注册资金10万元的公司，一年要缴多少税？_百度知道
注册资金10万元的公司，一年要缴多少税？
规模不大，是属于机械加工厂型的，客户需要17%的税票，不得不弄成公司，但这种小型企业一年的收入不大，所以我就想问一下，注册成公司之后，一年要缴多少必须的税？（除去有订单应缴的税17%或者6%外）
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机械加工厂型公司主要交的税费：:地税：应纳营业税=服务业收入*税率为5%（适合有服务业的企业）；国税：应纳增值税=商品销售收入（不含税）*3%（适合小规模纳税人）；国税：应纳增值税=商品销售收入（不含税）*17% - 进货金额（不含税）*17%（适合一般纳税人）；地税：应纳城建税=应纳增值税+营业税*7%；地税：应纳教育费附加=应纳增值税+营业税*3%；地税：应纳地方教育费附加=应纳增值税+营业税*2%（各地征收标准不同，有些地方不征收）；地税：所得税=利润总额*税率为25%；（符合条件的小型微利企业所得税税率为20%，小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元；其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元）。个人所得税：实行代扣代缴，不管工资薪金是否超过3500元（外籍人员按4800元）都要实行全员全额申报。地税：应交个人所得税 （按个人工资薪金计算交纳的个人应交的税额，以每月收入额减除免税的应个人负担的“五险一金”等项目，再减去允许扣除费用3500元（外籍人员按4800元）后的余额,为应纳税所得额。应交个人所得税额=应纳税所得额*适用税率-速算扣除数。附：个人所得税税率表（工资、薪金所得适用）级数 每月应纳税所得额 税率(%) 速算扣除数：1，全月应纳税额不超过1500元的，税率为3%，速算扣除数0；2，全月应纳税额超过1500元至4500元的部分，税率为10%。速算扣除数105元；3，全月应纳税额超过4500元至9000元的部分，税率为20%。速算扣除数555元；4，全月应纳税额超过9000元至35000元的部分，税率为25%，速算扣除数1005元；5，全月应纳税额超过35000元至55000元的部分，税率为30%，速算扣除数2755元；6，全月应纳税额超过55000元至80000元的部分，税率为35%。速算扣除数5505元；7，全月应纳税额超过80000的部分，税率为45%。速算扣除数13505元。注：本表所称全月应纳税所得额是指依照本法的规定，以每月收入额减除费用叁仟元伍佰元后（外籍人员按肆仟捌佰元）的余额或者减除附加减除费用后的余额。地税：印花税（月报各地要求不同，或发生时购买)；在中华人民共和国境内书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照条例的规定缴纳印花税。税目税率表税
税率或税额购销合同
0.3‰加工承揽合同
0.5‰建设工程勘察设计合同
0.5‰建筑安装工程承包合同
0.3‰财产租赁合同
1‰货物运输合同
0.5‰仓储保管合同
1‰借款合同
0.05‰财产保险合同
1‰技术合同
0.3‰产权转移书据
0.5‰营业帐薄：生产经营用帐册，记载资金的帐簿，按固定资产原值与自有流动资金总额0.5‰贴花，其他帐簿按件贴花5元权利、许可证照：包括政府部门发给的房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证按件贴花5元。领受人
你这类公司，除了交应缴的税17%或者6％的税外，其他还有附加税7％ ，所得税按利润25％的来交纳
本回答被提问者采纳
如果不计算增值税，企业要缴纳企业所得税，2017年小微企业国家有优惠政策，年利润不满50万按减半征收20%的企业所得税，实际就是按10%缴纳企业所得税，如果不是小微企业按利润缴纳25%的企业所得税。员工工资超过3500元（扣除社保公积金后）要缴纳个人所得税，税率按税务规定缴纳，就是工资高税率高。按购销合同金额（不含税）缴纳万分之3的印花税。一般就是这些，如果有土地和房产要缴纳城镇土地使用税和房产税，租房的由房东缴纳。
如果业务不多，可以挂在其他公司去做的，开了公司就什么多需要了，还要财务。
你公司是在那里注册的?
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。成立有限公司，注册资金50万，一年要交多少税，一年只做20万的生意，要交多少?_百度知道
成立有限公司，注册资金50万，一年要交多少税，一年只做20万的生意，要交多少?
我有更好的答案
一、选择公司的形式：　　普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个（或以上）股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。　　如果朋友、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元；如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。二、注册公司的步骤：1. 核名：　　到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。这一步的手续费是50元。（50元可以帮你检索5个名字，很多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱）2. 租房：　　去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。　　签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。3. 编写“公司章程”：　　可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。4. 刻私章：　　去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章（方形的）。费用大概20元左右。5. 到会计师事务所领取“银行询征函”：　　联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”（必须是原件，会计师事务所盖鲜章）。如果你不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。6. 去银行开立公司验资户：　　所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。　　注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。7. 办理验资报告：　　拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。8. 注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。此项费用约300元左右。9. 凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。10. 办理企业组织机构代码证：　　凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是270元。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。11. 去银行开基本户：　　凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。　　开基本户需要填很多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。　　开基本户时，还需要购买一个密码器（从2005年下半年起，大多银行都有这个规定），密码器需要280元。今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。12. 办理税务登记：　　领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税，不过现在合为一本了！费用是各40元，共80元。　　办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。13. 申请领购发票：　　如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。14. 最后就开始营业了。注意每个月按时向税务申报税哦，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。有二点你可能比较关心：1. 公司必须建立健全的会计制度，你可能担心自己不会，怎么办？刚开始成立的公司，业务少，对会计的工作量也非常小，你可以请一个兼职会计，每个月到你的公司帮你建帐，二、三天时间就够了，给他200-500左右的工资即可。2. 公司的税额：营业税：销售商品的公司，按所开发票额的3%征收增殖税；提供服务的公司，按所开发票额的5%征收营业税。所得税：对企业的纯利润征收18-33%的企业所得税。小公司的利润不多，一般是18%。对企业所得税，做帐很关键，如果帐面上你的利润很多，那税率就高。所以，平常的购买设备都要开发票，你吃饭、坐车的票都留起来，可以做为你的企业运作成本。二种税的区别：营业税是对营业额征税，不管你赚没有赚钱，只有发生了交易，开了发票，就要征税；所得税，是对利润征税，利润就是营业额扣减各种成本后剩余的钱，只有赚了钱，才会征所得税。还有其它各种各样很多种的税，但没有多少钱，主要是上面二种，特别是所得税非常高。要创办一个公司最基本的条件和步骤手续。1、选择合法的办公地址；2、选择符合工商局规定的企业名称；3、筹集注册资本金；4、办理营业执照；5、刻公章、财务专用章、法人私章；6、办理企业组织机构代码证；7、办理国税登记证及地税登记证；8、到银行开立企业基本账户；9、涉及特种经营项目的，需办理各种特种经营许可证.
采纳率：6%
小规模纳税人 简算 增值税：20X3%=6000元社保：至少要交1人以便年检通过，约6-8000元/人所得税：扣除进货发票成本、费用发票、房租发票、账本工资福利总额...等符合税法会计准则的开支后，缴税
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注册资金为10万的公司，国家每年都要收多少税？
是怎么收的？
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服务业税目5%2.城建，教育附加 营业税*（6%-10%），市区10%，县城和镇8%，其他地区6%。3.印花税 合同金额*万分之五+账本数*5+实收资本*十万分之五4.企业所得税=收入-成本=利润*25%5.主要税种如上所述，营业额没有最低限制。
采纳率：5%
要看你具体的收入及开的发票而定深圳公司可以咨询本会计师事务所
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。南昌房产交易要交多少税？一起算笔经济账！南昌房产交易要交多少税？一起算笔经济账！二手房与新房的不同之处有很多，其中税费部分是明显影响到购房者的资金准备工作的。由于不同城市关于交易税费的规定不同，因此在某一个城市买房要提前了解该城市的具体规定。那么在南昌买卖房屋都需要交哪些税呢？不同的税种又应该交到哪个单位呢？只有对这些有所了解，购房者才能在交易中更加轻松。契税（征收单位为地税局）在南昌购房缴纳契税共有5种情况，税率在1%~4%，计税价格为成交价。1、个人(家庭)首次购买90㎡以下或个人(家庭)购买第二套90㎡以下的普通住房，所需缴纳的契税为成交价的1%。2、个人(家庭)购买90㎡以上唯一一套住房，所需缴纳的契税为成交价的1.5%。3、个人(家庭)购买90㎡以上第二套住房，所需缴纳的契税为成交价的2%。4、单位购买住房以及个人(家庭)购买非二套住房，所需缴纳的契税为成交价的3%。5、个人或单位购买非住宅，所需缴纳的契税为成交价的4%。增值税（征收单位为地税局）1、个人购房满2年的住房，免交增值税。2、个人非自建的非住宅以及单位非自建或非自留房，所需缴纳的增值税为成交价差额部分/(1+5%)的5.6％。3、个人自建非住宅；单位自建非住宅。另缴建筑环节税(核定价的3.36％)，购买未满2年的所有住宅，所需缴纳的增值税为成交价/(1+5%)的5.6％。个人所得税（征收单位为地税局）1、个人出售产权满5年的住房，且夫妻唯一一套，免交个人所得税。2、个人出售普通住宅(建筑面积＜144㎡)，所需缴纳的个税为成交价的1％。3、个人出售非普通住宅(建筑面积&144㎡)，所需缴纳的个税为成交价的2％。4、个人出售房产为赠与、继承、离婚析产取得的收入，所需缴纳的个税为成交价的20％。5、个人出售非住宅，所需缴纳的个税为成交价的1.5％。企业所得税（征收单位为地税局）单位房产(预征)，所需缴纳的企业所得税为成交价的3.5％。土地增值税（征收单位为地税局）1、个人住宅，免交土地增值税。2、单位普通住宅5%，单位非普通住宅6%，非住宅8%。印花税（征收单位为地税局）1、个人住宅，免交印花税。2、个人非住宅；单位房产。买卖双方各交0.05％。土地出让金（征收单位为不动产登记中心）划拨国有土地住宅，所需缴纳的土地出让金为成交价的1％房屋所有权登记费（征收单位为不动产登记中心）1、住宅80元/件，增加共有权证，另加10元/本。2、非住宅550元/件，增加共有权证，另加10元/本。房屋维修资金（征收单位为资金中心）1、商品房、经济房、解困房：按成交价的1％。2、拆迁房：按3.4元/㎡。3、房改房：成本价为680元的按3.4元/㎡；成本价为806元的按4.03元/㎡。注：1、单位购房：按成交价的2％收取。2、个人购买非住宅房：按成交价的2%收取。3、原购房时已交的，再次交易不再收取。（表格来源：南昌市住房保障和房产管理局网站）有用(11)没用(3)收藏分享相关知识推荐专家删除历史记录
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合家君说 |一文解析不良资产处置的税务处理要点
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《合家君说 |一文解析不良资产处置的税务处理要点》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《合家君说 |一文解析的税务处理要点》 精选一近年来，随着银行资产的整体情况越来越复杂，逐渐上升，国家开始逐步推行，控制银行资产不良率的增长，但是证券化也给业务带来了一些问题。对于中涉及到的税务问题在此给大家做一些分享。随着银行资产的整体情况越来越复杂，国家也开始推行不良了。那么，证券化给原来的不良带来了哪些问题?在讲不良化前，首先讲一些对外，以及同AMC之间收购不良资产的税务方面的问题。01不良资产的交易其实，不良资产的交易是非常简单的。卖方一般是银行或者是，他们把不良资产卖给买方，而买方可以是境内或者。购买不良资产以后，买方再将它进行处置或者是再处置，又或者找债务人进行清收。当然，在这个过程中也会发生一些费用，因为有所得，相对应的就需要去交税。在此过程中需要缴纳什么税？第一，是否需要缴纳所得税；第二，是否需要缴纳流转税。截止到目前为止，国家税务总局对于一般的没有出台过任何文件(对外资和AMC除外)，对不良资产的收入或者交易的交税问题进行规定。国家税务总局只对AMC出过56和39号文,对外资则出过03年的3号文(后被废止)。在这个过程当中，总局是没有出过所得税的相关文件的，因为企业所得税法中的原则就是：有所得交税，无所得不交税，谁有所得谁交税。至于流转税，它在过去的十年中有比较大的变化，虽然去年国家把营业税改成了，但是总体的原则是没有变化的。在不良资产交易中，银行把不良资产卖给AMC时并没有缴纳流转税。目前在增值税体系下的实际操作中，是没有人为不良资产的转让的，因为在中，不良资产的转让行为不在内。从理论上讲，在单纯的不良资产交易中，买方是不需要缴纳增值税的，当然如果在交易中有所得，就需要缴纳所得税，无所得就不缴纳任何税。对于银行来说，他是第一手的卖方，在此过程中是不需要考虑任何税负的，只需要考虑扣除。根据25号公告，在资产的转让，包括做证券化出表的过程中，作为银行需要考虑的只是如何扣除资产损失，也就是当他的资产出表，真实地发生了损失后，到底是选择清单申报还是专项申报做资产扣除。对于转让方的税务处理需要考虑两个方面。首先，有没有流转税；第二，资产损失的税前扣除。02受让方的收购架构与税负分析如果你作为银行，可能就不会考虑受让方的税负问题，但是处置过程中，需要考虑双方的税负，因为有时这会影响到双方的定价。如果受让方的税负高，而银行定价过高，就不会形成交易；如果银行定价过低，又会损伤自身的利益。因此，在这个过程当中，一般买方和卖方都需要把各自交易的税负讲清楚。03境外者在做不良资产的收购时的常用方法境外投资者会在境外设立一个特殊目的公司，一般会设立在卢森堡或者是开曼等税负比较低的地方，然后直接向中国境内的AMC购买。购买之后，境外特殊目的公司作为会在中国聘请代理人、法律顾问、税务和监管顾问，帮他去收不良，而且他会被允许在中国开一个银行账户，所有的资金都是通过这个银行账户进行收支的。在此过程中，不良资产包的资产会被打包，或者是再分割，最后卖给第三方，这是第一种情况。第二种情况，如果在不良资产包中，一部分债务人是有部分偿还能力的，那么就会找他进行清收。关于其中的税负，分为以下几个方面：第一，转让是不涉及税负的，不会产生流转税；第二，如果聘请别人去收债，作为债权人，收债也是不涉及流转税的；第三，有时候会出现一些抵押资产，如果把这些抵押资产进行变卖，变卖之后就会形成所得，然后转到投资者在中国的账户。但是接下来需要考虑的另外一个问题是，投资者肯定是有所得的，而且这部分所得包括三个部分：第一部分是处置资产包所获得的人民币的收益。例如购买了一个亿的资产包，但收取了两个亿，这样就产生了一个亿的债务收益，相当于重组收益。第二部分是不良资产包的资金在中国是会产生利息的，也就是银行存款的利息，这也是的所得。第三部分是汇兑收益。这部分收益原则上应该是资产包的收益，理论上是应该在中国缴税,但是现在的法规中并没有明确这一点。这是第一种情况，投资者是非居民的情况。这时候，利润汇回会有两种情况，一种是缴纳25%的企业所得税，一种是缴纳10%的预提所得税。两者征税方式的差别在于境外这家公司是如何去收取资产包的。如果投资者在中国形成常设机构，那么这时候就要缴纳25%的企业所得税；如果是不形成常设机构，只在中国聘请第三方专业机构，那么应该适用的就是缴纳10%的预提所得税。有人认为，缴纳10%的预提所得税要好于25%的企业所得税，事实上并不见得。因为25%的企业所得税的所得基础是净利润（收入-成本-费用），但是10%的预提所得税的交税基础是资本利得（收入-成本），假如清收费用特别大的话，第一种方法并不见得比第二种方法税负高，因为实际收益的25%可能要比10%的资本利得要小。当然其他的的要求，跟税务方面并无太多关系，并不需要太多关注。第二种情况是一种并不常用的方法，就是境外公司一家外商独资企业，用进行清收，那么外商独资企业的清收过程其实跟原来的非公企业是一样的，但是在税负上会存在差别。由于独资企业是一个实体，所以需要先缴纳25%的企业所得税，才能把剩下的利润汇出去。在汇回去的过程当中，还需要缴纳5%或者10%税，如果投资者所在的国家和我国有税收协定，对于资金的汇回，则可以减低5%的税率，否则就是10%。这样来看，他的实际税负就相当于25%加上7.5%的税。所以，实际操作当中，很少有境外投资者采取这样的方式的不良资产包。第三个是关于境内投资者的，也是比较常见的。他在税负上只需要考虑“谁有所得谁交税”，在整个过程中不存在流转税，因为买卖的过程中都是债权。04境外投资者在做不良资产的收购时的常用方法1、在整个资产证券化的过程当中，我们涉及到了哪些交易的标的？首先是最底层债务人层面上的抵押资产。在银行层面上，原来它是债权资产，背后会有抵押资产。如果把债权资产进行证券化，就意味着它由原来的变成了证券资产。在征税的领域中，我们经常强调的两个东西就是：第一，我对谁征税；第二，我对什么征税。这种情况当中，如果刚才是债权资产，资产的转让根本就不属于增值税的征税范围。但是反过来，如果是证券资产，这件事情就会变得不一样了，转让商品是需要缴纳增值税的。所以，如果投资人拿到了，尤其是证券化后的金产，在进行转让时，现在是要缴纳增值税的。如果不转让，只是持有，是不会产生税负的，但是中提出了一个特别的概念，尤其是最近出台的140号文的第一条和第二条提出了一个概念：如果投资者是保本收益，那么这个收益应该被认定为是利息收益，利息收入又属于增值税的征税范围。所以，在资产证券化的过程当中，投资人（当然银行作为卖方可能会反过来）在这个过程当中，需要考虑的问题就是，持有或者留有的这部分资产是否会出售。如果我把它出售掉，那么这个交易差额就应该属于增值税的应税范围，应该缴纳增值税。第二，如果持有的是的资产，那这个资产能否被认定为是保本的，或者说在持有这个资产的过程中，在法下，是否有这部分收入被认定为是利息的可能性。在证券化的整个过程当中，税负问题既简单又复杂。复杂是因为在下面的过程中有很多的交易，如果是单纯的债权债务的转让，是不涉及税负的。但是债权债务的清收过程中，会涉及各种各样的税。比如说，如果我有一个抵押物，这个抵押物是机器设备，那么我在变卖这个抵押物的过程中，可能就会涉及流转税。有人之前做过一个很有意思的项目，就是一家破产企业对外出售机器设备和厂房土地。因为破产企业在破产的过程中，制定的价格其实是“打包价”，但是对于这个“打包价”，他认为是净到手的价格。但实际上，税法并不是这样规定的，税法会认为所有的交易价格都是含税的，尤其在破产的过程当中，会出现一种情况，就是破产企业根本就没有足够的资金交税。所以，在此过程中，实际进行处置这些抵押资产时，资产的买方多半会被要求代资产的所有者交税，虽然资产的所有者应该是纳税主体。其实，在很多涉及不良资产交易过程当中，多数是资产的买方代为交税的。这就是说，作为一个不良资产证券化的管理者，也就是时，那么就需要考虑在处置这份资产时，是否会有额外的由于债务人需要交税，而导致人需要帮他去履行的纳税义务。其实在这个过程当中，他需要考虑的其实不是纳税义务的问题，而是定价的问题，因为“羊毛出在羊身上”，如果是资产管理人去交税，那他肯定会从价格中扣留这部分费用，如果资产所有人去交税，资产管理人就会把价格补偿给他。2、作为一个管理人，应该考虑什么？因为140号文的出现，即使它出台才两个月的时间，目前市场上也都已怨声载道了，原因有二。第一，140号文的规定并不明确。第二，在实际操作过程中也确实存在相当难度。如果持金的管理人不报或者瞒报，税务局是无计可施的，因为他根本就不是真正意义上的纳税人，税务局没有任何的手段或者途径监管这个账户或者这个交易。目前，虽然140号文已经出来了，但具体的实施细则还没有出台，至于最后会怎样实行140号文，现在还是一个未知数。这次税务总局出文时，虽然没有说具体的执行期限，但是紧接着，它出了一个补充规定，即从7月1号开始执行。这也就给出一个缓冲的余地，至少在现阶段所做的业务不需要受140号文的管辖。但如果从7月1号之后，大家还有新的或者是新的资管安排，在此过程当中，一定要记得去修改资管计划的条款。因为理论上来讲，这些资管计划所对应交易债权的税负应该是由投资人去承担的，而不是由管理人去承担的，但现在，税务局强行把管理人作为了纳税义务人。其实，从税的逻辑上来讲，这种做法是存在问题的，因为从严格意义上讲，管理人既不是资产的所有者，也不会从交易过程中获得任何收益。所以，从管理人的角度来讲，税务局的行为是有问题的，最起码应该是代扣代缴，但现在却是很奇怪，税务总局出文直接把资管人作为了纳税人，其实这是和通常意义上的税法原则是相违背的。但反过来看,税务机关也是没有办法的办法,因为征税要有主体,毕竟技术上不可能对那么多的投资人征税,对于资管计划和资管安排征税更是不可能办到的。最后，如果在这样的资管计划中，在税负考量时，要谨记在资管计划中，把相对应的税务的成本考虑在资管计划中。- 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精选二近年来，随着银行资产的整体情况越来越复杂，不良率逐渐上升，国家开始逐步推行不良资产证券化，控制银行资产不良率的增长，但是证券化也给不良资产业务带来了一些问题。对于不良中涉及到的税务问题在此给大家做一些分享。随着银行资产的整体情况越来越复杂，国家也开始推行不良资产证券化了。那么，证券化给原来的不良资产业务带来了哪些问题?在讲不良资产证券化前，首先讲一些对外处置不良资产，以及同AMC之间收购不良资产的税务方面的问题。01不良资产的交易其实，不良资产的交易是非常简单的。卖方一般是银行或者是资产管理公司，他们把不良资产卖给买方，而买方可以是境内投资者或者境外投资者。购买不良资产以后，买方再将它进行处置或者是再处置，又或者找债务人进行清收。当然，在这个过程中也会发生一些费用，因为有所得，相对应的就需要去交税。在此过程中需要缴纳什么税？第一，是否需要缴纳所得税；第二，是否需要缴纳流转税。截止到目前为止，国家税务总局对于一般的不良资产处置业务没有出台过任何文件(对外资和AMC除外)，对不良资产的收入或者交易的交税问题进行规定。国家税务总局只对AMC出过56和39号文,对外资则出过03年的3号文(后被废止)。在这个过程当中，总局是没有出过所得税的相关文件的，因为企业所得税法中的原则就是：有所得交税，无所得不交税，谁有所得谁交税。至于流转税，它在过去的十年中有比较大的变化，虽然去年国家把营业税改成了增值税，但是总体的原则是没有变化的。在不良资产交易中，银行把不良资产卖给AMC时并没有缴纳流转税。目前在增值税体系下的实际操作中，是没有人为不良资产的转让缴纳增值税的，因为在增值税税法中，不良资产的转让行为不在增值税的征税范围内。从理论上讲，在单纯的不良资产交易中，买方是不需要缴纳增值税的，当然如果在交易中有所得，就需要缴纳所得税，无所得就不缴纳任何税。对于银行来说，他是第一手的卖方，在此过程中是不需要考虑任何税负的，只需要考虑扣除资产损失。根据25号公告，在资产的转让，包括做证券化出表的过程中，作为银行需要考虑的只是如何扣除资产损失，也就是当他的资产出表，真实地发生了损失后，到底是选择清单申报还是专项申报做资产扣除。对于转让方的税务处理需要考虑两个方面。首先，有没有流转税；第二，资产损失的税前扣除。02受让方的收购架构与税负分析如果你作为银行，可能就不会考虑受让方的税负问题，但是处置过程中，需要考虑双方的税负，因为有时这会影响到双方的定价。如果受让方的税负高，而银行定价过高，就不会形成交易；如果银行定价过低，又会损伤自身的利益。因此，在这个过程当中，一般买方和卖方都需要把各自交易的税负讲清楚。03境外投资者在做不良资产的收购时的常用方法境外投资者会在境外设立一个特殊目的公司，一般会设立在卢森堡或者是开曼等税负比较低的地方，然后直接向中国境内的AMC购买不良资产包。购买之后，境外特殊目的公司作为债权人会在中国聘请代理人、法律顾问、税务和监管顾问，帮他去收不良资产包，而且他会被允许在中国开一个银行账户，所有的资金都是通过这个银行账户进行收支的。在此过程中，不良资产包的资产会被打包，或者是再分割，最后卖给第三方，这是第一种情况。第二种情况，如果在不良资产包中，一部分债务人是有部分偿还能力的，那么就会找他进行清收。关于其中的税负，分为以下几个方面：第一，转让债权是不涉及税负的，不会产生流转税；第二，如果聘请别人去收债，作为债权人，收债也是不涉及流转税的；第三，有时候会出现一些抵押资产，如果把这些抵押资产进行变卖，变卖之后就会形成所得，然后转到投资者在中国的账户。但是接下来需要考虑的另外一个问题是，投资者肯定是有所得的，而且这部分所得包括三个部分：第一部分是处置资产包所获得的人民币的收益。例如购买了一个亿的资产包，但收取了两个亿，这样就产生了一个亿的债务收益，相当于重组收益。第二部分是不良资产包的资金在中国是会产生利息的，也就是银行存款的利息，这也是投资人的所得。第三部分是汇兑收益。这部分收益原则上应该是资产包的收益，理论上是应该在中国缴税,但是现在的法规中并没有明确这一点。这是第一种情况，投资者是非居民的情况。这时候，利润汇回会有两种情况，一种是缴纳25%的企业所得税，一种是缴纳10%的预提所得税。两者征税方式的差别在于境外这家公司是如何去收取资产包的。如果投资者在中国形成常设机构，那么这时候就要缴纳25%的企业所得税；如果是不形成常设机构，只在中国聘请第三方专业机构，那么应该适用的就是缴纳10%的预提所得税。有人认为，缴纳10%的预提所得税要好于25%的企业所得税，事实上并不见得。因为25%的企业所得税的所得基础是净利润（收入-成本-费用），但是10%的预提所得税的交税基础是资本利得（收入-成本），假如清收费用特别大的话，第一种方法并不见得比第二种方法税负高，因为实际收益的25%可能要比10%的资本利得要小。当然其他的方面的要求，跟税务方面并无太多关系，并不需要太多关注。第二种情况是一种并不常用的方法，就是境外公司直接投资一家外商独资企业，用外商进行清收，那么外商独资企业的清收过程其实跟原来的非公企业是一样的，但是在税负上会存在差别。由于独资企业是一个实体，所以需要先缴纳25%的企业所得税，才能把剩下的利润汇出去。在汇回去的过程当中，还需要缴纳5%或者10%税，如果投资者所在的国家和我国有税收协定，对于资金的汇回，则可以减低5%的税率，否则就是10%。这样来看，他的实际税负就相当于25%加上7.5%的税。所以，实际操作当中，很少有境外投资者采取这样的方式投资中国的不良资产包。第三个是关于境内投资者的，也是比较常见的。他在税负上只需要考虑“谁有所得谁交税”，在整个过程中不存在流转税，因为买卖的过程中标的都是债权。04境外投资者在做不良资产的收购时的常用方法1、在整个资产证券化的过程当中，我们涉及到了哪些交易的标的？首先是最底层债务人层面上的抵押资产。在银行层面上，原来它是债权资产，背后会有抵押资产。如果把债权资产进行证券化，就意味着它由原来的债券资产变成了证券资产。在征税的领域中，我们经常强调的两个东西就是：第一，我对谁征税；第二，我对什么征税。这种情况当中，如果刚才是债权资产，债券资产的转让根本就不属于增值税的征税范围。但是反过来，如果是证券资产，这件事情就会变得不一样了，转让金融商品是需要缴纳增值税的。所以，如果投资人拿到了金融资产，尤其是证券化后的金融资产，在进行转让时，现在是要缴纳增值税的。如果不转让，只是持有，是不会产生税负的，但是新中提出了一个特别的概念，尤其是最近出台的140号文的第一条和第二条提出了一个概念：如果投资者是保本收益，那么这个收益应该被认定为是利息收益，利息收入又属于增值税的征税范围。所以，在资产证券化的过程当中，投资人（当然银行作为卖方可能会反过来成为投资人）在这个过程当中，需要考虑的问题就是，持有或者留有的这部分资产是否会出售。如果我把它出售掉，那么这个交易差额就应该属于增值税的应税范围，应该缴纳增值税。第二，如果持有的是优先级的资产，那这个资产能否被认定为是保本的，或者说在持有这个资产的过程中，在增值税税法下，是否有这部分收入被认定为是利息的可能性。在证券化的整个过程当中，税负问题既简单又复杂。复杂是因为在下面的过程中有很多的交易，如果是单纯的债权债务的转让，是不涉及税负的。但是债权债务的清收过程中，会涉及各种各样的税。比如说，如果我有一个抵押物，这个抵押物是机器设备，那么我在变卖这个抵押物的过程中，可能就会涉及流转税。有人之前做过一个很有意思的项目，就是一家破产企业对外出售机器设备和厂房土地。因为破产企业在破产的过程中，制定的价格其实是“打包价”，但是对于这个“打包价”，他认为是净到手的价格。但实际上，税法并不是这样规定的，税法会认为所有的交易价格都是含税的，尤其在破产的过程当中，会出现一种情况，就是破产企业根本就没有足够的资金交税。所以，在此过程中，实际进行处置这些抵押资产时，资产的买方多半会被要求代资产的所有者交税，虽然资产的所有者应该是纳税主体。其实，在很多涉及不良资产交易过程当中，多数是资产的买方代为交税的。这就是说，作为一个不良资产证券化的管理者，也就是资产管理人时，那么就需要考虑在处置这份资产时，是否会有额外的由于债务人需要交税，而导致资产管理人需要帮他去履行的纳税义务。其实在这个过程当中，他需要考虑的其实不是纳税义务的问题，而是定价的问题，因为“羊毛出在羊身上”，如果是资产管理人去交税，那他肯定会从价格中扣留这部分费用，如果资产所有人去交税，资产管理人就会把价格补偿给他。2、作为一个管理人，应该考虑什么？因为140号文的出现，即使它出台才两个月的时间，目前市场上也都已怨声载道了，原因有二。第一，140号文的规定并不明确。第二，在实际操作过程中也确实存在相当难度。如果持金的管理人不报或者瞒报，税务局是无计可施的，因为他根本就不是真正意义上的纳税人，税务局没有任何的手段或者途径监管这个账户或者这个交易。目前，虽然140号文已经出来了，但具体的实施细则还没有出台，至于最后会怎样实行140号文，现在还是一个未知数。这次税务总局出文时，虽然没有说具体的执行期限，但是紧接着，它出了一个补充规定，即从7月1号开始执行。这也就给出一个缓冲的余地，至少在现阶段所做的业务不需要受140号文的管辖。但如果从7月1号之后，大家还有新的资管计划或者是新的资管安排，在此过程当中，一定要记得去修改资管计划的条款。因为理论上来讲，这些资管计划所对应交易债权的税负应该是由投资人去承担的，而不是由管理人去承担的，但现在，税务局强行把管理人作为了纳税义务人。其实，从税的逻辑上来讲，这种做法是存在问题的，因为从严格意义上讲，管理人既不是资产的所有者，也不会从交易过程中获得任何收益。所以，从管理人的角度来讲，税务局的行为是有问题的，最起码应该是代扣代缴，但现在却是很奇怪，税务总局出文直接把资管人作为了纳税人，其实这是和通常意义上的税法原则是相违背的。但反过来看,税务机关也是没有办法的办法,因为征税要有主体,毕竟技术上不可能对那么多的投资人征税,对于资管计划和资管安排征税更是不可能办到的。最后，如果在这样的资管计划中，在税负考量时，要谨记在资管计划中，把相对应的税务的成本考虑在资管计划中。- 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不良资产的交易其实，不良资产的交易是非常简单的。卖方一般是银行或者是资产管理公司，他们把不良资产卖给买方，而买方可以是境内投资者或者境外投资者。购买不良资产以后，买方再将它进行处置或者是再处置，又或者找债务人进行清收。当然，在这个过程中也会发生一些费用，因为有所得，相对应的就需要去交税。在此过程中需要缴纳什么税？第一，是否需要缴纳所得税；第二，是否需要缴纳流转税。截止到目前为止，国家税务总局对于一般的不良资产处置业务没有出台过任何文件(对外资和AMC除外)，对不良资产的收入或者交易的交税问题进行规定。国家税务总局只对AMC出过56和39号文,对外资则出过03年的3号文(后被废止)。在这个过程当中，总局是没有出过所得税的相关文件的，因为企业所得税法中的原则就是：有所得交税，无所得不交税，谁有所得谁交税。至于流转税，它在过去的十年中有比较大的变化，虽然去年国家把营业税改成了增值税，但是总体的原则是没有变化的。在不良资产交易中，银行把不良资产卖给AMC时并没有缴纳流转税。目前在增值税体系下的实际操作中，是没有人为不良资产的转让缴纳增值税的，因为在增值税税法中，不良资产的转让行为不在增值税的征税范围内。从理论上讲，在单纯的不良资产交易中，买方是不需要缴纳增值税的，当然如果在交易中有所得，就需要缴纳所得税，无所得就不缴纳任何税。对于银行来说，他是第一手的卖方，在此过程中是不需要考虑任何税负的，只需要考虑扣除资产损失。根据25号公告，在资产的转让，包括做证券化出表的过程中，作为银行需要考虑的只是如何扣除资产损失，也就是当他的资产出表，真实地发生了损失后，到底是选择清单申报还是专项申报做资产扣除。对于转让方的税务处理需要考虑两个方面。首先，有没有流转税；第二，资产损失的税前扣除。02 受让方的收购架构与税负分析如果你作为银行，可能就不会考虑受让方的税负问题，但是处置过程中，需要考虑双方的税负，因为有时这会影响到双方的定价。如果受让方的税负高，而银行定价过高，就不会形成交易；如果银行定价过低，又会损伤自身的利益。因此，在这个过程当中，一般买方和卖方都需要把各自交易的税负讲清楚。03 境外投资者在做不良资产的收购时的常用方法境外投资者会在境外设立一个特殊目的公司，一般会设立在卢森堡或者是开曼等税负比较低的地方，然后直接向中国境内的AMC购买不良资产包。购买之后，境外特殊目的公司作为债权人会在中国聘请代理人、法律顾问、税务和监管顾问，帮他去收不良资产包，而且他会被允许在中国开一个银行账户，所有的资金都是通过这个银行账户进行收支的。在此过程中，不良资产包的资产会被打包，或者是再分割，最后卖给第三方，这是第一种情况。第二种情况，如果在不良资产包中，一部分债务人是有部分偿还能力的，那么就会找他进行清收。关于其中的税负，分为以下几个方面：第一，转让债权是不涉及税负的，不会产生流转税；第二，如果聘请别人去收债，作为债权人，收债也是不涉及流转税的；第三，有时候会出现一些抵押资产，如果把这些抵押资产进行变卖，变卖之后就会形成所得，然后转到投资者在中国的账户。但是接下来需要考虑的另外一个问题是，投资者肯定是有所得的，而且这部分所得包括三个部分：第一部分是处置资产包所获得的人民币的收益。例如购买了一个亿的资产包，但收取了两个亿，这样就产生了一个亿的债务收益，相当于重组收益。第二部分是不良资产包的资金在中国是会产生利息的，也就是银行存款的利息，这也是投资人的所得。第三部分是汇兑收益。这部分收益原则上应该是资产包的收益，理论上是应该在中国缴税,但是现在的法规中并没有明确这一点。这是第一种情况，投资者是非居民的情况。这时候，利润汇回会有两种情况，一种是缴纳25%的企业所得税，一种是缴纳10%的预提所得税。两者征税方式的差别在于境外这家公司是如何去收取资产包的。如果投资者在中国形成常设机构，那么这时候就要缴纳25%的企业所得税；如果是不形成常设机构，只在中国聘请第三方专业机构，那么应该适用的就是缴纳10%的预提所得税。有人认为，缴纳10%的预提所得税要好于25%的企业所得税，事实上并不见得。因为25%的企业所得税的所得基础是净利润（收入-成本-费用），但是10%的预提所得税的交税基础是资本利得（收入-成本），假如清收费用特别大的话，第一种方法并不见得比第二种方法税负高，因为实际收益的25%可能要比10%的资本利得要小。当然其他的外汇方面的要求，跟税务方面并无太多关系，并不需要太多关注。第二种情况是一种并不常用的方法，就是境外公司直接投资一家外商独资企业，用外商投资企业进行清收，那么外商独资企业的清收过程其实跟原来的非公企业是一样的，但是在税负上会存在差别。由于独资企业是一个实体，所以需要先缴纳25%的企业所得税，才能把剩下的利润汇出去。在汇回去的过程当中，还需要缴纳5%或者10%税，如果投资者所在的国家和我国有税收协定，对于资金的汇回，则可以减低5%的税率，否则就是10%。这样来看，他的实际税负就相当于25%加上7.5%的税。所以，实际操作当中，很少有境外投资者采取这样的方式投资中国的不良资产包。第三个是关于境内投资者的，也是比较常见的。他在税负上只需要考虑“谁有所得谁交税”，在整个过程中不存在流转税，因为买卖的过程中标的都是债权。04 境外投资者在做不良资产的收购时的常用方法1、在整个资产证券化的过程当中，我们涉及到了哪些交易的标的？首先是最底层债务人层面上的抵押资产。在银行层面上，原来它是债权资产，背后会有抵押资产。如果把债权资产进行证券化，就意味着它由原来的债券资产变成了证券资产。在征税的领域中，我们经常强调的两个东西就是：第一，我对谁征税；第二，我对什么征税。这种情况当中，如果刚才是债权资产，债券资产的转让根本就不属于增值税的征税范围。但是反过来，如果是证券资产，这件事情就会变得不一样了，转让金融商品是需要缴纳增值税的。所以，如果投资人拿到了金融资产，尤其是证券化后的金融资产，在进行转让时，现在是要缴纳增值税的。如果不转让，只是持有，是不会产生税负的，但是新增值税法中提出了一个特别的概念，尤其是最近出台的140号文的第一条和第二条提出了一个概念：如果投资者是保本收益，那么这个收益应该被认定为是利息收益，利息收入又属于增值税的征税范围。所以，在资产证券化的过程当中，投资人（当然银行作为卖方可能会反过来成为投资人）在这个过程当中，需要考虑的问题就是，持有或者留有的这部分资产是否会出售。如果我把它出售掉，那么这个交易差额就应该属于增值税的应税范围，应该缴纳增值税。第二，如果持有的是优先级的资产，那这个资产能否被认定为是保本的，或者说在持有这个资产的过程中，在增值税税法下，是否有这部分收入被认定为是利息的可能性。在证券化的整个过程当中，税负问题既简单又复杂。复杂是因为在下面的过程中有很多的交易，如果是单纯的债权债务的转让，是不涉及税负的。但是债权债务的清收过程中，会涉及各种各样的税。比如说，如果我有一个抵押物，这个抵押物是机器设备，那么我在变卖这个抵押物的过程中，可能就会涉及流转税。有人之前做过一个很有意思的项目，就是一家破产企业对外出售机器设备和厂房土地。因为破产企业在破产的过程中，制定的价格其实是“打包价”，但是对于这个“打包价”，他认为是净到手的价格。但实际上，税法并不是这样规定的，税法会认为所有的交易价格都是含税的，尤其在破产的过程当中，会出现一种情况，就是破产企业根本就没有足够的资金交税。所以，在此过程中，实际进行处置这些抵押资产时，资产的买方多半会被要求代资产的所有者交税，虽然资产的所有者应该是纳税主体。其实，在很多涉及不良资产交易过程当中，多数是资产的买方代为交税的。这就是说，作为一个不良资产证券化的管理者，也就是资产管理人时，那么就需要考虑在处置这份资产时，是否会有额外的由于债务人需要交税，而导致资产管理人需要帮他去履行的纳税义务。其实在这个过程当中，他需要考虑的其实不是纳税义务的问题，而是定价的问题，因为“羊毛出在羊身上”，如果是资产管理人去交税，那他肯定会从价格中扣留这部分费用，如果资产所有人去交税，资产管理人就会把价格补偿给他。2、作为一个管理人，应该考虑什么？因为140号文的出现，即使它出台才两个月的时间，目前市场上也都已怨声载道了，原因有二。第一，140号文的规定并不明确。第二，在实际操作过程中也确实存在相当难度。如果持金的管理人不报或者瞒报，税务局是无计可施的，因为他根本就不是真正意义上的纳税人，税务局没有任何的手段或者途径监管这个账户或者这个交易。目前，虽然140号文已经出来了，但具体的实施细则还没有出台，至于最后会怎样实行140号文，现在还是一个未知数。这次税务总局出文时，虽然没有说具体的执行期限，但是紧接着，它出了一个补充规定，即从7月1号开始执行。这也就给出一个缓冲的余地，至少在现阶段所做的业务不需要受140号文的管辖。但如果从7月1号之后，大家还有新的资管计划或者是新的资管安排，在此过程当中，一定要记得去修改资管计划的条款。因为理论上来讲，这些资管计划所对应交易债权的税负应该是由投资人去承担的，而不是由管理人去承担的，但现在，税务局强行把管理人作为了纳税义务人。其实，从税的逻辑上来讲，这种做法是存在问题的，因为从严格意义上讲，管理人既不是资产的所有者，也不会从交易过程中获得任何收益。所以，从管理人的角度来讲，税务局的行为是有问题的，最起码应该是代扣代缴，但现在却是很奇怪，税务总局出文直接把资管人作为了纳税人，其实这是和通常意义上的税法原则是相违背的。但反过来看,税务机关也是没有办法的办法,因为征税要有主体,毕竟技术上不可能对那么多的投资人征税,对于资管计划和资管安排征税更是不可能办到的。最后，如果在这样的资管计划中，在税负考量时，要谨记在资管计划中，把相对应的税务的成本考虑在资管计划中。- END -推荐你看：【份子钱】长假参加婚礼了吗？网友曝8天6场、一酒店同开12场……【楼市】还在担心房地产崩盘？看了这两份数据，你会沉默……【人从众】为什么国庆不要出去浪？看完哭了！合家金融不良资产管理专家点击“阅读原文”，注册领380元新手！《合家君说 |一文解析不良资产处置的税务处理要点》 精选四郭璐庆随着7月1日的临近，资管行业增值税距离实施越来越近。6月13日，法制工作专业委员会第一次全体会议，对行业实施“营改增”涉及的法制问题进行了专题研究。按照财政部、国家税务总局下发的《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[号）（下称“140号文”）文件规定，7月1日后，资管产品运营过程中发生的，以资管产品管理人为，按照现行规定缴纳增值税。该规定也被认为是140号文最重点的规定之一，对资管行业影响甚大。从代收代缴机构到纳税主体，包括在内的资管机构都在适应这一身份的变迁，“不可否认，140号文足以对现有的资管圈形成又一次的震撼。以为例，征收增值税可能会提高的费率，导致委人的收益缩水，具体的操作上，也存在诸如有效穿透、厘清征收节点等问题。”北京一家公募基金副总经理认为。也有人士认为，140号文对产品的影响有待进一步观察。明确增值税应税行为“在原营业税税制下，对资管类产品如何缴纳营业税问题，《财政部国家税务总局关于有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）已有明确规定，对受托机构从其受理的中取得的收入，应全额征收营业税。”盈科财税事业、北京市盈科（郑州）律师事务所专职律师张杰对表示。日召开的国务院常务会议决定，自日起，中国将全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点。日，财税36号文《关于全面推开的通知》下发，一个月后46号文发布。日及30日，财政部、国税总局发布了140号文及其政策解读文件。在对36号文相关规定进行细化的同时，140号文同时明确了“管理人”作为资管产品运营过程中应税行为的人，并明确指出应税行为不仅包括管理人管理费，还包括资管产品中产生的应税行为。第一了解，140号文主要从是否为保本产品、是否持有至到期、发放贷款、纳税人、政策执行追溯期等几个方面对资管产品缴纳增值税进行了规定。这条规定也被认为是140号文最重点的规定之一，对资管行业影响很大。此前由于资管产品不是法定的纳税主体，因此虽然36号文中规定了各种资管产品的增值税纳税规定，但实际中由于纳税主体的不明确，资管产品并没有缴税。“该文件中受托机构和140号文资管计划管理人是一个概念。因此，目前的140号文规定：资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，只是原来营业税政策的延续。但是，遗憾的是，这个政策在营业税税制下一直就没有很好地得到执行。”在张杰看来，又因为近年来各种金融创新业务蓬勃发展，各、资管产品规模不断增大，资管行业也很少关注资管产品的流转税问题。成本或转嫁140号文发布以后，市场的争议与议论不断，也有一部分人士认为准化产品应该免税或者建议对契约型资管产品不予收税。此前的资管产品几乎不缴税，政策也未作出相应严格规定，免税是部分投资者购买资管产品的一个动因，所以该政策的出炉，会在一定程度上影响到部分投资者的购买意愿。中金公司团队相关人士认为，对于主动管理型的产品，其持有信用债、非标等按照规定需要缴纳增值税的比例不低，假设其持仓中70%为信用债、非标等需要缴纳增值税的品种，平均5%，则导致管理人须缴纳约22BP的增值税。“实际操作中，该部分增值税大部分可能转嫁到委托人身上，导致委托人投资资管产品的综合收益下降，也会小幅传导到部分管理人的管理费用/中间上。”其进一步表示。“财税[2017]2号文进一步明确了资管的开征时间，资产管理人作为相比原营业税税制下，税负有了一定比例的提高。”张杰向第一财经记者表示。而张杰也认为，作为资产管理人，一定程度上会将该成本转嫁给资管链条上的某个环节，或投资人，或融资方，或其他资产管理人。后，也出现一些联接、产品重复征税的讨论。也有基金公司人士认为，在净值计算和征税时点上，由于一些产品具有净值公布的延后性，可能未必能有效穿透，会在征税过程中产生诸如类似的具体问题。6月13日，协会法制工作专业委员会第一次全体会议，对基金行业实施“营改增”涉及的法制问题进行了专题研究。会议认为，在基金行业实施“营改增”对市场稳定、对外开放、金融安全和经济社会发展全局都具有重要影响，特别是在当前资本市场发展的关键阶段，应当稳中求进。中信资本董事长兼首席执行官张懿宸也认为，、债券以外的其他不免税，私募的增值税政策不明确。若对这类产品、债券征收增值税，则其税负远高于个人直接投资，长期将造成客户流失并形成向个人投资者的倒退，不利于上市公司的健康发展及资本市场的转型。资管产品，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、的、银行提供的等。简单说，资产管理的实质就是受人之托、代人。各类资管产品中，受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。优势凸显由于公募基金在所得税方面具有一定的优势，过去银行、上市公司等会通过公募基金来，以享受免税优惠。华南一位公募基金人士告诉第一财经记者，近年来，随着的不断深化，加上实体经济回报率下降，银行业息差持续下降，利润增速处于个位数增长，委外投资通过适当的税务筹划可以节省一定的税负，在“开源节流”的背景下有其必要性。“这也是前两年委外爆发的一个内在因素。营改增后，主要影响的是利率债，通过打两次补丁之后，免征范围基本与前期一致。”该华南公募基金人士认为，银行等机构，主要是所得税节省。据该华南公募基金人士的测试结果，当为3%时，营改增前的税后收益是2.123%，而后的费后收益变为了2.64%，营改增后的超额收益是53个BP；当债券收益是5%，营改增前的税后收益是3.538%，而投资基金后的费后收益变为4.633%，营改增后的超额收益则约是112个BP。上述中金固收相关人士也认为，营改增实行后，随着资管产品均需按规定缴纳增值税，则公募价差不收取增值税的优势则将相对有所体现，使得公募基金的避税优势进一步凸显，但其影响明显小于所得税。《合家君说 |一文解析不良资产处置的税务处理要点》 精选五
不良资产，对银行来说是拖累袱，但在那些以买卖为生意的投资者眼里，中国这几年不断高筑的不良资产却是一片广阔的“蓝海”，他们兴奋而谨慎地畅游其中，以期获得一波不错的收益。
那么本文就给大家讲一讲什么是银行不良资产?不良资产是如何处置的?不良资产的盈利模式是怎样的?个人投资者如何参与分一杯羹呢?
原标题：的秘密及全解析！探究模式
的产业链揭秘
由于经济的周期性波动、经济发展模式转型、产业结构的不断调整，均不可避免地对产生影响，并因此产生银行不良资产。
银行在产生不良之后，由于自身无法投入过多精力去处置(不良资产处置周期长，处置高，有这个精力还不如多放几笔贷款)，因此选择将折价转让(通常好的坏的掺一起，这样能把坏的一起处理了)。达到“出表”(即中，贷款资产减少，同时货币资产增加)的目的，同时减少，回笼。
随着我国经济结构调整进入深水区，银行不良暴露速度进一步加快，原有不良资产处置机构处置能力有限，供给和需求严重不对称，几乎无法有效处置规模达数万亿元之巨的不良资产。为了调动社会资源依法参与银行的积极性，财政部先后下发了系列文件，如《条例》、《》、《(修订)》(财金[2004]41号)、《财政部关于公司债权有关问题的通知》(财金[2005]12号)、《》(财金[2005]47号)等，允许、鼓励社会资本依法参与银行不良资产包的收购、处置，为稳定金融、发展经济做贡献。
目前社会资本参与主要通过与四大或合作，通过招、拍卖等公开方式或法律许可的其他方式从出售方(主要为)购入银行不良资产，再通过债务追偿、、以物抵债、债务重组等多种方式对受让债权等资产进行清收处置，获取。
不良资产买卖双方之所以能够成交，一方面是，另一方面是双方可组合利用的资源不同，通常成交价格是一个两边都有利可图的价格。
点石成金，让不良资产发光发热
不良资产，银行的烫手山芋，为什么仍有那么多资金涌入?为什么那么多机构抢着去拿包?做这个银行不良资产处置生意，盈利模式是什么?
在银行贷过款的就知道，现在最大特点就是抵押充分，抵押物多为房屋、土地、林权等;一般在30%-70%之间，50%居多;并且银行的信用高，不良资产的产生与处置都比较规范，整体质量较好。
对于处置公司来说，收回来的主要是债权或抵押物。对于债权方来说，这笔债权我两折买回来了，我去跟债务人谈判，你全额还不起，那你就还五成吧，还了五成那我就给你解除债务关系。这样债务人少还了一半的钱，赚了;资产管理公司两成的成本买回来，收回来五成，赚了三成。
对于抵押物来说，可以采取以上类似的做法，还钱之后解除抵押，又或者申请法院查封了之后公开拍卖，拍卖所得减去收购不良资产的成本就是赚的。
有些资产包包含的有价证券、等都有着较大的的空间，这部分资产在市场趋势向上的周期中，为公司创造了可观的。
不良理念其实可以简单粗暴的概况为:一个通过量变到质变，低买高卖，逆周期的过程。在经济下行时，大量低价收购，随着经济好转，其中一些好的资产开始增值溢价，转手卖掉。
这个就是综合运用、再注资、引入第三方、债务的折扣变现、债务更新、债权置换、、将上述两种或两种以上方式的组合构成更为复杂的混合债务重组方式。必要的时候，对资产以及附属经营团队进行整合，来提升其持有资产的经营效率和价值。
不良秃鹰风险，不容忽视
不良资产处置虽然有巨大的利润空间，但是也要充分注意的是，不良资产处置是一个门槛相对较高的行业，相关的风险也不容忽视。对处置机构专业能力的考验更强，对投资者分析和辨别潜在的要求更高。
在NPL1.0时代，不良资产是政策性剥离，国家财政全额兜底损失，因此在首次剥离时并未进行定价，从而在随后的处置中也缺乏成本约束，定价弹性较大。NPL2.0时代的是银行自主行为，是用自身利润来冲抵处置损失。而在今天，不良的过程高度透明化，买家充分竞争，因信息不对称而获取暴利的机会越来越少。
有些非专业投资者对不良资产风险特性认识不够，对其盈利抱有盲目，如果没有进行专业详尽的，很可能高价拿下一个不良资产包。
此外，同样一个资产包，不同机构可整合的资源是不同的，有的机构通过尽调认为他们可以处置回收，定价就高一点;有的机构尽调认为完全没有利润空间，拿下就亏损了。
所以，在与银行达成购买不良资产包意向后的尽职调查阶段，是购买过程中比较关键的一步，涉及到日后处理资产包的难度。由于信息不对称，资产包内资产所有权不明晰等问题，做好前期尽职调查工作就非常重要了。
在进行到竞标这一环节，就十分考验机构和银行关系的熟络程度了，如果关系好，可以请求银行将资产包拆小一点，因为资产包越大，风险也越大。此外，在双方谈判博弈的时候，如果和银行关系好，以机构想达成的价格成交的概率也越大。
购买完成后就到了处置环节，到了这个环节处置的办法就相对灵活多样，处置方式也在不断创新。处置经验丰富的团队，处置回收期短，资金回流也快，风险也相对更小。
当然了，随着资金的涌入，不良被推高，不良资产的系统化处置管理能力也越来越重要，想要真正盈利，必须发挥专业化的处置管理能力。通过重组、并购等多种方式，实现不良资产的价值修复或增值，令其发挥社会价值，才是未来不良资产处置的正确之道。
不良全解析
受全球经济发展趋缓影响，中国经济增速放缓，通过以实现经济结构转型升级、去产能、目标；以钢铁、煤炭等为代表的产能过剩产业的不良资产将加速暴露。
本轮不良资产处置体现市场化
随着股份制改革的陆续启动，不良资产处置迈进全面商业化时期；2014年首批地方性AMC出现。不良转为以竞标等商业化方式开展业务，不良资产进行自负盈亏的处置，包括债务重组、证券化、等多种方式。2016年10月，国务院下发《》，市场化债转股启动。中国的正在从过去的政策性主导转向市场化为主导。
不良资产处置产业链
一级市场为市场，四大AMC和地方各省市AMC才可以做一级市场业务，即从各家银行直接购买不良资产包，然后再转手卖给进行正常的资产管理公司。为处置市场，商业银行、、，等金融机构通过设立资产管理业务部或成立资产管理附属公司，参与不良资产。
国外不良资产基金发展情况
美国作为不良化管理的典范，其发展路径和特征具有借鉴价值。主要呈现出三大特征：
1）高度证券化：不良资产及每年发行量在以上，大多通过化产品参与不良资产市场；
2）形成细分市场：发达的孕育出不少聚焦不良款的专业机构，如PRA集团和安可资本两家上市公司；
3）存在大量专业投资机构：美国不良的集中度较低，存在大量的不良资产管理和。此外，美国还有大量的对冲将不良资产市场作为重要的配置品种，涌现出了橡树资本、艾威资本等优秀投资机构。
国内不良资产基金发展情况
随着宏观经济下行，商业银行不良贷款增加，债务违约案例井喷以及资本市场大规模出现，不良资产投资正在成为资产管理行业的下一个风口。
国内不良资产管理行业发展呈现下列趋势：
1）不良资产加速释放：宏观经济增速放缓及供给侧改革将加速不良资产释放，银监会近期公布的数据显示，2017年二季度末，商业银行为1.64万亿元，较上季末增加563亿元。
2）更多专业投资机构将涌现，二级市场日渐繁荣；
3）将依赖专业能力获利，而专业能力来源于研究定价、融资能力与宏观经济判断。
民营机构介入不良资产处置已渐成气候。例如，一诺银华成为国内不良资产行业首家在挂牌的企业。主营银行不良资产、不良资产等业务的湖南永雄资产最快也将于2017年在新三板挂牌。同样主营金融不良资产业务的文盛资产也在去年底申请新三板挂牌。7月份，专注不良资产管理的浙江福特资产成为新三板挂牌公司的。
不良资产渐成规模。联合深圳前海金融控股搭建的不良资产基金化管理与处置平台——，拟通过对接银行、、机构等资金，发行100亿规模的不良资产基金，截至目前，已成功发行了7只基金，管理资产规模近40亿元；东融资产与管理公司合作，专注于江浙沪地区房地产类不良资产投资，至止，东融资产管理银行特殊管理资产对价约28亿元，债权本金约为70亿元；具有大型国企背景的上海蒙矿，近日亦联合杉杉控股、文盛资产拟发行特殊机会投资、。
传统的不良资产投资主要来自于对银行不良贷款的处置，四大AMC和地方AMC为主要参与方。以四大AMC为例，其2015年收购不良资产账面本金达4000亿元，已经完结项目的内部（IRR）维持在16%以上,收益尤为可观。基于对不良资产投资行业的看好，民营机构也积极参与这轮不良资产处置盛宴。通过发行不良资产基金，对接银行、信托、资管计划、财富管理机构等资金，参与不良资产处置。理论上，民间系AMC获取不良资产的方式只有两种，10户以下的可以直接从银行购买，而10户以上只能从四大通过拍卖承接。不过，实际操作中介入不良资产领域的方式其实非常多样化，例如可以从四大手中进行买断债权、和四大合作处置债权、参与地方AMC等。
私募基金参与不良资产的方式
(一)引入资金，解决，在项目端对接AMC不良资产包。
私募基金与AMC合作，通过通过一级市场直接购买不良资产包或者通过购买最终在上购买不良资产包。对方面，有以下思路：
1、债务重组。接下来可通过与债权人债务人分别达成协议（与债权企业收购债权同时与债务企业达成重组协议），重组模式主要采用变更债务条款、实施债务合并等方式，重新约定还款金额、方式、时间、抵押物以及还款时间。通过资产整合方式优化质量，利用风险重定价转移信用风险，从而盘活不良债权价值并修复企业信用，实现资产价值的提升。
（二）并购转让运营模式
根据基金业协会的反馈，该种类型本质上属于，基金类型属于其他类别，应选择“其他类”。需提醒大家注意的是，目前“其他类”管理人，通过登记的情况较少，且基于其主要进行另类投资，协会目前对其他类管理人的登记申请，态度较为谨慎。
截止2017年5月底不同主要业务类型情况
(三)优质AMC专项投资业务
“股债结合”的方式参与优质AMC的不良资产。募集资金直接用于投资地方优质AMC股权，参股资金用于不良资产投资与收购，从不良资产包的最终处置，再通过被投资公司获利。
该种方式可以覆盖AMC的资质资源，但在资金退出和投资者资金退出方面，存在较大困难。
(四)以股抵债的方式直接参与债务人企业并购
该种方式通过资本运作使资产价值重估，发行“债务人”，以股抵债等方式获得得，对不良债权中有潜力的债务人企业进行并购。随后通过改善企业经营模式逐步提升企业的资产价值，最终通过、并购、重组和上市方式等退出，实现债转股资产增值。
该种基金因为是直接对不良资产企业进行，故该基金属于，在管理人的登记和方面，比从事债权投资的“其他类”私募更容易登记，基金也更容易备案成功。
该种方式最大的问题是风险较大，但在企业实现稳定经营，实现利润收入后，可通过资产证券化提高，提高未来的收益。
虽然收益巨大，但不良资产处置产业链较长，私募基金对不良资产进行处置，需要私募人团队要具备优质的行业资源以及专业的尽职调查能力、精准的估价、定价能力，以及实现的跨行业整合能力。私募基金管理人和投资人在涉足该领域时，一定要理性评估风险。
不良资产基金典型模式
信托+有限合伙
2016年7月，国民了国内首款民营资本介入不良资产处置的，信托公司作为受托人，江苏成安基金作为最终的处置角色，通过设立合伙企业用以受让的资产包。
东方AMC模式
东方资产设立有限合伙，与处置方文盛资产共同合作发起设立一系列不良资产基金，投资银行的不良资产。
探究不良资产模式
在经济新常态及供给侧改革、各行业以为目标的背景下，传统行业的不良资产加速暴露。具有逆周期性，所谓“最坏的时代、最好的时代”，在经济增速总体放缓、银行业不良与不良率长期呈现上升的趋势之下，面对可能持续的经济下行压力，不良行业愈演愈热。
资本市场上很多机构都已经参与到不良资产处置经营的行列中，其中对市场信息最敏感的自然也参与其中，分享行业的大蛋糕，私募基金无论在收入和效率上都是高要求，那么如何实现高效的经营模式呢？
一、市场参与主体丰富及处置手段的多样性
根据银监会的主要监管数据，2017年二季度末，商业银行不良贷款余额为1.64万亿元，较第一季度增加563亿元，为1.74%。
不良资产的市场与中国的证券市场类似，也分为，其中一级市场特指国有商业银行和地方股份制银行产生的不良资产，这些不良资产只有具备的公司才能够购买及四大资产管理公司与地方设立的资产管理公司；既然银行在一级市场通过AMC出售了不良资产，那么就需要对银行产生的不良资产进行处置，那么参与的金融机构包括AMC、私募基金、证券公司、信托公司等机构在拿到资产包以后，参与不良资产处置。
面对不良资产市场份额的不断扩大，参与市场的金融机构也在逐步增加，游戏规则也在不断改变，之前是四大资产管理公司进行不良资产的管理，然后试点省市的放开，现在逐步增加了民营机构，并且不良资产处置的手段也发生了变化，从传统的诉讼、执行等清收手段，更多地引入了债转股、债务重组、资产证券化等商业化处置手段。
私募股权投资基金参与不良资产的方式市场上通常的做法就是引入银行的理财资金、证券公司的资管计划、信托计划及资产管理公司等资金，解决资金端的问题，而项目端对接AMC公司的不良资产包。从基金行业“募、投、管、退”四个环节来看，上面只属于前两部，基金最为关键的其实就是管理和退出，尤其退出才是基金行业技术含量最高、难度最大的。
二、私募基金在不良资产市场投资状况
私募基金对于金融资源的配置、金融安全、市场完善、投资收益的影响不容置疑。现阶段，从原来的股权投资、已经扩展到房地产、非标债权、红酒艺术品等领域。
国外著名的橡树资本，通过逆向投资的策略，在2001年和2008年两次大危机中，逆势大举募集资金收购不良资产，为投资者带来高额回报。而中国的的以与AMC公司合作的方式进军不良资产一级市场，大多通过债权或资产的转卖、商业化处置等，提高基金的资金流动性，区别于传统的诉讼、执行等清收手段。
三、私募不良资产模式探究
私募基金实现变现退出是核心关键。基金行业里面资金的成本压力巨大，资金合作模式和金融工具多样化等都驱使着基金管理人不停地思考如何快速变现和退出。
以金融不良债权为例，过去债务人向银行融资都会提供抵押标的物，而抵押标的物包括土地、生产设备、建设用地使用权、交通工具等。基金管理人对这些抵押标的的处理手段，最有效的就是迅速将抵押物变现，变现手段除了上面提到的传统司法拍卖还有目前比较受欢迎的方式，专卖、盘活重整、债转股、资产证券化等方式。通过金融创新一方面可以实现标的物的快速变现，另一方面可以把控法律诉讼带来的风险。这类商业化运作方式对于管理人有很高要求，如何从前期项目的选择到后期投资资金的退出都需要一整套的运营模式。
（一）设立并购重组基金
AMC公司通过收购重组模式使资产形成溢价获得收益，而具体的业务流程如下：主要收购来源为暂时出现流动性困难的金融机构和非金融企业，与AMC合作，然后通过与债权人债务人分别达成协议的方式（与债权企业收购债权同时与债务企业达成重组协议），约定还款金额、方式、时间、抵押物以及还款时间。
重组模式主要采用变更债务条款、实施债务合并等方式，同样对于房地产、矿产等企业较好的不良资产参与运营，通过资产整合方式优化企业，利用风险重定价转移信用风险，从而盘活不良债权价值并修复企业信用，实现资产价值发现与提升。
例如房地产行业的不良资产，在项目尽职调查期，通过对于债权项下抵押物的调查，已经可以与行业地产龙头公司进行并购的洽谈。特别是专注在一、二线核心地区的不良资产，具备大量城市的优质项目，包括中心地区的写字楼、商业用地、住宅等，这些资产由于债权和债务的关系未得到充分梳理，法律上的瑕疵较大。通过市场上的专业化团队进行处理，可以剥离掉瑕疵的资产，对优质资产进行梳理，使资产进行溢价升值。
（二）通过债转股模式进行运营
私募基金与AMC合作成立，通过一级市场购买不良资产包，然后对不良资产包进行梳理，其中涉及到一些企业资质优异，运营尚处于可维持状态，财务状况良好，只是由于资金链断裂在商业银行变成不良贷款。此类资产可以考虑以股抵债等方式获得企业不良资产，随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市方式等退出，实现债转股资产增值。通过资本运作使资产价值重估，然后通过资产证券化提高流动性，提高未来基金退出的收益。
（三）并购转让运营模式
AMC和私募基金通过公开竞标方式在一级市场接收不良资产包，转让处置的手段包括二级市场上重新出售、对不良债务进行重组、破产、本息清收、诉讼追偿等，同时对有较大的项目资源债务人，基金管理人可以引入行业专业化市场团队，给予市场化的绩效提成激励，参与企业的阶段性经营，深度挖掘企业的潜在发展，提高资产价值。并购转让的业务模式时间周期一般在1～3年。盈利模式：通过AMC获取不良资产的债权清收收益、债务重组盈利以及二次买卖的利差收益等，该项模式与经济周期具有较大相关性，当经济周期处于上升阶段时资产具有升值空间，反之经济周期下行该业务模式的价值空间较小。
不良资产处置产业链较长，众多机构都想参与到这场盛宴，通过私募基金方式对不良资产进行处置，需要整合银行、资产管理公司、服务商、专业评估机构、**部门、国有企业、上市公司等多方面资源，投资团队要具备专业的尽职调查能力、精准的估价、定价能力，以及实现资产变现的跨行业整合能力。处置团队需要的不仅仅是经验，还有法律关系的梳理、司法制度的推动、转让和定价能力、债务人的谈判能力、寻找潜在客户的资源推广能力等。这些综合素质直接导向是实现资金的快速有效退出，从而达到高额收益。因此不良资产私募投资基金如何实现业务模式上全产业链条上的闭环运营，将多方利益、多种渠道、多个主体进行有效资源整合，才是制胜之道。来源：中国资本联盟（ID：cacnorg）、Bank资管---关注我们---《合家君说 |一文解析不良资产处置的税务处理要点》 精选六在并购领域，通过并购基金收购目标公司的并购模式已成为融资性收购的一种重要方式，其中，通过合并有限合伙型并购，改善并购方的构想，在一些并购项目中被屡屡使用。自 2007 年新修订的《合伙企业法》首次肯定「有限合伙企业」这一企业形式后，有限合伙型的，并迅速超过公司制股权投资基金，成为，尤其是并购基金中最重要的一种组织形态。由于有限合伙企业在税务负担、管理机制、分配机制等方面表现出显著的灵活性和优越性。在并购领域，通过有限合伙型股权投资基金（以下简称「并购基金」），收购目标公司的并购模式被广泛地运用于中。除了有限合伙型并购基金自身所具有的灵活性优势之外，并购基金还具有并表优化并购方的属性。需要说明的是，银监会 45 号文和 46 号文的出台，规范了融资方单纯为美化资产负债而开展并表的「空转」模式，并已对该模式进行了窗口指导。但并购基金具有切实的，且是经济转型期促进行业整合和企业兼并重组的重要组织形式之一，所以，只要并购方（即融资方）具有合法性和合理性目的，并购基金仍然是并购方提前锁定并购标的、优化和提升市场竞争力的有力「武器」。有限合伙的核心优势与并购基金设计相对于有限责任公司，有限合伙企业在企业治理结构、利益分配方式、税收及资金进出方面均更具灵活性和优越性，且这四方面核心优势也为并购基金出表和并表提供了较好的底层基础。所以，并购基金通常采取有限合伙的组织方式，四方面核心优势具体表现为：（一）管理人控制有限责任公司当中，除公司章程特别规定外，管理人权利主要由其在公司的股份决定。即出资额决定话语权；有限合伙企业当中，管理人通常为 GP，各类 LP 并不参与管理和执行。（二）分配可协商有限责任公司当中，除公司章程特别规定外，根据对等的原则，出资人权利义务同样由其在公司的股份决定，即「谁出钱多，谁分钱多」；有限合伙企业当中，主要由《合伙协议》中的条款规定，因而具有较强的灵活性。（三）法律责任差异化有限责任公司由各额为限，承担相应的有限责任；而有限合伙企业中，GP 作为合伙事务执行人，以其全部财产承担法律责任，各类 LP 以其认缴出资额为限，承担相应的有限责任。（四）税收优势有限责任公司的投资所得和分别要征收企业所得税和个人所得税；有限合伙企业则由合伙人分别缴纳所得税，其中个人投资者获得利息、股息、应缴纳个人所得税，（法人合伙人）应根据分红所得缴纳企业所得税。出表与并表的关键因素：主导投资、影响回报和可变收益根据 33 号准则第八条规定，应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。反映在并购基金中，相关事实和情况主要包括：一是并购的目的；二是并购基金的相关活动以及合伙人如何对相关活动作出决策；三是合伙人享有的权利是否使其目前有能力主导并购基金的相关活动；四是合伙人是否通过参与并购基金的经营管理活动获得可变回报；五是合伙人是否有能力运用对并购基金的权力影响其回报金额；六是合伙人之间的关系。上述六条因素中，最为倚重且判断是否构成控制最为关键的是第三条、第四条、第五条和第六条。下面笔者将着重对该四条因素在并购基金中的体现进行详细阐述。并购基金是否合并报表本质上是关于有限合伙「控制权」的判断，即 GP 或 LP 在何种情况下构成对并购基金的控制。此类财务处理具有普遍争议，为此，国际会计准则委员会制定了 IFRS 10（International Financial Reporting Standard 10，国际财务报告准则第 10 号），于 2013 年 1 月生效。IFRS 10 明确规定了判断实质控制的「三大要素」：一是是否拥有主导被投资方的权力；二是是否享有可变回报；三是是否具有运用对被投资方权力影响投资方回报的能力，且据此提出「实质性代理人」的判断。财政部借鉴IFRS 10 并结合我国实际，于 2014 年 2 月 17 日发布了《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称「33 号准则」），引入关于拥有决策权的投资者是委托人还是代理人的判断指引。因此，我们根据 33 号准则中要素标准，对并购基金是否并表进行分析。（一）判别因素一：谁主导投资并购基金是否拥有主导被投资方（或称之为标的公司）权利，需要分别剖析基金内部控制权和外部控制权所形成的双层结构。其中，外部控制权是指并购基金作为整体投资标的公司，以其所持有的标的「表决权」作为主导投资方权利的判断依据。「33号准则」规定 50% 的表决权是判断是否拥有实际控制权的分割线，若表决权份额大于 50%，则通常认定为实际控制人；等于或小于 50%，通常不被认定为实际控制权，但若通过协议约定控制半数以上表决权的，也会被判定为实际控制人。这里的「表决权」可以是标的公司股权、董事会席位，亦或是标的公司潜在表决权，如可转换、可执行认等。并购基金的内部控制权的判定，则需从有限合伙人法律属性和协议约定两方面加以综合考虑。首先是合伙人法律属性。并购基金本质上是有限合伙，《合伙企业法》第六十七条规定：有限合伙企业由 GP 执行合伙事务。同时，第六十八条规定：LP 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。由此可见，法律层面将合伙企业的经营管理权赋予 GP，仅保留 LP 对经营管理事务的建议权。但从实操层面来看，单纯的 GP 身份并不能保证其执行合伙事务人地位（尤其是在多 GP 环境之下）。合伙人之间的协议约定经常将执行合伙事务权限进行他项分配，甚至分配至 LP。协议约定的一般做法集中在三方面：一是赋予劣后级 LP 投委会的关键少数席位，如投委会共 7 席，劣后级占 2 席，需征得 2/3 及以上同意，劣后级就成为了关键少数；二是赋予重大事项决策权，如投资一票否决权，GP 推荐权；三是直接与 GP 达成一致行动协议约定。其中，后两种情况通常会认定劣后级 LP 拥有基金的实际控制权，此时并购基金和标的公司的财务报表均要并入劣后级 LP 公司当中。（二）判别因素二：谁影响投资回报合伙人对并购基回报影响力的大小与上述主导基金投资决策能力密切相关，主导投资决策的能力越强，对基金投资回报的影响力也越大。但与通过投委会席位和结构设置来主导基金投资决策不同，投资回报的影响能力主要是通过投资范围、投资规模和形式、和收益分配等方面的协议约定来实现。投资范围方面的协议约定主要围绕行业性质、企业、是否上市公司、资产规模、市场影响力、现金流状况等；投资规模和形式方面的约定条款则主要是以及现金、股权、债券等的选择；退出机制方面的协议条款主要集中于转让、二次并购或 、等方面；收益分配方面的协议约定则关注收益偿还次序、超额收益分别比例和收益分配时点等。从「」的角度来看，这四个方面的协议约定是真正判断并购基金实际控制人的「实质性」要素，也是《合伙协议》中合伙人之间协议约定条款最多和最集中的部分。实务中常常出现并购基金主要的投资事项以及退出安排都已通过《合伙协议》及合伙人达成的其它《补充协议》予以明确约定，GP 虽在名义上负责基金的经营管理，但实际上仅是负责基金行政事务的管理，其影响基金投资回报的能力基本丧失。（三）判别因素三：谁享有可变回报33 号准则第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。并购基金中 GP 和劣后级 LP 可获得可变回报（并购基金中「超额回报」）。其中，GP 获取超额收益的形式主要有两种：浮动管理费（的 1%-3%）和业绩分成。从税负角度来看，前者 GP 需要缴付所得税和增值税，后者只需缴付所得税；从激励程度来看，前者给GP带来的经济回报显著小于后者。所以，并购基金 GP 通常以业绩分成的形式参与基金的管理和运营。由此可见，可变回报在 GP 和劣后级 LP 间的分配占比是判断并购基金实际控制人的又一主要指标。一般情况下，GP 和劣后级 LP 约定的超额收益分享比例为 2: 8，所以 20% 就成为判断 GP 是否是实际控制人的分割线：小于等于 20%，认为劣后级 LP 为实际控制人；高于 20%，名义控制人为 GP，但劣后级 LP 可通过与 GP 间的协议约定达到实际控制的目的。后一种情况劣后级 LP 实现实际控制的通行举措有：「钩回」条款和预留保证款。其中，钩回条款是指 GP 将超出超额收益 20% 的部分返还给 LP；预留保证金条款是指并购基金退出单个项目分配收益时，GP 不能将 20% 的超额收益当次分完，而是预留部分（通常约 40%-50%）在基金中作为保证金，以作其他项目亏损时补足。可见，若劣后级 LP 和 GP 的协议约定中包含「钩回」条款和预留保证金条款，那么基金的实际控制人为劣后级 LP。但由于 GP 获得的超额收益已超过 20%，部分仍可能以其认定为控制人。（四）判别因素四：谁是实质性代理人33 号准则引入了「实质代理人」概念，要求区分决策者是否实质上是其他方的代理人。对于并购场景，是在基金进行投资决策时，要区分 GP 是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，若 GP 被认定为其他 LP 的代理人，会计上并不认为其是并购基金的实际控制人。在确定 GP 是否是实质性代理人时，应当综合考虑 GP 与劣后级 LP 以及其他 LP 间的关系，会计上的基本判断标准主要有两方面：若劣后级 LP 单独拥有无条件罢免决策者的权利，那么 GP 将判定为该劣后级 LP 的代理人；若劣后级 LP 在 GP 薪酬水平、、收益分配等方面享有实质性权利，则 GP 将被认定为劣后级 LP 的代理人。但一般来说，LP 并不能通过「一己之力」单方面罢免 GP，原因有两方面：一是 GP 通常在因故意、过失（或重大过失）或违反合伙协议约定致使合伙企业受到重大损害时，才能被罢免；二是 GP 的更换通常需全体 LP 一致同意（或持有 LP 权益 75% 的合伙人，视 LP 多寡而有所区别），共同行动方数量越多，GP 的解聘难度越大。出表与并表的相机使用：策略与场景上市公司通过发起设立并购基金收购标的公司之前，通常会权衡标的公司的比例，考虑是否可以对标的公司进行并表处理，进而达到优化的目的。标的公司是否并入集团母公司，将遇到两大情景：一是若标的公司属于优质资产，且债务负担较小，则可通过并购基金将其并入集团母公司的财务报表当中，优化集团母公司的资产；二是若上市公司难以在短时期内对标的公司的资产和债务情况进行判断，或标的公司的资产负债率大于上市公司，则可通过并购基金先锁定标的公司，通过非并表的形式进行体外培育，待后期实现稳定盈利再置入上市公