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公司地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场17层03室
福州明源动力软件原属于深圳明源云软件股份有限公司，从16年4月开始正式成为独立公司，深圳明源云（）成立于1997年，总部位于深圳，从成立之初推出国内首个房地产售楼管理系统开始，就始终站在房地产信息化前沿，持续拥有国内最大的房地产应用软件及解决方案供应商的地位，被业界公认为“中国房地产企业管理信息化的领航者”。&
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明源软件:法律意见书
公告日期：
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市明源软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
法律意见书
北京上海 深圳杭州广州 昆明天津成都 宁波福州西安 南京香港 巴黎
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
第一节律师声明......6
第二节正文......7
一、本次挂牌的批准和授权------------------------------------------------7
二、本次挂牌的主体资格-------------------------------------------------8
三、本次挂牌的实质条件-------------------------------------------------9
四、申请人的设立------------------------------------------------------12
五、申请人的独立性----------------------------------------------------14
六、发起人和股东（实际控制人）-----------------------------------------17
七、申请人的股本及其演变-----------------------------------------------23
八、申请人的业务------------------------------------------------------55
九、关联交易及同业竞争------------------------------------------------59
十、申请人的主要财产--------------------------------------------------65
十一、申请人的重大债权债务---------------------------------------------72
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并-----------------------------------74
十三、申请人公司章程的制定与修改---------------------------------------75
十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作-----------------75
十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化---------------------------76
十六、申请人的税务----------------------------------------------------79
十七、申请人的环境保护和产品质量、技术等标准---------------------------84
十八、诉讼、仲裁或行政处罚---------------------------------------------85
十九、申请人公开转让说明书法律风险的评价-------------------------------85
第三节本次挂牌的总体结论性意见......85
国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
国浩律师（深圳）事务所
明源软件、股份公
深圳市明源软件股份有限公司，或者根据上下文，亦包括申请
司、公司、申请人
深圳市明源拓展软件科技有限公司，申请人的前身
武汉明源动力软件有限公司
武汉明源卓越信息技术服务有限公司
深圳市明源云客电子商务有限公司
深圳市明源电子商务有限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
平安财智投资管理有限公司
深圳市达晨创业投资有限公司
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市明源软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让
《公开转让说明书》指
《深圳市明源软件股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
天职所出具的[号《审计报告》
《公司章程》
《深圳市明源软件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指
《深圳市明源软件股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修
《业务规则》
国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
天职国际会计师事务所
2012年、2013年、月
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市明源软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：深圳市明源软件股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市明源软件股份有限公司的委托，担任该公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所律师承诺，已经对公开转让说明书的内容进行审阅并确认，且同意申请人部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的内容，申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌事项所必备的法律文
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件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、申请人向本所律师承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
五、本法律意见书仅供申请人为本次挂牌之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节正文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一）申请人股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议
日，申请人召开2014年第八次临时股东大会，以记名投票表决的方式逐项审议通过了本次挂牌的相关议案：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让的议案》、《关于制定&公司章程（草案）&的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让相关事宜的议案》等议案，出席本次股东大会的股东及股东代表10名，代表公司有表决权股份万股，占申请人股份总数的87.0129%。
（二）本所律师对申请人2014年第八次临时股东大会的会议通知、议案、会议记录和决议等相关文件进行查验后认为，申请人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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（三）经本所律师核查，申请人2014年第八次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次挂牌的有关事宜，包括但不限于：
1、签署公司股票挂牌暨公开转让（包括聘请中介机构）相关的文件、合同；2、按全国股转系统公司、中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程》的有关条款、办理工商登记等事宜；
3、全权办理与本次挂牌有关的其他一切事宜；
4、授权有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，申请人本次挂牌尚需取得全国股转系统公司的同意。
二、 本次挂牌的主体资格
申请人系由明源有限整体变更设立的股份有限公司，于日取得了注册号为499的《企业法人营业执照》。
申请人现持有注册号为499的《企业法人营业执照》。公司住所为深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼24楼，法定代表人为高宇，注册资本为人民币4,000万元，实收资本为人民币4,000万元，营业期限为永续经营。经营范围为“一般经营项目：计算机软、硬件的设计、开发和购销；信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
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后方可经营）。许可经营项目：自建网站平台的管理及维护。”
经本所律师核查并经申请人确认，申请人（包括其前身明源有限）自成立以来，历年均通过了工商行政管理等部门年检，不存在被工商行政管理部门载入经营异常名录的情形。申请人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，申请人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，申请人本次挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的挂牌条件：
（一）依法设立且存续满两年
根据本法律意见书“四、申请人的设立”所述，申请人系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其前身明源有限成立于日；申请人设立的主体、程序合法、合规，各股东的出资合法、合规且申请人的注册资本已足额缴纳。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）款的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
根据本法律意见书“八、申请人的业务”所述及公司提供的业务合同、天职所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，申请人的主营业务为房地产开发企业提供核心业务管理软件及整体解决方案，并提供相关技术服务，报告期内未发生过变更；申请人已取得从事上述业务所必要的经营许可或批准；申请人在报告
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期内持续经营，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）款的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、根据本法律意见书“十三、申请人公司章程的制定与修改”、“十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已经依法建立股东大会、董事会、监事会、高级管理层的治理机构并制定了相应的治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责并规范运作，保障股东的合法权益。公司董事会对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论和评估，认为公司根据其具体情况，已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，报告期内前述制度能得以有效执行。
2、根据本法律意见书“十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；最近24个月内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3、根据天职所出具的《审计报告》，并经申请人确认及本所律师核查，报告期内申请人不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；申请人设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）款的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据本法律意见书“四、申请人的设立”、“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在股权代持，不存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
经申请人确认及本所律师核查，自申请人整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具日，公司历次发行新股及股权转让行为均合法、合规；公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形；公司已作出如下股票限售安排：（1）公司控股股东、共同实际控制人高宇、陈晓晖、姜海洋在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股票数量均为其挂牌前所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年；（2）公司股票挂牌前十二个月以内控股股东、共同实际控制人直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的限售管理按照前项规定执行，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外；（3）直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；（4）因司法裁决、继承等原因导致有限售期的公司股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行公司股票限售规定，上述限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）款的规定。
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（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已与中国国际金融有限公司（下称“中金公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定：申请人委托中金公司为本次挂牌的主办券商，中金公司负责推荐申请人进入全国股转系统挂牌，并按照全国股转系统公司的有关规定编制申请文件，向全国股转系统公司申报；就申请人的诚实守信、规范履行信息披露义务及完善公司治理机制方面进行持续督导。中金公司已完成对公司的尽职调查和内核程序并出具了《中国国际金融有限公司关于推荐深圳市明源软件股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》，同意推荐申请人在全国股转系统挂牌。
根据全国股转系统官方网站公示，中金公司已取得主办券商的资格。
本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）款的规定。
综上所述，本所律师认为，申请人具备本次挂牌的实质条件。
四、 申请人的设立
申请人系一家于日在深圳市工商行政管理局登记注册、由明源有限以整体变更方式设立的股份有限公司。申请人设立过程如下：
日，深圳鹏城对明源有限2006年及月的财务报表进行了审计并出具了深鹏所审字[号标准无保留意见的《审计报告》，经审计，明源有限截至日的净资产为19,502,994.91元。根据深圳中资华资产评估事务所出具的深中资华评报字[2007]第019号《资产评估报告》，明源有限在日的净资产评估值为19,901,900.00元。
日，明源有限股东会作出决议，同意明源有限的现有股东作为发起人，将明源有限整体变更为股份有限公司，以截至日（变
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更基准日）经审计净资产值19,502,994.91元按1.30:1的比例折成1,500万股股份，每股面值1元，折股溢价款4,502,994.91元作为资本公积金，各发起人以其所持明源有限股权比例对应的净资产作为出资。
日，发起人高宇、赵月洁、陈晓晖、姜海洋签订了《发起人协议书》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
日，申请人召开创立大会，审议通过了《股份公司筹办报告》、《股份公司设立费用情况的报告》、《股份公司章程》等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员。
日，发起人高宇、赵月洁、陈晓晖、姜海洋签署了《深圳市明源软件股份有限公司章程》。
日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2007]89号《验资报告》对发起人的出资进行了验证。
日，申请人在深圳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为499的《企业法人营业执照》，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元。申请人设立时的股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
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综上所述，本所律师认为：
（一）申请人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。申请人是合法成立且有效存续的股份有限公司。
（二）申请人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致其设立行为存在潜在纠纷。
（三）申请人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估、验资等必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）申请人第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的第一次股东大会决议真实、有效。
五、 申请人的独立性
（一）申请人的业务独立
申请人的主营业务为房地产开发企业提供核心业务管理软件及整体解决方案，并提供相关技术服务。经申请人确认及本所律师核查，申请人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述。
（二）申请人的资产独立完整
经申请人确认及本所律师核查，申请人具备独立完整的业务体系，合法拥有与日常经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术、计算机软件着作权的所有权或者使用权，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资
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金、资产及其他资源的情形。
（三）申请人的人员独立
1、经申请人确认及本所律师核查，申请人及其子公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东。经本所律师核查，申请人及其子公司报告期内不存在因违法违规而被劳动和社会保障部门处罚的情形。
2、申请人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。申请人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；申请人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）申请人的机构独立
1、经本所律师核查，申请人的股东大会、董事会、监事会均依法、依《公司章程》设立，并规范运作。
2、经本所律师核查，申请人按照自身经营管理的需要，独立设置了研究院、产品管理部、研发中心、质量管理部、营销中心、区域管理中心、战略客户部、客户服务中心、项目管理部、财务部、人力资源中心、证券部、审计部、信息管理部等职能部门，该等职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、申请人的生产经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预申请人机构设置的情况。
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（五）申请人的财务独立
1、根据申请人的书面确认及本所律师的核查，申请人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、申请人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、申请人依法独立纳税，现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登字061号《税务登记证》，不存在与控股股东混合纳税的情形。
4、申请人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预申请人资金使用的情况。
5、申请人建立健全了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（六）申请人具有完整的业务体系与独立经营能力
1、经本所律师核查，申请人具有独立法人资格，全部经营活动在经核准的经营范围内进行。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，申请人业务收入绝大部分来源于房地产企业核心业务管理软件的研发、销售及相关技术服务，申请人不存在需依靠股东或其他关联公司才能经营获利的情况。
3、根据申请人的确认并经本所律师核查，申请人设立各种职能部门，具有合理的业务发展规划，以确保申请人有充分的面向市场的自主经营能力以及风险
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承受能力。
综上所述，本所律师认为，申请人业务独立，资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一）申请人的发起人
申请人的发起人为高宇、陈晓晖、姜海洋和赵月洁，均为申请人的现有股东，其基本情况如下：
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本所律师核查后认为，申请人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）申请人的现有股东
申请人现有股东67名，其中自然人股东64名，企业股东3名，具体如下：
1、申请人现有自然人股东64名，合计持有申请人股份3,626.84万股，各自然人股东均无境外永久居留权，其基本情况如下：
持股比例（%）
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1,318.4120
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2、申请人现有3名企业股东，合计持有申请人373.16万股股份，基本情况如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
（1） 达晨创世，是一家于日在天津市注册成立的有限合伙企
业，主要经营场所为天津空港经济区环河南路88号2-3403室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。该企业目前不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形，依法有效存续。达晨创世的普通合伙人为达晨财智。该企业不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情形，依法有效存续。
（2） 达晨盛世，是一家于日在天津市注册成立的有限合伙企
业，主要经营场所为天津空港经济区环河南路88号2-3353室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为从事对
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未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。该企业目前不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形，依法有效存续。达晨盛世的普通合伙人为达晨财智。该企业不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情形，依法有效存续。
（3）达晨财智，是一家于日在深圳市注册成立的有限责任公
司，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2303，法定代表人为刘昼，注册资本为11,880万元，实收资本6,600万元，经营范围为受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。营业期限为自日起至日止。达晨创投对该公司出资6,534.00万元、出资比例为55%，系该公司的控股股东。该公司不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情形，依法有效存续。
达晨创投，是一家于日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为144的《企业法人营业执照》。住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座，法定代表人为刘昼，注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。经营期限为自日起至日止。该公司不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师核查后认为：
1、申请人上述64名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；上述3名企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有法
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律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
2、申请人的股东共67名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）申请人的实际控制人
1、实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，申请人的总股本为4,000万股，高宇、陈晓晖、姜海洋分别持有申请人万股、988.816万股、590.318万股股份，合计持有万股，合计持股比例为72.4387％，是申请人的共同实际控制人，其基本情况见本节上述“申请人的现有股东”相关内容。
2、认定高宇、陈晓晖、姜海洋为共同实际控制人的依据
（1）高宇、陈晓晖、姜海洋为申请人的创始人，自2003年11月至2010年5月，合计直接或通过委托持股实际支配申请人的股权比例为100％；2010年6月至本次挂牌前高宇、陈晓晖、姜海洋合计直接持有申请人的股权比例持续在70％以上，能对申请人股东大会决议产生实质影响。
（2）近两年高宇持续担任申请人董事长，陈晓晖持续担任公司董事及副总经理，姜海洋持续担任公司董事，公司总经理先后由高宇、姜海洋担任，上述三人对申请人的董事会决议及日常经营产生实质影响，并通过一致协商共同控制申请人的财务和经营政策。
（3）根据申请人的股东大会、董事会会议等相关资料，经高宇、陈晓晖、姜海洋确认，并经本所律师核查，近两年高宇、陈晓晖、姜海洋在申请人的股东大会、董事会及其他重大决策方面均采取了一致行动，形成了一致意见。
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（4）根据本法律意见书“十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，申请人治理结构健全、运行良好，在高宇、陈晓晖、姜海洋共同拥有公司控制权的情况下不影响公司规范运作。
（5）日，高宇、陈晓晖、姜海洋共同签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日起，其在申请人的股东会、董事会、其他重大决策中保持一致行动。本所律师核查后认为，《一致行动协议》的权利义务清晰、责任明确，合法有效。
（6）根据《一致行动协议》及高宇、陈晓晖、姜海洋出具的《承诺函》，高宇、陈晓晖、姜海洋承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
综上所述，本所律师认为，报告期内高宇、陈晓晖、姜海洋均直接拥有申请人股权权益并担任申请人的董事/董事长、高级管理人员等重要职务，能对申请人的股东大会、董事会决议及日常经营产生实质影响，在重大决策中保持了一致行动，拥有实际支配申请人行为的权力；高宇、陈晓晖、姜海洋已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，其共同拥有申请人控制权的情况在报告期内且在本次挂牌后的可预期期限内是稳定、有效存在的。因此认定高宇、陈晓晖、姜海洋为申请人的共同实际控制人的理由充分，该等股东对公司的实际控制合法有效且最近两年内未发生变更。
七、 申请人的股本及其演变
（一） 申请人设立时的股本
1、根据发起人签署的《发起人协议》、《公司章程》并经深圳市工商行政管理局登记确认，申请人设立时股本总额为1,500万股，均为人民币普通股，股
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本结构如下：
股份（万股）
2、申请人设立时各发起人对申请人的出资经深圳鹏城出具的深鹏所验字[2007]89号《验资报告》验证，已经全部缴足。
经核查，发起人赵月洁所持股份系受实际控制人委托而持股，委托持股及其解除情况请见下文“（二）申请人历次股权变动”中的有关内容。本所律师核查后认为，申请人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）申请人历次股权变动
申请人的前身为明源有限，于2007年9月整体变更为股份公司。申请人（包括其前身明源有限）历次股权变动情况如下：
1、2003年11月，明源有限设立
日，明源有限在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为6的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，实收资本为50万元，住所为深圳市福田区华强北路2006号华联发大厦507，法定代表人为高宇，经营范围为计算机软、硬件的设计、开发和购销，信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
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明源有限设立时的股权结构为：
出资额（万元）
根据深圳巨源会计师事务所于日出具的深巨验字（2003）第845号《验资报告》，截止日，上述股东已足额缴纳其出资，均为货币出资。
经本所律师核查，并经高宇、陈晓晖、姜海洋及赵月洁确认，赵月洁的出资实际是受高宇、陈晓晖、姜海洋委托的名义出资，拟用于将来实施员工股权激励，出资的资金均来自于高宇、陈晓晖、姜海洋。委托出资的具体情况如下：
委托出资额（万元）
委托出资比例
因此，明源有限设立时的真实股东是高宇、陈晓晖和姜海洋，其股权结构如下：
工商登记的股权结构
实际的股权结构
出资额（万元） 出资比例
出资额（万元）
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2、2007年6月，第一次股权转让
日，明源有限股东会作出决议，同意高宇将其所持明源有限6.67%的股权以3.35万元转让给赵月洁、陈晓晖将其所持明源有限5%的股权以2.5万元转让给赵月洁、姜海洋将其所持2.5%的股权以1.25万元转让给赵月洁。同日，赵月洁分别和高宇、陈晓晖、姜海洋签订了《股权转让协议书》。日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更登记。
经本所律师核查，并经高宇、陈晓晖、姜海洋及赵月洁确认，赵月洁本次受让股权仍是受高宇、陈晓晖、姜海洋的委托而持有股权，拟用于扩大将来实施员工股权激励的比例，故本次股权转让虽约定了转让价款，但未实际支付。鉴于赵月洁为名义出资人，其本人并未实际出资，且事后赵月洁与高宇、陈晓晖、姜海洋对委托持股的行为进行了确认，故上述股权转让赵月洁未支付相关款项不存在纠纷及潜在纠纷。。本次股权转让完成后，明源有限的股权结构如下：
工商登记的股权结构
实际的股权结构
出资额（万元） 出资比例
出资额（万元） 出资比例
3、2007年9月，明源有限整体变更为股份公司
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明源有限于2007年9月整体变更为股份公司的情况，详见本法律意见书“四、申请人的设立”。因整体变更保持了原有股权结构，赵月洁仍只是受委托而持有股份公司的股份，故整体变更后股份公司的股权结构如下：
工商登记的股权结构
实际的股权结构
持股数（万股） 持股比例
持股数（万股） 出资比例
4、2010年5月，第二次股权转让
日，股东赵月洁分别与高宇、陈晓晖、姜海洋签订《股份转让协议书》，约定赵月洁将其所持206.05万股、154.5万股、77万股股份分别转让给高宇、陈晓晖和姜海洋，转让价格均为象征性的1元/股。日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
持股数（万股）
持股比例（%）
经高宇、陈晓晖、姜海洋及赵月洁确认，并经本所律师核查，本次股权转让的实质是委托持股关系的解除，即将原代持的股权交付给上述实际出资人直接持
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有；本次股权转让完成后，赵月洁与高宇、陈晓晖、姜海洋不再存在委托持股关系。
虽然在上述委托持股过程中，赵月洁与高宇、陈晓晖、姜海洋等3人未签订书面的委托持股协议，但是委托持股当事人以口头协议方式并基于诚实信用原则处理了委托持股事务，本所律师亦对上述委托持股当事人进行了访谈并取得了其对委托持股事宜出具的书面确认函，确认了委托持股关系建立及解除的事实，并确认不存在纠纷和潜在纠纷。因此，本所律师认为，上述委托持股事宜设立、履行、解除是当事人真实的意思表示，符合《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2010年6月，第三次股权转让
日至6月8日，股东高宇、陈晓晖、姜海洋分别与姚武、史海峰等54名自然人签订《股份转让协议书》，约定了股份转让事宜，其中高宇转让146万股、陈晓晖转让109.5万股、姜海洋转让54.5万股。经核查，该54名自然人均为申请人的在职员工，本次股权转让均参照每股净资产值作价，为每股2.54元。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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6、2010年7月，第一次增资至1,540.5万元
经日申请人股东大会决议同意，吕建伟等16名自然人参考每股净资产值作价，以每股2.54元的价格认购申请人40.5万股股份，申请人注册资本由
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1,500万元增加至1,540.5万元。本次增资业经深圳鹏城以深鹏所验字[号《验资报告》验证，并于日完成了工商变更登记手续。
经核查，本次认购公司股份的16名自然人均为公司在职员工；本次增资的具体情况如下：
认购股份（万股）
认购股份（万股）
本次增资完成后，申请人的股权结构变更为：
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7、2010年7月，第二次增资至1,580.00万元
经日申请人股东大会决议同意，平安财智以每股12.66元的价格认购申请人39.50万股股份，申请人注册资本由1,540.5万元增加至1,580万元。
本次增资业经深圳鹏城以深鹏所验字[号《验资报告》验证，并于日完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，申请人的股权结构变更为：
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8、2010年8月，第三次增资至1,699万元
经日申请人股东大会决议同意，达晨创世、达晨盛世以每股
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16.81元的价格分别认购申请人63.665万股及55.335万股股份，申请人注册资本由1,580万元增加至1,699万元。本次增资业经深圳鹏城以深鹏所验字[号《验资报告》验证，并于日完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，申请人的股权结构变更为：
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9、2010年10月，第四次增资至4,000万元
经日申请人股东大会决议同意，申请人以资本公积金转增股本的方式，将注册资本由1,699万元增加至4,000万元。本次资本公积金转增股本业经深圳鹏城以深鹏所验字[号《验资报告》验证，并于日完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，申请人的股权结构变更为：
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1,318.4120
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10、2012年12月，第四次股权转让
日，股东高宇与股东梁志国的代理人蒋科阳签订《股份转让协议书》，约定梁志国将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计3.532万股，占公司总股本的0.0883%。根据该协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股3.01元，合计股份转让价款为人民币106,313.20元。日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
1,321.9440
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11、2013年8月，第五次股权转让
日，股东高宇分别与股东吕建伟、谢佩玉签订《股份转让协议书》，约定吕建伟将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计35.3160万股，占公司总股本的0.8829%；谢佩玉将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计5.884万股，占公司总股本的0.15%。根据该协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股3.84元，合计股份转让价款分别为人民币1,356,134.40元、225,945.60元。
同日，股东平安财智与达晨财智签订了《股权转让合同》，约定平安财智将其持有的全部申请人的股份转让给达晨财智，共计92.9960万股，占公司总股本的2.3249%。根据该协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，合计股份转让价款为人民币7,026,800.00元。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
1,363.1440
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12、2013年11月，第六次股权转让
日，股东高宇与股东姜海洋、姚武分别签订《股份转让协议书》，约定高宇将其所持有的申请人的部分股份转让给姜海洋，共计22.3660万股，占公司总股本的1.1183%；将其所持有的申请人的部分股份转让给姚武，共计22.3660万股，占公司总股本的1.1183%。根据该等协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股3.84元，股份转让价款均为人民币858,854.40元。日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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13、2014年3月，第七次股权转让
日，股东高宇与股东姚蓉、李强、邹优杰分别签订《股份转让协议书》，约定姚蓉将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计5.884万股，占公司总股本的0.1471%；李强将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计3.532万股，占公司总股本的0.0883%；邹优杰将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计3.532万股，占公司总股本的0.0883%。根据该等协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股4.80元，股份转让价款分别为人民币282,432元、169,536元、169,536元。
日，深圳联合产权交易所完成此次股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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14、2014年4月，第八次股权转让
日，股东高宇与股东梁鸿斌、王远源分别签订《股份转让协议
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书》，约定梁鸿斌将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计7.064万股，占公司总股本的0.1766%；王远源将其持有的全部申请人的股份转让给高宇，共计3.532万股，占公司总股本的0.0883%。根据该等协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股4.80元，股份转让价款分别为人民币339,072元、169,536元。
日，深圳联合产权交易所完成此次股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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15、2014年7月，第九次股权转让
日，股东史海峰与股东姚武、姜海洋分别签订《股份转让协议书》，约定史海峰将其持有的部分申请人的股份转让给姚武，共计20.988万股，占公司总股本的0.5247%；史海峰将其持有的部分申请人的股份转让给姜海洋，共计60万股，占公司总股本的1.5%。根据该等协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股4.80元，股份转让价款分别为人民币1,007,424.00元、2,880,000.00元。
日，深圳联合产权交易所完成此次股权变更登记。
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本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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16、2014年8月，第十次股权转让
日，股东高宇与王伟分别签订《股份转让协议书》，约定高宇将其持有的部分申请人的股份转让给王伟，共计10万股，占公司总股本的0.2500%。
根据该协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股4.80元，股份转让价款为人民币480,000.00元。
日，深圳联合产权交易所完成此次股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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17、2014年9月，第十一次股权转让
日，股东高宇与股东姜海洋签订《股份转让协议书》，约定高宇将其所持有的申请人的部分股份转让给姜海洋，共计13.544万股，占公司总股本的0.3386%。根据该协议，本次股权转让参照每股净资产值作价，为每股4.80元，合计股份转让价款为人民币650,112.00元。
日，深圳联合产权交易所完成此次股权变更登记。
本次股权转让完成后，申请人的股权结构变更为：
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综上所述，本所律师认为：
1、申请人（包括其前身明源有限）股东历次出资履行程序完备，符合当时法律、法规、公司章程；历次出资形式、比例符合当时法律、法规、公司章程的规定；根据相应的出资证明文件，上述历次出资真实，且截至本法律意见书出具日，申请人注册资本已缴足。申请人（包括其前身明源有限）股东历次出资不存在瑕疵。
2、申请人（包括其前身明源有限）历次股权变动符合相关法律、法规的规
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定，真实、合法、有效，无潜在纠纷；目前，申请人股权不存在股权代持。
（三）根据申请人及其股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
（四）申请人2014年股票期权激励计划（下称“期权计划”或“本计划”）经本所律师核查，公司拟针对高级管理人员，核心技术、营销及管理骨干，职能部门主管，以及公司子公司主要管理人员等进行股票期权激励，用于激励的股票将来源于公司向激励对象定向增发。截至本法律意见书出具日，申请人制定了《深圳市明源软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》，且已与80名激励对象签订了《授予股票期权协议书》，具体情况如下：
1、期权计划的授权
（1）日，申请人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于&深圳市明源软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）&的议案》（下称“《期权草案》议案”）；
（2）日，申请人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划激励对象的具体名单及其获授的股票期权的议案》；（3）日，申请人第三届监事会2014年第二次临时会议审议通过了《期权草案》议案；
（4）日，申请人2014年第五次临时股东大会审议通过了《期权草案》议案。
2、期权计划内容
（1）期权、股票数量：不超过400万份股票期权，涉及的标的股票数量占本
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公司总股本不超过10%；
（2）有效期：自股东大会批准本计划之日起满五年止；
（3）行权期限：自《授予股票期权协议书》生效之日起，激励对象为员工持续服务满3年或经申请人董事会认可的服务期限；
（4）行权价格：4.8元/股；
（5）限制条件：
5.1 激励对象获授的股票期权不得以任何原因和理由流转，包括但不限于转
让或用于担保或偿还债务，任何方式的流转无效。其获授的股票期权全部被取消。
5.2 在公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所或上海证券交易所上市
前，激励对象因行权持有的申请人股票不得以任何原因和理由流转，包括但不限于转让或用于担保或偿还债务，任何方式的流转无效。
5.3 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象因行权持有的全部公司股票
应当转让给公司董事会制定的人员，每股转让价格按该情形发生时公司前一年度并扣除本年度发放前一年度的现金分红后的每股净资产金额作价，具体情形如下：
5.3.1 严重失职、渎职；
5.3.2 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；
5.3.3 在任职期间，实施受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等
损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
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5.3.4 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
5.3.5 具有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
5.3.6 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.3.7 激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人
5.3.8 激励对象与公司解除劳动关系，包括但不限于辞职、辞退、劳动合同
期满未续约；
5.3.9 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
5.3.10 激励对象死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳
动关系或聘用关系的。
3、截至本法律意见书出具日，公司已根据股票期权激励计划向李金胜、潘永堂、李梦辉等80名激励对象授予共计281.50万份激励期权。
本所律师认为，申请人此次股票期权激励计划的设置符合法律、行政法规的规定，该计划的制定、批准及实施履行了法定程序，有利于建立和完善公司激励约束机制，不会对本次挂牌造成阻碍。
（五）现有股东持股限制
1、截至本法律意见书出具日，申请人的现任董事、监事、高级管理人员及其他股东共51人分别作为甲方，与申请人（乙方）、公司共同实际控制人（丙方）自愿签订了关于限制其所持申请人股份的《协议书》，就该等人员所持有的申请人股票做出转让限制。
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协议约定，（1）甲方作为申请人股票持有人，在任职期间不得转让标的股份、不得在标的股份上设置质押等权利限制；甲方可以在取得丙方书面同意的情况下将其股份转让给丙方或丙方指定的第三人，每股转让价格按公司实际控制人书面同意时公司上一会计年度的会计报表每股净资产值计算（如转让当年公司进行了分红，则扣除当年的每股分红值）；（2）甲方离职时，应在离职之日起3个工作日内将其所持全部标的股份转让给公司实际控制人（受让人及各自受让比例由公司实际控制人内部协商确定），每股转让价格按离职时公司上一会计年度的会计报表每股净资产值计算（如转让当年公司进行了分红，则扣除当年的每股分红值）。（3）上述限制性约定在公司于深圳证券交易所或上海证券交易所上市后自动失效。
2、截至本法律意见书出具日，申请人股东高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武分别作为甲方，与申请人（乙方）自愿签订了关于限制其所持申请人股份的《协议书》，就该等人员所持有的申请人股票做出转让限制。
协议约定，甲方不得转让其所持申请人股票，在公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所或上海证券交易所上市后，该等限制性约定自动失效。
本所律师认为，申请人部分股东的上述持股限制系自愿作出，有利于公司股权结构明晰、稳定，不会对本次挂牌造成阻碍。
八、 申请人的业务
（一）根据申请人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，申请人的经营范围为“一般经营项目：计算机软、硬件的设计、开发和购销；信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：自建网站平台的管理及维护。”
1、申请人及其子公司均已根据《软件企业认定标准及管理办法》等有关规
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定，取得了《软件企业认定证书》，具体如下：
深圳市经济贸易和信
已通过2014
息化委员会
已通过2014
湖北省信息产业厅
2、软件产品登记证
申请人现拥有40项经深圳市科技和信息局（现为深圳市科技工贸和信息化委员会）登记的软件产品；明源动力现拥有2项经湖北省信息产业厅登记的软件产品，具体如下：
软件产品名称
明源房地产POM-项目
进度管理软件V5.0
明源房地产POM软件
明源房地产CRM-会员
管理软件V5.0
明源房地产CRM-售楼
管理软件V5.0
明源房地产CRM软件
明源房地产CRM-租赁
管理软件V5.0
明源房地产CRM-客户
服务管理软件V5.0
明源房地产POM-采购
招投标管理软件V5.0
明源房地产POM-投资
分析管理软件V5.0
明源房地产POM-成本
管理软件V5.0
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明源房地产ERP软件
明源房地产ERP-移动
审批管理软件V1.0
明源房地产ERP-成本
数据库管理软件V1.0
明源房地产ERP-费用
预算管理软件V5.0
明源房地产DSS软件
明源房地产ERP-移动
决策导航管理软件
明源房地产ERP-企业
运营管理平台软件
明源房地产ERP-商业
地产运营管理软件
明源房地产ERP-决策
导航管理软件V2.0
明源房地产ERP-移动
售楼管理软件V2.0
明源房地产ERP-费用
预算管理软件V5.5
明源房地产POM-采购
招投标管理软件V5.5
明源房地产POM-投资
分析管理软件V5.5
明源房地产ERP软件
明源房地产ERP-全面
预算管理软件V5.5
明源房地产CRM-售楼
管理软件V5.5
明源房地产CRM-客户
服务管理软件V5.5
明源房地产POM-项目
计划管理软件V5.5
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明源房地产CRM-会员
管理软件V5.5
明源房地产CRM软件
明源房地产POM软件
明源房地产ERP-成本
数据库管理软件V1.5
明源房地产POM-成本
管理软件V5.5
明源房地产CRM-租赁
管理软件V5.5
明源房地产DSS-移动
决策支持管理软件
明源房地产DSS-决策
支持管理软件V2.0
明源房地产ERP-商业
地产运营管理软件
明源房地产ERP-商业
地产租赁管理软件
明源房地产ERP-移动
销售管理软件V2.0
明源房地产移动ERP-
移动计划管理软件
明源动力房地产ERP
明源动力PNM软件
综上所述，本所律师认为，申请人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准，申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
经本所律师核查，申请人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或
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批准，申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经申请人书面确认及本所律师核查，申请人未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师核查，申请人自设立以来持续从事房地产企业核心业务管理软件的研发、销售及相关技术服务，申请人的主营业务未发生过变更。
（四）申请人从事上述业务所使用的技术真实、合法；申请人已经就从事该等业务的必要技术取得了相应的知识产权，详情参见“十、申请人的主要财产”，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在潜在纠纷。
（五）根据申请人提供的资料及天职所出具的《审计报告》，申请人的收入和利润主要来源于主营业务，故本所律师认为，报告期内申请人的主营业务突出。
（六）经本所律师核查，申请人自设立以来具有持续的营运记录；申请人在报告期内持续经营，不存在根据法律、法规、规范性文件以及申请人《公司章程》需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形；申请人合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权，故本所律师认为，申请人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）申请人的关联方
1、申请人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
申请人的控股股东、实际控制人为高宇、陈晓晖、姜海洋；除控制申请人外，申请人的控股股东、实际控制人目前没有控制其他企业。
2、其他持有申请人股份5%以上的股东及其近亲属
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除控股股东、实际控制人高宇、陈晓晖、姜海洋外，申请人不存在其他持股5%以上的股东。
3、申请人的子公司、分公司
申请人目前有4家全资子公司、8家分公司，具体情况如下：
（1）明源动力
明源动力成立于日，现持有武汉市工商行政管理局于日核发的注册号为024的《企业法人营业执照》，住所为武汉东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋，法定代表人为高宇，注册资本为100万元，经营范围为计算机软硬件的开发、销售、咨询、服务、IT服务。
（2）明源卓越
明源卓越成立于日，现持有武汉市工商行政管理局于日核发的注册号为937的《企业法人营业执照》，住所为武汉东湖开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋，法定代表人为高宇，注册资本2000万元，实收资本2000万元，经营范围为计算机软、硬件的设计、开发、服务、销售及信息咨询；地产企业管理及信息咨询；软件维护（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）。
（3）明源云客
明源云客成立于日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为273的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区沙河街道高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼9楼B，法定代表人为姚武，注册资本为1000万元（实收资本为1000万元），经营范围为经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机网络技
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术、计算机信息技术的技术开发、技术信息咨询、自有技术转让；计算机软硬件的开发、销售；市场营销策划；商务信息咨询；计算机网络产品的技术开发；从事广告业务。
（4）明源电商
明源电商成立于日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为029的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼9楼A，法定代表人为高宇，注册资本为500万元（实收资本为500万元），经营范围为一般经营项目：经营电子商务；网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的开发、销售，市场营销策划，商务信息咨询，计算机网络产品技术开发；许可经营项目：从事广告业务。
（5）申请人各分公司情况
广州市天河区天河路
软件开发;商品信息
208号粤海天河城大厦
咨询服务;计算机零
（即天河城东塔楼）第
配件批发;软件批
28层04、05单元（限办
北京市朝阳区东三环
中路63号楼1601、
销售计算机软硬件；
技术服务、咨询
计算机软、硬件领域
内的设计、技术开
上海市长宁区延安西
发、技术咨询、技术
路500号27层（实际楼
服务，计算机软硬件
销售，商务信息咨
询；从事货物进出口
及技术进出口业务。
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福州市鼓楼区温泉街
计算机软、硬件的设
道五四路89号置地广
计、开发、销售及相
场15层03室
关信息咨询。
厦门市思明区鹭江道
计算机软、硬件设
0号怡山商业中心
计、开发和销售；计
（厦门财富中心）10
算机信息咨询。
层05-06单元
长沙市芙蓉区五一大
计算机软硬件的设
道766号中天广场
计、开发、销售及信
江西省南昌市红谷滩
计算机软、硬件的设
新区红谷中大道998号
计、开发和购销；信
绿地中央广场C区C1办
公楼1703室（第17层）
合肥市蜀山区长江西
在总公司授权范围
路与肥西路交口
4、申请人的董事、监事和高级管理人员
申请人的董事、监事和高级管理人员对申请人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是申请人的主要关联方。申请人董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书 “十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经本所律师核查，除本节上述关联方外，报告期内申请人不存在其他关联关系。本所律师认为，申请人的关联方认定准确，且已经全面披露。
（二）关联交易
日，申请人向公司股东高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武、王剑峰5人收购明源电商全部股份，详情参见“十二、申请人的重大资产变化及收购兼并（一）”。
此次关联交易金额共计500万元，跟据董事会关于关联交易的制度规范，董事会具有本次关联交易的审批权限；此次关联交易已经由公司的独立董事认可，
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并分别出具了独立意见；本次关联交易的决策中，关联股东回避了该事项的表决。
经本所律师核查，报告期内，除收购明源电商的全部股份外，申请人与关联方之间未发生其他关联交易或资金往来。
经核查，本所律师认为，申请人报告期内的关联交易已经按照法律、法规的规定，及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部规范，履行了内部决策程序，且该等程序的履行合法、有效。
（三）关联交易的有关承诺及决策制度
1、为减少和规范关联交易，申请人的控股股东、实际控制人向申请人出具了《承诺函》，承诺：本人在今后经营活动中，将尽量避免与申请人产生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、申请人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
（1）《公司章程》第三十八条第（六）项规定：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零六条第（五）项规定：董事会具有单次关联交易1000万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5％的关联交易事项的审批权限。
超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后方可实施。
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第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）申请人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策等内容。
（3）《独立董事工作制度》第十八条第一款规定，重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条第四款规定，独立董事应就“关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）”向董事会或股东大会发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
除申请人外，申请人的控股股东、实际控制人高宇、陈晓晖、姜海洋目前没有控制其他企业，申请人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。为避免同业竞争，申请人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺。
本所律师认为，申请人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争；申请人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，申请人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
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（五）根据本所律师核查，申请人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《公开转让说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 申请人的主要财产
（一）申请人及子公司拥有的主要财产
截至本法律意见书出具日，申请人的子公司明源卓越取得产权证的房产共8处，具体情况如下：
建筑面积（M2） 用途
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋3层01室
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋3层02室
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋4层01室
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋4层02室
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋5层01室
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋5层02室
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武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋6层01室
武房权证湖字
湖北省武汉市东湖新技术开
发区软件园东路1号软件产
业4.1期B2栋6层02室
2、主要生产经营设备
申请人及其子公司的主要生产经营设备为电子设备。申请人是通过承继明源有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
申请人现拥有注册商标共2项，具体如下：
核定使用商品
笔记本电脑;计算机;已录制的计算机程
序(程序);磁性识别卡;盘(有磁性的);
计算机外围设备;计算机软件(已录制);
智能卡(集成电路卡);计算机用介面卡;
已录制的计算机操作程序;
已录制的计算机程序(程序);磁性识别
卡;已录制的计算机操作程序;计算机外
围设备;计算机软件(已录制);智能卡
(集成电路卡);计算机用介面卡;盘(有
磁性的);笔记本电脑;
根据本所律师核查及经申请人确认，截至本法律意见书出具之日，上述商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
4、软件着作权
（1）申请人现拥有经国家版权局登记的软件着作权52项，具体情况如下：
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首次发表日期
明源房地产POM—项
软着登字第
目进度管理软件
明源房地产POM软件
软着登字第
明源房地产CRM—会
软着登字第
员管理软件V5.0
明源房地产CRM—售
软着登字第
楼管理软件V5.0
明源房地产CRM软件
软着登字第
明源房地产CRM—租
软着登字第
赁管理软件V5.0
明源房地产CRM—客
软着登字第
户服务管理软件
明源房地产POM—采
软着登字第
购招投标管理软件
明源房地产POM—投
软着登字第
资分析管理软件
明源房地产POM—成
软着登字第
本管理软件V5.0
明源房地产ERP软件
软着登字第
明源房地产POM—合
软着登字第
同管理软件V5.0
明源房地产POM—项
软着登字第
目计划管理软件
明源房地产ERP-项
软着登字第
目运营门户软件
明源房地产ERP-费
软着登字第
用管理软件V5.0
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明源房地产ERP-全
软着登字第
面预算管理软件
明源房地产企业知识
软着登字第
门户（EKP）软件V2.0
明源房地产ERP-企
软着登字第
业运营门户软件
明源房地产ERP-移
软着登字第
动审批管理软件
明源房地产ERP-决
软着登字第
策导航管理软件
明源房地产ERP-网
软着登字第
上招投标管理软件
明源房地产ERP-网
软着登字第
上会员管理软件
明源房地产微助手管
软着登字第
理软件V1.0
明源地产云客应用软
软着登字第
明源房地产移动
软着登字第
ERP-移动计划管理
明源房地产ERP-商
软着登字第
业地产租赁管理软件
明源房地产ERP-商
软着登字第
业地产运营管理软件
明源房地产DSS-移
软着登字第
动决策支持管理软件
明源房地产DSS-决
软着登字第
策支持管理软件
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明源房地产CRM-租
软着登字第
赁管理软件V5.5
明源房地产POM-成
软着登字第
本管理软件V5.5
明源房地产ERP-成
软着登字第
本数据库管理软件
明源房地产POM软件
软着登字第
明源房地产CRM软件
软着登字第
明源房地产CRM-会
软着登字第
员管理软件V5.5
明源房地产POM-项
软着登字第
目计划管理软件
明源房地产CRM-客
软着登字第
户服务管理软件
明源房地产CRM-售
软着登字第
楼管理软件V5.5
明源房地产ERP-全
软着登字第
面预算管理软件
明源房地产ERP软件
软着登字第
明源房地产POM-投
软着登字第
资分析管理软件
明源房地产POM-采
软着登字第
购招投标管理软件
明源房地产ERP-费
软着登字第
用预算管理软件
明源房地产ERP-移
软着登字第
动售楼管理软件
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明源房地产ERP-商
软着登字第
业地产运营管理软件
明源房地产ERP-决
软着登字第
策导航管理软件
明源房地产DSS软件
软着登字第
明源房地产ERP-移
软着登字第
动决策导航管理软件
明源房地产ERP-费
软着登字第
用预算管理软件
明源房地产ERP-企
软着登字第
业运营管理平台软件
明源房地产ERP-商
软着登字第
业运营管理软件
明源房地产ERP-成
软着登字第
本数据库管理软件
（2）申请人子公司现拥有经国家版权局登记的软件着作权3项，具体如下：
首次发表日
明源地产云采
软着登字第
购管理软件
明源动力房地
软着登字第
明源动力PNM软 软着登字第
根据本所律师核查及经申请人确认，截至本法律意见书出具之日，上述着作
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权未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（二）申请人上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性。
（三）申请人是通过承继明源有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经申请人书面确认，申请人及其子公司对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（四）租赁房屋情况
申请人及子公司、分公司共租赁房屋12处，具体情况如下：
租赁房屋地址
面积（M2）月租金（元）
中国科技开
深圳市南山区高新
发院有限公
科技园南区高新南
司中科大厦
一道中科研发院孵
化基地三期24楼
南昌市红谷滩绿地
中央广场峰创国际
（每年递增
合肥市蜀山区常见
路189号之心城写
字楼A-1603室
福建省福州市五四
路89号15层1503
上海市长宁区延安
上海裕昌房
西路500号27层
产发展有限
（实际楼层为26
238,130.52
湖南天翔商
湖南省长沙市芙蓉
业管理有限
区五一大道766号
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中天广场行政公馆
第24层第029-034
北京市朝阳区东三
北京富力房
环中路63号北京富
地产开发有
力中心办公楼第16
天河区天河路208
广东天河城
号粤海天河城大厦
（集团）股份
（即天河城东塔
116,137.45
楼）第28层04、05
111,989.68
厦门怡山商业中心
信山置业（厦
（厦门财富中心）
门）有限公司
10层05-06单元
武汉东湖新技术开
发区关山一路1号
光谷软件园4.1期B
中国科技开
中国科技开发院三
发院有限公
号楼中科大厦9楼B
135,858.00
司中科大厦
中国科技开
中国科技开发院三
发院有限公
号楼中科大厦9楼A
司中科大厦
申请人向本所律师提供了房屋租赁合同、主要经营场所的租赁房屋所有权证书，据此，本所律师认为，申请人的主要经营场所房屋租赁合法有效。
十一、 申请人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司报告期内已经履行完毕、将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在300万元以上或对公司有重要影
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响的合同）如下：
1、销售合同
（人民币：元）
北京鸿坤伟
申请人 业房地产开
5,060,000.00
发有限公司
正荣集团有
13,000,000.00
增城市碧桂
申请人 园物业发展
品、实施、
5,003,800.00
复地（集团）
申请人 股份有限公
6,800,000.00
金融街控股
申请人 股份有限公
6,100,000.00
上海金山房
申请人 产经营有限
品、服务、
5,200,000.00
招商局蛇口
申请人 工业区有限
7,800,000.00
2、其他合同
日，申请人（委托方）与武汉软件新城发展有限公司（受托方）签订了编号为CWDE《武汉软件新城二期产业楼定制协议》。根据该协议，申请人委托受托方在指定区域范围内，定制总建筑面积约14287.23平方米的产业楼。双方就产业楼的规划设计、交付、费用及支付方式、违约责任等事项进行了明确约定。定制楼总价款为人民币75,007,957.50元。
（二）经本所律师核查，并经申请人确认，申请人及其子公司已履行完毕的
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重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经申请人确认，申请人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经申请人确认，报告期内申请人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）经本所律师核查，并经申请人确认，申请人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、 申请人的重大资产变化及收购兼并
（一）2014年9月，申请人收购明源电商全部股份
日，申请人第三届董事会第十一次会议决议，同意向高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武、王剑峰5人收购其所持明源电商全部股份，使明源电商成为申请人的全资子公司。董事会成员中与收购标的公司有关联关系的董事回避了本次会议的表决。
日，明源电商股东会通过决议，同意公司现有5名股东将其所持全部股权转让给申请人，股权转让总金额依据明源电商注册资本定价为500万元。
日，高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武、王剑峰与申请人签订了《股权转让协议》，约定了上述明源电商股权转让事宜。
日，明源电商就其股权结构变更事项工商登记完成。明源电商的企业类型变更为法人独资有限责任公司。
（二）经申请人确认及本所律师核查，本所律师认为，此次收购符合有关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；除上述收购外，申请人整体变更设立至今没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售的行为。
（三）经申请人确认及本所律师核查，申请人本次挂牌不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 申请人公司章程的制定与修改
（一）申请人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定的，已于日经2014年第七次临时股东大会审议通过，并在深圳市市场监督管理局备案。报告期内，申请人对公司章程进行的历次修改符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（二）为本次挂牌，根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，申请人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经申请人2014年第八次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据全国股转系统公司、中国证监会等相关部门的要求进行完善，将于本次挂牌后生效并实施。
经本所律师核查，申请人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）申请人的治理机制
根据申请人提供的组织结构图及本所律师核查，申请人根据其生产经营的特点建立了健全的治理机制。
1、申请人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东
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大会、董事会和监事会。股东大会是申请人的权力机构；董事会是申请人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督、检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
2、申请人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设置了研究院、研发中心、质量管理部、营销中心、区域管理中心、客户中心、项目管理部、财务部、信息管理部、人力资源中心、证券部、审计部等职能部门及分公司。
3、经申请人确认及本所律师核查，申请人的相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则
日，申请人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，申请人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）经核查申请人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，申请人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）申请人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
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申请人现任董事9人，分别为：高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武、梁国智、童杰、沈险峰、时俊杰、徐开兵，由申请人2013年第三次临时股东大会选举产生，组成申请人第三届董事会，任期三年。其中高宇为董事长，沈险峰、时俊杰、徐开兵为独立董事。
申请人现任监事3人，分别为：孙海芳、吴国喜、黄敏，其中：吴国喜、黄敏为股东代表监事，分别经申请人2012年第二次股东大会、2013年第三次临时股东大会选举产生，任期三年；孙海芳为职工代表监事，经职工代表大会选举产生，任期三年；孙海芳为监事会主席，由申请人第三届监事会第一次会议选举产生。
申请人现任高级管理人员为：总经理姜海洋，副总经理陈晓晖、姚武、王剑峰、童继龙，财务负责人兼董事会秘书蒋科阳。申请人现任高级管理人员分别经申请人申请人第一届董事会第二次会议、第三届董事会第一次会议聘任。
根据申请人提供的董事、监事和高级管理人员的简历，并经本所律师核查，申请人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；上述人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；上述人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关该等事项的纠纷或潜在纠纷；上述人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期内申请人董事、监事和高级管理人员变化情况
1、董事变化情况
报告期初，申请人的董事为姜海洋、姚武、梁国智、徐开兵、童杰、时俊杰、高宇、沈险峰、陈晓晖，其中高宇为董事长，任期均为三年。报告期内，申请人董事会成员未发生变化。
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日，申请人2013年第三次临时股东大会决议，决定选举高宇、陈晓晖、姜海洋、姚武、童杰、梁国智为公司第三届董事会董事；选举沈险峰、徐开兵和时俊杰为公司第三届董事会独立董事；共同组成公司第三届董事会