创业公司股权分配的“PA模式”
很多创业者找我融资的时候，股权都还没有分配好，也会问我要点建议。根据我的经验和很多投资界大佬的指导，我总结如下给创业者分享，我暂且把这种股权分配模式命名为“PA模式”，在PA未来投资的初创企业中参考实施：
-&30%原始股根据能力和职务一次性分配，建议CEO拿到15%以上，产品，技术成员再根据资历和能力分配
-&30%期权池预留，由CEO统一代持，每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的50%，这部分股份的投票权（决策权）属于CEO
-&40%的股份预留给天使投资人，从内部员工优先认购开始，理想情况是员工能认购20%，如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资的同时，以这部分股权质押的方式借贷
-&40%的股份预留给天使投资人，内部认购之后剩余的部分，从外部寻找“合适”的投资人做联合创始人，比如有人愿意投资100万，持有20%的股份，可能的情况下，他或许愿意再借100万给团队认购另外20%的股份
这样做可以解决很多创业团队遇到的股权分配问题：
1）避免了很多团队一开始拍脑袋哥们义气把100%的股份分完，过几个月发现有些人名不副实而反悔，但是分出去的股份很难收回来；所以建议拍脑袋分配的部分不超过30%；
2）未来肯定还会有优秀的创业者加入公司，如果不预留足够的期权就会导致没有足够的诱惑来吸引这些人才；同时早期30%的股权拍脑袋分给最早的创始人，也会出现分配不公的情况，这个时候就需要调用30%的期权池的额度来平衡利益；
3）期权池不能一次性分完，又要保证早期进来承担交大风险的人能够拿到更多的奖励，所以我建议每年终把期权池剩余部分的50%分配给当时的团队，这样理论上每年末都有期权分，越晚加入分的池子越小，但是不会归零；
4）分配给每个人的期权也要分四年兑现，比如第一年中，从30%的期权池拿出15%按照一年来的表现分给在职的团队，其中COO分到了4%，意味着分配当年马上兑现1%，下一年终如果COO还在职那么再兑现1%。同时不要忘了，COO还要再参与分配剩下来15%期权池的一半（7.5%）的一部分，这次分多少取决于当年的表现；
5）某些团队成员有一定的投资能力，但是没有估值标准参考，也有一种情况出现就是能力弱的富二代通过投资成为大股东，这对后续融资是个障碍；所以需要设计40%的池子开放给外面的职业投资人，做一个定价，然后内部优先认购，剩下来的给投资人；比如外部投资人认可100万20%，那么内部团队也可以用这个价格优先认购；
6）有些很优秀的创业者一开始没有资金投入，但是对公司十分认可，这个时候可以和外部投资人协商，个人借贷用来投资获得一部分股份，这也是对公司的认可，也是勇气的表现。这部分借贷以股份作为质押，归还日期和方式可以和外部投资人协商。
7）选择外部投资人的时候尽量选择职业投资人，因为：
-&可以比较客观地给公司一个启动估值
-&能帮助创业者带来很多行业内的资源
-&下一轮融资的时候比较容易得到推荐
-&不会把投资失败的可能后果看的太重
-&在公司管理上不会过于干涉创业团队
-&可以跟该投资人的其他项目团队协同
最后，还需要提醒创业者，所有出让的股份，最好能设计一个“回购条款”，为将来的公司发展股份空间留个口子。对于通过投资所获得的股份，回购的时间点和价格是要与投资人协商的，比如第一年行使回购权，需要2倍的入股价格；第二年行使回购权，需要4倍的入股价格；第三年行使回购权，需要6倍的入股价格；第四年行使回购权，需要8倍的入股价格。。。
这是尽可能争取的，好处是，将来公司发展好了，但是股份都分配出去了，需要吸引优秀人才的时候没有期权，这个时候可以通过董事会决策，公司回购一部分股份，用回收的股份设置新的期权池。
对于离职的员工，他们的股份更需要回购，如果该员工的股份不是通过投资获得的，那么就需要设置更低的回购成本作为当时发放股份的条件之一。当初发放原始股给该员工的原因是因为看中他的全职长远贡献，现在他离职了，理所当然应该将所持有的公司股份“卖回给”公司，公司应该认真考虑回收这部分股份，这个过程公司不能“耍赖”，强行收回，也不能接受离职员工的“漫天要价”，最好是发放的时候有个约定，比如干满5年才离职，股份回购价格是多少，4年离职是多少钱，3年离职是多少钱，2年离职是多少钱，1年离职是多少钱。这个没有标准，只要大家达成共识，履行承诺即可。
期权和股份的区别是，期权不需要回购，一般情况下离职员工面临一个选择，对于过去获得的期权，是否要行权，期权的行权就是“按照期权承诺价格购买公司股份”的过程，只有行权后，期权才变成股份，才有被回购的价值。大部分员工离职的时候是不看好公司发展的，所以选择了“放弃期权”，这样的情况，期权额度又回到了期权池，可以重新分配给新加入公司的员工。
@王利杰LEO
PA天使投资人
中国青年天使会常务理事
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地方投融资变革新风向标：首创“债权+股权选择权”模式
随着市场化债转股指导意见的发布，地方投融资机制的完善成为热点。近日，江苏泰州医药高新区可交换债基金的成立引发市场关注，成为地方变革的新风向标。
业内人士表示，该基金在国内首创“债权+股权选择权”模式参与政府投融资，不仅实现了政府低利率的债权融资，而且解决了政府融资平台引进战略投资方和资产并购的目的，有力推动城投公司从过去“借新还旧”的融资工具转变为以基建和战略新兴产业为主业的国有资本投资运营公司。
创新退出机制
该基金落地的江苏泰州医药高新区，是我国第一家国家级医药高新区。2015年底泰州市成立医药高新股份有限公司（以下简称“医药高新”）作为整体上市主体，计划通过三到四年左右时间登陆A股主板。医药高新作为新成立的政府平台，融资诉求较大。在此背景下，专注于政府产业基金的投资机构琨山资本为医药高新设计了一套“融资+融智+并购+上市”的综合解决方案。琨山资本在高新区设立了一只并购可交换债基金，规模10亿，目前已到位5亿，基金期限2+1+N年，实际存续期视基金投资退出情况而定。
该基金以可交换债模式投资于拟上市公司医药高新的股东甲公司，该资金一方面用于置换甲公司的存量高成，释放受限标的物后注入医药高新，另一方面用于市场化收购优质医药医疗资产装入拟上市公司。此处的“可交换债权”是指基金前期对甲公司进行债权投资，利率大幅低于市场平均水平，同时基金有权将其对甲公司的部分债权按协商确定的价格转换为甲公司持有的医药高新股权。可交换债权本质上是一种内含期权的金融衍生品，与公开市场上发行的可交换债券原理一致。
操作此基金的琨山资本合伙人周代数介绍，该基金的创新之处在于退出机制的设计，交易结构上解决了投贷联动及债转股的风险收益平衡问题。该基金合同约定，基金存续期满2年后，琨山资本作为基金管理人，有权决定基金持有债权是否部分转换为融资人甲公司持有的医药高新股权，若基金管理人决定不转换为股权，则甲公司须于融资3年期满清偿基金对其持有的全部债权。如果基金管理人决定基金持有债权部分转换为股权，具体转股时间、转股价格、转股的债权比例以及股份处置等事宜按协商的转股方案执行。对于基金的投资人LP（有限合伙人）来说，医药高新上市预期的高收益转股选择权很好地弥补了债权融资的低收益。
周代数介绍，除医药行业外，下一步还会将此种模式延伸到PPP模式。当前我国大力鼓励社会资本和各类企业以PPP、特许经营形式参与公共事业，相较而言污水处理、垃圾焚烧、收费公路等经营性项目社会资本参与热情较高，而对于非经营性项目，则可通过产业基金模式参与PPP项目中SPV公司的资本金，也通过可交换债等方式参与国企改制和国有控股上市公司增资扩股。
推进市场化融资模式创新
对于地方融资平台出现的这种新模式，部分私募人士认为是值得鼓励的创新方向。这种内嵌期权的金融衍生品，既具有固定收益的“防御性”，又具备股票未来上涨的进攻性，属于既有收益保障又具有上升弹性的绝对收益品种。同时，相对于与其类似的可转债、股票质押回购而言，具有融资成本低、融资期限长、质押比例高、对现有股权无稀释效应等优点，将有助于企业或融资平台拓宽融资渠道。
好买基金研究中心研究总监曾令华认为，因为上述可转换的标的并非已经上市流通的公司股票，而是拟上市融资平台的股份，这所带来的问题是债券持有人在约定期限内需要承受所交换股票无法自由流通的风险，确切地说，这更接近于私募股权中债转股的融资方式。他解释，“PE中债转股的做法在国外很流行，例如国际知名的橡树资本，他们曾管理过很多类似的‘可交债’‘可转债’业务，包括高收益债、垃圾债等另类投资产品。”通过这些独特而非常具有创新性的投资策略，橡树资本目前管理着1000亿美元资产。
对于这种创新的方式，曾令华认为其关键点在于投资者需要对融资方的公司资质、运营情况、债券质地、转股概率等了解非常透彻，并且能够承担公司未能如期上市时所带来的流动性风险。
上海合晟资产管理股份有限公司投资经理徐华称，相对于传统的城投债模式，可交换债融资需要股权增信质押，而目前城投债无需任何增信措施，融资成本足够低，因此这种新模式想要“挑战”传统模式的难度并不低，在目前仍处于补充而非替代的状态。
中国资本市场50人论坛（智库）副秘书王文韬认为，该基金在政府融资方案中引入可交换债在国内尚属首次，打破了过去“平台融资、财政兜底、借新还旧”的循环。可交换债基金债权部分非常适合城投公司基础设施建设的低收益特征，其中的债转股选择权契合战略新兴产业的高成长高收益特点，因此政府可交换债基金“低收益债权+高权”与地方城投转型为“基础设施+新兴产业”投资运营公司的战略趋势密切吻合，该模式值得其它政府融资平台借鉴。
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《大闹天宫》创版权新模式 十大平台造势
北青网娱乐讯 由甄子丹、周润发、郭富城、夏梓桐等主演的3D魔幻巨制《西游记之大闹天宫》，30日在京举行媒体战略合作签约新闻发布会，主演夏梓桐携角色定制哈雷机车帅气亮相，她表示能和各位巨星合作，是一次很好的学习机会。
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发布会现场，夏梓桐一身黑衣侧立于银白色“九尾狐”定制版哈雷机车旁，帅气亮相，据悉她刚从美国游学归来，提及这段拍摄《西游记之大闹天宫》的经历，夏梓桐表示：“这是一次很好的学习过程，在拍摄期间，自己从甄子丹、周润发、郭富城等前辈身上学到很多，这也是自己后来‘西游’美国求学的动力。”当提及这台绚丽的“九尾狐版”哈雷机车，夏梓桐难掩自己激动的心情，表示:“自己也是第一次看到这款角色版哈雷，真是太漂亮了，我真想现在就开回去。”据悉，这款哈雷是继上海电影节公布的玉帝版、美猴王版、牛魔王版之外的第四款角色哈雷机车，其他角色哈雷机车也会陆续发布。
《大闹天宫》独创版权合作超级模式
距影片上映尚有近半年时间，电影《西游记之大闹天宫》的媒体战略合作便以前所未有的风暴之势席卷而来。继上月在上海国际电影节发布会中宣布与五粮液的跨界合作后，此次片方独创“版权置换合作”的超级模式，将总价值数千万的电影网络版权使用权提供给十大合作媒体，从而置换出庞大、多样的广告资源。片方与渠道的此种战略合作模式一经确定，便得到了众多媒体渠道的肯定，从第一轮媒体战略合作的十大媒体平台的态度来看，此种版权合作模式规避了旧模式下的诸多弊端，真正实现了制片方、媒体渠道的双赢。另据相关媒体负责人表示“此种合作模式也极有可能为电影行业版权合作开创更多元化的合作模式，强调从制片方、媒体、硬广等多渠道不同诉求出发，以影片实际情况选择版权的合作，可谓颇具创造力和影响力的营销手段。”
十大媒体平台布局“中国梦”圆圣诞
《西游记》的故事源远流长，“大闹天宫”更是经典中的经典，它不仅是中国传统文化的瑰宝，也是中国电影人的梦想。此次魔幻巨制《西游记之大闹天宫》即将于圣诞上映，包括新浪、腾讯、网易、优酷土豆、迅雷、爱奇艺、56网、航美传媒、时尚集团、南都娱乐周刊在内的十大媒体平台共襄盛举，一起为影片梦圆“圣诞”强势布局。据悉，由上述十大平台组成的营销阵容真正实现了从门户网站到视频网站，从最具市场占有率的户外媒体运营商到高端娱乐杂志的“全媒体”覆盖，组成涵盖互联网媒体、平面媒体、户外广告媒体的营销矩阵。战略合作媒体代表对于此次与电影《西游记之大闹天宫》的合作充满期待，纷纷表示曾参与过的电影宣传营销数不胜数，但如此大规模、全方位、并且采用创新“版权置换合作”方式达成的深度合作尚属首次。
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