股市聚焦：同济堂拟每股15元回购股票
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&&&&中国经济网声明：股市资讯来源于合作媒体及机构，属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。本次非公开发行股票方案的议案》
关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限
公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，并对《非公开发行A
股股票预案》等文件进行了修订。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广西黑五类食品集
团有限责任公司（简称“黑五类集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过
10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的
认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除
黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除黑五类集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会
发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股）。在
该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股
票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议
公告日（即日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股。定价基准日前20个
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价
作相应调整。
黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币160,000万元，扣除发行费用后拟用
于“收购金日食用油股权项目”、“安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目”、
“黑营养健康食品B2B和O2O平台建设及品牌推广项目”、“食品物联网及信息化
管理平台建设项目”以及“补充流动资金”。
6、公司以 27,007.87 万元人民币的价格收购鹿邑县金日食用油有限公司（以
下简称“金日食用油”）45.7317%的股权，前述交易价格为暂定价格，最终交易价
格将根据具有证券期货从业资格的机构对标的公司审计和评估后的评估结果协
商确定，目前对标的公司的审计及评估正在进行中，待出具审计与评估结果并确
定最终的交易价格后，公司将对本次非公开发行股票预案再次进行修订。
7、公司本次收购金日食用油45.7317%的股权的交易，公司与交易对方均不
存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本交易不属于关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、黑五类集团本次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此
次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的
透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于 2012 年 9 月 7 日召开的 2012 年第
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
二次临时股东大会审议通过了《关于修改&公司章程&的议案》，对《公司章程》
中关于利润分配政策做出相应修订。
此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2013]43号）的相关规定，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于修改&公司章程&的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已经公司2015
年第一次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股
东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
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释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 15
五、上市地点....................................................................................................... 16
六、本次发行前的滚存利润安排....................................................................... 16
七、决议有效期................................................................................................... 16
八、募集资金投向............................................................................................... 17
九、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................... 18
十二、本次非公开发行的审批程序................................................................... 19
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要.......... 20
一、黑五类集团基本情况................................................................................... 20
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要................................................... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 27
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析................................... 28
（一）收购金日食用油股权项目....................................................................... 28
（二）安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目....................................... 40
（三）黑营养健康食品 B2B 和 O2O 平台建设及品牌推广项目 ................... 42
（四）食品物联网及信息化管理平台建设项目............................................... 46
（五）补充流动资金........................................................................................... 48
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 49
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 49
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 50
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................... 50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 51
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规
占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形....................... 52
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响........................................... 52
六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析....................................... 52
第五节 公司利润分配政策及相关情况.................................................................. 56
一、公司利润分配政策....................................................................................... 56
二、最近三年现金分红金额及比例................................................................... 59
三、公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划 ................................... 60
第六节 其他有必要披露的事项.............................................................................. 61
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 南方黑芝麻集团股份有限公司、原广西南方食品集
黑芝麻 团股份有限公司
控股股东、黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司
以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族（成员包
实际控制人、李氏家族 指 括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑
娴、李玉琦等7名自然人）
本次非公开发行股票、 黑芝麻2015年度非公开发行不超过153,110,047股
本次发行 （含153,110,047股）人民币普通股（A股）的行为
南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度非公开发
行股票预案（修订版）
定价基准日 指 黑芝麻第八届董事会第八次会议决议公告日
董事会 指 南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
股东大会 指 南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会
公司与黑五类集团签署的附条件生效的股份认购
股份认购协议 指
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
募集资金投资项目、募
指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
金日食用油 指 鹿邑县金日食用油有限公司
Online to Offline（线上到线下），一种让互联网成
O2O 指 为线下实体交易的前台，将线下的商务机会与互联
网结合的新型商业模式
Business to Customer（商家对客户），电子商务的
B2C 指 一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消
费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以
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网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售
Business to Business（商家对商家），是电子商务
的一种模式，是指进行电子商务交易的供需双方都
是商家（或企业、公司），使用互联网的技术或各
种商务网络平台，完成商务交易的过程
KA即KeyAccount，是营业面积、客流量和发展潜
力等方面都处于优势的大型消费终端
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该
等差异系因四舍五入造成。
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：黑芝麻
股票代码：000716
法定代表人：韦清文
注册资本：318,542,222 元
成立时间：1993 年 5 月 31 日
办公地址：广西南宁市双拥路 36 号
邮政编码：537500
公司网址：http://www.nanfangfood.com/
电子邮箱：
经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目
的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家
有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对
外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）项目背景
1、食品饮料制造行业的发展现状及趋势
中国食品饮料制造行业收入规模巨大，行业发展呈平稳增长趋势，效益规模
持续扩大。根据食品饮料制造行业相关统计数据，2000 年，食品制造业、饮料
制造业规模以上企业收入规模分别约为 1,300 亿元、1,600 亿元，2014 年，上述
行业收入规模达到 20,261.70 亿元、16,232.00 亿元。
中国食品制造细分行业，尤其是黑色营养健康食品制造行业，具有广阔的发
展空间和市场潜力。2014 年 1 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于
印发中国食物与营养发展纲要（ 年）的通知》中要求充分发挥市场机
制的作用，以现代营养理念引导食物合理消费，逐步形成以营养需求为导向的现
代食物产业体系，促进生产、消费、营养、健康协调发展。《食品工业“十二五”
发展规划》提出到 2015 年，营养与保健食品产值达到 1 万亿元。随着我国国民
收入的提高、人口老龄化、消费占 GDP 比重的提高，消费者对健康食品的需求
保持持续较快增长。根据食品制造行业相关统计，2012 年，中国营养与保健食
品的市场销售额达到 2,800 亿元，同比增长 86.67%；2013 年销售额达 5,000 亿元，
增长率达到 78.57%，预计 2023 年将达到 2 万亿元。
黑色食品是富含黑色素、黄酮、类黄酮、膳食纤维及多种不饱和脂肪酸、蛋
白质及维生素丰富的黑色动植物产品，代表产品有黑芝麻、黑枸杞、黑米、黑木
耳、香菇、紫菜、海带及乌骨鸡等。由于黑色食品富含人体必需的氨基酸，且硒、
锌、铁等微量元素含量较高，维生素种类丰富，具有抗衰老、防癌治病的功效。
据调研机构统计，2014 年中国黑色食品产量 10.88 亿吨，预计 2015 年黑色食品
需求量为 14.13 亿吨，2020 年将达到 26.58 亿吨，中国黑色营养健康食品市场潜
力巨大，是食品行业中的“蓝海”市场。
2、“互联网+”模式助力传统食品饮料制造行业升级
2015 年，政府工作报告中首次提出制定“互联网+”行动计划，随后，国务院
常务会议通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创
新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
务、便捷交通、绿色生态、人工智能等能形成新产业模式的 11 个重点领域发展
目标任务，清理阻碍发展的不合理制度政策，推动互联网与各行业深度融合。国
家政策的不断推出，推动了移动互联网、云计算、大数据、物联网等与传统制造
业结合，有效促进传统制造业升级。
近年来，我国互联网普及率不断提高，极大促进互联网购物消费的发展。根
据《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014 年 12 月，我国网民规模 6.49
亿人，手机网民 5.57 亿人，互联网普及率为 47.9%。根据艾瑞咨询公布的统计数
据，2013 年中国网络购物市场交易规模达到 1.85 万亿元，增长 42%，
年复合增长超 100%。2013 年网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重将达
到 7.8%，比 2012 年提高 1.6 个百分点。未来随着传统企业大规模进入电商行业，
加上移动互联网的爆发推动，中国网购市场整体还将保持较快增长。
行业垂直型 B2B 平台由于专注于某一行业或相关的上下游产业，为行业内
单一客户群体提供更为专业、深度的行业信息服务，其客户相对忠诚度更高，由
此行业垂直型 B2B 平台迅速发展，比如我的钢铁网，其市场份额已从 2011 年的
2.7%增长 2014 年的 19.9%，中国制造网、中国化工网、中农网等行业垂直型 B2B
也在竞争激烈的市场中占有一席之地。
目前，食品及饮料行业企业正在积极借助 O2O 模式，实现传统销售渠道的
升级。比如，合生元借助 O2O 模式，线上端建立了网上商城、移动互联网端、
微信商城等业务板块，线下端借助会员体系建立了母婴店、药店和商超等途径实
现客户教育、消费体验、信息反馈、大数据分析等功能，大幅提高了婴幼儿配方
奶粉和营养食品等产品销售；三全食品以鲜食作为移动流量入口，聚焦白领的午
餐市场，利用其线上 APP 下单与线下自动盒饭机取货相结合，取得了积极的市
场作用；洋河股份对传统业务渠道进行改造，通过 B2C 平台与天猫和京东两大
电商合作扩大销售，通过构建以线上洋河 1 号与线下分销渠道相结合 O2O 平台，
建立了较为领先的白酒行业深度分销体系。
3、食品安全重要性凸显
随着我国人民生活水平不断提高，对食品的要求从“温饱”向安全性、多方位、
高品质等更高层次发展，但是近年来，我国发生了众多食品安全事故。2008 年
三鹿“毒奶粉”事件将食品安全问题推到风口浪尖，虽然政府出台了一系列政策措
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
施，但食品安全问题一直未绝迹，致使消费者对食品安全的重视程度与日俱增。
食品产业链的信息不对称是阻碍食品安全问题彻底解决的根源。通过物联网
等技术建立溯源体系，可以有效解决信息不对称问题。根据国务院办公厅于 2015
年 3 月印发的《2015 年食品安全重点工作安排》，要求加快信息化建设步伐，建
设统一高效、资源共享的国家食品安全信息平台，加快食品安全监管信息化工程、
食品安全风险评估预警系统、重要食品安全追溯系统、农产品质量安全追溯管理
信息平台等项目实施进度，推进进出口食品安全风险预警信息平台建设，加快建
设“农田到餐桌”全程可追溯体系。
4、完善供应链和产业链是公司发展的重要战略
公司自 2014 年重新定位产品战略，提出了“黑营养、硒食品”、营销策略从
经营客户向经营市场转变，业务体系进行了调整，目前计划对原有电商、主要原
材料采购及物流仓储、KA 门店和经销商体系与“互联网+”模式下的 B2B 和 O2O
的电商平台相结合，打造黑营养健康食品生态圈。具体而言，在原料供应端，公
司通过建设仓储物流基地、种植基地及本次募投项目中的黑营养健康食品 B2B
平台，增强对黑芝麻为主的主要原料的定价权，提高供应链效率，建设主要原料
的 B2B 电商平台；在销售渠道端，结合公司现有的商超渠道、区域经销商渠道，
通过本次募投项目中的黑营养健康食品 O2O 平台，建立线上线下相结合的销售
渠道，使公司在线上开展的品牌推广、市场促销、产品销售与公司原有的商超渠
道、区域经销商渠道有机结合、优势互补、合作共赢、做大做强，同时，增强公
司对销售渠道的主动权。
5、公司已具备较为扎实的黑营养健康产业链基础，运用“互联网+”模式助力
升级恰逢其时
公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌，具有丰富的产
品创新、精细化生产、食品质量控制的经验，组建了专业化的研发、生产、管理、
营销、仓储物流、电商等专业团队。近年来，公司营销策略逐步从经营客户向经
营市场进行转变，通过建立线下形象店及设立电子商务公司，在有效拓展销售渠
道的同时，积累了一定的线上线下运作模式经验。公司产品具有绿色健康、营养
均衡、毛利率较高的特点，市场容量巨大，公司结合自身优势，运用“互联网+”
模式建立黑营养健康食品 B2B 平台和 O2O 平台体系，进一步加强、完善食品产
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
业链环节，研发生产多样化健康营养食品，促进公司业务的升级，全面提升公司
的核心竞争力和综合实力。
6、公司业务发展和升级需要迫切提升资本实力，加大营运资金需求
黑芝麻拥有品牌优势，产品历史悠久，拥有稳固的消费者群体，2013 年以
来，公司通过资本市场融资，降低负债率，调整财务结构，新建生产基地解决产
能瓶颈，盈利能力大幅增强，公司 2012 年营业收入、归属于母公司净利润分别
为 9.2 亿元、0.29 亿元，2014 年营业收入及归属于母公司净利润分别增长至 15
亿元、0.62 亿元。从食品及饮料行业发展趋势看，打造更完整的产业链、强化品
牌影响力、借力电商渠道，已成为行业内企业的共识。与同行业知名企业相比，
公司的产品线仍不够丰富，销售规模偏小，三十年经营形成的黑芝麻品牌价值未
得到充分挖掘，公司仍需要借助资本市场持续融资，满足未来产品结构升级和优
化、拓展营销渠道、产业链整合、外延式并购、实现业务规模快速扩张的资金需
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推进公司传统产业与“互联网+”模式的融合，实现公司产业升级，为食品
安全提供有效保障
通过“互联网+”模式，公司拟建立黑营养健康食品 B2B 平台和 O2O 平台体
系，在原料供应端，公司通过建设仓储物流基地、种植基地及本次募投项目中的
黑营养健康食品 B2B 平台，增强对黑芝麻为主的主要原料的定价权，提高供应
链效率；在销售渠道端，结合公司现有的商超渠道、区域经销商渠道，通过本次
募投项目中的黑营养健康食品 O2O 平台，建立线上线下相结合的销售渠道，增
强公司对销售渠道的主动权，提升公司品牌影响力，扩大公司销售规模，有效推
动公司产业升级。
公司利用物联网技术建立食品安全追溯系统，将原料种植及采购、生产加工、
质检、物流、销售等环节的信息完整记录，为消费者提供便捷的信息查询方式，
有效保证食品安全，确保渠道合规、有序经营，树立黑芝麻品牌系列产品“安全
食品、健康食品”的品牌美誉度。
2、通过收购金日食用油，丰富产品线，增加公司利润增长点
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金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，公司字号“李
耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被河南省人民政府认定为
“中国驰名商标”。
公司专注于做大、做强营养健康食品产业，通过本次募集资金收购金日食用
油，有效整合双方采购、销售渠道，形成协同效应，更好地拓展市场，增强公司
盈利能力。
3、通过投资安阳黑芝麻健康营养食品生产基地，丰富黑芝麻品牌系列产品
安阳黑芝麻健康营养食品生产基地定位于生产“小批量、多品种、定制化”
健康营养食品，向消费者提供谷物餐、营养蛋白粉、高端食用油等健康营养产品，
同时利用安阳基地的区位优势，贴近消费市场，扩大公司产品覆盖区域。
4、通过本次发行募投项目的实施，增强公司现有产业链竞争优势，结合产
业并购，加快公司发展步伐
公司通过本次非公开发行，以产业并购实现产业链的横向拓展，丰富产品线，
发挥业务协同，有利于进一步开拓市场，借助“互联网+”模式打造 B2B 和 O2O
电商平台，加快产业链整合，全面提升产业链竞争力，形成更具抗风险能力的产
业布局，做大做强公司黑营养健康食品产业。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东黑五类集团在内的符
合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金
方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行
股份总数的10%（含10%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然
人等不超过9名的特定对象。
除黑五类集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会
发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，黑五类集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案
公告日，黑五类集团持有公司104,210,906股，占公司总股本的32.71%。除此之外，
目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公
告日（日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股。定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价
作相应调整。
黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股），在该上
限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的
发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
黑芝麻本次非公开发行 A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：假设调
整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为 P1（保留小
数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低
于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，
P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除
息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相
（五）限售期
黑五类集团本次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认
购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
五、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
七、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
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八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（含发行费用），扣
除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
项目投 募集资金
序号 项目名称
资金额 拟投入金额
1 收购金日食用油股权项目 27,007.87 27,007.87
2 安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目 40,563.06 40,000.00
黑营养健康食品 B2B 和 O2O 平台建设及品牌推
3 55,000.00 54,992.13
4 食品物联网及信息化管理平台建设项目 8,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 160,570.93 160,000.00
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募
集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
九、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的黑五类集团系公司的控股股东，因
此本次发行构成关联交易。
本公司控股股东黑五类集团，已于日与本公司签订《附生效条
件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，
认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。本公司独立董事已
对该次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议该次非公开
发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请
股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。日，黑五类集团与
本公司签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效
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的股份认购协议之补充协议》。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交
易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均
回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也
将进行回避表决。
除黑五类集团认购公司本次非公开发行股票外，公司其他关联方不参与认购
本次发行。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为318,542,222股，其中黑五类集团直接持
股104,210,906股，占本次发行前公司股份总数的32.71%，为公司的控股股东。李
氏家族合计持有黑五类集团59.95%的股权，通过其控股的黑五类集团实现对本公
司的实际控制，公司实际控制人为李氏家族。此外，李氏家族成员李汉朝、李汉
荣、李玉琦还分别直接持有本公司1.65%、1.65%、1.57%的股权。综上，本次非
公开发行前，李氏家族直接和间接控制本公司的股权比例为37.58%。
本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股），根据本
次发行数量的上限和黑五类集团承诺认购比例下限10%计算，本次非公开发行股
票完成后，黑五类集团的持股比例将降至25.34%，公司实际控制人直接和间接控
制本公司的股权比例将降至28.63%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和
实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，若黑五类集团由于认购本次发行的
股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对本公司的要约收购义务。黑五
类集团将履行相关程序，免于以要约方式增持本公司股份，此事项须获得公司股
东大会的批准。
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过 153,110,047 股（含 153,110,047 股），发行
对象为包括公司控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的 10 名特
定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
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十二、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经日召开的公司第八届董
事会第七次会议审议通过。公司于日召开第八届董事会第八会议，
审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司
非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司
签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等议案，并对《非公开发行A 股股票预案》等文件进行了修订。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通
过和中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合
同的内容摘要
一、黑五类集团基本情况
（一）黑五类集团概况
公司控股股东黑五类集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，
认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。黑五类集
团基本情况如下：
公司名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
注册地址：广西容县容州镇城西路299号
法定代表人：韦清文
注册资本：26,528万元
成立日期：日
经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产
受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实
业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上
述经营项目除国家有专项规定外）。
（二）黑五类集团的股权控制关系
黑五类集团的控股股东是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族
成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然
人，合计持有黑五类集团59.95%的股权。
截至本预案公告日，黑五类集团的股权控制关系如下：
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李 李 李 李 李 李
甘 淑 玉 玉 玉 汉 汉
政 娴 宇 坚 琦 朝 荣
0.42% 0.42% 0.83% 0.83% 0.03% 28.72% 28.64%
广西黑五类食品集团有限责任公司
南方黑芝麻集团股份有限公司
（三）黑五类集团最近三年的业务经营情况
黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其
各家控股子公司负责经营，业务范围包括食品业、物流业、包装业、农业开发
等四个主要方面。为了避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，黑五类集团
通过股权转让或资产转让等方式将食品业、物流业等资产注入至到黑芝麻，并
通过股权转让等方式退出包装等业务。目前黑五类集团的主要资产为持有的本
公司股权。
（四）黑五类集团最近一年的主要财务数据
截至日，黑五类集团的主要财务数据如下（未经审计）：
资产总额（万元） 271,129.83
负债总额（万元） 129,348.51
所有者权益（万元） 141,781.32
项目 2014年度
营业收入（万元） 149,752.80
利润总额（万元） -5,747.84
净利润（万元） -5,856.73
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（五）黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情
黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行
及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也
不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股
东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联
交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应
的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公
允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内黑五类集团与本公司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内黑五类集团及其关联方与本公司之间的重大
关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公
允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与黑五类集团及其关联
方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司
认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司
签订时间：日
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（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期
1、认购方式：以现金作为认购黑芝麻本次非公开发行 A 股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届
董事会第七次会议决议公告日（日），认购价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.58元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10 股派送 0.6
元现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价调整为 20.52 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对
发行价格进行相应调整。
3、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含
10%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
4、支付方式：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满
足后，按照黑芝麻和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份
认购协议》的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入黑芝麻募集资金专项
存储账户。
5、价格和数量的调整：双方一致同意，若黑芝麻A股股票在定价基准日至
发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，黑芝麻本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1
（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行
价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转
增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进
行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
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同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除
息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式
相应调整。
6、锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，黑五类集团所认购的本次
非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（三）协议生效条件和生效时间
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议经黑芝麻法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购
方或其授权代表签字；
2、本次交易经黑芝麻董事会、股东大会审议批准；
3、认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不
完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行
为给守约方造成的一切经济损失。
三、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司
认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司
签订时间：日
2015 年 7 月 31 日，黑芝麻与黑五类集团签订了《南方黑芝麻集团股份有
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限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，约定由黑五类集
团按 20.52 元/股的价格认购黑芝麻本次非公开发行 A 股股票总数不低于 10%（含
10%）比例的股票，黑芝麻发行股票数量不超过 77,972,709 股（含 77,972,709
鉴于黑芝麻于 2015 年 9 月 22 日召开第八届董事会第八次会议并审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订
〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议之补充协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等议案，对黑芝麻本次非公开发行的数量、价格等进行调整。现经黑芝麻与黑
五类集团平等协商一致，共同同意根据调整后的方案对股份认购协议签订补充
条款如下：
（二）本次发行数量
黑芝麻本次非公开发行数量为不超过 153,110,047 股（含 153,110,047 股）。
在该上限范围内，最终发行数量由黑芝麻股东大会授权公司董事会根据实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价
作相应调整。
（三）黑五类集团本次认购数量
黑五类集团认购比例不变，即本次非公开发行完成后，黑五类集团认购比
例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%（含 10%）。如果认购的股
份数出现非整数（不足 1 股整数时）情况，则四舍五入。
（四）关于黑五类集团认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第八次会议决议
公告日（即 2015 年 9 月 23 日），发行底价为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 10.45 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
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均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
最终发行价格将在黑芝麻取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若黑芝麻股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行底价作相应调整。
黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（含发行费用），扣
除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
项目投 募集资金
序号 项目名称
资金额 拟投入金额
1 收购金日食用油股权项目 27,007.87 27,007.87
2 安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目 40,563.06 40,000.00
黑营养健康食品 B2B 和 O2O 平台建设及品牌推
3 55,000.00 54,992.13
4 食品物联网及信息化管理平台建设项目 8,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 160,570.93 160,000.00
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际
募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
本次募投项目之一收购金日食用油股权的交易价款的支付不以本次发行募
集资金到位为前提条件，在股权转让协议签署和生效后，公司将通过自筹资金
方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位之前，对于其他募投项目公司将根据项目
进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资
金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
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二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）收购金日食用油股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金 27,007.87 万元分别收购金日食用油原股东
朱杰持有的 41.5296%股权和苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙））（以下
简称“苏州乔元”）持有的 4.2021%股权。交易完成后，公司将持有金日食用油的
45.7317%股权，成为金日食用油的第一大股东，公司将实际控制金日食用油。
2、金日食用油介绍
（1）基本情况
金日食用油的基本情况如下：
名称 鹿邑县金日食用油有限公司
注册地 涡北镇工业园区
法定代表人 朱杰
万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
办公地址 涡北镇工业园区
食用植物油加工、销售、进出口业务；粮食收购（100 吨以下凭许可证经
成立日期 2005 年 3 月 3 日
（2）股权结构
截至本预案披露之日，金日食用油股东及其持股比例如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
朱杰 34,967,621.00 57.7671
朱玉华 400,000.00 0.6608
北京中财宏达投资中心（有限合伙） 3,508,951.00 5.7969
苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙） 4,737,091.00 7.8258
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上海山晓投资管理有限公司 175,448.00 0.2898
天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙） 16,742,883.00 27.6596
合计 60,531,994.00 100.00
（3）业务概况
金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、
冷榨芝麻食用油。
金日食用油为河南省知名企业，其李耳商标为“中国驰名商标”，“李耳”石磨
香油为河南省商务厅认定的“河南省老字号”，同时，金日食用油为河南省人民政
府认定的“农业产业化省重点龙头企业”。金日食用油产品主销区域为河南、京津、
河北、山西、上海、西北、东北、江苏和云南，其中，河南市场销售额约占金
日食用油销售收入的 80%左右。
目前，金日食用油的核心产品为芝麻小磨香油。自成立以来，金日食用油
一贯重视小磨香油制作技艺的沿袭传承和提炼升级，十分注重技术人员的挖掘
培养，坚持把企业的经营理念与客户的需求紧密结合起来，着力引进具有多年
从事食用油特别是芝麻加工、研究和新产品开发经验的技术和管理人员，形成
了一支知识结构较为合理、技术过硬的研发团队，新工艺、新技术、新产品研
发力度不断加大。2011 年至今，在芝麻小磨香油生产工艺方面，金日食用油已
经取得多项专利。
高端冷榨芝麻油为金日食用油新推出产品。冷榨芝麻油是芝麻不经过传统
热榨工艺的蒸炒处理，在 70-75℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的油脂制品。
冷榨技术主要有以下优点：芝麻蛋白变性程度低；产品是绿色无污染的食用油
脂产品，富含脂溶性营养成分和天然风味；芝麻油色泽浅、酸价低，诱导时间
长，氧化稳定性好；采用现代化生产设备，工艺简单，不存在脱胶、脱酸、脱
色等精炼过程，最大程度的保留了营养价值，产品质量稳定；清洁环保、无污
染。冷榨芝麻油是广大消费者可选择的高营养价值的绿色新油脂品种，在人们
注重健康饮食的消费习惯下，高端冷榨芝麻油将是未来食用油消费的趋势，冷
榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。
2011 年，金日食用油投资新建了冷榨芝麻油加工项目，该项目设计产能为
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4,500 吨/年。项目从 2011 年 7 月开始建设，2013 年正式投产，建设标准化生产
车间，由于国内尚未有建设冷榨生产线技术，该项目引进德国生产的冷榨油机
作为冷榨芝麻油生产线核心加工设备，该冷榨机属低温压榨，技术国际领先。
金日食用油现有土地 87,250 平方米，建筑面积 25,244 平方米，小磨香油产
能 5,000 吨、冷榨芝麻油产能 4,500 吨。
（4）金日食用油的财务概况
金日食用油最近一年的财务数据如下表所示，财务数据未经审计。金日食
用油最近一年一期的财务数据正在进行审计，公司将在审计完成后再次召开董
事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经审计的财务数据。
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 38,175.42
非流动资产 17,211.78
资产总额 55,387.19
流动负债 10,423.35
非流动负债 5,090.00
负债总额 15,513.35
所有者权益 39,873.84
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 37,574.08
营业利润 6,175.95
利润总额 6,946.95
净利润 5,208.59
（5）金日食用油的主要资产和负债
①主要资产情况
除流动资产外，金日食用油的重要资产为固定资产，在建工程和无形资产，
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截至 2014 年末固定资产账面价值为 12,904.15 万元，其中房屋建筑物账面价值
为 5,335.34 万元，机器设备账面价值为 7,453.56 万元，运输设备账面为 107.07
万元；公司的无形资产为土地使用权，截至 2014 年末，土地使用权账面原值为
3,453.58 万元，账面价值为 3,145.90 万元。
金日食用油部分土地使用权、部分房屋建筑物和部分生产设备为公司的借
款提供抵押担保，除上述情况外，金日食用油不存在对外担保。
②主要负债情况
金日食用油最近一年的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
短期借款 9,600.00
应付账款 198.50
预收款项 28.96
应付职工薪酬 132.84
应交税费 463.06
应付股利 -
流动负债合计 10,423.35
长期借款 4,400.00
专项应付款 690.00
非流动负债合计 5,090.00
负债合计 15,513.35
3、本次收购的资产评估情况
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，金日食用油 100%股权的预估价值为
63,000 万元，目前，金日食用油股权价值正在进行评估，公司将在评估完成后
再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的股权价值。
4、本次收购的交易价格及定价依据
根据公司与朱杰签订的《关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议》，
朱杰将其所持金日食用油 41.5296%的股权转让给公司，金日食用油 100%
股权的预估值为 63,000 万元。该 41.5296%股权中，13.8700%股权交易价格以金
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日食用油 100%股权价值估值为 50,000 万元为作价依据，27.6596%股权的交易价
格以金日食用油 100%股权价值估值为 63,000 万元为作价依据，本次股权转让的
总价款为 24,360.5391 万元。
上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具
的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，公司将与股权转让
方另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易价格。
根据公司与苏州乔元签订的《关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让
协议》，苏州乔元将其所持金日食用油 4.2021%的股权转让给公司，金日食用油
100%股权的预估值为 63,000 万元，该 4.2021%股权的交易价格以金日食用油 100%
股权价值估值为 63,000 万元为作价依据，本次股权转让的总价款为 2,647.3297
5、股权转让协议的内容摘要
5.1 公司与朱杰签署的关于金日食用油之股权转让协议内容概要
（1）协议主体及签订时间
股权受让方，甲方：公司
股权转让方，乙方：朱杰
签订时间：2015 年 7 月 31 日
乙方为鹿邑县金日食用油有限公司的股东，截至本协议签署日，持有该公
司出资额人民币 3,496.7621 万元，占该公司股权的 57.7671%。另，乙方拟回购
天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新远景”）所持
鹿邑县金日食用油有限公司 27.6596%的股权（对应出资额 1,674.2883 万元）。
（3）股权转让
乙方将其所持金日食用油 41.5296%的股权（对应出资额
转让给甲方，其中： 1）拟转让的存量股权为 13.8700%（对应出资额 839.5808
万元）； 2）拟转让向天津新远景回购的股权为 27.6596%（对应出资额 1,674.2883
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乙方将上述股权以本协议规定的股权转让款出售并转让予甲方，甲方同意
购买并受让标的股权（“股权转让”）。金日食用油其他股东同意该等转让并放弃
优先受让权。
（4）股权转让款及支付
双方初步同意，金日食用油 100%股权的预估值为 63,000 万元，其中： 1）
乙方拟转让的存量股权以金日食用油 100%股权价值估值为 50,000 万元作为该
等股权转让价款的作价依据； 2）乙方拟转让的回购股权以金日食用油 100%股
权价值估值为 63,000 万元作为该等股权转让价款的作价依据。
双方在此确认并同意，本次股权转让的总价款为含税价格 24,360.5391 万元，
其中： 1）乙方拟转让的存量股权的股权转让款总金额为含税价格人民币
6,935.0165 万元； 2）乙方拟转让的回购股权的股权转让款总金额为含税价格人
民币 17,425.5226 万元。
上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具
的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，双方将另行签署补
充协议，约定标的股权的最终交易作价。
本协议签订后，甲方分三期支付股权转让款：
1）第一期：应在本协议签订后 5 个工作日内，将首期款项 2,000 万元作为
订金支付至双方共管银行账户（共管银行账户将由双方另行签订协议约定），
该订金在本协议生效后自动转化为首期股权转让款。
2）第二期：应在本协议生效后 5 个工作日内，将第二期股权转让款
22,060.5391 万元支付给乙方，其中存量股权转让款 4,635.0165 万元支付至双方
共管银行账户，回购股权转让款 17,425.5226 万元支付至三方共管银行账户（甲
方、乙方及天津新远景三方共管银行账户）。
3）第三期：余款 300 万元，在标的股权工商变更登记至甲方名下满一年，
且乙方不存在违背本协议约定其承诺与保证义务的情形，甲方应在 5 个工作日
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内将余款付给乙方。
4）如最终双方对标的股权转让总价款调整的，双方同意在第二期款项中进
行调整，第一期和第三期款项不作调整。
（5）过渡期损益安排
自本协议签署日（或本次交易的评估基准日，孰早）起至标的股权工商变
更登记至甲方名下之日止为本次交易的过渡期。除非事先得到甲方书面同意，
否则过渡期金日食用油不得进行利润分配、不得以公司资产作为抵押物进行担
保或对外提供保证担保、不得进行重大资产处置等类似行为；
自本次交易的评估基准日至标的股权工商变更登记完成日期间，金日食用
油发生的损失由原有股东承担，收益由新老股东共同享有；
（6）业绩承诺
乙方承诺目标公司 2015 年净利润（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）
不低于人民币 5,500 万元、2016 年净利润（经审计的扣除非经常性损益后的净
利润）不低于人民币 6,800 万元。若目标公司 2015 年、2016 年各年度实现的经
审计实际净利润数（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）低于上述当年净
利润承诺数的 95%，则乙方应按约定向甲方进行补偿。补偿金额计算方式如下：
当期需向甲方补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末经审
计的累计实际净利润）×补偿倍数×南方黑芝麻所持有金日食用油之股权比例-乙
方已补偿金额。
2015 年的补偿倍数=整体估值 6 亿元/2015 年目标净利润 5,500 万元。
2016 年的补偿倍数=整体估值 6 亿元/2016 年目标净利润 6,800 万元。
（7）超额业绩奖励安排
在 2016 年度《审计报告》出具后，若目标公司 2015 年、2016 年两年的经
审计累计实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）超过累计承诺
净利润的 105%，由金日食用油对公司管理层（管理层名单由乙方确定）进行利
润奖励，具体奖励金额如下：
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奖励金额=（实际累计净利润额-承诺利润总额）×50%
金日食用油在公司 2016 年度《审计报告》出具后 30 日内以现金向公司管
理层进行利润奖励。
有关利润奖励的实现方式，双方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律
法规允许及中国证监会认可的操作方式。
最终奖励方案的执行以金日食用油董事会及/或股东会审议通过为准。
（8）董事会安排
双方同意，标的股权工商变更登记至甲方名下后十五日内召开金日食用油
股东会，选举新一届公司董事会。新一届公司董事会由 9 名董事组成，其中甲
方推荐的董事 5 名，其他股东推荐的董事 4 名。
（9）协议的生效、变更与终止
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后成立，
于下列条件达成后生效：
1）甲方、乙方内部有权决策机构（董事会和股东大会/股东会）批准本次交
易，金日食用油其他股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2）金日食用油聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞
华所”）具 2013 年和 2014 年审计报告。
3）甲方及其关联方委派会计师事务所（以下简称“甲方会计师”）对金日食
用油进行财务尽职调查和审计，并出具金日食用油 2014 年复核报告或审计报告
（如瑞华所同意向甲方会计师提供金日食用油 2014 年审计报告工作底稿，则甲
方会计师仅对瑞华所出具的金日食用油 2014 年审计报告进行复核；否则甲方会
计师需对金日食用油 2014 年财务会计进行审计）和 2015 年 1-6 月审计报告，如
其经复核或审计的 2014 年扣除非经常性损益后的净利润比瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果数值更低从而有差异的，双方区分差异比例的不
同情形另以补充协议约定，该差异是否影响本协议的生效以及是否需要相应调
整目标公司的估值以及本次股权转让的价款。
4）甲方及其关联方委派专业机构对金日食用油进行法务及行业尽职调查，
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调查结果经甲方审议并认定，甲方认为目标公司不存在重大法律或经营上的风
险，或者不存在可能严重影响目标公司利润的因素，或者不存在可能严重影响
甲方今后行使股东权利的因素。
5）乙方协调成功目标公司原股东苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）
与甲方签订相关股权转让协议，且该协议能够与本协议互为前提，同时生效。
6）乙方已成功回购目标公司原股东天津新远景所持目标公司 27.6596%的股
权，该等股权已工商变更登记至乙方名下。
本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商，以书面形式签订补充协议，补充协
议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后生效。生效后
的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
出现下列情形之一的，本协议终止：
1）甲、乙双方书面同意终止的。
2）本协议项下双方义务履行完毕的。
3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继
续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
5.2 公司与苏州乔元签署的关于金日食用油之股权转让协议内容概要
（1）协议主体及签订时间
股权受让方，甲方：公司
股权转让方，乙方：苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2015 年 7 月 31 日
乙方为一家在中华人民共和国境内注册成立并有效存续的有限合伙企业，
并为鹿邑县金日食用油有限公司的股东，截至本协议签署日，持有鹿邑县金日
食用油有限公司出资额人民币 473.7091 万元，占公司股权的 7.8258%。
（3）股权转让
根据本协议的条款和条件，乙方将其所持有的金日食用油 254.3621 万元的
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出资额（对应 4.2021%股权）以本协议约定的股权转让款出售并转让予甲方，甲
方同意购买并受让标的股权（“股权转让”）。其他股东同意该等转让且放弃优先
（4）股权转让款及支付
双方同意，金日食用油 100%股权的预估值为 63,000 万元，双方确认以金日
食用油 100%股权价值估值为 63,000 万元作为标的股权转让价款的作价依据。
双方在此确认并同意，本次交易乙方所持有的金日食用油 254.3621 万元的
出资额（对应 4.2021%股权）对应股权转让款总金额为含税价格人民币 2,647.3297
本协议生效且甲方按照《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰关于鹿邑县
金日食用油有限公司之股权转让协议》的约定向朱杰支付第二期股权转让款后 5
个工作日内，甲方一次性将本协议约定的全部股权转让款支付至双方共管银行
账户（共管银行账户由甲、乙双方另行签订协议约定）。
（5）过渡期损益安排
自协议签署日（或本次交易的评估基准日，孰早）起至标的股权工商变更
登记完成日止为本次交易的过渡期。除非事先得到甲方书面同意，否则过渡期
金日食用油不得进行利润分配、不得以公司资产作为抵押物进行担保或对外提
供保证担保、不得进行重大资产处置等类似行为；
自本次交易的评估基准日至标的股权工商变更登记完成日期间，金日食用
油发生的损失由原有股东承担，收益由新老股东共同享有。
本次股权转让后，金日食用油滚存的未分配利润由本次股权转让完成后的
新老东按本次股权转让完成后的持股比例共同享有。
（6）协议的生效、变更与终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于下列条件
达成后生效：
1）甲方、乙方内部有权决策机构（董事会和股东大会/股东会）批准本次交
易，金日食用油其他股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2）金日食用油聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞
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华所”）出具 2013 年和 2014 年审计报告。
3）甲方及其关联方委派专业机构对金日食用油进行法务及行业尽职调查
（不含审计），调查结果经甲方审议并认定，甲方认为目标公司不存在重大法
律或经营上的风险，或者不存在可能严重影响目标公司利润的因素，或者不存
在可能严重影响甲方今后行使股东权利的因素。若甲方因上述原因放弃本次收
购，甲方应在 2015 年 8 月 31 日之前书面告之乙方，否则视为甲方认定上述尽
职调查合格。如甲方书面通知乙方放弃本次收购，则本协议自动终止。
4）甲方与目标公司股东朱杰签订的《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰
关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议》与本协议互为前提，同时生
本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商，以书面形式签订补充协议，补充协
议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。生效后的补充协议与
本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
出现下列情形之一的，本协议终止：
1）甲、乙双方书面同意终止的。
2）本协议项下双方义务履行完毕的。
3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继
续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
6、其他相关安排
金日食用油其他股东已承诺放弃优先购买权，本次股权收购后收购完成后
公司将成为金日食用油的第一大股东。金日食用油的出资协议及公司章程中没
有可能对本次交易产生影响的内容。
交易完成后，金日食用油董事会进行改组，董事会成员为 9 人，由公司推
荐 5 名董事，公司将实际控制金日食用油。公司暂无对金日食用油原有高管人
员进行调整的计划，本次交易不影响金日食用油所属员工的劳动合同关系，原
劳动合同继续履行。
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7、本次股权收购的目的和必要性
（1）本次收购有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位
本次收购金日食用油股权，是公司在芝麻产业链上的横向拓展，增加了芝
麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到
白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域优势企业的深度融合，发挥
业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公司在芝麻产业链的领导地位。
（2）芝麻油行业整合空间较大，有利于公司进行行业整合
芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的
食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，
保持在 25 万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，中国 2011 年至
2013 年芝麻油消费量分别为 245,794.6 吨、245,243.6 吨和 248,949.5 吨。我们假
设以 2015 年芝麻油消费量 25 万吨，芝麻香油平均出厂价 6 万元/吨估算，2015
年中国芝麻油市场规模约为 150 亿元。
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，
市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，
市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提高，行
业整合空间较大。
金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖点，
其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能力和完
善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平台对芝
麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。
（3）本次收购将提升公司盈利能力，冷榨芝麻油有望成为公司未来潜在盈
金日食用油盈利能力较强，本次收购将提高公司的盈利能力。冷榨工艺生
产出来的芝麻油具有纯天然特性，避免了高温加工产生的有害物质，保留了油
中甾醇和维生素 E 等天然的有益生理活性物质、芝麻蛋白活性未被高温热榨破
坏，是广大消费者可选择的高营养价值的绿色新油脂品种，在人们注重健康饮
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食的消费习惯下，高端冷榨芝麻油将是未来食用油消费的趋势，冷榨芝麻油的
市场将具有广阔的市场前景。金日食用油目前已走在冷榨芝麻油行业的前列，
通过引进了德国先进生产设备，具备了年产 4,500 吨冷榨芝麻油产能，高端冷榨
芝麻油有望成为公司未来潜在盈利增长点。
（4）整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应
公司收购金日食用油股权后，双方可以整合原料采购渠道、产品销售网络
和渠道，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借
力公司全国的销售网络和终端，利用公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。
同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人
才也可以实现共享。
（二）安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目
1、项目基本情况
公司拟在河南省安阳市汤阴县成立全资子公司——安阳市南方黑芝麻食品
有限公司，投资建设安阳黑芝麻健康营养食品生产基地。项目完成后，公司将
建成多条生产线生产黑色健康营养食品和休闲食品，实现“小批量、多品种”生产，
同时为特定市场需求提供“定制化”产品。项目达产后，将新增黑色健康营养食品
产能 8,000 吨。项目初期生产的健康营养食品包括营养谷物餐、营养蛋白粉、高
端食用油等。
公司建设黑芝麻健康营养食品生产基地，生产健康营养食品和休闲食品，
将丰富公司产品线，满足不同消费者，尤其是年轻消费者群体的需求。
2、项目投资计划
项目总投资 40,563.06 万元；其中建设投资 39,392.10 万元，铺底流动资金
1,170.96 万元。拟以本次募集资金投入 40,000 万元。项目建设周期为 24 个月。
3、项目效益测算
项目完全达产后可以实现年销售收入 38,488.89 万元，净利润 3,689.44 万元。
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4、项目前景和必要性
（1）黑色健康营养食品市场前景广阔
随着人民生活水平的提高，人们越来越关心自身的健康问题，选择食品着
眼点已从温饱型转向保健型，越来越注重食品的健康和营养。营养食品如黑豆、
黑米、黑芝麻等，营养更均衡、结构更合理，更易于人体消化和吸收，对于高
压力，快节奏的现代人来说，黑营养食物已经成为健康养生的主要选择之一。
黑色健康营养食品的市场前景广阔。
营养谷物餐主要是以我国盛产五谷杂粮及具有丰富营养价值的农副产品作
为原料加工而成，若从消费习惯和营养互补性而言，我们比欧美国家更有优势。
以安阳生产基地初期计划生产的营养谷物餐为例，营养谷物餐的主要原料为优
质燕麦、黑芝麻、黑米片、黑豆、奶粉，营养丰富均衡。
目前，我国营养谷物餐食品正式进入工业化生产。经近 10 年发展，加上挤
压技术在国内推广应用，国内市场出现不少营养谷物餐产品。随着经济发展，
生活水平提高，生活节奏加快，保健意识增强，家用微波炉普及，可预见营养
谷物餐市场前景十分广阔。仅以 4 亿城市人口、l 亿户城市家庭计，若每户每月
消费 0.8kg 营养谷物餐，每年消费量为 96 万吨，年消费额约 40 亿元。这个数字
若按全国人均消费量计，也只是美国 1/20。到 2020 年，若我国营养谷物餐人均
消费量为美国 1/4，那时我国营养谷物餐市场容量可达 480 万吨，消费额将达 200
亿元。由此可见，我国营养谷物餐的市场前景十分广阔。
（2）丰富公司产品线，推行柔性生产和互联网营销
公司建设安阳黑芝麻健康营养食品生产基地，在现有产品黑芝麻糊和黑芝
麻乳的基础上进一步丰富公司产品线，生产健康营养和休闲食品，满足人们对
健康食品、黑营养食品的需求，抢占该细分市场，获得新的利润增长点。该基
地产品除针对一般有健康营养食品需求的人群外，将通过“小批量、多品种、定
制化”生产，面向更多年轻人群，同时，公司将通过产品便利化、品牌时尚化、
包装整合化，及电商平台、线上线下（O2O）等方式进行营销推广，适应食品“快
消品”化的发展趋势。
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（3）项目区位优势明显，有助于公司优化生产布局，降低物流成本
安阳市汤阴县交通便利，在其方圆 250 公里范围内，有郑州、石家庄、济
南、太原等 4 座省会城市，有利于辐射豫、冀、鲁、晋 4 省市场；京广铁路与
汤鹤支线和汤台铁路连接南北西东，使汤阴成为豫北地区重要的铁路运输枢纽。
汤阴县物流优势明显，借助优越的区位交通优势，汤阴县全力打造铁路港、航
空港、公路港“三位一体”的现代物流体系，目前，汤阴已经成为中原地区乃至全
国重要的产业梯度转移承接区和产品集散地。目前公司已建成广西容县和江西
南昌生产基地，安徽滁州生产基地正在建设过程中，安阳生产基地建成后，将
构建覆盖华北—华南—华东—华中四大区域的生产基地，将优化公司生产布局，
安阳区位交通优势明细，将有效降低产品物流成本。
5、项目涉及报批事项情况
公司正在与当地主管部门沟通落实项目建设用地，项目立项和环评事项正
（三）黑营养健康食品 B2B 和 O2O 平台建设及品牌推广项目
1、项目概况
公司本次拟使用 54,992.13 万元募集资金用于黑营养健康食品 B2B 和 O2O
平台建设及品牌推广项目，其中黑营养健康食品 B2B 和 O2O 平台建设项目拟使
用募集资金 36,992.13 万元，品牌形象推广项目拟使用募集资金 18,000 万元。
公司拟建立的黑营养健康食品供应链体系依托公司现有黑芝麻健康食品产
业基础，融合“互联网+”模式，建设的信息流、资金流、物流闭环运作的供应链
和电商平台，是公司打造国内领先的黑营养健康食品生态圈的核心。
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2、项目具体内容
公司拟建立的黑营养健康食品供应链体系围绕 B2B 和 O2O 电商平台搭建，
体系内部的参与者包括原料供应商（原料生产者）、加工商/厂商、渠道商、终端
消费者。B2B 平台由公司向原材料供应商、加工商/厂商提供资讯服务及增值服
务、信息整合、交易撮合、大数据分析、品牌推广、咨询、初加工及仓储物流
服务等，有效降低交易双方成本，为参与者提供全方位的供应链数据信息及增
值服务。O2O 电商平台由线上模式与线下模式组成，线上模式通过 B2C、移动
互联网应用（APP）完成产品信息交互、折扣信息推送、下订单及收货、建立会
员俱乐部等，线下模式依托公司拟建立的千家形象店为基础，建立线下体验模
式，带动网购销售。
（1）B2B 电商平台
黑色营养健康食品行业品类众多、整体规模巨大，行业内以数量多、规模
较小的中小企业为主，产业链上下游缺乏有效衔接，供求双方信息不能有效匹
配，交易成本较高。借助公司在黑色营养健康食品行业特别是黑芝麻行业的龙
头地位，以现有产业链为基础，利用互联网、云计算、大数据分析等技术，打
通黑色食品行业原料、加工、渠道等产业链各环节，建立专业服务于原料供应
商、加工商/厂商和渠道商/经销商的电子商务信息及交易平台，提供行业实时资
讯、大数据分析、专业咨询、原料初加工、仓储物流配送等供应链及增值服务，
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达到提升黑营养食品行业产业链整体经营效率，有效降低交易成本的目的。
具体功能：1）通过该平台原料供应商、加工商/厂商、渠道商/经销商等可
以实时获取黑色健康食品行业资讯、产品供需信息、海量数据分析成果；2）公
司依托多年经营建立的品牌、渠道、信息等优势，通过平台模式为参与者提供
品牌推广、产品精准营销；3）在平台会员数量达到一定规模，有比较广泛的影
响力时，公司将为平台参与方匹配供求双方业务信息，提供高效、便捷的交易
服务，有效降低供求双方交易成本；4）公司以 B2B 电商平台为基础，引入加工
商、厂商、渠道商等平台参与者为客户提供初加工、仓储物流配送等服务；5）
公司凭借丰富的行业经验以及信息数据库，为行业企业提供专业咨询及增值服
（2）O2O 电商平台
本项目将围绕“南方黑芝麻”品牌建设黑色健康营养食品 O2O 电商平台项目，
前期将主要通过该平台销售健康营养食品新产品及公司现有产品的定制品种，
当平台成熟后，公司也将在该平台销售第三方健康营养食品，为消费者提供更
丰富的健康食品消费选择。本项目分为线上营销渠道建设及线下终端门店建设
两个方面。
1）线上营销渠道建设项目
公司将以现有电商公司为基础建立电商平台，通过 B2C、移动互联网应用
（APP）、微信营销完成产品信息交互、折扣信息推送、下订单及收货、建立会
员俱乐部等，打造以 APP 等为主的移动终端渠道，通过线上平台，提供公司产
品信息、展示公司产品，收集消费者对公司产品的反馈信息，进而为消费者提
供定制化产品，同时也可以向该平台的用户提供养生、健康管理、食品安全等
信息，倡导和引导健康、养生的生活方式，吸引消费者的关注度，提高消费者
对公司产品的粘性。未来，公司仍将继续以天猫商城、京东商城、1 号店等作为
第三方分销渠道，开展多形式、多渠道的营销，提升消费者的体验，提升公司
品牌影响力。
项目具体内容：通过系统开发、增加购置软硬件设备、扩充开发及运营团
队等方式建立南方黑芝麻线上营销网络渠道，通过 B2C、移动互联网应用（APP）
建立电商平台，同时加强已有第三方电商渠道的推广力度等。
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
2）线下终端建设项目
公司将在主要销售区域所在重点城市建设形式多样的线下体验终端，包括
KA 门店的品牌形象专柜/专区、直营体验店等，展示公司健康营养食品，同时
为各终端配备相应的导购人员和业务人员，介绍健康营养概念及相关养生食品
知识，加大销售及促销的投入力度，结合 B2C、移动互联网应用（APP）、微信
营销提供的各种在线服务，优化和增强消费者线下消费体验，带动线上消费购
买，实现线上线下整体联动，提升公司终端销售渠道的销售能力和竞争力。
项目具体内容包括线下终端场地租赁及装修、购买相关办公设备、招聘人
员、建设培训中心并配备培训人员等，为公司品牌和持续的产品推广提供有效
（3）品牌形象推广项目
公司将加大品牌形象的推广力度，包括品牌代言、广告制作推广（电视广
告、互联网媒体发布、户外广告等）、营销活动策划、重要节目冠名等，同时借
助新媒体如微信和微博进行产品和品牌的网络推广。
3、项目投资情况
本项目由公司全资子公司南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司负责实施，
投资总额为 55,000 万元，拟使用募集资金投入 54,992.13 万元，其中线上电子商
务平台及移动端客户体验平台投资 18,272.13 万元，线下终端建设投资 18,720.00
万元，品牌推广投资资金 18,000.00 万元，项目建设周期为 36 个月。具体投资
情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金投资金额
线上电子商务平台、移
黑营养健康食品 B2B 和 18,280.00 18,272.13
动端客户体验平台
O2O 平台建设
线下终端建设 18,720.00 18,720.00
品牌形象推广 18,000.00 18,000.00
合计 55,000.00 54,992.13
4、项目经济效益
本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。其
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中，黑营养健康食品 B2B 和 O2O 平台全部建成后的次年预计年实现营业收入
59,425.34 万元、净利润 3,297.21 万元，其后 3 年每年实现的营业收入增长率预
计不低于 20%；品牌推广项目本身不直接产生收入，但有利于提高公司品牌知
名度和持续的产品推广，有利于公司产业升级，进一步完善黑营养健康食品生
5、项目涉及报批事项情况
本项目的立项等报批事宜正在办理中。
（四）食品物联网及信息化管理平台建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为本公司。
本方案拟采用目前物联网如条码、二维码、RFID 标签等多种产品赋码方式，
针对食品产品从种植、采收、生产加工、销售等环节的产品质量安全数据进行
实时采集和无缝衔接，打造完整的食品安全信息链及数据库，实现企业的食品
安全质量可追溯，为企业完善自身的产品安全管理，消费者可通过 PC 端、移动
端设备及时查询产品信息，有效保证销售渠道的合规、有序经营，根据各类业
务的需求和模块功能，建立包括集财务、采购、仓储、物流、销售等于一体的
信息化管理平台。项目实施完成后，平台将服务于公司黑色营养健康食品全产
业链战略，有效保证公司食品安全质量，达到“食品信息可溯源、安全责任可追
究”的食品安全保障目的，树立黑芝麻品牌系列产品“安全食品、健康食品”的“南
方黑芝麻”品牌美誉度，全面提升公司各业务环节的网络化运营和信息化管理水
平，有效提高管理效率、加强对销售渠道的控制力，有利促进产品销售规模提
2、项目的可行性及必要性
（1）物联网得到政府大力支持，应用技术逐步成熟
物联网为我国大力发展的战略新兴产业之一。在《国家中长期科学与技术
发展规划（ 年）》和国家“新一代宽带移动无线通信网”重大专项中，
均将物联网列入重点研究的领域。国内物联网产业链和产业体系已初步形成，
南方黑芝麻集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订版）
产业规模快速增长，我国发展物联网所需的自动控制、信息传感和射频识别等
技术和产业已基本成熟，通信运营商和系统设备提供商已达到世界水平，下游
的应用也不断趋于完善，物联网已较为成熟地运用于智能溯源、智能安防、智
能交通、智能物流等领域。工业和信息化部印发的《物联网“十二五”发展规划》
明确指出，加大财税支持力度，增加物联网发展专项资金规模，加大产业化专
项等对物联网的投入比重，鼓励民资、外资投入物联网领域。据中国物联网研
究发展中心发布的《 中国物联网发展报告物联网蓝皮书-2013 版》预
测，2015 年中国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元，年复合增长率将在 30%
（2）食品安全重要性日益凸显
近年来我国制定了大量的食品安全法律法规，“十一五”、“十二五”规划都明
确提出了食品安全信息化方面的内容，新修订的《食品安全法》将在 2015 年 10
月 1 日实施，政府对食品安全的重视程度日益加强。
通过物联网体系中的食品安全追溯系统可以连接生产、检验、监管和消费
各个环节，让消费者了解符合卫生安全的生产和流通过程，提高消费者放心程
（3）投资物联网食品溯源体系有利于提高公司经营管理水平，增强核心竞
公司食品物联网项目建设食品全生命周期信息记录与追踪的智能食品溯源
体系，符合国家“互联网+”和发展物联网的政策导向，有利于提高公司经营管理
水平，为公司食品安全提供强有力的保障，保护消费者权益，增强公司核心竞
（4）信息化管理平台有利于提高公司网络化运营及信息化管理水平
随着公司健康营养食品业务的不断拓展，经营规模快速扩张，公司亟需增
加信息管理系统的功能并扩大覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、供应
链管理系统、业务支撑服务系统等互联互通，一体化管理。同时，信息化管理
平台也是公司信息共享和大数据应用的平台。
信息化管理平台应用跨越公司总部及各子公司以及多个部门，能有效建立
起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各子系统应用和
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业务流程的优化，能够有效提高工作效率，加快市场响应，提高客户和消费者
满意度，增强公司的核心竞争优势。
3、项目建设内容
本项目总投资 8,000 万元，计划使用募集资金 8,000 万元。其中，食品物联
网建设项目投资 5,100 万元，涉及固定资产投资 2,400 万元，软件投资 2,100 万
元，系统实施费 270 万元，人员投入及培训费 110 万元，铺底流动资金 220 万
元；信息化管理平台投入 2,900 万元，涉及固定资产投资 680 万元，软件投资
1,800 万元，系统实施费 170 万元，人员投入及培训费 100 万元，铺底流动资金
150 万元。项目建设周期为 24 个月。
4、项目涉及报批事项情况
本项目不涉及立项、备案等事宜。
（五）补充流动