本次发行概况
　　发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 2,120万股每股面值 1.00元每股发行价格【】元预计发行日期 2011年 4月 6日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 8,480万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和聚龙集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢 34人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司于2009年9月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公司、王晓东承诺：自日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总数的50%。
　　辽宁聚龙金融设备股份有限公司 招股意向书
　　担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公司招股意向书签署日期 2011年 3月 23日
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　　发行人声明
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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　　重大事项提示
　　一、股份锁定的承诺
　　公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和聚龙集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢 34人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　公司于 2009年 9月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公司、王晓东承诺：自 2009年 9月 18日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总数的 50%。
　　担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。
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　　二、滚存利润分配方案
　　报告期内，公司未进行股利分配，截至 2010年 12月 31日，公司未分配利润为 6,894.11万元。根据公司股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润将由发行后的新老股东共享。
　　三、特别风险提示
　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书"风险因素"部分，并特别注意下列风险：
　　1、市场拓展的风险
　　（1）近年公司主要产品纸币清分机销量持续增长，本次募集资金投资项目建成达产后，公司纸币清分机年生产能力将由目前的2,500台增至8,500台。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，积极扩建和完善销售网络，但如果今后市场环境发生不利变化，公司不能有效地拓展市场，将可能面临新增产能消化的市场风险。（2）公司根据市场需求，于 2010年下半年成功开发了应用于银行柜台、体积较小、具有双向通讯与双面号码识别功能的新型 JL302纸币清分机，于 2010年 11月在国内市场实现销售，并积极备货，截至 2010年末该产品存货 710台。 2011年 1月 1日至 2月 22日，公司该产品在国内外市场共计销售 307台，内销单价较 2010年有所下降，但预计今后将维持目前水平且基本保持稳定。如果今后其销售价格发生不利变动，将对公司经营产生一定的影响。（3）今后银行柜台清分等政策的实施力度、银行能否由采购大中型纸币清分机向小型纸币清分机转变将存在一定的不确定性，同时，其他知名金融机具企业的在位优势对公司产品的进一步市场拓展可能构成一定风险。 2、客户集中的风险
　　2008年度、2009年度、2010年度公司对前五名客户销售收入合计分别为 3,911.42万元、5,795.84万元、7,517.08万元，占当年营业收入的比例分别为
　　48.58%、62.31%、57.81%。报告期内公司前五名客户主要为农行、建行、中行、1-1-3-6
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　　交行等国内大型商业银行，经营状况较好，客户信用高，回款情况良好；公司技术领先、产品性能优良、售后服务完善，在与国内大型商业银行客户谈判时具有一定的议价能力。但由于公司客户集中度较高，主要客户经营状况、采购计划或付款方式的变动将引起公司收入、利润和现金流量的较大波动，对公司经营构成一定风险。
　　3、存货期末余额较大的风险
　　2008年末、2009年末、2010年末公司存货余额分别为 3,040.22万元、 4,399.61万元、4,032.61万元，占同期流动资产的比例分别为 31.10%、38.44%、
　　28.77%，占同期总资产的比例分别为 19.94%、25.94%、19.50%。2008年末、 2009年末存货余额占下一年度营业成本的比例分别为 74.58%、75.89%。公司期末存货余额较大，与公司的生产模式及产品生产周期较长、产品品种多的特点相适应。目前，公司存货均为正常生产经营所需，不存在产品滞销和减值的迹象，但若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。 4、季节性波动导致上半年亏损的风险
　　公司目前主要客户为国内大型商业银行，其大宗设备采购执行预算管理制度，一般为当年下半年制定次年年度预算和固定资产投资计划，其审批通常在次年上半年，而设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售量较少，至年中（一般从 7、8月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。2008年、2009年、 2010年公司第四季度营业收入占当年度营业收入比例分别为 63.25%、50.83%、
　　38.33%，第四季度营业利润占当年度营业利润比例分别为 240.41%、81.57%、 59.30%，公司销售具有较强的季节性特征，存在季节性波动的风险。2008年、 2009年、2010年公司第一季度的营业利润分别为-430.24万元、-300.71万元、 -500.99万元，存在季度亏损的情形，今后仍有发生的可能。投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。 5、税收优惠及政府补助变化的风险
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　　公司是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，所属行业是国家政策鼓励支持的产业。2008年、2009年、2010年公司软件增值税退税的税收优惠金额分别为360.10万元、343.61万元、1,079.24万元，所得税优惠金额分别为
　　195.57万元、338.06万元、308.67万元，税收优惠合计金额占当期净利润的 34.74%、27.21%、34.52%，对公司近几年快速发展起到了积极作用。如果今后公司享受的税收优惠政策发生不利变化，公司净利润将受一定的不利影响。 2008年、2009年、2010年公司承担了多项科技开发和产业化项目，获得多项专项资金、科研经费等，计入损益的政府补助分别为576.00万元、817.46万元、 1,003.65万元，占当期利润总额的32.49%、29.83%、22.36%。如果国家产业政策发生不利变化，相关的支持资金减少，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
　　6、海外市场销售与汇率风险
　　2008年、2009年、2010年公司海外市场销售收入分别为 1,660.80万元、 2,837.81万元、2,274.48万元，占当年营业收入的比例分别为 20.63%、30.51%、
　　17.49%。报告期内公司产品外销的区域包括法国、意大利、德国、印度等国家，其中欧盟国家较多，其社会政治经济环境相对稳定，与我国外交关系正常发展。如果公司海外市场的政治、经济环境发生变化，造成海外银行对产品的采购政策发生不利变化，将对公司海外市场销售带来一定的不利影响。报告期内公司外销的产品 JL302、JL305纸币清分机的销售单价有所下降，如果今后公司上述产品的外销单价进一步下降，将对公司净利润产生一定的不利影响。公司 2008年产生汇兑收益 2.41万元，2009年产生汇兑损失 11.20万元， 2010年产生汇兑损失 61.43万元，分别占当期净利润 0.15%、0.45%、1.53%。如果今后公司外销增加以及人民币汇率发生不利变动，可能导致公司汇兑损失加大，将对公司净利润产生一定的不利影响。
　　四、其他重大事项
　　日，公司与鞍山市高新技术产业开发区管委会签订《土地出让协议》，管委会将位于高新区东区的27,691.30平方米土地出让给公司，出让金为
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　　830.74万元。公司于日向管委会支付出让金384.00万元；日向管委会支付出让金59.06万元；日向管委会支付出让金 387.68万元，共计向管委会支付出让金830.74万元。由于管委会不具备出让上述土地的资格，公司无法取得上述土地的国有土地使用证，管委会于 日将830.74万元土地出让金退还给公司，汇入公司在中国银行鞍山高新区支行开立账户内
　　第一节 释 义
　　在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
　　一、基本定义
　　发行人、公司、本公司、聚龙股份指辽宁聚龙金融设备股份有限公司聚龙有限指鞍山聚龙金融设备有限公司，系本公司前身聚龙集团指辽宁科大聚龙集团投资有限公司，系本公司的控股股东之一聚龙自动化指鞍山市聚龙自动化设备有限公司，系聚龙集团前身辽宁三优指辽宁三优金融设备有限公司聚龙尼龙指鞍山聚龙工业尼龙有限公司聚龙自控指鞍山聚龙自动控制设备有限公司家家乐指辽宁家家乐新农村节能建筑有限公司天津腾飞指天津腾飞钢管有限公司沈阳腾飞指沈阳腾飞钢铁经销有限公司保荐机构、主承销商指中国民族证券有限责任公司发行人律师指北京市德恒律师事务所发行人会计师、华普天健会计师事务所指华普天健会计师事务所（北京）有限公司华普天健高商会计师事务所指华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，于 2009年 11月变更为华普天健会计师事务所（北京）有限公司辽宁天健指辽宁天健会计师事务所有限公司，于 2008年 12月变更为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》公司章程指《辽宁聚龙金融设备股份有限公司章程》新会计准则指国家财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》实际控制人指柳长庆、周素芹、柳永诠三人控股股东指柳永诠、辽宁科大聚龙集团投资有限公司、周素芹发起人指聚龙集团及柳永诠、周素芹、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、赵艳、齐守君、柳长江、张奈等 16名自然人报告期、近三年指 2008年、2009年、2010年股东大会、董事会、监事会指发行人股东大会、董事会、监事会 A股指本次发行的面值为人民币 1.00元的普通股信息产业部指原中华人民共和国信息产业部工业和信息化部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部
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　　证监会指中国证券监督管理委员会科技部指中华人民共和国科学技术部国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部人民银行指中国人民银行银监会、中国银监会指中国银行业监督管理委员会高新区管委会、管委会指鞍山市高新技术产业开发区管委会中信保公司指中国出口信用保险公司辽宁分公司工行、工商银行指中国工商银行股份有限公司农行、农业银行指中国农业银行股份有限公司中行、中国银行指中国银行股份有限公司建行、建设银行指中国建设银行股份有限公司交行、交通银行指交通银行股份有限公司招行、招商银行指招商银行股份有限公司民生、民生银行指中国民生银行股份有限公司华夏、华夏银行指华夏银行股份有限公司中信、中信银行指中信银行股份有限公司邮储银行指中国邮政储蓄银行有限责任公司光大银行指中国光大银行股份有限公司浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司兴业银行指兴业银行股份有限公司南京百年指南京百年银行设备开发有限公司成都仁合指成都仁合智胜科技发展有限公司南宁银美指南宁银美办公设备有限公司捷德指捷德公司（Giesecke & Devrient）得利来指得利来集团（De La Rue）光荣指光荣集团（Glory）劳雷尔指劳雷尔银行机械株式会社（Laurel）中钞信达指沈阳中钞信达金融设备有限公司上海古鳌指上海古鳌电子机械有限公司同方清芝指北京同方清芝商用机器有限公司彼绍特指哈尔滨彼绍特科技开发有限公司河北汇金指河北汇金机电科技有限公司温州飞跃指温州飞跃机械设备有限公司陕西国力指陕西国力信息技术有限公司西安优利可指西安优利可金融机具制造有限公司 Monetik 指 Monetik Sarl Jfc 指 Jfc Sprl Abb 指 Abb Maquinas Y Equipos Ofimaticos S.L Hbw 指 Hbw Cash Solutions Gmbh
　　二、专用术语
　　ISO 9001 指国际标准化组织（International Organization for Standardization，缩写为 ISO），就产品质量管理及质量保证而1-1-3-16
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　　指定的一项国际化标准，ISO 9001用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力。 ATM、ATM终端指自动柜员机（Automated teller machine），是置放于公共场所的电子设备，它与某一数据系统及其相关设备相联。当被插入磁条包含有客户账号及个人识别码（密码， PIN）的借记卡或信用卡时，该 ATM即被激活。 ATM可支取现金，接受存款、资金转账、提供账户余额的查询等。 ECB测试指欧洲中央银行（European Central Bank）检测中心的检测，纸币清分机等现金鉴伪处理类产品出口到欧盟国家必须通过该测试。 CCC认证指中国强制性产品认证（ China Compulsory Certification），是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度，我国政府于 2001年 12月发布了该制度，从 2002年 5月 1日起，由国家认监委开始受理第一批认证申请。 ODM 指原始设计商（Original design manufacture），是根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品的厂商，其拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。 CIS 指接触式图像传感器（ Contact image sensor），是由一排与扫描原稿宽度相同的光电传感阵列、 LED光源阵列和柱状透镜阵列等部件组成的一种图像传感器。 DSP 指数字信号处理（Digital Signal Processing），是一种通过使用数字技巧执行转换或提取信息，来处理现实信号的方法，这些信号由数字序列表示。
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　　第二节 概 览
　　重重重要要要提提提示示示本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。
　　一、公司简介
　　（一）公司基本情况中文名称：辽宁聚龙金融设备股份有限公司
　　英文名称：Liaoning Julong Financial Equipment Corp.
　　注册地址：鞍山市铁东区千山中路 308号
　　法定代表人：柳长庆
　　注册资本：6,360万元
　　经营范围：金融办公自动化设备制造，设计，经营及有关技术咨询和技术服务；金融办公自动化设备产品、配件、材料的销售业务和进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
　　（二）公司设立情况
　　公司前身系鞍山聚龙金融设备有限公司，成立于 2004 年 3 月 9 日，注册资本为 2,000万元。经聚龙有限 2008 年 4 月 12 日股东会决议，由聚龙有限全体股东作为发起人，以聚龙有限截至 2008年 3月 31 日经审计的净资产 63,755,271.64 元折合股份 5,600万股（余额 7,755,271.64计入资本公积），整体变更为股份公司。2008 年 4月 28 日，辽宁天健对公司上述注册资本进行了
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　　审验，并出具了辽天会内验字 [号《验资报告》，验证各股东出资到位。 2008年 4月 29日，公司依法在鞍山市工商局核准登记，领取了注册号为 919的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,600 万元。
　　（三）公司概述
　　公司是一家专业从事金融机具研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖纸币清分机、捆钞机、点钞机、扎把机和纸币鉴别仪等现金自动化处理设备，产品涉及精密机械、光学、电磁学、传感器测控、模式识别、智能控制等多个学科领域，具有高技术含量、高成长性的特点，属于先进制造业。
　　公司作为国家高新技术企业、国家级创新型试点企业和国家规划布局内重点软件企业，坚持科技兴企战略，拥有金融机具行业唯一的、以企业为载体的国家金融机具工程技术研究中心和金融机具行业唯一的国家级博士后科研工作站，先后承担国家 863计划项目、国家高技术产业化项目、国家火炬计划项目等 8项国家级科研项目和 12项省级科研项目，并承担纸币清分机、全自动捆钞机两项产品的国家强制性标准的编制任务，是中国防伪行业协会副理事长单位和《人民币鉴别仪通用技术条件》国家标准主要起草单位之一。
　　公司自成立以来，始终以自主创新为企业发展的根本动力，通过大量研发投入，拥有全部产品自主知识产权，获得了 33项专利（发明专利 11项）、4项计算机软件著作权、1个软件产品，申请了 8项发明专利、3项实用新型专利并获得受理，掌握高精度传感器测控技术、多传感器融合技术、光机电一体化智能控制技术、多光谱数字图像处理技术等核心关键技术，形成了 15个国家 46个币种及版本的纸币鉴伪和识别算法技术，达到对全球多个国家高仿真假币（尤其是人民币的变造币和拼凑币）进行高速、准确识别和自动分拣的国内领先、国际先进水平，引领了我国金融机具行业整体技术水平的升级。
　　公司是我国小型纸币清分机行业的龙头企业之一，产品在国内外市场竞争优势明显。公司自主研发的小型纸币清分机荣获国家自主创新产品、国家重点新产品、辽宁省名牌产品、辽宁省优秀新产品奖励一等奖，是国内首个通过欧洲央行（ECB）测试的纸币清分机产品，后又通过俄罗斯央行、克罗地亚央行、以色列央行的市场准入性能测试，在德国、法国、西班牙等 16个国家和地区实现批量
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　　销售。公司纸币清分机多次入围中行、农行、建行、工行、交行、招行等国内大型商业银行的采购招标，自 2006年投放市场后销量逐年快速增加，销售收入从 2006年的 9.55万元增加到 2010年的 8,742.19万元。2010年，公司开发了国内首个以小型纸币清分机为智能终端的金融物联网--人民币流通管理系统， 2010年 8月以来，该系统及其配套小型纸币清分机已在广东、上海、江苏、安徽等地的商业银行实现销售，该系统的推广将带动银行对公司纸币清分机的需求大幅增加，这将成为推动公司快速发展的新引擎。
　　公司自主研发的捆钞机荣获辽宁省名牌产品，智能化程度高、捆扎速度快，应用的瞬间加热技术引领了行业内捆钞机加热粘接方式的变革，产品性能已达到国际先进水平，多次入围农行、建行、中行、交行、工行等国内大型商业银行的采购招标。
　　二、控股股东和实际控制人简介
　　公司的控股股东为柳永诠、聚龙集团和周素芹。柳永诠持有公司股份 2,543.52万股，占公司本次发行前总股本的 39.99%，系公司第一大股东；聚龙集团持有公司股份 1,764.94万股，占公司本次发行前总股本的 27.75%；周素芹持有公司股份 560万股，占公司本次发行前总股本的 8.81%。聚龙集团股东为柳长庆、周素芹二人。
　　公司的实际控制人为柳长庆、周素芹、柳永诠三人，其共同控制公司 76.55%的股权。柳长庆与周素芹系夫妻关系，柳永诠系柳长庆与周素芹之子。
　　三、公司主要财务数据
　　根据华普天健会计师事务所出具的会审字[号《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据如下：
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　　（一）资产负债表主要数据
　　单位：元
　　项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日资产总额 206,796,582.82 169,621,504.26 152,449,890.74 流动资产 140,161,623.03 114,453,337.57 97,760,471.04非流动资产 66,634,959.79 55,168,166.69 54,689,419.70负债总额 42,020,502.81 45,074,737.26 76,657,233.08流动负债 36,963,836.14 39,858,070.59 70,510,566.41非流动负债 5,056,666.67 5,216,666.67 6,146,666.67股东权益 164,776,080.01 124,546,767.00 75,792,657.66
　　（二）利润表主要数据
　　单位：元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 130,019,745.16 93,021,509.04 80,521,136.25营业利润 23,786,484.15 15,580,533.39 7,852,915.45 利润总额 44,880,011.95 27,407,127.92 17,727,736.79净利润 40,209,698.38 25,054,109.34 15,994,186.04扣除非经常性损益后净利润 31,459,725.29 17,506,626.48 10,215,323.02
　　（三）现金流量表主要数据
　　单位：元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 63,920,213.08 -19,338,408.83 28,725,012.48投资活动产生的现金流量净额 -17,872,695.02 -4,046,647.25 -17,226,216.08 筹资活动产生的现金流量净额 -8,914,362.80 18,033,042.66 -18,545,428.87 现金及现金等价物净增加额 37,147,947.88 -5,352,013.42 -7,046,632.47
　　（四）主要财务指标
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度流动比率 3.79 2.87 1.39 速动比率 2.69 1.76 0.95 资产负债率（%） 20.32 26.57 50.28 应收账款周转率 3.44 2.80 3.79 存货周转率 1.38 1.10 1.30 利息保障倍数 32.73 13.95 5.80
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　　每股经营活动现金净流量（元） 1.01 -0.30 0.51 每股净现金流量（元） 0.58 -0.08 -0.13 基本每股收益（元） 0.63 0.43 0.29 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后） 0.49 0.30 0.18 净资产收益率（加权平均）（%） 27.80 26.46 23.80 净资产收益率（加权平均）（%）（扣除非经常性损益后） 21.75 18.49 15.20
　　四、本次发行情况
　　发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00 元发行股数 2,120万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格人民币【】元发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者根据公司股票发行当时中国证监会规定的方式进行。发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销拟上市证券交易所深圳证券交易所
　　五、募集资金的主要用途
　　经公司股东大会审议通过，本次股票发行成功后，募集资金拟用于以下项目：
　　序号项目名称项目总投资（万元）项目备案号 1 纸币清分机产业化技术改造项目 12,318.00 鞍经备字[2009]18号 2 研发中心技术改造项目 3,100.00 鞍经备字[2009]19号 3 其他与主营业务相关的营运资金项目 --
　　以上项目详细情况参见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
　　募集资金到位前，公司将根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
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　　六、核心竞争优势
　　（一）技术优势
　　公司始终将技术研发和自主创新置于企业发展首位，拥有行业唯一的、以企业为载体的国家金融机具工程技术研究中心和行业唯一的国家级博士后科研工作站，是国家级创新型试点企业、国家高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，先后承担国家 863计划项目、国家高技术产业化项目、国家火炬计划项目等 8项国家级科研项目和 12项省级科研项目。公司通过大量的研发投入，拥有全部产品的自主知识产权，形成了 15个国家 46个币种及版本的纸币鉴伪和识别算法技术，获得了 33项专利（发明专利 11项）、4项计算机软件著作权、 1项登记软件产品，申请了 8项发明专利、3项实用新型专利并获得受理。公司的技术优势明显，具体体现在以下四方面：
　　1、核心共性技术优势
　　公司准确把握行业动向，一直专注于高端金融机具产品的核心共性技术研究，对多国纸币的动态防伪机读特征、面值和残损等信息进行了多年的深入研究和分析，特别是在纸币高精度动态鉴伪、识别及处理技术领域优势明显。公司掌握了高精度传感器测控技术、多传感器融合技术、光机电一体化智能控制技术、多光谱数字图像处理技术，通过技术的提升与复合，实现了上述技术在纸币鉴伪、识别及处理领域的创新性应用。公司是目前国内少数掌握多个国家高仿真假币（尤其是人民币的变造币和拼凑币）和多种残损币的高速、准确识别和自动分拣等核心共性技术的企业之一。公司纸币清分机多次在国内金融机构防伪机具安全检测中以 100%的鉴伪准确率通过检测，在欧洲中央银行（ ECB）的性能检测中均以 100%的假币检出率一次性通过检测。此外，公司拥有的纸币清点、扎把、捆钞、清分、鉴伪等核心共性技术储备，为今后研发生产综合性高端金融机具奠定了技术基础。
　　2、独创性技术优势
　　公司独创了一系列的关键性技术并成功应用于产品中，确保产品性能优良。公司独创的核心识别算法软件技术、纸币模糊识别技术、大难度残损币识别分拣
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　　技术、纸币号码大容量数据存储和网络处理技术、光电接触安全门保护技术等，确保公司产品保持领先的产品性能。公司独创的专利技术自动推币装置和直线滚轮走钞装置，实现了纸币清分机仓满自动推出纸币、清分不停机、钞仓不藏钱等功能，提高了清分速度，降低了维修成本，适合我国纸币的现状。公司独创的智能瞬间加热等技术，确保了公司捆钞机产品质量稳定和捆扎过程环保、高效，解决了我国纸币在流通和运输处理过程的丢张、散捆问题。
　　3、核心部件和整机制造优势
　　公司拥有配套齐全的精密机械加工设备，结合产品零部件的特殊要求，自主开发了一批应用于高精度设备的专用工装，拥有高精度轴类、钣金类、聚氨酯胶辊等关键部件的特殊工艺，使产品的部件加工制造精度和工作效率处于国内领先地位，具备大批量生产制造高精度关键零部件的能力。同时，公司拥有本行业由零部件装配、半成品装配及调试、整机装配及调试的成熟工艺流程和制造技术，具备产品零部件到整机的生产制造、装配和质量检验的专业化以及完备的产品质量检验、检测能力，公司系列化高端金融机具产品生产制造能力处于国内领先水平。
　　4、快速响应市场需求的设计开发优势
　　公司拥有从产品设计开发、装配试验到批量投产测试的产品开发和成果转化的团队，具备快速响应市场需求的设计开发优势。公司在掌握多国现金防伪特征信息的基础上，深入研究国内外中央银行和商业银行的业务处理要求，形成了多系列的产品设计工程数据库，拥有产品核心技术的全部底层开发平台，形成了模块化、标准化的产品设计部件库，在结构化设计基础上紧跟客户需求快速开发新产品。近年来，公司根据欧洲、中东、俄罗斯、印度、澳大利亚等中央银行的要求，研究开发出应用于上述市场的纸币清分机、捆钞机、多国纸币鉴别仪等产品以及配套的软件系统，并快速实现了产业化。
　　公司拥有的在金融机具新技术、新产品和新工艺等方面的自主创新优势，从根本上巩固了公司现有产品在市场竞争中的地位，并源源不断地为公司创造新的利润增长点，是公司保持持续高成长性的根本动力。
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　　（二）产品优势 1、产品结构多元化
　　公司目前的产品包括纸币清分机、捆钞机、点钞机、扎把机、纸币鉴别仪等，上述产品广泛应用于银行网点、现金处理中心等金融机构和部分娱乐、服务场所，产品功能涵盖了现金货币处理的全部流程，包括智能鉴伪、智能清点、自动扎把、自动清分、自动捆钞等，多元化的产品结构使公司的综合实力日益增强、核心共性技术在产品中的应用更为广泛。
　　2、产品性能优势明显
　　公司本着创新、环保、人性化设计理念，为客户提供了多功能、专业化的金融机具产品，产品性能优势明显，具体表现如下：
　　系列产品性能优势具体表现JL302/JL303系列纸币清体积小、结构紧凑的小型立式纸币清分机，具备高精度鉴伪和清分能力，能够在高速传输状态下实现多种纸币的条件清分，对高仿真的变造假币、高难度残损纸币的识别速度快、识别精度高。 分机具有纸币动态号码快速采集、多台设备联网、大容量数据存储和处理功能，可配合银行进行人民币流通业务管理、任务分配、工作量考核、清分数据统计和管理等工作，作为人民币流通管理系统终端。同上述JL302/JL303系列纸币清分机的性能优势。JL305系列纸币清分机创造性地实现了仓满自动推出纸币，实现清分推币不停机、钞仓不藏钱。 直线滚轮式纸币传送机构，可一次性开仓清理卡钞，提高了清分速度，降低了维修成本，适合我国纸币的现状。全自动系列捆钞机自动瞬间加热技术使自动捆扎过程高效、环保；三道同时捆扎确保一次操作完成压紧、收带、加热、粘切等全部捆扎动作，实现双十字平面五点粘接，智能化调整多种参数，光电、接触等多种智能安全门保护装置保证全封闭式操作。半自动系列捆钞机捆扎无需预热，瞬间加热，高效环保、高可靠性进行粘接，臂肘式压紧机构、自动币值调整机构，能够实现自动币值、不同尺寸的纸币双十字平面五点粘接，LCD液晶可显示粘接温度、搭头长度和加紧压力等参数。
　　3、产品价格优势明显
　　公司的研发设计能力和成本管理能力较强，在产品设计、采购、生产等环节形成了领先的成本控制优势。公司自成立以来，购置了大量的精密机械加工设备，
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　　建立了专业化、规模化的零部件加工制造基地，依托东北老工业基地优越的机械加工人才资源，不断提升关键零部件的制造精度和加工效率，产品生产技术逐步成熟，生产效率大幅提高，产品原材料中机械非标准件的自制规模扩大，同时，在产品销售量快速增长的情况下，公司批量生产和采购的规模效应凸现，同一单件产品的人工成本和制造费用相对较低。因此，本公司的产品与国外产品相比，在保持相同性能的前提下，具有明显的价格优势。
　　4、产品售后服务优势
　　公司凭借专业、细致和完善的服务在行业内树立了良好的口碑。公司在全国建立了 70个售后服务站，并由总部向其派驻经专业培训的售后服务人员；在行业内首家提出"省会城市 2小时，地市城市 4小时，县区 8小时"的服务响应承诺；2008年开发了行业内首个基于互联网的产品与服务追踪信息系统，实现了对出厂产品信息、产品故障报修、维修信息、维修备件申请、维修巡检、开箱、备件配送等在线信息管理系统，明显提高售后服务效率、改善服务质量，建立了客户与公司、维修人员之间的有效沟通通道。
　　（三）产品在位优势
　　银行对纸币清分机和捆钞机的清点准确性、捆钞耐用性、售后服务便捷性等品质要求较高，在采购上述产品时对其采取严格的检测、评审程序。同时，由于银行通过较长时间使用才可以评估纸币清分机、捆钞机的品质，各银行分行在向总行推荐产品时，较少推荐未使用过的新品牌。因此，纸币清分机、捆钞机行业的新进入厂商要成为各大型商业银行的供应商存在较大困难。经过几年的市场培育和拓展，公司产品凭借着系列化高性能的设计指标、优良的品质、强大的技术支持和完善的售后服务，已经成功入围工行、农行、中行、建行、交行、招行、民生、华夏、中信等国内银行的招标，赢得了客户的广泛认可，产品的在位优势将有利于公司进一步拓展国内市场。
　　在国际市场上，公司的纸币清分机是国内第一个通过欧洲央行 ECB测试的纸币清分机产品，目前还通过了俄罗斯央行、克罗地亚央行、以色列央行的市场准入性能测试，已经在法国、德国、意大利、印度、土耳其、新加坡等 16个国家和地区实现了批量销售，占据了上述国家和地区市场的先机为公司进一步拓展
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　　国外市场奠定了良好的基础。
　　（四）人民币流通的系统管理优势
　　公司基于在金融机具行业领先的技术优势和产品优势，根据我国现金流通管理的实际需求，开发了国内首个以小型纸币清分机为智能终端的金融物联网--人民币流通管理系统，将用于商业银行现金处理中心的高端清分技术，拓展应用到商业银行网点柜台。公司是同行业中首个实现将原体积较大纸币清分机的功能浓缩到微小型智能终端的企业。该系统独创性地以联网的现金处理智能终端为采集点，将人民币流通处理过程的冠字号码、面值、版别、假币、新旧币、残损币等信息进行采集、传输、汇总、统计、追溯和分析，实现了人民币流通处理过程的信息集成，在国内首次实现人民币流通痕迹管理、假币管理、 ATM配钞管理、残损币管理和现金出入库管理，是物联网技术在金融领域的创新应用。该系统可与公司的 JL302系列、JL303系列、JL305系列纸币清分机配套使用，其中以应用于柜台的智能终端新型 JL302纸币清分机为主。
　　2010年，公司首先与人民银行合肥中心支行合作，在安徽地区部分商业银行进行人民币流通管理系统的试用推广，效果良好，还相继在广东、湖北、河北等地召开了该系统的多场推介会。截至 2010年 8月至 12月，该系统及其配套智能终端已在广东、上海、江苏等地的商业银行实现销售收入 516.78万元。人民币流通管理系统的全面推广将带动我国商业银行对小型纸币清分机的需求大幅增加，成为公司新的利润增长点，实现公司进一步的高速发展。
　　（五）人才团队优势
　　公司在多年的发展中形成了稳定的核心管理队伍和优秀的技术团队，人才团队优势明显。公司自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，主要管理人员拥有丰富的金融机具企业管理经验和市场销售经验；公司的技术研发团队逐步壮大，自 2008年初至报告期末，公司技术人员已由 189名发展至 296名。
　　公司位于辽宁鞍山，鞍山是东北制造业重要基地，拥有机械设计、机械加工、模具制造等人才的沉淀和积累，同时，公司还引进了外籍行业资深专家，这对确保公司的技术先进性、产品质量的稳定性起到了重要作用。公司长期坚持以优秀
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　　的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。此外，公司还与辽宁科技大学、中科院沈阳自动化所、东北大学、哈尔滨工业大学、大连理工大学、北京邮电大学等科研院所建立了长期合作关系，这为公司高素质人才的引进和培养提供了不竭资源。
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　　第三节 本次发行概况
　　一、公司基本情况
　　中文名称辽宁聚龙金融设备股份有限公司英文名称 Liaoning Julong Financial Equipment Corp. 注册资本 6,360万元法定代表人柳长庆成立日期 2004年 3月 9日住所鞍山市铁东区千山中路 308号邮政编码 114044 联系电话
传真号码 互联网网址 www.julong.cc 电子信箱 cwh@julong.cc
　　公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，负责人为董事会秘书崔文华女士，联系电话：。
　　二、本次发行的基本情况
　　发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元发行股数 2,120万股，占发行后总股本的 25% 每股发行价格【】元（通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初步询价结果和市场情况，确定发行价格。）发行市盈率 ①发行前市盈率【】倍（每股收益按照【】年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） ②发行后市盈率【】倍（每股收益按照【】年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 2.59元（按 2010年 12月 31日经审计后的净资产与发行前的总股本计算）发行后每股净资产【】元（按 2010年 12月 31日经审计后的净资产和实际募集资金合计额与发行后的总股本计算）发行市净率 ①发行前市净率【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产确定） ②发行后市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
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　　发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者根据公司股票发行当时中国证监会规定的方式进行。发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销拟上市地点深圳证券交易所募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算保荐承销费用：【】万元审计费用：【】万元评估费用：【】万元律师费用：【】万元信息披露费用：【】万元路演推介及证券登记费：【】万元
　　三、本次发行的有关机构
　　（一）保荐机构（主承销商）名称：中国民族证券有限责任公司法定代表人：赵大建住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9层电话：010- 传真：010- 保荐代表人：王宏斌、张杏超项目协办人：李凤琳项目组其他成员：王世亮、刘丽君、孙艳霞、郭振宇（二）律师事务所名称：北京市德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
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　　电话：010- 传真：010- 经办律师：李哲、刘晓晶
　　（三）会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：魏弘、关涛（四）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层电话：0 传真：2 （五）收款银行名称：兴业银行北京安华支行户名：中国民族证券有限责任公司帐号：110863 联行行号：
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　　四、公司与本次发行有关机构的关系
　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接的或间接的股权关系或其他权益关系。
　　五、本次发行上市的重要日期
　　刊登发行公告的日期 2011年 4月 1日询价推介日期 2011年 3月 28日－2011年 3月 30日定价公告刊登日期 2011年 4月 1日网下申购日期 2011年 4月 6日－2011年 4月 6日网下缴款日期 2011年 4月 6日网上申购日期和缴款日期 2011年 4月 6日股票上市日期本次发行结束后尽快安排上市
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　　第四节 风险因素
　　投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下：
　　一、市场拓展的风险
　　1、近年公司主要产品纸币清分机销量持续增长，本次募集资金投资项目建成达产后，公司纸币清分机年生产能力将由目前的 2,500台增至8,500台。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，积极扩建和完善销售网络，但如果今后市场环境发生不利变化，公司不能有效地拓展市场，将可能面临新增产能消化的市场风险。
　　2、公司根据市场需求，于 2010年下半年成功开发了应用于银行柜台、体积较小、具有双向通讯与双面号码识别功能的新型 JL302纸币清分机，于 2010年 11月在国内市场实现销售，并积极备货，截至 2010年末该产品存货 710台。 2011年 1月 1日至 2月 22日，公司该产品在国内外市场共计销售 307台，内销单价较 2010年有所下降，但预计今后将维持目前水平且基本保持稳定。如果今后其销售价格发生不利变动，将对公司经营产生一定的影响。
　　3、今后银行柜台清分等政策的实施力度、银行能否由采购大中型纸币清分机向小型纸币清分机转变将存在一定的不确定性，同时，其他知名金融机具企业的在位优势对公司产品的进一步市场拓展可能构成一定风险。
　　二、客户集中的风险
　　2008年度、2009年度、2010年度公司对前五名客户销售收入合计分别为 3,911.42万元、5,795.84万元、7,517.08万元，占当年营业收入的比例分别为
　　48.58%、62.31%、57.81%。报告期内公司前五名客户主要为农行、建行、中1-1-3-33
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　　行、交行等国内大型商业银行，经营状况较好，客户信用高，回款情况良好；公司技术领先、产品性能优良、售后服务完善，在与国内大型商业银行客户谈判时具有一定的议价能力。但由于公司客户集中度较高，主要客户经营状况、采购计划或付款方式的变动将引起公司收入、利润和现金流量的较大波动，对公司经营构成一定风险。
　　三、存货期末余额较大的风险
　　2008年末、2009年末、2010年末公司存货余额分别为3,040.22万元、 4,399.61万元、4,032.61万元，占同期流动资产的比例分别为 31.10%、38.44%、
　　28.77%，占同期总资产的比例分别为19.94%、25.94%、19.50%。2008年末、 2009年末存货余额占下一年度营业成本的比例分别为74.58%、75.89%。公司期末存货余额较大，与公司的生产模式及产品生产周期较长、产品品种多的特点相适应。目前，公司存货均为正常生产经营所需，不存在产品滞销和减值的迹象，但若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。四、季节性波动导致上半年亏损的风险
　　公司目前主要客户为国内大型商业银行，其大宗设备采购执行预算管理制度，一般为当年下半年制定次年年度预算和固定资产投资计划，其审批通常在次年上半年，而设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售量较少，至年中（一般从 7、8月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。 2008年、2009年、2010年公司第四季度营业收入占当年度营业收入比例分别为 63.25%、
　　50.83%、38.33%，第四季度营业利润占当年度营业利润比例分别为 240.41%、 81.57%、59.30%，公司销售具有较强的季节性特征，存在季节性波动的风险。 2008年、2009年、2010年公司第一季度的营业利润分别为-430.24万元、-300.71万元、-500.99万元，存在季度亏损的情形，今后仍有发生的可能。投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。1-1-3-34
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　　五、税收优惠及政府补助变化的风险
　　公司是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，所属行业是国家政策鼓励支持的产业。2008年、2009年、2010年公司软件增值税退税的税收优惠金额分别为 360.10万元、343.61万元、1,079.24万元，所得税优惠金额分别为 195.57万元、338.06万元、308.67万元，税收优惠合计金额占当期净利润的 34.74%、27.21%、34.52%，对公司近几年快速发展起到了积极作用。如果今后公司享受的税收优惠政策发生不利变化，公司净利润将受一定的不利影响。
　　2008年、2009年、2010年公司承担了多项科技开发和产业化项目，获得多项专项资金、科研经费等，计入损益的政府补助分别为 576.00万元、817.46万元、1,003.65万元，占当期利润总额的 32.49%、29.83%、22.36%。如果国家产业政策发生不利变化，相关的支持资金减少，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
　　六、海外市场销售与汇率风险
　　2008年、2009年、2010年公司海外市场销售收入分别为 1,660.80万元、 2,837.81万元、2,274.48万元，占当年营业收入的比例分别为 20.63%、30.51%、
　　17.49%。报告期内公司产品外销的区域包括法国、意大利、德国、印度等国家，其中欧盟国家较多，其社会政治经济环境相对稳定，与我国外交关系正常发展。如果公司海外市场的政治、经济环境发生变化，造成海外银行对产品的采购政策发生不利变化，将对公司海外市场销售带来一定的不利影响。报告期内公司外销的产品 JL302、JL305纸币清分机的销售单价有所下降，如果今后公司上述产品的外销单价进一步下降，将对公司净利润产生一定的不利影响。公司 2008年产生汇兑收益 2.41万元，2009年产生汇兑损失 11.20万元， 2010年产生汇兑损失 61.43万元，分别占当期净利润 0.15%、0.45%、1.53%。如果今后公司外销增加以及人民币汇率发生不利变动，可能导致公司汇兑损失加大，将对公司净利润产生一定的不利影响。
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　　七、应收账款期末余额较大的风险
　　公司产品销售受到银行采购行为的影响，呈现出季节性特点，公司的国内银行客户大宗采购基本集中于每年的下半年甚至年底，由于国内银行客户的资金调拨要经过相关程序，货款支付的时间一般要跨至次年上半年，导致每年的期初和期末应收账款余额较大，年末应收账款余额占营业收入比重较大。如果国内银行客户货款支付出现异常，不能及时回收货款，将对公司的生产经营产生不利影响。
　　八、原材料价格波动的风险
　　公司主要原材料为机械标准件、机械非标准件和电器件，原材料成本占公司主营业务成本比重较高。报告期内，公司原材料的市场供应充足，公司与主要供应商建立了较稳定的合作关系，原材料供应相对稳定、价格波动幅度较小。若今后原材料价格发生大幅波动，将对公司的成本控制带来一定的不利影响。
　　九、收入结构变动的风险
　　2008年度、2009年度、2010年度公司营业收入按主要产品划分，纸币清分机销售收入占比分别为35.79%、58.79%、67.24%，捆钞机销售收入占比分别为48.76%、30.69%、21.92%；按销售区域划分，国内销售收入占比分别为
　　79.37%、69.49%、82.51%；国外销售收入占比分别为20.63%、30.51%、17.49%。报告期内，公司收入结构变动与公司技术储备、产品发展策略和经营方针相符，实现了公司的快速发展。若今后公司因所处行业的产业政策、市场环境等因素变化，引起收入结构发生不利变动，将会对公司经营成果产生一定的不利影响。十、毛利率下降的风险
　　报告期内，公司主要产品纸币清分机系高端金融机具产品，行业处于成长期，同时，公司产品技术领先、成本控制有效，2008年、2009年、2010年公司产品综合毛利率水平较高且保持稳定，分别为 54.27%、56.17%、55.41%。但如果今后市场竞争加剧或者成本不能有效控制，公司产品综合毛利率将存在下降的
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　　风险。
　　十一、期间费用占营业收入比例上升的风险
　　2008年度、2009年度、2010年度公司期间费用分别为 3,367.45万元、 3,613.73万元、4,763.21万元，占当年度营业收入的比例分别为 41.82%、
　　38.85%、36.63%，期间费用占营业收入的比例逐年下降。 2008年度、2009年度、2010年度公司期间费用中研发费用占比较高，分别为 1,035.51万元、 1,088.10万元、1,212.70万元。今后随着经营规模的逐步扩大，如果公司不能有效控制费用或者大额的研发投入不能取得较好收益，可能导致公司期间费用占营业收入比例上升，将会对公司经营成果产生一定的不利影响。十二、净资产收益率下降的风险
　　2008年度、2009年度、2010年度公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 15.20%、18.49%、21.75%。公司完成本次发行之后，净资产规模将比发行前大幅提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能达到预定效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率在短期内下降的风险。
　　十三、技术风险
　　公司产品具有技术密集型的特征，产品的核心技术是公司在综合分析国内外现有技术资料、用户反馈信息、银行网点测试和运行结果的基础上取得的研发成果。目前，公司对现有产品的关键技术均拥有自主知识产权，且具备根据市场需求及时调整研发方向的技术基础和能力，但如果公司新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将对公司现有的技术优势和竞争能力产生一定影响。
　　公司已建立了完善的技术保密制度，引进了系统管理软件，采取了技术接触分段屏蔽和权限化管理方式，因此，单一环节的技术泄密不会造成公司整个核心
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　　技术体系的失密。公司与核心管理人员、核心技术人员及其他涉密人员签订了保密协议，并利用长效的股权激励机制吸引、留住人才，主要核心管理人员及核心技术人员均为公司股东。公司自成立以来，核心研发团队一直保持稳定，未出现因技术人员流失而造成公司技术泄密之情形。但是，在市场竞争日益激烈的环境下，不排除技术人员流失及核心技术失密对公司的持续发展带来的不利影响。
　　十四、成长性风险
　　公司近年发展迅速，资产总额、营业收入和净利润等快速增长，发展势头良好。纸币清分机是公司最主要的产品和利润来源，纸币清分机行业的市场潜力和公司产品的竞争力决定了公司未来的成长性。目前纸币清分机行业正处于高速成长期，市场需求潜力大，产业政策向好，公司拥有全部自主知识产权的纸币清分机是国家自主创新产品，在国内外市场竞争优势明显，产品持续研发实力雄厚，因此，公司未来成长性良好，但如果纸币清分机行业的产业政策发生不利变化、市场需求潜力不能充分释放、公司不能有效拓展市场、产品竞争力降低、核心技术持续研发实力下降，公司的成长性将受到一定的影响。
　　十五、资产流动性风险
　　公司的国内银行客户大宗采购基本集中于每年的下半年甚至年底，同时交货期较短，一般为 1个月以内，公司需要根据销售预测进行备货；另一方面，由于国内银行客户的资金调拨要经过相关程序，导致货款支付的时间一般要跨至次年上半年，因此跨年度回款导致公司应收账款余额较大。如果公司对国内销售订单预测的准确性下降，或者供应商对公司的信用政策作出不利调整，将有可能引发公司资产的流动性风险。
　　十六、实际控制人控制风险
　　本次发行前，公司实际控制人柳长庆、周素芹、柳永诠三人合计持有公司
　　76.55%的股权。本次发行后，柳长庆、周素芹、柳永诠三人将合计持有公司1-1-3-38
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　　57.41%的股份。近年来公司通过修订《公司章程》加强了对控股股东诚信义务的要求，建立了关联股东和关联董事的回避表决制度、独立董事的监督制约机制等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范，公司控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争承诺函，承诺不从事与公司相同或相似的业务，但是，柳长庆、周素芹、柳永诠三人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对《公司章程》的修改等行为，从而可能影响公司决策的科学性和合理性，给公司及其他股东利益带来一定风险。
　　十七、资产迅速扩张引致的经营管理风险
　　报告期内，随着生产经营规模的迅猛扩张，公司资产、人员均快速增加。尽管公司采取多种积极措施，有效保证了企业生产经营的安全与稳定，但公司股票发行上市后，公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将可能降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标；公司能否在快速扩张中进一步完善管理体系和运营模式，高效组织和管理业务运营，存在一定的风险。
　　十八、产业政策风险
　　国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（ 2005 年本）、《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南》（2007年度）将金融机具行业列为国家鼓励行业，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出培育发展新一代信息技术等战略性新兴产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益，发挥国家重大科技专项的引领支撑作用，加强财税金融政策支持，推动高技术产业做强做大。上述政策推动了公司的快速发展，但国家宏观经济政策和产业发展政策的调整和变化可能对公司的生产经营产生不利影响。公司产品主要应用于商业银行等金融机构，而银行业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形
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　　势和政策影响。如果国家宏观经济形势发生不利变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策，将对公司的经营产生不利影响。
　　十九、募投项目的风险
　　公司本次募集资金将用于"纸币清分机产业化技术改造项目"和"研发中心技术改造项目"。公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行充分的可行性研究论证，但在实际实施过程中仍可能存在一些不确定因素影响上述项目的正常实施，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
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　　第五节 发行人基本情况
　　一、公司改制重组及设立情况
　　（一）公司设立
　　公司前身系鞍山聚龙金融设备有限公司，成立于 2004 年 3 月 9 日，注册资本为 2,000万元。公司自设立以来一直从事纸币清分机、捆钞机、扎把机、鉴伪仪等金融机具产品的研发、生产和销售。
　　经聚龙有限 2008 年 4 月 12 日股东会决议，由聚龙有限全体股东作为发起人，以聚龙有限截至 2008年 3月 31 日经审计的净资产 63,755,271.64 元折合股份 5,600万股（余额 7,755,271.64计入资本公积），整体变更为股份公司。 2008 年 4月 28 日，辽宁天健对公司上述注册资本进行了审验，并出具了辽天会内验字[号《验资报告》，验证各股东出资到位。2008年 4月 29日，公司依法在鞍山市工商局核准登记，并取得注册号为 919的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,600 万元。
　　（二）发起人公司整体变更设立时，各发起人所持股份及比例如下：
　　序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 柳永诠 2,543.52 45.42 2 聚龙集团 2,240.00 40.00 3 周素芹 560.00 10.00 4 陈含章 29.12 0.52 5 丁丕显 29.12 0.52 6 崔文华 29.12 0.52 7 吴庆洪 29.12 0.52 8 王雁 29.12 0.52 9 白莉 20.16 0.36 10 于盛中 16.80 0.30 11张振东 16.80 0.30 12 于淼 15.68 0.28 13 蔡喆 13.44 0.24 14 赵艳 8.96 0.16
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　　15 齐守君 8.96 0.16 16 柳长江 5.60 0.10 17 张奈 4.48 0.08 合计 5,600.00 100.00
　　（三）改制设立股份有限公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实
　　际从事的主要业务
　　公司主要发起人为柳永诠、周素芹和聚龙集团，其中柳永诠、周素芹为自然人。
　　1、柳永诠
　　公司改制设立前后，柳永诠拥有的主要资产未发生变化，为其持有的公司
　　45.42%的股权、聚龙尼龙 20%的股权、辽宁鑫钱庄银行设备有限公司 41%的股权和辽宁森森环保工程有限公司 10%的股权。1 2、周素芹
　　公司改制设立前后，周素芹拥有的主要资产未发生变化，为其持有的聚龙集团 27.57%的股权和公司 10%的股权。
　　3、聚龙集团
　　公司改制设立前后，聚龙集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化，主要从事国家产业政策允许的企业投资管理业务，未从事具体生产经营业务，其拥有主要资产为其持有的公司 40%的股权、聚龙自控 71.43%的股权、聚龙尼龙 80%的股权、辽宁三优 36%的股权和辽宁鑫钱庄银行设备有限公司 59%的股权。
　　（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司由聚龙有限整体变更设立时，承继了聚龙有限全部的资产和负债，其主要资产为生产所需的厂房、土地、生产设备及专利技术等，公司自成立以来，一直从事纸币清分机、捆钞机等金融机具产品的研发、生产和销售。
　　1辽宁鑫钱庄银行设备有限公司已于 2008年 6月 2日注销，辽宁森森环保工程有限公司已于 2009年 3月 25日注销。
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　　（五）公司设立前后的业务流程情况
　　公司系由聚龙有限整体变更设立的，改制前后的业务流程没有发生变化。公司的主要业务流程详见本招股意向书"第六节、四、公司主营业务的具体情况"。
　　（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司成立以来，与发起人聚龙集团主要在资金往来等方面存在关联关系，具体情况详见本招股意向书"第七节、二、关联交易"。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由聚龙有限整体变更设立的股份有限公司，聚龙有限的资产、业务和债权、债务由公司承继，截至本招股意向书签署之日，聚龙有限的房产、专利、土地使用权以及其他资产或权利已变更至公司名下。
　　（八）公司独立经营情况
　　公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
　　1、业务独立情况
　　公司主要从事金融机具产品的研发、生产和销售。公司拥有独立的管理系统、生产系统、采购系统、销售系统以及研发机构，具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
　　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公允的关联交易。
　　2、资产独立情况
　　公司拥有独立、完整的生产经营所需资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
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　　原材料采购和产品销售系统。
　　截至本招股意向书签署之日，公司不存在以公司资产或信用为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
　　3、人员独立情况
　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和其他核心人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在关联企业担任除董事以外的职务，也未在关联企业领取薪酬。
　　公司董事、监事及其他高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序选举或聘任，不存在股东或其他关联方干涉公司有关人事任免的情况。
　　公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体在职公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
　　4、财务独立情况
　　公司依照国家有关法律法规和公司章程规定，设置了独立的财务部门，根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司配备独立的财会人员，承担总账报表、财务稽核、成本核算、销售核算、税务申报、出纳等财务工作和进行财务决策，公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
　　公司在银行独立开户，基本开户银行为中国银行鞍山高新区支行，账号为 ，与股东单位不存在银行账户混用的情况；公司独立办理纳税登记，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，纳税登记号为 564，与股东单位无混合纳税现象。
　　公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担
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　　保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
　　公司财务管理制度规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，相关部门和人员相互制约，进一步加强了财务管理安全性。
　　5、机构独立情况
　　公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的经营层等机构及相应的议事规则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营管理需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司各部门与关联方在机构设置上完全独立，不存在股东单位及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
　　公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业之间在人员、生产经营和办公场所及管理制度等各方面完全独立，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
　　二、公司重大资产重组情况
　　公司设立至今，未进行过重大资产重组。
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　　三、公司组织结构
　　（一）公司实际控制人及其关联企业关系图
　　周素芹柳长庆 聚龙集团72.43% 27.57%
　　76.00%
　　24.00%
　　聚龙自控39.99%
　　家家乐聚龙尼龙 柳永诠27.75% 8.81% 8.81% 其他 35名自然人14.64%
　　71.43% 85.00% 80.00% 20.00%
　　33.81% 聚龙股份天津腾飞刘俊玲苏安徽 辽宁三优1-1-3-46
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　　（二）公司内部组织结构图
　　行政办公室总经理监事会董事会秘书董事会财务总监副总经理质管部稽查部外贸中心内贸中心财务中心研发中心制造中心装配中心人力资源部规划发展部供应部股东大会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会内审部董事会办公室（三）主要职能部门的工作职责
　　1、董事会办公室：负责公司证券事务管理和对外信息披露工作，负责投资者关系管理和股东大会、董事会、监事会的日常工作。
　　2、内审部：负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
　　3、行政办公室：贯彻落实公司的方针政策，负责行政事务、后勤保障的管理，沟通协调公司内、外关系，审核控制办公相关费用，保证公司各项工作正常
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　　进行。 4、人力资源部：负责公司人力资源的开发建设，优化员工队伍素质，确立公司人力资源竞争力以支持公司经营目标的实现。 5、规划发展部：负责公司规划发展的实施，组织、协调公司全面战略管理涉及的各项管理工作。 6、供应部：负责公司原材料、零部件、辅助材料、工具、刀具、设备及设备附件、计量器具、办公用品、低值易耗品等的采购工作。 7、质管部：负责对供方入厂零件检测、产品过程质量控制与质量反馈处理，保证各生产单位使用零件的质量，保证产品质量。 8、稽查部：负责公司原材料、办公用品、劳保品、生产消耗用品、设备及设备配件等物品采购价格的审批和稽查。 9、财务中心：负责公司各项财务预算、核算、决算及物料的收、发、保管工作。 10、研发中心：负责新产品、新技术的研究和开发；负责产品设计、工艺设
　　计以及与设计相关的工作，负责制订和实施公司产品发展战略。 11、制造中心：负责模具、辊轴、钣金等关键零部件的生产制造。 12、装配中心：按照生产计划完成纸币清分机、捆钞机、点钞机、扎把机及
　　各类电器半成品的装配工作。 13、内贸中心：编制国内市场的销售计划，收集市场需求信息，执行公司销售政策，完成国内销售任务并负责对售出产品的维修与维护。 14、外贸中心：编制海外市场的销售计划，收集市场需求信息，执行公司销售政策，完成国外销售任务并负责对售出产品的技术支持。
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　　四、公司控股子公司和参股子公司情况
　　（一）控股子公司公司无控股子公司。
　　（二）参股子公司公司目前拥有一家参股子公司辽宁三优，具体情况如下：
　　1、辽宁三优基本情况
　　辽宁三优金融设备有限公司成立于 2006年 7月 7日，为中外合资企业，注册资本为人民币 1,448.23万元，实收资本为人民币 1,448.23万元，住所为鞍山市千山区千山路 302号，法定代表人为柳长庆，主营业务为自动提款机整机组装生产、销售及相关应用软件的开发，截至本招股意向书签署之日，辽宁三优的股东情况如下：
　　股东名称出资金额（万元）出资比例（ %）聚龙股份 489.60 33.81 钞检国际有限公司 413.00 28.52 美国安斯泰克有限公司 258.40 17.84 富邦投资有限公司 136.00 9.39 北欧支付系统有限公司 151.23 10.44 合计 1,448.23 100.00
　　截至 2010年 12月 31日，辽宁三优总资产为 1,253.04万元，净资产为 1,225.04万元，2010年度实现净利润为-135.42万元。
　　2、辽宁三优业务情况
　　辽宁三优主要从事自动提款机整机组装生产、销售及相关应用软件的开发业务，属于金融机具行业，侧重于软件开发和应用。辽宁三优的自动提款机产品是通过应用软件开发技术，实现出钞模块、读卡器、打印机、密码键盘等核心部件的驱动管理，完成自动取款、自动转账、自动缴费等功能，实现客户与银行的金融电子化交易；产品所需主要原材料为出钞模块、打印机、读卡器、密码键盘、保险柜和 LCD显示器等部件；业务的主要客户为商业银行等金融机构。
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　　3、辽宁三优股权演变情况
　　（1）2006年 7月，辽宁三优设立辽宁三优于 2006年 7月 7日成立。辽宁三优成立时，各股东出资额及出资比例如下：
　　股东名称出资金额（万元）出资比例（ %）聚龙集团 360.00 36.00 钞检国际有限公司 350.00 35.00 美国安斯泰克有限公司 290.00 29.00 合计 1,000.00 100.00
　　（2）2008年 5月，辽宁三优股权转让及增资扩股 2007年 11月 11日，辽宁三优召开股东会议，全体股东同意美国安斯泰克有限公司将其持有的 100万元辽宁三优股权转让给富邦投资有限公司，北欧支付系统有限公司向辽宁三优增资 111.20万元，持有增资后辽宁三优 10.00%股权。2008年 5月 9日，辽宁三优完成工商登记变更，注册资本 1,111.20万元。本次股权转让及增资扩股前后，各股东出资额及出资比例如下：
　　股东名称股权转让及增资前股权转让及增资后出资金额（万元）出资比例（%）出资金额（万元）出资比例（%）聚龙集团 360.00 36.00 360.00 32.40 钞检国际有限公司 350.00 35.00 350.00 31.50 美国安斯泰克有限公司 290.00 29.00 190.00 17.10 富邦投资有限公司 100.00 9.00 北欧支付系统有限公司 111.20 10.00 合计 1,000.00 100.00 1,111.20 100.00
　　（3）2010年 4月，辽宁三优增资 2009年 3月 13日，辽宁三优召开股东会议，全体股东同意聚龙集团、钞检国际有限公司、美国安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司、北欧支付系统有限公司分别按投资比例等比增资 129.60万元、126.00万元、68.40万元、36.00万元、40.03万元，合计 400.03万元。
　　2010年 1月 18日，经辽宁三优董事会决议，将本次增资金额由 400.03万元变更为 337.03万元，其中钞检国际有限公司的增资额由 126.00万元变更为
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　　63.00万元，其他股东增资金额不变。 2010年 4月 30日，辽宁三优完成工商登记变更，注册资本 1,448.23万元。本次增资前后，各股东出资额及出资比例如下：
　　股东名称增资前增资后出资金额（万元）出资比例（%）出资金额（万元）出资比例（%）聚龙集团 360.00 32.40 489.60 33.81 钞检国际有限公司 350.00 31.50 413.00 28.52 美国安斯泰克有限公司 190.00 17.10 258.40 17.84 富邦投资有限公司 100.00 9.00 136.00 9.39 北欧支付系统有限公司 111.20 10.00 151.23 10.44 合计 1,111.20 100.00 1,448.23 100.00
　　（4）2010年 6月，辽宁三优股权转让①本次股权转让概况 2010年 5月 17日，聚龙集团与本公司签订了《股权转让协议》，约定以
　　440.64万元价格转让其持有的辽宁三优 33.81%的股权,并经辽宁三优董事会决议同意。2010年 5月 31日，辽宁三优取得鞍山市对外贸易经济合作局《关于辽宁三优金融设备有限公司变更合同、章程的批复》（鞍外经贸高审字 [2010]13号）。2010年 6月 7日，辽宁三优完成工商登记变更。2010年 6月 8日，本公司将 440.64万元股权转让款支付给聚龙集团。本次股权转让前后，各股东出资额及出资比例如下：
　　股东名称转让前转让后出资金额（万元）出资比例（%）出资金额（万元）出资比例（%）聚龙集团 489.60 33.81 聚龙股份 489.60 33.81 钞检国际有限公司 413.00 28.52 413.00 28.52 美国安斯泰克有限公司 258.40 17.84 258.40 17.84 富邦投资有限公司 136.00 9.39 136.00 9.39 北欧支付系统有限公司 151.23 10.44 151.23 10.44 合计 1,448.23 100.00 1,448.23 100.00
　　②本次股权转让的审计、评估及定价1-1-3-51
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　　中瑞岳华会计师事务所对辽宁三优的财务情况进行了审计，并于 2010年 5月 5日出具了《辽宁三优金融设备有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字 [2010]第 1169号）。经审计，截至 2010年 4月 30日，辽宁三优的资产总额为 1,337.16万元，负债总额为 49.96万元，净资产为 1,287.20万元。
　　中同华资产评估有限公司对本次股权转让项目进行了资产评估，并于 2010年 5月 14日出具了《辽宁科大聚龙集团投资有限公司转让辽宁三优金融设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2010]第 88号）。评估结论为：截止于 2010年 4月 30日，辽宁三优经专项审计后的评估基准日股东全部权益，在持续经营和在不可流通条件下的公允市场价值为 1,299.29万元。本次评估采取成本法。聚龙集团与本公司经协商，确定聚龙集团持有的辽宁三优
　　33.81%股权转让价格为 440.64万元。③本次股权转让对公司业务发展的影响本公司一直专注于金融机具产品的研发、生产和销售，是目前国内纸币清分机、捆钞机行业中技术领先和市场认可度高的企业，在继续做大做强纸币清分机、捆钞机产品的同时，拓展金融机具行业的相关业务，以增强公司未来的盈利能力及成长性。
　　辽宁三优自 2006年成立以来，形成了应用于金融自助设备、自动缴费系统等金融电子技术领域的软件开发、整机生产和调试等关键技术，具备独立研发、生产、销售自动提款机及相关产品的能力。辽宁三优的主要产品自动提款机与本公司的主要产品纸币清分机、捆钞机属于金融机具行业的不同细分产品。
　　为增强公司未来的成长性，同时鉴于辽宁三优与公司产品部分技术的相似性、客户的共同性，本公司受让聚龙集团持有的辽宁三优股权，投资以自动提款机为主要产品的辽宁三优。本次股权受让对公司提升综合竞争力、拓展产品领域、发挥协同效应具有积极作用。
　　4、辽宁三优合法合规情况
　　辽宁三优近三年不存在违反法律、法规的相关规定而受到行政处罚的情况。
　　经核查，保荐机构认为：发行人参股子公司辽宁三优近三年内不存在违反法
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　　律、法规的相关规定而受到行政处罚的情形。
　　经核查，发行人律师认为：辽宁三优近三年内不存在违反法律、法规的相关规定而受到行政处罚的情况。
　　五、公司主要股东及实际控制人基本情况
　　（一）持有公司 5%以上股份的主要股东 1、柳永诠柳永诠在本次发行前持有公司股份 2,543.52万股，占公司总股本的
　　39.99%，具体情况详见本节"五、（二）公司实际控制人"。 2、聚龙集团聚龙集团在本次发行前持有公司股份 1,764.94万股，占公司总股本的 27.75%。聚龙集团前身鞍山市聚龙自动化设备有限公司成立于 1998年 6月 15日，目前聚龙集团注册资本为 2,046万元，实收资本 2,046万元，法定代表人为柳长庆，住所为鞍山市千山区千山路 302号，经营范围为国家产业政策允许的企业投资管理。
　　截至本招股意向书签署日，聚龙集团股东及出资情况如下：
　　股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 柳长庆 1,482.00 72.43 周素芹 564.00 27.57 合计 2,046.00 100.00
　　（1）聚龙集团历史沿革 ①1998年 6月，鞍山市聚龙自动化设备有限公司设立
　　聚龙集团前身鞍山市聚龙自动化设备有限公司（以下简称"聚龙自动化"），系由鞍山市铁东区园林工贸总公司和柳长庆共同出资成立的有限责任公司。 1998年 6月 15日，聚龙自动化依法注册登记，并取得企业法人营业执照，注
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　　册资本为 50万元。聚龙自动化成立时的股权结构如下：
　　股东名称出资金额（万元）出资比例（ %）鞍山市铁东区园林工贸总公司 40.00 80.00 柳长庆 10.00 20.00 合计 50.00 100.00
　　②2000年 5月，聚龙自动化股权转让及增资
　　1999年 8月，经聚龙自动化第二次股东会决议，鞍山市铁东区园林工贸总公司将其持有的全部 40万元股权转让给柳长庆；将公司注册资本增至 2,046万元。柳长庆、周素芹、鞍山钢铁学院爱龙电子工程研究中心、鞍山市生产力促进中心分别向聚龙自动化增资 415万元、538万元、607万元、436万元。2000年 5月 11日，聚龙自动化依法变更营业执照，注册资本为 2,046万元。本次股权转让及增资后，股权结构如下：
　　股东名称出资金额（万元）出资比例（ %）柳长庆 465.00 22.70 周素芹 538.00 26.30 鞍山钢铁学院爱龙电子工程研究中心 607.00 29.70 鞍山市生产力促进中心 436.00 21.30 合计 2,046.00 100.00
　　③2001年 8月，聚龙自动化股权转让
　　2001年 8月，经聚龙自动化第十二次股东会议决议，周素芹将其持有的 179万元股权转让给吴庆洪；鞍山市生产力促进中心将其持有的全部 436万元股权分别转让给吴庆洪 26万元、崔文华 205万元、王雁 205万元；鞍山钢铁学院爱龙电子工程研究中心将其持有的全部 607万元股权转让给柳长庆。本次股权转让后，股权结构如下：
　　股东名称出资金额（万元）出资比例（ %）柳长庆 1,072.00 52.40 周素芹 359.00 17.54 吴庆洪 205.00 10.02 崔文华 205.00 10.02 王雁 205.00 10.02 合计 2,046.00 100.00
　　④2008年 3月，聚龙集团股权转让1-1-3-54
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　　2008年 3月，经聚龙集团股东会决议，崔文华、吴庆洪分别将其持有的全部 205万元股权转让给柳长庆，王雁将其持有的全部 205万元股权转让给周素芹。本次股权转让后，股权结构如下：
　　股东名称出资金额（万元）出资比例（ %）柳长庆 1,482.00 72.43 周素芹 564.00 27.57 合计 2,046.00 100.00
　　吴庆洪、崔文华、王雁三人于 2001年 8月入股聚龙集团时系由柳长庆提供了全部资金支持，该三人在取得上述股权时实际上本人未支付任何资金。 2008年初，公司前身聚龙有限着手策划上市事宜，为了理顺股权关系并更为直接地激励核心管理团队的上述三名成员，经协商，吴庆洪、崔文华、王雁同意将各自持有的聚龙集团的股权无偿转让给柳长庆及周素芹；与此同时，聚龙集团将其持有的聚龙有限的部分股权无偿转让给吴庆洪、崔文华、王雁三人。在上述三人入股聚龙集团的资金全部为柳长庆所提供、无偿受让公司股权的背景下，其将聚龙集团股权无偿转让于柳长庆、周素芹夫妇具有合理性。上述聚龙集团的股权变更于 2008年 4月 29日获得鞍山市工商局的核准。
　　崔文华、吴庆洪、王雁 2011年 3月分别出具了《声明》：前述股权转让是其真实意思表示；承诺其将不会就前述股权转让事项提出任何索赔、诉讼或其他权利要求；承诺放弃就前述股权转让进行任何追索的权利。
　　经核查，保荐机构认为：2008年 3月崔文华、吴庆洪、王雁将各自持有的聚龙集团股权转让给柳长庆和周素芹是出于理顺股权关系及股权激励安排等原因。在上述三人入股聚龙集团的资金全部为柳长庆所提供、无偿受让发行人股权的背景下，其将聚龙集团股权无偿转让于柳长庆、周素芹夫妇具有合理性。目前，聚龙集团及发行人的股权权属清晰，不存在股份代持情形，不存在潜在的纠纷和风险。上述聚龙集团的股权变更于 2008年 4月 29日获得鞍山市工商局的核准。
　　经核查，发行人律师认为：2001年 8月崔文华、吴庆洪、王雁各自受让聚龙集团相应股权的资金全部来源于柳长庆；2008年 3月崔文华、吴庆洪、王雁将各自持有的聚龙集团股权无偿转让给柳长庆和周素芹，同时聚龙集团将其持有的发行人的部分股权无偿转让给崔文华、吴庆洪、王雁；上述聚龙集团及发行人
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　　的股权转让价格及相应安排合理、合法，履行了相应的法律程序并已经办理完毕工商变更登记手续，同时作为当事人的崔文华、吴庆洪、王雁已分别声明股权转让是其真实意思表示，并且承诺将不会就股权转让事项提出任何权利要求；聚龙集团及发行人的股权目前权属清楚，不存在股份代持情形，不存在潜在的纠纷和风险。
　　（2）聚龙集团的业务沿革①聚龙集团从事的主要业务聚龙集团于 1998年 6月至 1999年末主要从事全自动扎把机的研发、生产制造和销售；2000年至 2004年 1月主要从事全自动扎把机、捆钞机的研发、生产制造和销售，以及部分投资管理业务；2004年 2月至今，主要从事国家产业政策允许的企业投资管理业务。
　　②聚龙集团下属关联企业的主要情况 2004年 2月至今，聚龙集团投资的下属关联企业主要情况如下：
　　序号公司名称成立时间存续状态主营业务与发行人的业务关系 1 聚龙自控 正常经营网络智能仪表生产和销售属不同行业，曾发生销售业务 2 聚龙尼龙 正常经营工业尼龙的生产和销售属不同行业，曾发生采购及销售业务往来 3 辽宁三优 正常经营， 2010年 6月聚龙集团将所持辽宁三优股权转让给发行人自助取款机（ ATM）整机组装生产、销售及相关应用软件的开发属同行业但不存在竞争，曾发生采购及销售业务 4 家家乐 正常经营节能建筑材料生产和销售属不同行业，无业务往来 5 鞍山市聚龙点钞设备有限公司
注销点钞机的生产、销售属同行业存在同业竞争，无业务往来 6 鞍山聚龙自动化设备营销有限公司
注销捆钞机的销售属同行业存在同业竞争、曾发生销售业务 7 鞍山聚龙医用器械有限公司
注销医用器械，医用耗材，未开展经营属不同行业，无业务往来 8 鞍山科泰绿保检
农业检测仪、电子仪器的设属不同行业，无业务往来
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　　测设备有限公司注销计、研究、制造及检测试剂试纸研制、生产，残留农药精洗液的生产，未开展经营 、9 鞍山聚龙科技研发有限公司
注销金融机具产品的研发及应用技术研究，未开展经营属同行业但不存在竞争，无业务往来 10 鞍山夏洛莱畜牧业有限公司
注销肉食羊的养殖、加工及销售未开展经营属不同行业，无业务往来，11 辽宁森森环保工程有限公司
注销自动控制系统的集成和安装，未开展经营属不同行业，无业务往来 12 辽宁鑫钱庄银行设备有限公司
注销金融办公自动化设备的制造及销售，未开展经营属同行业但不存在竞争，无业务往来 13 鞍山博世金融设备技术有限公司
注销金融机具基础技术研究及成果转化，未开展经营属同行业但不存在竞争，无业务往来 14 鞍山八宝府餐饮娱乐有限公司
注销餐饮服务属不同行业，无业务往来 15 鞍山聚龙金融机具服务中心
转让给无关联第三方，后 2010年 10月 09日注销金融机具维修配件的销售属同行业存在同业竞争，无业务往来 16 鞍山绿苹果文具有限公司
转让给无关联第三方办公