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海峡两岸商讨互相放宽投资肖钢：A股坚持市场化取向
作者：佚名&&&
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　　证监会网站日发布消息称，日，证监会主席肖钢与台湾“金管会”负责人曾铭宗共同主持了两岸第三次证券及期货监管合作会议。
　　肖钢表示，大陆A股市场在经历今年异常波动的考验后，将继续坚持改革开放，坚持市场化、法治化取向，完善各项规章制度，切实加强市场监管，促进大陆资本市场健康稳定发展。
　　据悉，双方进行了深入坦诚的讨论，交流的主要议题包括：台湾股票市场信用交易的有关情况；大陆放宽合格境外机构投资者(QFII)的有关限制；给予台湾地区人民币合格境外机构投资者(RQFII)额度；海峡两岸经济合作框架协议(ECFA)早收清单落实情况；两岸交易所合作股价指数授权；台湾方面放宽大陆证券期货机构在台设立代表处、放宽QDII额度、放宽参股台湾证券期货机构的有关限制等。
责任编辑：cnfol001
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来源：央视网
更新时间：日 09:54
视频简介：股市大头条，一毛不拔的“铁公鸡”金杯汽车、中毅达25年未分红。
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四川百利天恒药业股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
四川百利天恒药业股份有限公司
（成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票种类：人民币普通股A股
发行股数：不超过3,500万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售
预计发行新股数量和发
行人股东公开发售股份
公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份合计不超过
3,500万股。新股发行数量根据公司募集资金投资项目资金需
求及本次发行相关费用确定；公司股东公开发售股份数量不超
过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量且不超过1,500万股，股东公开发售股份所得资金不归发行
人所有。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由
董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场情况确定。投
资者在报价、申购过程中应充分考虑公司股东公开发售股份的
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：【】元
预计发行日期：【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过14,000万股，具体数量根据新股发行数量及老股转让数
量最终确定。
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署之日期：日
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
承诺因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人、承销的证券公司及其他证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人朱义承诺：自公司股票上市交易之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，
也不由公司回购其持有的股份。
担任发行人董事及高级管理人员的股东朱义、张苏娅、朱熹、康健、朱明东
承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的
发行价；百利天恒上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除
权、除息调整），其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。承诺不因职务变
更、离职等原因而放弃履行该股份锁定承诺。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东朱义、张苏娅、朱熹、康健、朱
明东、江玲、刘欣、刘亮承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股
份；若在百利天恒首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，则自申报离
职之日起18个月内不转让其所持有的公司股份；若在百利天恒首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月
内不转让其所持有的公司股份；在本人担任百利天恒的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职
后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。
公司股东新疆新玺股权投资有限合伙企业、杭州融高股权投资有限公司承
诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，也不由公司回购其
持有的股份。
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二、稳定股价的承诺
（一）启动及停止稳定公司股价的条件
1、启动条件
公司上市后三年内，如出现连续20个交易日（第20个交易日称为“启动稳
定股价预案的条件触发之日”）公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的
每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力
因素，则公司启动稳定股价的预案。
2、停止条件
在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕
之日的期间内，如在连续5个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定
股价具体方案。
（二）稳定股价的具体措施
公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多项措施稳定公司股价：1、
公司回购公司股票；2、公司控股股东/实际控制人增持公司股票；3、公司董事
（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，公司将在启动稳定
股价预案的条件触发之日起的10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理
人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会
审议的，则控股股东应予以支持。
1、公司回购
（1）在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，应首先采取公司回购公司股
票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。
（2）公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，
做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2
个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股
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东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规
定的程序后60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作
日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变
更登记手续。
（3）公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董
事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股
东大会表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回购股票的议案时，需经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
（4）公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司股份总数的1%，单一
会计年度回购股票数量累计不超过公司股份总数的8%；公司回购价格不高于每
股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
（5）公司在履行其回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他
适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
2、公司控股股东/实际控制人增持
（1）如各方最终确定公司控股股东/实际控制人需增持公司股票以稳定股
价，则控股股东/实际控制人根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，
在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东/实际控制人在启动稳定股价预案的条件触发之日起10
个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公
司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相
关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在60个交易日内增持完毕。增
持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司控股股东/实际控制人单次用于增持公司股票的资金金额不低于人
民币1,000万元，单一会计年度用于增持公司股票的资金金额累计不超过5,000
万元；增持价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
（4）在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购公司股份的情况下，
或公司董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公司股份的情况
下，控股股东/实际控制人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。
（5）如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司董事、高级管理人员
未能履行其增持公司股份的承诺，公司控股股东/实际控制人应敦促公司、公司
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董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东/实际控制人采取相关敦促措施后公
司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东/实际控制人通过增持
的方式代其履行承诺。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司
股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员根据届时相关
法律法规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发
之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进
行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案，并在60个交易日
内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的
资金金额不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的50%，增
持价格不高于公司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、高管
不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。
（4）公司在上市后的三年内新聘任在公司及其子公司领取薪酬的董事（独
立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本
预案的规定签署相关承诺。
4、相关法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其它措施。
三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
发行人承诺：百利天恒招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断百利天恒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有
权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全
部新股。有权部门作出行政处罚决定或司法机关作出相关判决后10个交易日内，
百利天恒将召开董事会作出股份回购的相关决议，并提交股东大会审议。百利天
恒回购全部新股以发行价和回购义务触发当日本公司股票二级市场价格孰高为
准（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
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的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、
除息调整）。
发行人控股股东承诺：百利天恒招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断百利天恒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购在首次公
开发行中本人公开发售的股份。有权部门作出行政处罚决定或司法机关作出相关
判决后10个交易日内，百利天恒将召开董事会作出股份回购的相关决议，并提
交股东大会审议。公司董事会和股东大会对股份回购做出决议时，本人承诺在股
东大会表决时投赞成票。本人回购公开发售股份的价格以发行价和回购义务触发
当日本公司股票二级市场价格孰高为准（若公司股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派
生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚
或司法机关做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行
政处罚或司法机关做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。赔偿金额以本人在
百利天恒上市之日至有权部门做出行政处罚或司法机关做出相关判决之日在百
利药天恒领取的薪酬为限。
保荐机构承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申
请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者
在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损
失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在
该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其相关过错方就该等实际损失
向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保
发行人律师承诺：如因本所为四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔
偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照
《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应
修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿
责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人会计师承诺：如因四川华信为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持股5%以上股东为控股股东、实际控制人朱义先生，其持股及减持
意向承诺如下：
1、持有股份的意向
本人作为百利天恒控股股东、实际控制人，未来持续看好百利天恒以及所处
行业的发展前景，本人承诺所持发行人股票在锁定期满后首年内减持数量不超过
发行人股份总额的2.5%；在锁定期满后两年内减持数量不超过发行人股份总额
2、减持方式
本人减持发行人股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。
3、减持价格
本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人
首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行股票的发行价格。
4、未履行承诺的责任和后果
本人违反上述减持承诺的，本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的
收益全部归属于百利天恒（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
行价之间的差价交付百利天恒），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长
五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责
任主体未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺：“对于发行人在招股说明书中作出的承诺，在实际执行过程中，
除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如违反或未能履行该等承诺，
发行人将采取以下约束措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向社会公众投资者道歉。
2、如相关承诺可以继续履行的，本公司将继续履行；如相关承诺不能继续
履行的，本公司将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。本公司
会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提供网络投票方式进行审议，关联
方回避表决，公司独立董事、监事将就补充或替代的承诺发表明确意见。
3、如因本公司违反或未履行承诺而给投资者造成损失的，本公司将根据有
权部门或司法机关认定的投资者的实际损失，依法对投资者进行赔偿。
4、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
控股股东、实际控制人朱义承诺：“对于控股股东、实际控制人在招股说明
书中作出的承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律法规或政策变化等
原因外，如控股股东、实际控制人投资违反或未能履行该等承诺，将采取以下约
1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因，并向社会公众投资者道歉。
2、如相关承诺可以继续履行的，本人将继续履行；如相关承诺不能继续履
行的，向百利天恒及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护百利天恒
及其投资者的权益，百利天恒会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提供
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
网络投票方式进行审议，本人及关联方回避表决，百利天恒独立董事、监事将就
补充或替代的承诺发表明确意见。
3、如因本人违反或未履行承诺而获得收益的，所得收益将归发行人所有，
如因此给发行人或投资者造成损失的，本人将根据有权部门或司法机关认定的发
行人或投资者的实际损失，依法对发行人或投资者进行赔偿。
4、自本人违反或未履行相关承诺之日起：（1）不得转让本人所持公司股份；
（2）冻结本人在百利天恒利润分配方案中所享有的全部利润分配；（3）冻结本
人在百利天恒领取的全部收入，直到按上述要求采取相应的措施并实施完毕时为
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为百利天恒的董事/监事/
高级管理人员，对于本人在招股说明书中作出的承诺，在实际执行过程中，除因
不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如本人违反或未能履行该等承诺，
本人将采取以下约束措施：
1、通过百利天恒及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因，并向社会公众投资者道歉。
2、如相关承诺可以继续履行的，本人将继续履行；如相关承诺不能继续履
行的，向百利天恒及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护百利天恒
及其投资者的权益，百利天恒会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提供
网络投票方式进行审议，本人及关联方回避表决，百利天恒独立董事、监事将就
补充或替代的承诺发表明确意见。
3、如因本人违反或未履行承诺而获得收益的，所得收益将归百利天恒所有；
如因此给百利天恒或投资者造成损失的，本人将根据有权部门或司法机关认定的
百利天恒或投资者的实际损失，依法对百利天恒或投资者进行赔偿，赔偿金额以
本人在百利天恒上市至有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决期间本
人从百利天恒领取的全部薪酬为限。
4、自本人违反或未履行相关承诺之日起，停止在百利天恒领取薪酬（或津
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贴），不得转让本人所持公司股份（如有）并冻结本人在百利天恒利润分配方案
中所享有的全部利润分配（如有），直到按上述要求采取相应的措施并实施完毕
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
六、股东公开发售股份的具体方案
公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份合计不超过3,500万股。新
股发行数量根据公司募集资金投资项目资金需求及本次发行相关费用确定；公司
股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量且不超过1,500万股，股东发售股份所得资金不归公司所有。具体新
股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询
价结果和市场状况决定。
如果公司首次公开发行股票时出现自愿锁定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的情形，且董事会根据股东大会的授权决定需由公司股东公开发售
股份时：截至审议通过本议案的股东大会表决日日已持有公司股
份满36个月的全体股东按所持公司股份比例公开发售。
如本次发行实际发生公司股东公开发售股份的情形，将根据公司新股发行募
集的资金总额和公司股东公开发售股份取得的资金总额的比例，由公司和公开发
售股份的股东分别承担承销费用；其他发行费用由公司承担。投资者在报价、申
购过程中应充分考虑公司股东公开发售股份的因素。
公司首次公开发行上市后，朱义先生仍然为公司第一大股东，对公司控制权、
治理结构及生产经营不会构成重大不利影响。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
若公司本次发行成功，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期
相比，将可能出现一定程度的下降。为降低公司本次首次公开发行摊薄公司即期
回报的影响，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完
善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东即期回
报。本公司具体承诺如下：
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手
续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查与考核。
（二）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。
目前，公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早
日投产并实现预期效益。
（三）完善利润分配政策
公司2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程》（草案）和《四川百利
天恒药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，明确了现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%，加强了对中小投资者
的利益保护。
（四）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，根据有关文件精神，积极落实相关内容，
继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。
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八、本次发行上市后的股利分配政策
（一）股东分红回报规划制订原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事（如有）的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不
低于当期实现的可供分配利润的15%。
（二）未来三年股东分红回报具体计划
2014年-2016年，若公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金以
后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在
2014年-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少
与净利润增长幅度保持一致。
在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（三）公司发行上市后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分
配政策主要内容如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
并优先以现金方式分配利润。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的15%。重大投资计划或者重大现金支出是指
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需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
①交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%，且绝对金额超过3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净资
产的30%，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对
金额超过300万元。
2、公司的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次分配所占比例不低于20%。
3、利润分配方案的审议程序
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同
意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
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道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配政策的修改
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改
过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同
意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，
方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会
的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整
原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
5、利润分配政策的实施对象
公司制订的上述利润分配政策由母公司负责实施，并以合并报表中归属于母
公司股东的净利润作为分配的依据。
另外，本公司子公司的公司章程对利润分配均做了如下规定：如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的15%。
关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容参见本招股说明书“第九节
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财务会计信息与管理层分析”之“十二、股利分配”的相关内容。
九、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序
经本公司日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人
的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处
行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年
的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行
人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，发
行人具有持续盈利能力，但投资者应关注本招股说明书“第四节风险因素”中
披露的药品开发失败的风险、政策风险、市场竞争风险、药品价格下降的风险等
相关风险因素的影响。
十一、经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人新产品研究开发费用增加导致管理费用持续增加，生产车
间GMP改造、新建及研发中心建设、新药研发等导致银行借款和资金利息、固
定资产折旧等持续增加。
发行人经营业绩受到宏观经济、市场竞争、国家政策及行业标准变化、新产
品研发、新产品推广、原材料价格变化、产品价格及产品结构变化等诸多因素的
综合影响。倘若前述事项出现重大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
第一节释义.............................................................................................................21
第二节概览.............................................................................................................24
一、发行人的情况.....................................................................................................................24
二、发行人控股股东、实际控制人的情况.............................................................................24
三、主营业务情况.....................................................................................................................24
四、主要财务数据及财务指标.................................................................................................25
五、募集资金主要用途.............................................................................................................27
第三节本次发行概况.............................................................................................29
一、本次发行的基本情况.........................................................................................................29
二、与本次发行有关的当事人.................................................................................................31
三、发行人与中介机构的关系说明.........................................................................................32
四、与本次发行上市有关的重要日期.....................................................................................33
第四节风险因素.....................................................................................................34
一、药品开发风险.....................................................................................................................34
二、药品质量控制风险.............................................................................................................34
三、药品价格下降的风险.........................................................................................................34
四、税收政策变化的风险.........................................................................................................35
五、原材料供应及其价格波动的风险.....................................................................................36
六、新产品推广的风险.............................................................................................................36
七、主导产品较为集中的风险.................................................................................................37
八、政策风险和行业标准变化风险.........................................................................................37
九、经营业绩下滑的风险.........................................................................................................37
十、市场竞争风险.....................................................................................................................38
十一、核心技术可能泄密的风险.............................................................................................38
十二、资产抵押的风险.............................................................................................................38
十三、实际控制人控制风险.....................................................................................................38
十四、公司规模扩大带来的管理风险.....................................................................................39
十五、核心技术人员流失和紧缺的风险.................................................................................39
十六、募集资金投资项目相关风险.........................................................................................39
十七、净资产收益率下降的风险.............................................................................................39
十八、流动比率和速动比率较低导致的短期偿债压力风险.................................................40
十九、取得和维持相关资质的风险.........................................................................................40
二十、税务风险.........................................................................................................................40
第五节发行人基本情况.........................................................................................42
一、发行人基本情况.................................................................................................................42
二、发行人设立情况.................................................................................................................42
三、发行人股权结构情况.........................................................................................................49
四、发行人分公司、子公司基本情况.....................................................................................50
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五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.......................................57
六、发行人股本情况.................................................................................................................65
七、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.................................................................75
八、发行人员工情况.................................................................................................................75
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束
机制.............................................................................................................................................76
第六节业务和技术.................................................................................................80
一、发行人主营业务情况....................................................80
二、发行人所处行业的基本情况..............................................98
三、发行人销售情况和主要客户.............................................132
四、发行人采购情况和主要供应商...........................................137
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.............................142
六、发行人技术水平及研发情况.............................................163
七、发行人境外经营情况...................................................186
八、发行人对医疗废物、垃圾的处理情况.....................................188
九、发行人的发展规划及拟采取的具体措施...................................189
第七节同业竞争与关联交易...............................................................................193
一、同业竞争...........................................................................................................................193
二、关联交易...........................................................................................................................194
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理...............................................203
一、董事、监事、高管人员与其他核心人员简介...............................................................203
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资和持有本公司股份情况.......208
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...............................................209
四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况.......................211
五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况和变动原因.......................................212
六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人
员的运行及履职情况...............................................................................................................212
七、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见...........................223
八、发行人最近三年及一期违法违规行为情况...................................................................223
九、发行人不存在医疗贿赂的情况.......................................................................................226
十、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况...................................................227
十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策和制度及执行情况.......................227
十二、投资者权益保护情况...................................................................................................228
第九节财务会计信息与管理层分析...................................................................231
一、报告期经审计的财务报表...............................................................................................231
二、审计意见...........................................................................................................................236
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析...............236
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................................................................237
五、发行人报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策...................................264
六、报告期非经常性损益.......................................................................................................266
七、报告期主要财务指标.......................................................................................................266
八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项...........................................269
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九、盈利能力分析...................................................................................................................270
十、财务状况分析...................................................................................................................304
十一、现金流量及资本性支出分析.......................................................................................333
十二、股利分配政策...............................................................................................................336
第十节募集资金运用...........................................................................................343
一、本次募集资金运用计划...................................................................................................343
二、募集资金投资运用的具体情况.......................................................................................343
三、使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的情况...........................355
第十一节其他重要事项.......................................................................................356
一、重大合同...........................................................................................................................356
二、对外担保情况...................................................................................................................362
三、重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................362
第十二节有关声明...............................................................................................364
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................364
二、保荐机构（主承销商）声明...........................................................................................365
三、发行人律师声明...............................................................................................................366
四、会计师事务所声明...........................................................................................................367
五、评估机构声明...................................................................................................................368
六、验资机构声明...................................................................................................................369
第十三节附件.......................................................................................................370
一、备查文件...........................................................................................................................370
二、查阅时间...........................................................................................................................370
三、文件查阅地址...................................................................................................................370
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、股份公司、发
行人、百利天恒指四川百利天恒药业股份有限公司
天恒有限指四川天恒药业有限责任公司，本公司前身
百利药业指四川百利药业有限责任公司，曾用名“四川百利制药有
限责任公司”
国瑞药业指四川国瑞药业有限责任公司
海亚特科技指成都海亚特科技有限责任公司
精西药业指成都精西药业有限责任公司
新博林广告指成都新博林广告有限公司
拉萨新博指拉萨新博药业有限责任公司
新疆新玺指新疆新玺股权投资有限合伙企业
杭州融高指杭州融高股权投资有限公司
四川建钢指四川建钢企业有限责任公司
北海百利指北海百利房地产开发公司
川西南冷轧钢厂指成都川西南冷轧钢厂
百利科技指成都百利科技开发公司
新博科技指成都新博科技有限责任公司，曾用名“成都百利科技开
金利房地产指重庆金利房地产开发公司
乒乓球俱乐部指成都乒乓球俱乐部
内江冷轧钢厂指内江市百利冷轧钢厂
自贡金利冷轧钢指自贡市金利冷轧钢有限公司
涪陵百利指涪陵百利实业有限责任公司
蜀乐药业指四川蜀乐药业股份有限公司
金利购物广场指重庆金利购物广场有限公司
百利集团指成都百利科技（集团）有限公司
杜拉宝广告指成都杜拉宝广告有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
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股票或A股指本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
本次发行指本公司向社会公开发行3,500万股A股（包括公开发行
的新股及公司股东公开发售股份）的行为
保荐机构、主承销商、中信建
投证券指中信建投证券股份有限公司
发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所
发行人会计师、四川华信指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），原
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司，原深圳市天
健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《四川百利天恒药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年及一期指、2014年及月
二、专业术语
卫生部、国家卫生部指中华人民共和国卫生部
卫计委指国家卫生和计划生育委员会
国家药监局、CFDA指国家食品药品监督管理总局，原国家食品药品监督管理局、
国家药品监督管理局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
四川药监局指四川省食品药品监督管理局
科技部、国家科技部指中华人民共和国科学技术部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
《中国药典》指《中华人民共和国药典》
《医保目录》指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年
基本药物，按照《国家基本药物目录》，包括两部分：基层
医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分，
是医疗机构配备使用药品的依据
新药指按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销
售的药品；化学药品注册分类中为1-5类的制剂/药品
原研药指原创性的新药，经过对成千上万种化合物层层筛选和严格的
临床试验才得以获准上市
原料药指ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，具有药理
活性可用于药品制剂生产的物质
仿制药指除原研药以外的药品；化学药品注册分类中为3-6类的制剂/
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处方药（RX）指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药（OTC）指经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购
买、使用并能保证安全的药品
药品注册指
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对
拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程
临床试验指
申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验）。
药物的临床试验，必须经过国家食品药品监督管理局批准，
且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。临床试验分为I、
II、Ⅲ、IV期。
I期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观
察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案
提供依据。
II期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药
物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临
床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的
研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随
机盲法对照临床试验。
Ⅲ期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药
物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险
关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一
般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。
IV期临床试验：新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在
广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者
特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
生物等效性试验指
用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较
同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件
下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。
学术推广指
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传
药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，
并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现
药品的销售
GMP指药品生产质量管理规范
GSP指药品经营质量管理规范
WHO指世界卫生组织
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人的情况
中文名称：四川百利天恒药业股份有限公司
注册资本：10,500万元
法定代表人：朱义
成立日期：日
整体变更为股份有限公司日期：日
注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号
经营范围：批发：生化药品，生物制品（不含预防性生物制品），化学原料
药，抗生素原料药，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，（以上项目按许可证有
效期限内经营）；纸板容器，塑料薄膜，橡胶制品，玻璃仪器及玻璃包装容器、
化工原料（除危险化学品）。
二、发行人控股股东、实际控制人的情况
公司的控股股东及实际控制人为朱义先生，其持有公司95,716,136股股份，
占公司总股本的91.1582%。
朱义先生的简历详见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员
与公司治理”之“一、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事会成员”。
三、主营业务情况
公司主营业务为药品的研发、生产及销售。截至日，公司拥
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有137个品种计215个药品注册批件，其中国家新药品种（含一类、二类、三类、
四类、五类）共计15个，国家中药保护品种1个，进入国家医保目录品种71
个（其中基药品种：26个）。公司具有：冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注
射剂、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酊剂、流浸膏剂、原料药等10个剂
型的生产线及相应的生产许可证和GMP证书。
四、主要财务数据及财务指标
根据四川华信出具的川华信审（号审计报告，本公司最近三年及
一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
项目014-12---31
流动资产242,497,950.0.9.7.97
非流动资产437,137,349.5.3.6.94
资产总计679,635,299.5.2.4.91
流动负债371,454,779.8.3.6.14
非流动负债24,489,844....75
负债总计395,944,623.2.2.4.89
归属于母公司
股东权益合计283,690,675.2.0.0.02
少数股东权益----
负债和股东权
益合计679,635,299.5.2.4.91
（二）利润表主要数据
项目月2014年度2013年度2012年度
营业收入209,878,409.6.4.9.01
营业利润14,112,615....13
利润总额16,247,921....51
净利润12,336,227....47
归属于母公司股
东的净利润12,336,227....47
少数股东损益----
扣除非经常性损7,859,067....25
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项目月2014年度2013年度2012年度
益后归属于母公
司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
项目月2014年度2013年度2012年度
经营活动现金流量净额14,073,742....24
投资活动现金流量净额-6,598,102.35-24,013,230.75-47,165,837.56-59,827,008.78
筹资活动现金流量净额-7,176,566.529,918,709.94-5,656,731..94
汇率变动对现金及现金
等价物的影响--3,419..92
现金及现金等价物净增
加额299,073.29-947,617.21-26,474,854.599,135,435.32
期末现金及现金等价物
余额33,730,326....03
（四）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
每股收益（元）
期间报告期利润计算口径加权平均净
资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润4.41%0.120.12
1-6月扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润2.83%0.070.07
归属于公司普通股股东的净利润6.41%0.170.17
2014年度扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润6.37%0.170.17
归属于公司普通股股东的净利润13.87%0.330.33
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润13.59%0.320.32
归属于公司普通股股东的净利润21.95%0.440.44
2012年度扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润20.82%0.420.42
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2、其他主要财务指标
项目014-12---31
流动比率0.650.630.680.68
速动比率0.500.460.510.53
资产负债率（母公司）49.58%43.43%48.89%47.25%
资产负债率（合并报表）58.26%59.33%57.57%57.55%
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）2.702.612.512.23
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权后）占净资产的比
36.57%35.28%31.66%26.35%
指标月2014年度2013年度2012年度
应收账款周转率（次）3.077.718.849.01
存货周转率（次）1.543.433.943.62
息税折旧摊销前利润（万元）4,159.547,068.817,968.758,362.10
归属于发行人股东的净利润（万元）1,233.621,746.163,479.274,623.95
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）785.911,734.983,403.684,358.98
利息保障倍数2.682.314.096.01
每股经营活动产生的现金流量（元/
股）0.130.130.250.41
每股净现金流量（元/股）0.003-0.01-0.250.09
五、募集资金主要用途
若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目：
单位：万元
项目总投资
拟投入募集
资金（万元）
备案文号/环保批文
药品研发中心
技术改造项目7,860.007,860.00成高经审[号成高环字[2012]25号
冻干粉针技改
扩产项目6,053.804,927.80
温经信科技改备[2011]18
号成环建评[2012]60号
固体制剂技改
扩产项目11,270.
温经信科技改备[2011]19
号/温经信科投资[2014]2
成环建评[2012]58号
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营销网络建设
项目5,278.405,278.40
温经信科技改备案[2015]6
号温环建评[号
其他与主营业
务相关的运营
-27,000.00--
注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度
使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及
支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将
通过自筹资金解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：不超过3,500万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发
售股份），占发行后总股本的25%
预计发行新股数量
和发行人股东公开
发售股份的数量
公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份合计不超
过3,500万股。新股发行数量根据公司募集资金投资项目资
金需求及本次发行相关费用确定；公司股东公开发售股份数
量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量且不超过1,500万股，股东公开发售股份所得资
金不归发行人所有。具体新股发行数量和公司股东公开发售
股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市
场情况确定。投资者在报价、申购过程中应充分考虑公司股
东公开发售股份的因素
拟公开发售股份的
股东名称、持股数
量及拟公开发售股
本次发行前持股超过36个月的公司股东朱义、张苏娅、朱
英拟公开发售股份，其分别持有95,716,136股、3,076,100
股和187,764股公司股份。若出现需公司股东公开发售股份
的情形，朱义、张苏娅、朱英将按各自所持公司股份中占三
人合计持股数的比例，乘以公开发售股份总数确定个人公开
发售股份数量，即个人公开发售股份数量=本次股东公开发
售股份的总数量×（发行前个人持股数量÷发行前朱义、张
苏娅、朱英持股数之和）
每股发行价格：【】元（通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协商
定价或中国证监会认可的其他方式）
发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年扣
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除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：2.70元（以发行前经审计的归属于母公司的所有者权益除以
本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（以发行前经审计的归属于母公司的所有者权益值加
上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的中国境内
自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规及公司须遵守
的其他监管要求所禁止的购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额和净
募集资金总额不超过【】万元，扣除发行费用以后的募集资
金净额约为【】万元
发行费用概算：约【】万元
其中：承销费用【】万元
保荐费用【】万元
审计费用【】万元
评估费用【】万元
律师费用【】万元
发行手续费【】万元（根据募集资金数量乘以一定比例确定）
发行费用的分摊机
如本次发行实际发生公司股东公开发售股份的情形，将根据
公司新股发行募集的资金总额和公司股东公开发售股份取
得的资金总额的比例，由公司和公开发售股份的股东分别承
担承销费用；其他发行费用由公司承担。
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二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人：四川百利天恒药业股份有限公司
法定代表人：朱义
法定住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号
联系人：张苏娅（董事会秘书）
联系电话：（028）
传真：（028）
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳安立路66号4号楼
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层01单元
联系电话：（69
传真：（50
保荐代表人：罗贵均、李波
项目协办人：彭欢
项目组成员：余翔、程明、谭永丰、张桐赈、王秋韵
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：（028）、（010）
传真：（028）
经办律师：张如积、刘荣
（四）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
法定代表人：李武林
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联系地址：泸州市江阳中路28号办公楼
联系电话：（028）
传真：（028）
经办注册会计师：陈更生、何琼莲
（五）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
联系地址：深圳市深南东路2019号东乐大厦10楼1008号
联系电话：（25
传真：（75
经办注册资产评估师：王允星、王文涛
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：（00
传真：（22
（七）收款银行：工商银行北京东城支行营业室
收款户名：中信建投证券股份有限公司
银行账号：7304381
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：（33
传真：（90
三、发行人与中介机构的关系说明
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公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他任何
权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公
司也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告日期【】年【】月【】日
询价推介时间【】年【】月【】日－【】年【】月【】日
定价公告刊登日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
预计股票上市日期【】年【】月【】日
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的主
要风险因素如下：
一、药品开发风险
作为药品的研发、生产及销售的企业，报告期内公司投入了大量的资金进行
新药研发。截至日，公司开发支出余额为9,708.44万元，另外，
公司其他非流动资产中与药品开发相关的预付账款金额为996.03万元，二者合
计10,704.47万元，占总资产的比例为15.75%。根据公司目前的实际情况，公司
药品研发采取自主研发和与其他单位协作研发两种方式。公司为降低药品研发风
险，通常会选择研发成功率较高的药品，但因新药从研究开发到投入生产需要通
过小试、中试、临床等环节，需进行大量的实验研究，整个过程周期长、成本高，
存在药品开发失败的可能性；若药品批件审批主管部门对临床前研究、临床研究
等阶段研究提出更高或新的标准要求，存在药品开发时间延长甚至不予批准的可
能性。此外，即使开发成功也可能因市场变化或产品上市太晚等原因无法规模化
投产，难以获得相应经济效益。
二、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要，
国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制。在药品生产、
运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而
使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。但未来不排除因产品出
现质量问题而影响公司生产经营的风险。
三、药品价格下降的风险
自2000年以来，国家连续多次政策性下调药品价格，药价呈下降趋势。随着
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行业的发展和国家新医改方案的实施，药品价格将会逐步走低。随着医疗改革的
深入，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，上述产品的零售价格可能因
此调整，进而影响产品销售价格。如果公司应对不当，未能抓住价格下降时市场
规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，未来将会影响公司的盈利水平。
四、税收政策变化的风险
（一）福利企业税收政策
子公司百利药业系经成都市民政局确认的社会福利企业，社会福利企业证书
编号。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠
政策的通知》（财税[2007]92号）及川国税发[2007]65号文的规定，按单位安置
残疾人的人数，享有限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对子公司百利药业
核定的退税额为每位残疾人每年退税3.5万元人民币。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税[2007]92号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的规定，从2007年7月开始，子公司百利药业支付给残疾人的实
际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾职工实际工资的100%加
（二）西部大开发税收政策
子公司百利药业享受西部大开发税收优惠政策，2011年度取得成都市温江
区地方税务局温地税通（2012）14号文件，文件批复百利药业减按15%税率征
收企业所得税。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知”及《2011产业结构调整指导目录》的规定，百利药业经四川省
经济和信息化委员会川经信产业函[号文认定为国家鼓励类产业企业，
达到享受西部大开发所得税优惠政策规定的标准，按15%计缴所得税。
（三）税收优惠政策对公司的影响
公司税收优惠政策对公司业绩的影响如下：
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单位：万元
项目月2014年度2013年度2012年度
福利企业增值税返还（税后净额）95..39512.94
西部大开发税收优惠.03
税收优惠合计95..21708.97
净利润1,233.621,746.163,479.274,623.95
税收优惠占同期净利润比例7.76%27.32%26.30%15.33%
报告期内，公司税收优惠金额合计分别为708.97万元、915.21万元、476.99
万元和95.70万元，占同期净利润的比例分别为15.33%、26.30%、27.32%和7.76%。
如果未来国家税收优惠政策发生重大变化，对公司的经营业绩带来一定的影响。
五、原材料供应及其价格波动的风险
公司生产用主要原材料为黄芪、卵磷脂、蔗糖、利巴韦林等。公司生产所使
用的中药材多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量与品
质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波
动；如果中药材的价格出现异常波动，将对公司中成药产品柴黄颗粒（新博柴黄）
和黄芪颗粒（好好黄芪）盈利造成不利影响。此外，如果发生自然灾害等突发事
件，或宏观经济环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺、价格波动、或原材
料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况，从而对公司生产经营产生不利影
六、新产品推广的风险
新产品开发成功后，可能面临产品经营规模化和市场化等问题。新产品在投
入工业化生产过程中，可能因其特殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技
术能力的更高要求，影响公司新产品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体
健康和生命安全，新产品推向市场并为市场所接受和认同也需要一个过程。如果
公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展
产生不利影响。
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七、主导产品较为集中的风险
公司的主导产品为好好黄芪（黄芪颗粒）、新博柴黄（柴黄颗粒）、杜拉宝
（消旋卡多曲颗粒）、新博林（利巴韦林颗粒）、奥博林（奥硝唑胶囊）、派斯
欣（注射用甲磺酸帕珠沙星）、乐维静（丙泊酚注射液）。2012年、2013年、2014
年和月，上述7个产品的收入占公司主营业务收入分别为81.63%、
82.50%、81.47%和80.50%，毛利额占公司毛利额的比例为92.55%、89.13%、86.49%
和84.52%。若公司的主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将
对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
八、政策风险和行业标准变化风险
医药行业是我国重点发展的产业之一，相关产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包
括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法
规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法
规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将有可能不同程度地增加
医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。此外，
为配合新医改，国家出台了《国家基本药物目录》，并将对列入《国家基本药物
目录》的药品进行流通体制改革。新医改的推进和逐步实施，将对我国现有的医
药制造和流通产生影响，改变药品价格形成机制、医药企业经营行为及产业竞争
格局。此外，医药行业还受国家工商、税务等部门的监管。
如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策和行业
标准的变化，甚至违反国家相关政策，将会对公司的经营产生不利影响。
九、经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人新产品研究开发费用增加导致管理费用持续增加，生产车
间GMP改造、新建及研发中心建设、新药研发等导致银行借款和资金利息、固
定资产折旧等持续增加。
发行人经营业绩受到宏观经济、市场竞争、国家政策及行业标准变化、新产
品研发、新产品推广、原材料价格变化、产品价格及产品结构变化等诸多因素的
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综合影响。倘若前述事项出现重大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
十、市场竞争风险
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快
的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力巨大，未来将会有更多的企业进入到医
药行业，现有医药企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。同
时，随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入
我国市场，新的药物将不断出现。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、公司将
面临市场竞争的风险。
十一、核心技术可能泄密的风险
公司一直积极寻求对核心技术的法律保护，截至日，本公司已
取得24项发明专利、28项外观设计专利。公司还建立了保密工作制度，与所有核
心技术人员均签署了《保密、知识产权及竞业限制协议》，严格地规定了技术人
员的责权，并对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定。但若公司核心技
术人员离职或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营造成直
接或间接的损失。
十二、资产抵押的风险
截至日，公司用于抵押的房产、土地使用权的账面价值合计约
15,956.70万元，占总资产的比例约23.48%。公司目前财务状况良好，但如果公司
不能按期归还银行借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施，将影响公
司生产经营活动的正常进行。
十三、实际控制人控制风险
本公司的控股股东、实际控制人朱义现直接持有公司发行前91.1582%的股
权；本次发行后，朱义对公司仍将处于绝对控股地位，可通过行使表决权对公司
重大资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响
公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能。
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十四、公司规模扩大带来的管理风险
现公司下属7个子公司或孙公司，管理难度较高。发行上市后，公司净资产
又将大幅增加，经营规模的扩张，对公司管理能力、技术能力、市场营销能力、
研发能力等有了更高要求，公司的组织结构和管理体系将更趋于复杂化。公司面
临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健
康、快速发展的风险。
十五、核心技术人员流失和紧缺的风险
拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大和保持公司核心竞争力
至关重要。公司经营管理团队历来重视科技创新，建有四川省省级企业技术中心，
培养和造就了一支专业化的医药创新研发团队。为加快科研技术人员的培养，公
司采取多项措施保持技术的不断创新，包括研发技术人员的激励机制、完善的培
训机制、联合研发机制以及积极承担各类研发项目等。但公司如果出现核心技术
人员流失的情形，可能对公司造成不利影响。
截至日签署之日，公司通过自主研发和协作研发，形成了104
个在研产品，对研究人员，尤其是药学、化学合成、药物分析等方面的高素质专
业人才需求较大。此外，随着公司业务经营规模的扩大，特别随着上市后募集资
金项目的实施，公司对技术、市场营销、管理等人才需求将进一步的扩大。公司
如不能吸收和培养足够的高素质人才，将面临人才紧缺的风险。
十六、募集资金投资项目相关风险
本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增颗粒剂产能10亿袋、胶囊
剂产能2.4亿粒、片剂产能1.4亿片，冻干粉针制剂产能达到750万瓶。尽管公司产
能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎的可行性研究分析的
基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手
能力增强等原因而导致的产品销售风险。
十七、净资产收益率下降的风险
2012年、2013年、2014年和月，公司扣除非经常性损益后加权平
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均净资产收益率分别为20.82%、13.59%、6.37%和2.83%。在募集资金到位后，
净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间，因此，短
期内可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。
十八、流动比率和速动比率较低导致的短期偿债压力风险
公司报告期末流动比率和速动比率指标如下：
指标014-12---31
流动比率0.650.630.680.68
速动比率0.500.460.510.53
从上表可以看出公司报告期流动比率和速动比率均低于1，公司短期偿债压
力较大，虽然公司报告期内未发生逾期偿还银行借款的事项，但是如果公司债权
人到期主张债权，而公司又一时无法筹集足够的流动资金偿还债务，将会导致公
司面临较大的偿债压力。
十九、取得和维持相关资质的风险
医药企业需取得国家及各省药品监管部门颁布的相关证书和许可证才能进
行相关生产、经营。上述经营许可证书具有一定的有效期限，需在有效期届满前
向相关部门申请重新认证，届时需对公司进行重新评估。
未来在新申请或者续签该等证书和许可证时，公司需受颁发和许可的监管部
门按当时实行的相关规定及标准评估，如果未能及时取得证书或许可证，公司的
生产经营将受到一定影响。
二十、税务风险
公司的子公司百利药业和国瑞药业生产的产品主要通过公司及拉萨新博销
售。百利药业和国瑞药业销售给公司及拉萨新博的产品系参考产品的对外销售价
格、生产成本等因素定价并报主管税务机关备案。百利药业、国瑞药业、公司及
拉萨新博2015年执行的所得税率分别为15%、25%、25%、9%，由于各单位的
所得税率不一致，如果主管税务机关要求公司调整内部交易价格，可能增加公司
的所得税支出。
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公司控股股东、实际控制人朱义承诺：若主管税务机关要求调整公司内部交
易价格而增加发行前公司所得税支出，本人将无条件向公司进行等额补偿，确保
公司利益不受损失。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：四川百利天恒药业股份有限公司
英文名称：SichuanBiokinPharmaceuticalCo.,Ltd.
（二）注册资本：10,500万元
（三）法定代表人：朱义
（四）成立日期：日
（五）注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路161号一幢一号
邮政编码：611130
（六）电话号码：（028）
传真号码：（028）
（七）互联网网址：http://www.baili-pharm.com/
（八）电子信箱：ir@baili-pharm.com
（九）负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
负责人：张苏娅（董事会秘书）
电话号码：（028）
二、发行人设立情况
（一）发行人设立情况和设立方式
公司前身为日成立的四川天恒药业有限责任公司，2011年10月
15日，天恒有限召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立
四川百利天恒药业股份有限公司。根据四川华信出具的川华信审(2011)第207号
《审计报告》，天恒有限截至日的净资产为167,442,230.87元，各发
四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中折为股本10,372万股，余额
63,722,230.87元计入资本公积金。四川华信为此出具了川华信验（2011）73号《验
资报告》。
日，各发起人