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商誉减值来袭 大股东拟减持30亿 跨境通增长神话能否继续？
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并购是把双刃剑，在做大规模的同时，不可不防被并购公司业绩变脸，发生商誉减值，成为未来利润的大杀器。
尤其对于那些历史上并购次数多、金额大的上市公司，面包君读财报往往是直奔着商誉减值看的。比如，在过去几年营收、利润和总市值迅速增长的热门公司——跨境通。
2017年度，跨境通（002640.SZ）对旗下子公司山西金虎计提了309.76万元的商誉减值准备，这是其自2014年账面首次出现商誉以来计提的第一笔减值。虽然减值金额不大，但这对于依靠持续并购做大规模的跨境通来说，是个不可忽视的问题。
借助多次并购，跨境通营收由2014年的8.42亿增加至2017年的140.18亿，增加了15倍有余；归母净利润由2014年的0.33亿增加至2017年的7.51亿，增加了近22倍。
随着账面利润增加，2014年7月初以来，公司股价最大涨幅超过8倍。加之公司为收购资产多次定增，导致股本扩大，公司总市值亦由2014年7月初的20亿飙升至目前的300多亿。以下为公司股价走势图：
但是，在持续并购中，跨境通账面上积累了大量商誉。截止日，公司账面上的商誉余额约25.35亿元，占到同期净资产（归母所有者权益）的42.35%。
300多万的商誉减值，无论对于跨境通的净利润还是总资产来讲，都不是个大数字。但投资者防患于未然，总不会错。
更何况，公司大股东在不久前公布了减持计划，按照相关公告计算，拟减持金额或超过30亿元。
先从跨境通过去几年的并购说起。对于类似持续进行的并购，往往有一个形象的比喻——车轮并购。
&300亿市值炼成记：股市输血，40亿车轮并购做大规模&
跨境通曾用名百圆裤业，原本是一家卖裤子的公司，2014年公司收购了跨境出口零售电商——环球易购，业务重心逐渐由自有品牌裤装的批发零售转为跨境电商，并于2015年6月更名为跨境通宝电子商务股份有限公司。
具体来看一下这项对上市公司影响重大的收购。
2014年7月，公司以发行股份及支付现金合计10.3亿元的对价收购环球易购100%股权，交易完成后，公司实控人杨建新夫妇合计持股比例由56.25%下降至35.41%，原环球易购实控人徐佳东持有公司20.19%的股份，成为公司第二大股东。
环球易购于2014年11月正式并表，合并形成商誉约8.66亿元。尽管只并表两个月的业绩，环球易购当期即贡献了2404.72万元的净利润，占同期上市公司净利润的82.92%。
转型电商之后，跨境通就开启了“买买买”的连续并购模式，以下为根据公开信息整理的公司并购扩张历程：
粗略统计，自2014年7月至今，跨境通共进行了12次并购，累计耗资超过40亿元。4年间公司先后实施了5次定增，募资总额约50亿元。
这一系列并购拉动了公司业绩的持续上升，自年，公司归母净利润由0.33亿元增至7.51亿元，累计增幅达到2175.76%。而随着业绩增长，公司的股价也是一路上扬。
2014年7月初以来，公司股价最大涨幅超过8倍。加之公司为收购资产多次定增，导致股本扩大，公司总市值亦由2014年7月初的20亿左右飙升至目前的300多亿。
但一路向上的业绩走势和市场预期，却没挡住公司实控人减持“退位”的步伐。
&大股东巨额减持来袭：累计减持金额或超47亿？
日，公司公告实控人杨建新夫妇拟将持有7.27%的公司股份合计约1.1 亿股，以不低于28元/股的价格协议转让给二股东徐佳东。若此次股权转让完成，则跨境通的实控人将变更为徐佳东，而现任实控人杨建新夫妇则可因此套现超过30亿元。
这并非杨建新夫妇第一次减持公司股票。事实上，早在2016年，就已有大额减持动作。
交易数据显示：2016年3月和4月，公司董事长暨实控人杨建新2次通过大宗交易合计减持1515万股公司股票，成交均价分别为27.34元/股和31.91元/股，合计减持金额近4.4亿元。
2017年9月，杨建新妻子樊梅花将其所持5.02%的公司股份合计7200万股以18元/股的价格协议转让给股东邓少炜，再次套现约12.96亿元。
若加上日发布的股权转让提示公告中所披露的计划减持金额，现任实控人杨建新夫妇合计套现金额将超过47亿元。
纵观公司一系列资本动作，收购→更名→实控人变更，似乎更像是环球易购曲线借壳了百圆裤业。从目前已经披露的信息来看，这一系列运作是合法合规的。回想当初，在这一系列资本运作展开之前，公司总市值不过20亿元左右，原实控人所持市值只有十多亿。而经过一系列并购和股票转让之后，原任实控人或许可套现累计超过40亿元，并且手中仍持有价值不菲的股票。
并购与资本运作的魔力可见一斑。
&商誉减值初露狰狞 年报错谬令人费解&
财报显示：2017年，因山西金虎业务量小，公司对其计提了309.76万元商誉减值。而截止日，公司账面上的商誉余额约25.35亿元，占到同期净资产（归母所有者权益）的42.35%。
未来其他的并购是否会出现商誉减值，现在不能做出任何推断，只能留待每年底的商誉减值测试来定夺。
但是，跨境通的年报数据质量并不太让人放心。公司在日发布了2017年年度报告，但随后又对年报的部分内容进行了修正，并在日发布了更新后的2017年年度报告。
对比两份报告发现，公司对原财报关于经营情况讨论与分析、合并利润表和重要会计政策及会计估计中的存货跌价准备政策三个部分中合计5处内容进行了更正。更正的内容主要涉及公司各跨境出口平台收入占营收比例、研发投入变动比例等。简单截几张图感受下：
多处修正难免让人产生疑虑，年度报告这么重要的事情，为什么会出现这么多错误？公司给出的数据，到底还能不能相信？&
尽管面包财经最近在专题研究商誉减值的问题，但由于跨境通的减值金额不大，原本是没有列入优先研究计划的。真正引起我们注意的就是上述的年报修正。那就不得不来谈谈跨境通的一些核心财务指标。
&经营性净现金流持续为负 跨境通价值几何？
自从跨境通开启并购模式后，公司业绩持续走高，但经营性现金流却持续为负。以下为根据公开数据绘制的公司净利润与经营性净现金流变化情况：
年，跨境通合计净利润超过13亿，经营性现金流合计净流出约13.64亿元。也就是说，这三年间，公司账面上挣到的钱超过了13亿，但是却没有经营性的现金净流入，反而是净流出13亿多。这中间20多亿的差额是如何产生的？
从财报上分析：公司经营性现金流与利润出现明显背离，很可能是存货大幅增加占用了现金。
翻查财报：公司存货由2014年底的2.94亿元增加至2017年底的38.8亿元，增加了12倍有余。而2018年一季度，公司账面上的存货余额进一步增加至43.75亿元。
此外，自2014年公司开启持续并购模式以来，公司的资产负债率也一路走高，从2014年的16.92%上升至2017年的42.81%，而在最新披露的2018年一季报中，公司负债率已达48.15%。
商誉减值来袭，账面存货飙升，经营性现金流持续为负，大股东拟减持套现30亿。借助持续并购而上演的市值攀升和财富故事能否持续？
过去几年累计40多亿的并购，能否经受住未来一次次的商誉减值测试？（GCH/YYL）
本文作者：面包财经
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播放数：5808920　　商誉地雷连环引爆：359亿大减值 477家公司中招
　　商誉是个大杀器，而且越来越凶。
　　统计数据显示：2017年A股共有477家上市公司发生了商誉减值，减值总金额超过359亿元。
　　这刷新了A股的商誉减值记录。年，发生商誉减值的公司家数分别为168家、254家和346家，商誉减值合计金额分别32.28亿、77.66亿和101.57亿。2017年的商誉减值总额较2014年增加了10倍。
　　以下是2017年商誉减值金额排名前100的公司名单：
　　文章配图
　　其中，有176家公司年连续两年出现商誉减值。两年合计减值金额排名前100的公司如下：
　　文章配图
　　在这里面，还有75家公司年连续三年出现商誉减值，累计金额排名前50的上市公司如下：
　　文章配图
　　更有26家公司年，连续四年商誉减值，名单如下：
　　文章配图
　　如果已经发生的商誉减值是炸弹，那么尚未暴露的风险就是暗雷，拆弹排雷才能为投资保驾护航。
　　截止2018年一季度末，A股有1945家公司账面上有商誉，总额13,403.77亿元，较上年增加2042亿元。商誉总额前100名排名如下：
　　文章配图
　　按照商誉占归属于母公司股东权益和资产总额占比，排名前100名如下：
　　按商誉占归属于母公司股东权益占比排名：
　　文章配图
　　按商誉占资产总额比例排名：
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A股：高溢价收购陷阱、商誉地雷超万亿、商誉减值（创业板中小板TMT并购重组借壳
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A股：高溢价收购陷阱、商誉地雷总规模超万亿、商誉减值滚滚而来（创业板、中小板、
）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A股商誉风险榜：总规模超万亿&一旦减值业绩将变脸（名单）&&&&&&&日21:41&证券时报&&&&&&&资本市场，路远坑深。顺风时商誉名叫小甜甜，逆风时商誉变成牛夫人。&&&&&&&2007年末到2016年末，A股上市公司商誉总额从419.41亿元到10493.66亿元，10年间增长了25倍；&&&&&&&A股总体有商誉公司的家数自2007年的460家增加到2016年末的1710家。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A股5029亿元商誉创史上最高&中小创和三大行业“藏雷”&&&&&&&21世纪经济报道&&04:15&&&&&&&Wind数据显示，2015年三季末沪深两市的上市公司合计拥有商誉达到5029亿元，创下历史新高。&&&&&&&Wind数据显示，A股市场商誉呈现加速增长态势。2013年，商誉总金额为2121亿元，2014年则为3276亿元，同比增长54%；2015年三季末，沪深两市共有1444家上市公司拥有商誉，商誉金额达到5029亿元，较年初增加53.5%，创下历史新高。
相关股票： &&&&&&
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.&&&&&&&&&&&&&&A股：并购狂欢背后、一场财务粉饰下的资产泡沫（商誉减值、创业板、股权质押、
&、高溢价收购、
&、游戏、影视、
&&&&&&&·&转帖：&三点&&&22:34&只看楼主(-1)&&浏览/回复4521/76&·&&&&&&&&&A股：并购狂欢背后、一场财务粉饰下的资产泡沫（商誉减值、创业板、股权质押、借壳&&、高溢价收购、TMT&&、游戏、影视、300315、&
&）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并购狂欢背后——一场财务粉饰下的资产泡沫&&&&&&&&&文&/&储芸&&11&&&&&&&&&分析称，中国去年以来的并购潮和美国20世纪60年代的跨业并购浪潮很像。上市公司和金融客在持续并购中推高公司估值和股价来吸引投资者。但当其达到规模极限，泡沫就会破裂。投资者迷信估值，却不关心估值从哪儿来，只能在狂欢后为泡沫买单。
.&&&&&&&高溢价收购陷阱：高市盈率上市公司以低市盈率收购新企业，反过来在狂热牛市中又会推高股价，实际上也就是由狂热的股民在高溢价（商誉减值）&&&&&&&·&转帖：&三点&&&22:20&只看楼主(-1)&&浏览/回复1243/10&·
.&&&&&&&&&&&&&&商誉减值：高溢价收购陷阱&&&&&&&·&转帖：&三点&&&09:43&只看楼主(-1)&&浏览/回复2401/13&·&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A股大牛市：高溢价并购成黑天鹅？！（
：商誉减值致2015年一季度巨亏）、
、文化传媒、手游（创业板&&&&&&&·&转帖：&三点&&&22:51&只看楼主(-1)&&浏览/回复2418/23&·&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A股：买单时刻到了、要小心了、
已从兴奋剂变为双刃剑（乔永远、业绩承诺、商誉减值、借壳、IPO、
、退市、高溢价收购&&&&&&&·&转帖：&三点&&&14:42&只看楼主(-1)&&浏览/回复1491/6&·
.&&&&&&&&&&&&&&重磅：止骗！（证监会：加强
商誉审核）并购
之业绩承诺是彻头彻尾的诈骗行&&&&&&&·&转帖：&三点&&&21:22&只看楼主(-1)&&浏览/回复6303/72&·&&&&&&&&重磅：止骗！（证监会：加强并购重组&商誉审核）并购借壳&之业绩承诺是彻头彻尾的诈骗行为嘛！即使用现金补足，但这能叫利润吗？&
&、ZJH这帮狗日的！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证监会：加强并购重组&商誉审核&引导估值回归&&&&&&&&&日&17:25&来源于&财新网&&&&&&&&&若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本等方面说明造成差异的原因，严打承诺失信行为&&&&&&&&&证监会在答复中称，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。.&&&&&&&&&被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响着上市公司和中小投资者的利益。&&&&&&&&&大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。
.&&&&&&&&&&&&&&A股商誉风险榜：总规模超万亿&一旦减值业绩将变脸（名单）&&&&&&&日21:41&证券时报.&&&&&&&资本市场，路远坑深。顺风时商誉名叫小甜甜，逆风时商誉变成牛夫人。&&&&&&&作为小散的我们需要格外留神，黑夜给了你黑色的眼睛，你除了用它来看盘以外，还得用它来发现套路。比如，在牛市中高溢价吃进很多公司，大规模搞并购外延式扩张，账面积累了大量商誉的上市公司，在如今股市下行或者说低迷期间，就一定要擦亮双眼，巨额商誉很有可能是上市公司在牛市埋下的地雷，要小心了！&&&&&&&警惕！A股上市公司商誉总额破万亿&&&&&&&没有买卖就没有商誉，一般所说的商誉是
而来，虽然上市公司也会自己产生商誉，但这种自创的商誉没有放到市场中进行公平交易，无法形成公允价值，出于谨慎考虑公司较少将这部份列入商誉。这也是为什么近年来随着A股并购重组的增加，沪深两市的商誉价值呈现爆发式增长的原因：&&&&&&&2007年末到2016年末，A股上市公司商誉总额从419.41亿元到10493.66亿元，10年间增长了25倍；&&&&&&&A股总体有商誉公司的家数自2007年的460家增加到2016年末的1710家。&&&&&&&至于商誉减值一词，首次出现在(7.730,&-0.04,&-0.51%)的2015年度业绩预告中。但到了2016年
的时候，据(57.050,&-0.20,&-0.35%)iFinD统计，有45家上市公司计提商誉减值准备，并对业绩造成较大拖累。商誉减值这一魔鬼已面露狰狞。&&&&&&&&时报君统计了截至2017年一季度账面商誉超过20亿，且商誉/股东权益大于60%的公司名单，可以来玩一个排雷游戏了，值得警惕：&&&&&&&&760)this.width=760" onclick="self.open(this.src);" class="lazy" src="placeHolder.png"
data-original="https://image.taoguba.com.cn/img//1byz8b5x1w8p.jpeg@!topic">&若无业绩支撑，商誉终成“伤誉”&&&&&&&2014年到2016年是A股市场并购重组高峰期，且2014年-2015年间A股市场曾爆发一轮牛市行情，并购价格也随二级市场估值的提升而水涨船高，一些并购项目估值远高于账面净资产公允价值，由此产生大量商誉。而并购业绩承诺一般是三至四年，随着并购标的业绩不达标比例提高，2017年至2018年或迎来上市公司商誉减值的集中爆发期。&&&&&&&&据Wind数据统计，2015年至今A股一共完成623起重大重组。无一例外，交易总价值均高于账面价值，如果我们将高出的这部分价格，与上市公司一季度的所有者权益相比的话，发现有45家公司的比值均在100%以上。一般而言，商誉占比净利润的比值越重，一旦业绩承诺未完成，计提商誉减值，对利润的冲击也就越大。&&&&&&&&760)this.width=760" onclick="self.open(this.src);" class="lazy" src="placeHolder.png"
data-original="https://image.taoguba.com.cn/img//l0qg98g2zpxw.jpeg@!topic">&2016年7月，
银润投资登陆A股，并
为紫光学大。当时溢价收购过程中产生了巨额的商誉，而且为了完成这笔交易，公司向控股股东借款18.5&亿元，利率4.35%，年利息约8000万元，本想着到时再配套募资，还上这笔钱。万万没想到，借壳完成了，募资却黄了，紫光学大于2016年12月份公告称，考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素，终止之前提出的价值55亿元
计划。这样一来，一面是收购学大教育形成的高额负债；一面是上市公司与主营业务子公司学大教育的脱节，上市公司管理层不涉及学大运营，学大运营团队在上市公司中没有话语权，日子不好过啊。&&&&&&&雪上加霜的是，由于2015年、2016&年连续两个会计年度经审计的净利润为负值&，&紫光学大股票被实施退市风险警示，股票简称变更为\(36.600,&0.00,&0.00%)。目前*ST紫学正在筹划新一次的重大资产重组以摆脱危机。&&&&&&&同样属于中概股回归的
，虽然也产生了巨大的商誉，但可喜的是，近两年业绩承诺均已实现，无商誉减值之忧。&&&&&&&根据&44&名承担补偿义务的交易对方与七喜控股签署的《盈利预测补偿协议》，&置入资产&2015&年度、2016&年度、2017&年度实现的扣非净利润数分别不低于29.58亿元、34.21亿元、39.23亿元。&&&&&&&&2015年超出业绩承诺数&1.11亿元，完成率为&103.77%，2016年又超了1.83亿元。&&&&&&&&760)this.width=760" onclick="self.open(this.src);" class="lazy" src="placeHolder.png"
data-original="https://image.taoguba.com.cn/img//pw4t2g47ojw8.jpeg@!topic">&&&&&&&&都说出来混，迟早是要还的，并购时一掷千金的豪赌，若没有未来业绩支撑，终究会以巨额的商誉减值和公司利润下滑来还债，如此的商誉终成企业的“伤誉”。
.&&&&&&&&&&&&&&万亿商誉拆解：减值呈两极化&一次性巨额计提频现&&&&&&&日05:37&21&&&&&&&世纪经济报道.&&&&&&&本报记者&安丽芬&广州报道&&&&&&&在估值中枢下移以及监管层严管
的背景下，以往靠并购重组支撑股价而今业绩又不达承诺的上市公司首当其冲，不少已创下新低。比如濮耐股份(5.200,&-0.27,&-4.94%)（002225.SZ）5月23日创下2014年以来的新低5.12元/股，其前期因大额计提商誉减值2.3亿元导致去年巨亏，被监管层关注。&&&&&&&在业内投行人士看来，目前并购重组中主要的问题还是高估值背后业绩不能兑现，影响到公司的经营以及业绩，进一步导致相关上市公司股价难以得到支撑。&&&&&&&21世纪经济报道记者通过wind数据统计发现，2016年末，1715家上市公司的商誉余额约为0.96万亿元，与此形成鲜明对比的是这些上市公司净利润合计为1.02万亿元。在业内会计师看来，如果按照以前的摊销计量和万亿商誉水平，每年10%摊销的话，将影响上市公司净利润约1000亿元。&&&&&&&而实际上，在现行会计准则下，上市公司每年对商誉进行减值测试。在业内会计师看来，目前商誉减值呈现两极化，部分上市公司不确认减值或一次测试计提巨额减值。&&&&&&&商誉是与非&&&&&&&近几年经历了并购重组大发展的美好时代，上市公司的商誉也在与日堆积，也因此引发业内人士对商誉泡沫的担忧。&&&&&&&“外延式并购的活跃导致大量资金追逐优良资产，推高资产价格，并购所确认的商誉中包含了更高的资产流动性溢价；
进一步推高股价，进一步推高资产价格，形成恶性循环，商誉泡沫也在这一循环中进一步积聚。”近日在(15.730,&0.18,&1.16%)2017年资本市场并购峰会上，瑞华会计师事务所合伙人刘贵彬指出，当前的实务及制度导致商誉成为并购过程中所有不可确认或难以确认因素的“容器”。&&&&&&&21世纪经济报道记者根据Wind数据梳理，截至2016年末，剔除银行股和两桶油之后的1715家上市公司的商誉合计约0.96万亿元，而到了2017年一季末，剔除银行股和两桶油1750家上市公司的商誉就升至约1.05万亿元。&&&&&&&与此形成鲜明对比的是，对应上市公司的净利润表现。2016年，上述1715家上市公司合计实现净利润约1.02万亿，仅比其产出的商誉高出6%。其中，商誉金额高出净利润的上市公司多达783家。比如，(10.730,&-0.19,&-1.74%)（000338.SZ）2016年末商誉高达230亿元，其净利润为24亿元；另外青岛海尔(13.690,&0.20,&1.48%)（600690.SH）、艾派克(24.670,&-0.37,&-1.48%)（002180.SZ）、广汇
(9.370,&0.13,&1.41%)（600297.SH）等商誉均超百亿，且大幅超出了去年的净利润。&&&&&&&“以前的会计准则对商誉计量是要摊销的，后来因为如果做摊销就很难推进并购，因为利润都被摊没了，因此改成了减值测试。”上海某中型券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。&&&&&&&在业内会计师看来，如果按照以前会计准则的摊销计量和万亿商誉水平，每年10%摊销的话，将影响上市公司净利润约1000亿元。而有些上市公司的并购标的如果业绩不好，可能一次性摊销，这样冲击更大。&&&&&&&在商誉的泡沫中，从并购中尝到无数甜头的创业板更是首当其冲。2016年末，377家创业板公司商誉合计达到1896亿元，而对应其净利润合计仅为755亿元，尚不及商誉的一半。&&&&&&&其中，掌趣科技(8.840,&0.00,&0.00%)（300315.SZ）以2016年末56亿元的商誉位居创业板之首，其去年净利润为5亿元；捷成股份(9.600,&-0.23,&-2.34%)（300182.SZ）紧随其后，为55.5亿元；坚瑞沃能(9.300,&0.30,&3.33%)（300116.SZ）、蓝色光标(7.200,&-0.20,&-2.70%)（300058.SZ）等三家创业板公司的商誉超过40亿元。&&&&&&&上述并购人士认为，不能说商誉高就一定是潜亏，只能说在现阶段冒了个风险，有些公司的商誉，背后的收购证明非常成功，但商誉依然挂着，这商誉就没减值风险了，也就不存对以后业绩产生负面影响。&&&&&&&巨额计提&&&&&&&即使按照现在的减值测试法，不少上市公司也因为计提商誉减值损失而导致业绩大变脸。比如濮耐股份（002225.SZ）、吉艾科技(25.080,&0.00,&0.00%)（300309.SZ）等因计提商誉减值业绩大变脸引起监管层关注。&&&&&&&“我国目前适用减值测试法，商誉是否减值、何时减值、减值多少，企业具有较大的自由裁量权，更多上市公司选择大额、一次性减值。”刘贵彬指出，目前商誉减值呈现极端化，部分上市公司不确认减值或一次测试计提巨额减值。&&&&&&&Wind数据显示，2016年存在商誉的1715家上市公司中，仅197家计提了商誉减值损失，计提金额仅为49亿元，占商誉总额的0.5%。&&&&&&&而计提商誉减值的特征之一便是一次性计提巨额减值，比如吉艾科技（300309.SZ）、锦富技术(14.960,&-0.46,&-2.98%)（300128.SZ）两家计提商誉减值损失超过2亿元；另外，鸿利智汇(11.200,&-0.40,&-3.45%)（300219.SZ）、天壕环境(10.360,&-0.58,-5.30%)（300332.SZ）等7家上市公司计提金额超过0.5亿元。&&&&&&&2016年，计提商誉减值损失最多的吉艾科技，高达3.98亿元，导致其当年亏损4.39亿元。&&&&&&&“去年计提的商誉减值损失是因为收购安埔胜利造成的，当初其给的业绩承诺较大，做这样的处理也是跟审计师沟通过。目前公司已经停牌重组，主要就是这一块亏损资产出售，以后就没有了。”5月23日，吉艾科技证券办人士对此表示。&&&&&&&值得注意的是，安埔胜利承诺2016年扣非后归属于母公司净利润为1.086亿元，而实际上受行业大环境影响，其2016年实际实现净利润仅为承诺净利润的29.57%。&&&&&&&随着时间的推移，一些高承诺的并购自动陆续显形，商誉泡沫也随之刺破，为公司经营带来了不少的风险。刘贵彬认为，虽然被并购方可能与并购方签订对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非二至三年对赌可以弥补。（编辑：巫燕玲）&&&&&&&进入·财经股吧·讨论
.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和科达溢价7倍并购一季度亏损企业&欣旺达坐享1亿收益&&&&&&&日05:37&21世纪经济报道.&&&&&&&本报记者&张望&深圳报道&&&&&&&日上市的和科达(40.160,&0.00,&0.00%)（002816.SZ），正在着手并购和再融资。&&&&&&&根据5月20日披露的交易预案，和科达拟以预估交易作价6.18亿元，收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（下称宝盛自动化）100%股权，并募集配套资金1.723亿元用于支付本次交易的现金对价。&&&&&&&但今年2月，宝盛自动化引入新投资者进行的增资，其整体估值却与本次收购大相径庭。当时，新投资者获得30%股权对应的增资金额仅为3465万元。而和科达本次收购宝盛自动化的预估基准日为日。&&&&&&&以此计算，宝盛自动化的增资时间与和科达本次收购预估基准日仅相隔1个多月，但后者估值却是前者的5.35倍。&&&&&&&“这个行业的发展及公司盈利状态确实都有不同，当时的情况跟现在的市场总是有一些变化的，没有可比性。”和科达相关人士5月22日向21世纪经济报道记者表示。&&&&&&&估值变化背后&&&&&&&公告显示，和科达拟收购的宝盛自动化100%股权，截至今年3月底的账面净资产值为&7786.5万元，本次交易的预估值增值率为693.68%。&&&&&&&成立于日的宝盛自动化，其估值巨变主要发生在今年。&&&&&&&根据交易预案，日，刘海龙将其所持宝盛自动化4.9%、3.2%、4.9%和5.67%股权，分别以147万元、96万元、147万元与170万元的价格，转让给陈晓纯、钟县船、许国林及深圳高
投资有限公司，其交易依据为股权转让按1元/注册资本作价。宝盛自动化对此的解释是，其截至2015年10月的经营累计较少，净资产与注册资本差异不大。&&&&&&&而日，刘海龙将其所持宝盛自动化14.33%股权转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙），虽然是基于员工
平台，但对价已经上升至1000万元。&&&&&&&到了日，宝盛自动化股东会同意将公司注册资本由3000万元增至4286万元，引入新投资者欣旺达(11.760,&-0.15,&-1.26%)（300207.SZ）。而欣旺达以3465万元增资参股宝盛自动化，其中1286万元计入注册资本，2179万元计入资本公积金，获得30%股权，一举成为宝盛自动化第二大股东。本次增资于2月21日获得深圳市市监局核准。&&&&&&&此次交易，欣旺达亦在日进行了公告。&&&&&&&但交易完成仅1个多月，欣旺达与刘海添就在日签订协议，前者将所持宝盛自动化10%股权转让给后者，作价万元。欣旺达所持宝盛自动化股权由此降为20%&。&&&&&&&“这个是欣旺达与宝盛自动化股东之间的事情，他们之间的交易跟我们没有瓜葛。”前述和科达相关人士对21世纪经济报道记者说，“当然交易价格的差异要有一个合理的解释。”&&&&&&&而和科达是在今年2月20日开市起停牌筹划收购宝盛自动化。据此次交易预案，和科达2月初开始与宝盛自动化接触，并于2月18日与宝盛自动化签署了合作意向书，就股权收购事宜达成初步的合作意愿。&&&&&&&可是，欣旺达为何要将到嘴的肥肉拱手让给刘海添？&&&&&&&“当时我们投资宝盛自动化时，补充协议中有这种回购安排。”欣旺达工作人员告诉21世纪经济报道记者，“我们对宝盛自动化的增资参股，按现在的预估值估算，投资收益差不多1个亿。”&&&&&&&按照和科达交易预案，其本次收购宝盛自动化100%股权当中，拟以39元/股向欣旺达发行237.6923万股，并支付现金3090万元。&&&&&&&标的一季度亏损&&&&&&&和科达交易预案显示，业绩承诺方承诺，宝盛自动化2017年至2019年扣非后净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。&&&&&&&然而，宝盛自动化2015年至今年一季度的净利润，分别为179.42万元、1537.79万元、-604.42万元，与承诺业绩存在巨大的差距，仅以去年净利润对比今年的预期业绩，也存在2.93倍的距离。&&&&&&&对于今年一季度的亏损，公告解释称，由于客户项目进展较慢，故当期营业收入较小，而固定的管理费用、研发费用等支出较高，但该期间宝盛自动化与京(6.270,&-0.10,-1.57%)、(18.780,&-0.51,&-2.64%)科技等客户签订了大额的供货合同，预计2017年营业收入会有较大增长。&&&&&&&而公告亦表明，宝盛自动化在2015年尚处于市场开发时期。此外，截至2017年3月底，宝盛自动化应收账款账面余额为4613.37万元，坏账准备267.25万元，应收账款净值&4346.12万元，占总资产的比例为39.88%。&&&&&&&“业绩承诺能不能做得到，只有到那个时间点才能知道。”前述和科达相关人士告诉21世纪经济报道记者，“业绩承诺补偿是有补偿协议的，并不是做不到就不需要付出代价。”&&&&&&&该人士还透露，宝盛自动化承诺业绩比较高，也是其预估值增值率较高的因素之一。&&&&&&&不过，和科达表示，预案阶段的预估值并非最终结果，本次交易的评估基准日为日。&&&&&&&“定价基准日本来可以放在3月31日，考虑一季度亏损，所以把基准日定在6月30日，现在时间还未到，最终结果有可能高于或低于6.18亿元。”上述和科达相关人士称。&&&&&&&处于平板显示模组组装设备行业的宝盛自动化，对和科达有着举足轻重的位置。公告显示，即使宝盛自动化2016年的营业收入和净利润，也分别占和科达同期对应数据的比例为23.25%与50.89%，并且和科达在上市当年2016年的净利润下降23.5%，今年一季度更是亏损298.37万元，急需通过外延并购增厚业绩。&&&&&&&据交易预案，和科达收购宝盛自动化100%股权，需发行万股并支付15450万元现金。为此，本次交易同时要配套募集资金1.723亿元。&&&&&&&但和科达刚于去年10月首发获得募资净额17239万元，此番以资金压力为由配套募集资金，显得有些迫不及待。&&&&&&&“我们认为是有可行的，最终证监会会不会批准是另外一回事。”上述和科达相关人士表示，“这次收购不以配套融资成功与否为前提，解决这1.545亿元也有多种途径。”&&&&&&&该人士还认为，如果没有可行性，损失更大的是上市公司原始股东，“公司现在只有25%的股份是流通股，更大头的是占75%的原始股东，交易条件不合理的事我们不会去做。”&&&&&&&（编辑：罗诺）
目前已进入一片未知水域
.&&&&&&&&&&&&&&马靖昊说会计&&11月7日&21:59&来自&
P9手机摄影再突破&&&&&&&商誉与无形资产的差别主要在于商誉的不可辨认性。它没有可依附的资产，没有可计价的市价。只有企业有了并购业务，实现了控股就有商誉。由于并购潮、高溢价，上市公司巨额的商誉存量让人胆颤。同时，利用商誉“洗大澡”的现象也同样让人惊心。可以说，商誉的存在给企业的未来业绩带来了更大的不确定性。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济学的逻辑：&&&&&&&其实，用原来会计准则中的“长期股权投资差额借方余额”来处理商誉，是最谨慎的方式。可以抑制溢价过度的并购。
.&&&&&&&&&&&&&&马靖昊说会计&&11月7日&21:54&来自&
P9手机摄影再突破&&&&&&&很多人对企业的商誉一头雾水，是因为不清楚它从哪来。实际上，企业的商誉可分为外购商誉和自创商誉。自创商誉是企业在生产经营过程中自然形成的企业品牌、声誉等的增值。而我们所能见到的企业财务报表中的商誉则特指外购商誉，即企业合并过程中形成的，购买方购买价款超过了企业公允价值的部分。
.&&&&&&&A股：哈哈哈，不幸言中！明星艺人竟这样收割A股（
女明星并购业绩承诺&&&&&&&·&转帖：&三点&&&08:28&只看楼主(-1)&&浏览/回复654/7&·
，&&&&&&&&&&&&&&万亿商誉“地雷”炸响&沃特玛资产减值“雷”点无数&&&&&&&&21:40:17证券&&&&&&&来源：e公司官微&&&&&&&&&&&&&&随着
密集披露，A股万亿商誉的冰山也逐步显出。&&&&&&&&&&&&&&仅4月20日晚间，就有、、等公司公告，就收购标的未实现承诺业绩做出说明和致歉，并计提相应的商誉资产减值准备。近期已经爆出的“雷”中，还有4月19日晚间公告全额计提收购沃特玛时所形成的商誉，造成上市公司2017年亏损约36.89亿元。
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