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A和B企业合并，A、B公司是同一股东和股权，B公司的房产想过户成为A公司名下资产，需要缴纳税吗？
A和B企业合并，A、B公司是同一股东和股权，B公司的房产想过户成为A公司名下资产，需要缴纳税吗？
提问者：wl9922***时间： 16:40:05地点：9个回答
你好，建议咨询税务部门。
你好，咨询税务局
咨询税务局
建议咨询工商行政部门
您好，建议咨询税务局
你好，请咨询税务部门。
必须交的啊！
你好，需要缴税的。
请咨询税务局
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回答：您好，一般不得克扣工资，根据实际上班天数支付工资。
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梁静飞律师
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股权法律知识：企业整体资产出售涉及到哪些税收，需要交纳契税吗？浙江省契税税率是多少？_百度知道
企业整体资产出售涉及到哪些税收，需要交纳契税吗？浙江省契税税率是多少？
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契税的纳税义务人是境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人。契税由财产承受人即购买方缴纳。出售方不缴契税。浙江省契税3%。
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。正在初始化报价器公司产权的房子卖给个人税费有哪些？需要如何缴纳的啊？3个回答元笛韵如果是夫妻共有产权，想做成个人产权的房本，只要花几十块钱的工本费就可以了。如果是其他关系的共有产权，需要进行一次交易，将想放弃产权的个人部分交易到另一方，并按照比例缴纳税费，就可以了。具体的费用则根据城市和房子不同需要计算了
rebornsi这个就涉及到换证，就看你是怎么去掉，你是把你的那部分赠予给你父母呢，还是卖给您父母，这个涉及到两部分，赠予的话，在你父母卖这个房子的时候需要缴纳这部分的20%的赠予税费，如果是买卖，就按照正常的流程，这部分出1%的个人所得税不满5年5.6%的营业税。
金冰心房子可以卖,但前提是你必须先办理好房产证和土地证,然后再卖给新的买家。虽然你买房已有4年,但房产证一直没有办理,所以现在想卖的话,还是要按照不满5年处理,需多交税费。当然你也可以要净得价让买家承担所以的税费。具体税费如下:卖方需要缴纳:1.国家手续费:3元*每平方2.个税:50万*1%=5000元(如果是卖家唯一一套住房,那可以免缴)买方需要缴纳:1.国家手续费:3元*每平方2.产权登记费:80元每套3.配图费:20元每套4.土地证费:20每套5.增加产权人:10元每人(一人以上多一人交10元)6.契税:A.家庭唯一住房需缴纳:90平米以下是1%;90――144平米(含144平米)是1.5%;144平米以上是3%B.二套不论面积需要3%
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1个回答一笑而过_0535大产权：拥有完整的房屋产权和土地的使用权。小产权：拥有房屋的房权，但不拥有土地的使用权。
1个回答c8336498大产权是指正常的房屋产权,小产权是习惯上的说法,与大产权相对.由于小产权在权利上存在瑕疵,因此无法正常进行交易.
6个回答上地类不是，大产权一般是这个项目的，产权的年限要看你的土地性质。商业：40年，综合：50年，住宅：70年
1个回答啊姗笨蛋1242个人产权是小产权吗，下面就来看看吧，“小产权房”并不是一个法律上的概念,它只是人们在社会实践中形成的一种约定俗成的称谓。目前通常所谓的“小产权房”,也称“乡产权房”,是指由乡镇**...1个回答luoao05个人产权是小产权吗，下面就来看看，“小产权房”并不是一个法律上的概念，它只是人们在社会实践中形成的一种约定俗成的称谓。目前通常所谓的“小产权房”，也称“乡产权房”，是指由乡镇**而...1个回答穴战球关注124个人产权是小产权吗，下面就来看看吧，“小产权房”并不是一个法律上的概念,它只是人们在社会实践中形成的一种约定俗成的称谓。目前通常所谓的“小产权房”,也称“乡产权房”,是指由乡镇**...11个回答pxm101250年3个回答苏绿TY产权是财产所有权的简称,表明财产的法律归属.有了产权,就可以依法使用支配处置这些财产,并取得相应的利益. && &&
就房地产而言,大...11个回答fuqb236百度查询一下摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中国纺织机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
独立财务顾问报告
（修订稿）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中纺机重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过。中纺机已取
得了中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的批
复》（证监许可[号）。
摩根士丹利华鑫已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（140850号）对中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨
关联交易之独立财务顾问报告（于日在上海证券交易所网站披露）
进行了补充和完善。独立财务顾问报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方
1、摩根士丹利华鑫已按照中国证监会要求，在独立财务顾问报告修订稿中
修改完善置出资产的相关定义和涵盖范围，将置出资产定义改为“除东浩环保
84.6%股权外的所有资产、债务、业务及附属于上述资产、负债、业务或与上述
资产、负债、业务有关的一切权利和义务（不含日置入上市公司
的厦门中毅达100%股权）”；
2、在“第一章 本次交易的基本情况”之“一、本次交易与上市公司非流
通股股份转让、股权分置改革的关系说明”中更新股权分置改革方案修订后对上
市公司股权结构的影响，补充披露关于《股份转让协议》的关键条款内容；股份
转让的执行进展、实施风险及对上市公司本次重组及股权分置改革的影响；本次
重组尚需履行的程序，及与股份转让事项的整体实施安排；如发生在“公
司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状”的情况，本次重组恢复原状需履行
的程序、相关费用承担方式，以及对上市公司股权分置改革的影响；以及本次重
组未将东浩环保84.6%股权置出的原因及东浩环保84.6%股权的后续安排；
3、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，在“第一章 本次交
易的基本情况”之“三、本次交易决策过程”中修订了本次交易的审批过程；在
“重大风险提示”中删除了本次交易存在无法获得批准的风险；
4、在“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及最近三年控
股权变动情况”中补充披露了原股权转让纠纷相关股份的过户情况；
5、在“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人
概况”中修订披露了中纺机控股股东暨本次重组交易对方公司的法定代表
6、在“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”中补充披
露公司支付本次收购价款、替中纺机偿还大量债务及解除抵押的支付能
7、在“第四章 标的资产的基本情况”之“一、标的资产的主营业务情况”
中补充披露拟置出资产最近三年业务发展情况和运营情况；
8、在“第四章 标的资产的基本情况”之“三、拟出售资产的情况”中补
充披露中纺机名下的沪房地杨字（2002）第 016641号、016644号、009352号、
沪国用（杨浦）字第3547号、沪房字第08348号地块涉及土地的具体情况；沪
房地虹字（2011）第013038号地块转让办理的最新情况；沪房地浦字（2005）
第0380号房产的最新情况；沪房地杨字（2002）第 016641号、016644
号、009352号、沪国用（杨浦）字第3547号、沪房字第08348号、沪房地虹字
（2011）第013038号、沪房地浦字（2005）第010379、沪房地浦字（2005）第
010380号房产和土地账面价值、评估值，评估值取值的合理性，及其无法过户
对评估值的影响；尚未取得权属证书的房产账面价值和评估值情况，转让是否存
在法律障碍，若无法转让对评估值的影响及拟采取的有效措施；以及拟置出资产
中长阳路1687号东、长阳路1687号西、长阳路111号产证有部分被拆除建筑物
的账面价值、占比及上述房产的评估过程及评估取值合理性；
9、在“第四章 标的资产的基本情况”之“三、拟出售资产的情况”中补
充披露B股股票、无法结汇的外汇资金及无法转让给受让方的其他资产的相关
10、在“第四章 标的资产的基本情况”之“四、拟售出资产的抵押和对外
担保情况”中修订披露上市公司解除抵押的最新情况，以及本次重大资产出售对
公司委托集团财务有限责任公司对中纺机的贷款的影响；
11、在“第四章 标的资产的基本情况”之“五、拟出售资产的债务转移情
况”中补充披露长期股权投资中需要其他股东同意转让的同意函及放弃优先购买
权取得情况说明，补充披露资不抵债公司负债的具体金额，对上市公司或有负债
的影响及解决措施，对评估值的影响，补充披露有关企业清算或注销的最近进展
情况；以及修订披露目前拟转移债务取得债权人同意函的进展及债务转让方案相
12、在“第四章 标的资产的基本情况”之“六、拟出售资产职工安置情况”
中补充披露本次重组中职工安置的具体安排；
13、在“第五章 交易合同的主要内容”之“七、交易标的自定价基准日至
交割日期间损益的归属”中补充披露关于过渡期损益安排是否会损害上市公司及
中小股东的权益；
14、在“第六章 独立财务顾问意见”之“三、本次交易的定价分析”中补
充披露关于本次交易对应上市公司整体作价与中纺机非流通股股份转让所对应
上市公司整体作价间的差异说明；
15、在“第六章 独立财务顾问意见”之“四、本次交易对上市公司财务状
况及盈利能力的影响分析”中补充披露交易标的的应收款项、存货及长期股权投
资计提大额坏账准备/存货跌价准备/长期股权投资减值的说明；
16、在“第六章 独立财务顾问意见”之“八、关于中国纺织机械股份有限
公司中国证监会一次反馈意见回复的核查意见”中补充披露独立财务顾问就中国
证监会一次反馈意见回复的核查结论。
本独立财务顾问提请投资者注意：独立财务顾问报告进行了较多补充与修
改，投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的独立财务顾问报
告内容为准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、上市公司于2014 年6月10日召开第五届138次董事会审议通过重大
资产出售草案，同意通过协议转让方式以评估价160,356,139.07元转让所持有的
除东浩环保84.6%股权以外全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业
务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务（不含日置
入上市公司的厦门中毅达100%股权）。
二、上市公司拟向公司及中纺机机械转让所持有的除东浩环保84.6%
股权以外全部资产及负债（不含日置入上市公司的厦门中毅达
100%股权），标的资产的定价以申威资产评估的评估结果为基础经各方协商确
根据申威资产评估于日出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119
号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资产）
评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第 0130号《中国纺织机械股份有限公司拟
置出（出售）部分资产和负债（非经营性资产）评估报告》，以
日为评估基准日，公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外全部资产及负债（不
含日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）的评估价值为人民
币160,356,139.07元，其中拟出售经营性资产的评估值为43,184,650.91元，拟出
售非经营性资产的评估值为117,171,488.16元，该评估结果已经集团备
案，备案证编号分别为备沪和备沪。
三、日，上市公司与公司及中纺机机械签订了附条件
生效的《重大资产出售协议》，其中约定：《重大资产出售协议》自各方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章后成立，自中纺机股东大会、有权国有资产监督管
理单位、中国证监会批准后生效。
四、本次交易构成重大资产重组。本次交易标的最近一期期末（2014年2
月28日）经审计的总资产为33,723.71万元，占上市公司最近一个会计年度期末
（2013年末）经审计的总资产34,907.02万元的比例为96.61%；交易标的最近一
期期末经审计的净资产为8,295.39万元，占上市公司最近一个会计年度期末经审
计的归属于母公司股东的净资产8,730.56万元的比例为95.02%，达到50%以上
且超过5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的交易对方为公司及中纺机机械，公司为上市公
司及中纺机机械的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
六、本报告书涉及的资产评估对象系上市公司所持有的除东浩环保84.6%股
权以外的资产和负债（不含日置入上市公司的厦门中毅达100%
股权），评估范围系上市公司截至日拟置出（出售）的除东浩环
保84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产的全部资产和负债（不含2014
年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）。上述列入评估范围的资产
及负债已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[号
《审计报告》，以及天职业字[号《审计报告》（经营性资产）、天职
业字[号《审计报告》（非经营性资产）。
根据申威资产评估日出具的两份针对非经营性资产和经营性
资产的评估报告之评估结论，截至日，上市公司所持有的除东浩
环保84.6%股权以外的经营性资产和非经营性资产（不含日置入
上市公司的厦门中毅达100%股权）评估值分别为人民币43,184,650.91元和
117,171,488.16元，与截至同日的账面净资产相比评估增值率分别为12.65%和
八、根据《重大资产出售协议》，公司及中纺机机械已同意受让上市
公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产（不含
日置入上市公司的厦门中毅达100%股权），受让价格分别为
117,171,488.16元和43,184,650.91元。由于公司系上海市国资委全资持有
的集团的全资子公司，本次交易已取得上海市国资委的批准。中纺机本
次重大资产重组方案经公司日第五届董事会第138次会议审议通
过，并于日取得上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过。上市公司已取
得了中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的批
复》（证监许可[号）。
重大风险提示
独立财务顾问特别提请投资者注意下列风险：
一、暂停上市及退市风险
上市公司主营业务连年亏损，业绩持续下滑，2012年和2013年经审计净利
润均为负，上市公司股票自日起被实行退市风险警示。
若本次重组的交割工作未能在2014年底前完成，上市公司2014年末经审计
的净利润可能继续为负，将被暂停上市。提醒广大投资者注意投资风险。
二、标的资产的评估风险
根据申威资产评估日出具的评估报告，以
日为评估基准日，采用成本法对上市公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的
非经营性资产和经营性资产（不含日置入上市公司的厦门中毅达
100%股权）进行估值。根据评估结论，截至日，上市公司所持
有的除东浩环保84.6%股权以外经营性资产和非经营性资产（不含2014年7月
14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）的评估值分别为人民币
43,184,650.91元和117,171,488.16元，分别比截至同日的账面净资产增值485.09
万元和7,255.12万元，评估增值率分别为12.65%和162.60%。上述评估增值主
要是由于上市公司非经营性的长期股权投资增值及固定资产增值，以及经营性资
产的无形资产增值所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
未来资产市场价格与当前重置成本存在一定差异的情形。
三、无法按时完成资产交割的风险
对于本次交易中拟出售资产中的部分房屋及建筑物，中纺机只拥有地上建筑
物的所有权，相依附的土地使用权（具体为沪房地杨字(2002)第009352号、沪
房地杨字(2002)第016641号、沪房地杨字(2002)第016644号房地产权证以及沪
国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证项下的土地使用权）为国有划拨性
质，真实及实际权利人为公司，不存在纠纷，中纺机会计账簿中历来没有
该等相关土地使用权的价值记录，因此，上述土地使用权不属于拟出售资产范围，
直接变更至公司名下且公司无须支付任何款项。若上述土地使用权
的变更无法及时完成，则依附与该土地之上的拟出售资产可能无法在协议约定时
间内完成交割，对本次交易的顺利实施产生负面影响。
四、上市公司主营业务及管理层变更的风险
本次交易以上市公司实施股权分置改革为基础，本次重大资产重组暨关联交
易事项完成后，上市公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施
工、绿化养护和苗木产销等相关业务。由于上市公司当前的管理层并没有园林种
植及销售相关业务的管理和经营经验，对相关业务流程并不熟悉，因此上市公司
在完成本次交易后，管理层也将作出相应调整，上市公司将面临主营业务及管理
层变更的风险。如果上市公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符
合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响上市公司的管理水平、生产
经营稳定性和市场竞争力。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和
经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同
时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生
波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，
从而给投资者带来一定的风险。
六、本次交易完成后上市公司面临的经营风险
本次重大资产出售暨关联交易事项以及本次交易的基础——股权分置改革
事项完成后，上市公司的主要资产将为厦门中毅达100%股权。上市公司的主营
业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业
务。上市公司将面临新的主营业务相关的经营风险。
（一）市场竞争加剧风险
园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，随着城市建设水
平的提升，城市绿化覆盖率多年来稳步提升，园林绿化行业的市场规模不断扩大。
国内园林绿化行业集中度较低，与投资额过千亿的行业规模相比绝大多数企业的
经营规模不大，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业
内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，加之我国行业标准体系不够完
善，行业进入门槛不高，企业数量众多，区域化经营特征明显，行业竞争较为激
厦门中毅达具有城市园林绿化一级企业资质，主要业务为苗木产销、园林工
程施工和绿化养护，在区域市场中具有一定的品牌知名度和市场影响力。尽管与
同行业企业相比，厦门中毅达具有一定的竞争优势，但是由于行业进入门槛较低、
企业数量众多、业务质量参差不齐等原因导致行业竞争不断加剧，在激烈的竞争
环境下，若厦门中毅达经营不善，则可能导致市场份额的下降，从而影响企业的
盈利能力。
（二）受房地产调控影响而产生的经营风险
地产园林是园林绿化行业最主要的市场之一，因此房地产行业的整体发展状
况直接影响园林绿化企业的经营状况。2010年，国务院下发《关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》，标志着本轮房地产调控的开始。此后，各级政府
针对高房价连续出台调控政策，利用限购、限贷、严税收、发展社会保障房等手
段抑制不合理住房需求，控制房地产市场可能出现的泡沫，促进房地产行业健康
可持续发展。政府的调控措施对房地产行业产生了直接的影响，部分房地产企业
资金链紧张，行业整体增长速度有所放缓。如果在宏观调控的作用下，房地产行
业发展放缓，将对园林绿化行业的持续增长产生不利影响。
经过多年发展，厦门中毅达已形成市政园林业务与地产景观业务均衡发展的
主营业务结构。尽管如此，地产园林业务收入在厦门中毅达营业总收入中的占比
仍然较高，地产园林业务的表现直接影响厦门中毅达整体业绩水平。因此，如果
房地产行业在未来的一段时间内因政府调控而出现景气度回落的情况，将对厦门
中毅达的业绩表现产生不利影响。
（三）营运资金周转风险
厦门中毅达所处园林绿化行业具有资金密集型的特征。在园林绿化工程的准
备阶段，施工方需支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金等，在
项目施工过程中，根据项目进展的情况施工方需垫付购买苗木、石材等施工材料
的成本。而在工程结款方面，目前国内园林行业工程项目通常根据施工进度的确
认采用分期付款的结算方式，因此工程款项的支付时点较施工方原材料采购款项
的支付时点有一定滞后。此外，工程园林项目通常实行质保金制度，质保金的实
际支付时点距工程完工验收时点通常需要几年时间。由于园林工程业务结算方式
的上述特点，园林绿化企业承接园林项目的能力往往取决于企业的资金周转情
目前，厦门中毅达正处于业务快速发展的时期，承接的项目不断增加，项目
规模不断扩大，需要企业支付大量资金维持项目的正常运转，导致厦门中毅达报
告期内的经营活动现金净流量相对较低。如果在业务开展过程中客户不能及时支
付工程款项，导致应收账款汇款周期延长，则厦门中毅达将面临一定的资金压力，
从而影响工程业务的正常开展，甚至可能产生一定的偿债风险。
（四）不良气候条件及自然灾害风险
苗木资源是园林绿化工程的核心。厦门中毅达目前拥有32个苗圃场，苗圃
地总面积3,300余亩，种植乔木类、棕榈类植物约30万株。虽然历史上未曾出
现因自然灾害导致苗木资产大面积损毁的情况，但在遭到极端自然灾害的情况
下，可能发生苗木资产的大面积损毁，这将给厦门中毅达带来巨大损失，影响经
园林工程业务由于多采用户外作业的形式，因而同样受到地震、泥石流、极
端天气等自然灾害及其他不可抗力的影响。在出现该等情况下，园林施工现场可
能遭到破坏，一方面给客户和施工方造成直接经济损失，另一方面可能因此导致
项目施工无法按期完成，进而影响厦门中毅达的经营业绩。
释 义 ....................................................................................................................................... 14
独立财务顾问声明及承诺 ...................................................................................................... 17
第一章 本次交易的基本情况 ............................................................................................ 19
一、本次交易与上市公司非流通股股份转让、股权分置改革的关系说明 ................. 19
二、本次交易的背景与目的 ............................................................................................. 27
三、本次交易决策过程 ..................................................................................................... 28
四、交易对方及交易标的 ................................................................................................. 30
五、标的资产定价、交易方式及相关人员安排 ............................................................. 30
六、标的资产在损益归属期间的损益归属 ..................................................................... 31
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 31
八、按《重组办法》规定计算的相关指标 ..................................................................... 31
九、董事会、股东大会表决情况 ..................................................................................... 31
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 34
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 34
二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 ..................................................... 34
三、上市公司最近三年一期主营业务发展情况 ............................................................. 39
四、公司最近三年一期主要财务指标 ............................................................................. 40
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 41
第三章 交易对方的基本情况 ............................................................................................ 44
一、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 44
二、交易对方的主要股东及控制关系结构图 ................................................................. 46
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 47
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 ..................................... 47
第四章 标的资产的基本情况 ............................................................................................ 48
一、标的资产的主营业务情况 ......................................................................................... 48
二、标的资产的主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 51
三、拟出售资产的情况 ..................................................................................................... 51
四、拟出售资产的抵押和对外担保情况 ......................................................................... 62
五、拟出售资产的债务转移情况 ..................................................................................... 63
六、拟出售资产职工安置情况 ......................................................................................... 66
七、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 67
第五章 交易合同的主要内容 ............................................................................................ 73
一、合同主体、标的及签订时间 ..................................................................................... 73
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 73
三、资产和业务的安排 ..................................................................................................... 73
四、债权债务的安排 ......................................................................................................... 75
五、人员安排 ..................................................................................................................... 76
六、重大资产重组的交割 ................................................................................................. 76
七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 77
八、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 77
九、违约责任条款 ............................................................................................................. 77
第六章 独立财务顾问意见 ................................................................................................ 79
一、基本假设 ..................................................................................................................... 79
二、本次交易的合法合规性分析 ..................................................................................... 79
三、本次交易的定价分析 ................................................................................................. 82
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ......................................... 85
五、本次交易对上市公司治理的影响分析 ..................................................................... 86
六、本次交易是否构成关联交易的分析 ......................................................................... 87
七、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 ......................................... 87
八、关于中国纺织机械股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复的核查意见 ..... 87
第七章 独立财务顾问核查意见结论 ................................................................................ 96
一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................................... 96
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................. 97
在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
报告书、本报告书
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、中纺机
中国纺织机械股份有限公司
机电（集团）有限公司
机电（集团）有限公司或其指定主体，在本次重大资产重
组中，其为拟出售资产的受让方
上海东浩环保装备有限公司
江苏南腾高科技风险投资有限公司（原江苏南大高科技风险投资
有限公司）
中纺机机械
上海中纺机机械有限公司
南京口岸公司
南京口岸进出口有限公司
广州赛清德
广州市赛清德投资发展有限公司
大申集团有限公司
上海钱峰投资管理有限公司
南京弘昌资产管理有限公司
厦门中毅达
厦门中毅达环境艺术工程有限公司
上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会
（集团）总公司
交易标的、标的资产、
拟出售资产
中纺机所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产、负债、
人员、业务及附着于上述资产、负债、人员、业务或与上述资产、
负债、人员、业务有关的一切权利和义务（不含
日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）
本次交易、本次重大资
公司及中纺机机械向中纺机购买标的资产的交易
公司及南腾公司向大申集团、上海钱峰和南京弘昌转让中
纺机A股非流通股份的行为
审计基准日、评估基准
资产交割日
中纺机、公司及中纺机机械协商确定的资产交割日期
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含资产交
割日当日）的期间
最近三年及一期
2011年、2012年及2013年及月
《补充协议》
公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、大申集团、上
海钱峰、南京弘昌于日签署的《中国纺织机械股
份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充
《重大资产出售协议》
中纺机与公司于2014年_月_日签订的附生效条件的《中
国纺织机械股份有限公司与机电（集团）有限公司之重大
资产出售协议》
《股份转让协议》
公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌及大申集团于2014
年6月10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转
相关股东会议
中纺机股权分置改革A股市场相关股东会议
中纺机股东大会
中纺机董事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上海证券交易所
中国结算上海分公司
中国证券登记结算有限公司上海分公司
中华人民共和国商务部
摩根士丹利华鑫、独立
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上市公司法律顾问、金
北京市金杜律师事务所
众华会计师
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估
上海申威资产评估有限公司
《资产评估报告（一）》、
《（非经营性资产）评
申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第 0130号《中国纺
织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（非经营性
资产）评估报告》
《资产评估报告（二）》、
《（经营性资产）评估
申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119号《中国纺
织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资
产）评估报告》
《评估报告》
申威资产评估出具的《资产评估报告（一）》及《资产评估报告
（二）》》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
人民币元、人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问声明及承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受委托，担任中国纺织机械股份有限公
司本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重
组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次
交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国纺织机械股份有限公司全体股
东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对中国纺织机械股份有限公司的任何投资建议或意
见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾
问不承担任何责任。
（四）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规
和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告书所依据的重大资产出售暨关联交易报告书引用的数据为上市
公司及其董事会提供的数据，上市公司董事会及全体董事保证重大资产出售暨关
联交易报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，独立财务顾问不承担由此引
起的任何责任。
（五）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断
（六）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问
内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（七）独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
（八）独立财务顾问特别提请全体股东和广大投资者注意，独立财务顾问的
职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次重大资产出售暨关联交易
在商业上的可行性评论。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者
依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易与上市公司非流通股股份转让、股权分置改革的关
根据《补充协议》的约定，本次重大资产重组与股份转让、股权分置改革之
间的关系如下：
1、股权分置改革系本次重大资产重组及股份转让的基础，若股权分置改革
未获得中纺机相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。
2、本次重大资产重组与股份转让构成不可分割的整体，其中任何一项未能
成功实施，则：
（1）在日之前，另一事项中止，待该事项成功实施后继续
（2）在日之后，公司有权终止其他事项并将整体交
易恢复原状。
关于上市公司非流通股股份转让及上市公司股权分置改革的具体情况，请详
见上市公司于日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式权益变
动报告书》、日公告的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改
革情况说明书（修订稿全文）》等披露文件。
（一）截至上市公司五届138次董事会召开之日的上市公司股权结构及持
有资产示意图
1、股权结构表
股份数量(股)
占总股本比例（%）
211,231,535
116,923,535
72,000,000
公募法人股
22,308,000
145,860,000
25,740,000
120,120,000
股份数量(股)
占总股本比例（%）
357,091,535
2、中纺机持有资产示意图
（二）非流通股股权转让获得上海市国资委批复后、股权分置改革启动前
的中纺机股权结构及持有资产示意图及持有资产示意图
1、股权结构表
中国纺织机械股份有限公司
标的资产东浩环保84.6%股权
股份数量(股)
占总股本比例（%）
211,231,535
102,600,000
28,280,000
58,043,535
公募法人股
22,308,000
145,860,000
25,740,000
120,120,000
357,091,535
2、中纺机持有资产示意图
（三）上市公司股权分置改革方案通过上市公司临时股东大会暨相关股东
会议批准后的股权结构及持有资产示意图
中国纺织机械股份有限公司
标的资产东浩环保84.6%股权
1、股权结构表
股份数量(股)
占总股本比例（%）
211,231,535
102,600,000
28,280,000
58,043,535
公募法人股
22,308,000
145,860,000
25,740,000
120,120,000
357,091,535
2、中纺机持有资产示意图
依据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书（修订稿全文）》
的披露内容，股权分置改革方案通过上市公司相关股东会议批准后10个工作日
内，大申集团将与公司配合完成厦门中毅达100%股权过户的工商变更登记手续，
使厦门中毅达变更为上市公司的全资子公司。
（四）本次资产出售交易实施完成后的上市公司股权结构及持有资产示意
1、股权结构表
中国纺织机械股份有限公司
标的资产东浩环保84.6%股权厦门中毅达100%股权
股份数量(股)
占总股本比例（%）
211,231,535
102,600,000
28,280,000
58,043,535
公募法人股
22,308,000
145,860,000
股份数量(股)
占总股本比例（%）
25,740,000
120,120,000
357,091,535
2、中纺机持有资产示意图
（五）上市公司股权分置改革完成后的股权结构及持有资产示意图
1、股权结构表
中国纺织机械股份有限公司
东浩环保84.6%股权厦门中毅达100%股权
股份数量(股)
占总股本比例（%）
602,806,605
276,912,000
84,840,000
174,130,605
公募法人股
66,924,000
468,468,000
108,108,000
360,360,000
1,071,274,605
2、中纺机持有资产示意图
中国纺织机械股份有限公司
东浩环保84.6%股权厦门中毅达100%股权
（六）本次上市公司非流通股股份转让的关键条款及对本次重组及上市公
司股权分置改革的影响
1、股份转让的关键条款
日，公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集
团（其中上海钱峰、南京弘昌、大申集团统称为“重组方”）签署《股份转让协议》，
其中的关键条款内容如下：
（1）股份转让安排
各方同意，参照上海申威资产评估有限公司以日为基准日出
具的沪申威评咨字（2014）第0018号《中国纺织机械股份有限公司188,923,535
股法人股估值咨询报告》，并经协商，公司以人民币31,036万元将其所持
中纺机万股股份（包括南腾公司应向公司指定的主体转让的
中纺机7200万股股份）及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于2006年审
议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予重组方，其中：
. 大申集团以人民币16,854.9334万元受让中纺机10,260万股股份（包括
目前登记在南腾公司名下的中纺机7,200万股股份）及附带义务。
. 上海钱峰以人民币4,645.7848万元受让中纺机2,828万股股份及附带义
. 南京弘昌以人民币9,535.2818万元受让中纺机5,804.3535万股股份及附
（2）股份转让的实施
各方同意，股份转让的付款及交割安排如下：
. 于《股份转让协议》签署后5日内，重组方应向公司指定的账户
全额支付股份转让价款即人民币31,036万元（其中大申集团支付人民币
16,854.9334万元，上海钱峰支付人民币4,645.7848万元，南京弘昌支付
人民币9,535.2818万元）。
. 于《股份转让协议》生效之日，中纺机召开股东大会和相关股东会议分
别审议通过资产重组及股权分置改革方案，公司已根据《股份转
让协议》第二条第1款约定收到所有股份转让价款，南京斯威特集团有
限公司（以下简称“斯威特集团”）、南京弘昌履行完毕于
日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》项下之全部
义务，南京弘昌已经代南腾公司、斯威特集团及其关联方向公司、
中纺机及子公司偿还此前公司、中纺机及子公司因代偿款项、受
让债权、支付税款及费用、资金使用等原因所产生的南腾公司、斯威特
集团及其关联方对公司、中纺机及子公司的债务，且厦门中毅达
100%股权注入中纺机完成之日起5个工作日内，各方应相互配合并立即
启动办理将中纺机7,200万股股份及附带义务（包括但不限于中纺机股
东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予大
申集团，具体转让方式为南腾公司基于公司届时的书面指示直接
将登记在南腾公司名下的中纺机7,200万股股份过户至大申集团名下，
并确保在20个工作日内完成。
. 于《股份转让协议》第二条第1、2款约定事项实施完毕，且资产重组交
割（包括但不限于房地产权证的变更）完毕之日起5个工作日内，各方
应相互配合并立即启动公司所持剩余11,692.3535万股股份转让
的过户手续并确保在20个工作日内完成。
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自
国有资产监督管理机构、商务主管部门批准后生效。
（4）违约责任
除不可抗力因素之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，违约方应赔偿其他方遭受的损失。如果存在多方违约，违约方应各自
承担其违约引起的那部分责任，并赔偿其他方遭受的损失。
如因法律、法规或政策限制，或因中纺机董事会、股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券监管单位（包括但不限于国有资产监督管理机构、商务
部主管部门、证券交易所）未能批准或同意等原因，导致本协议不能履行的，不
视为任何一方违约。
2、股份转让执行进展、实施风险及对本次重组及上市公司股权分置改革的
为降低股份过户过程中的风险，各方同意采用司法划转的方式办理股份的直
接过户。2014年9月，根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第0013-2号《协
助执行通知书》，中国结算上海分公司已将南腾公司持有的中纺机7,200万股股
份过户至公司指定的大申集团名下。因此，股份转让在现有情况下不存在
不能转让的风险，不会对本次重组及上市公司股权分置改革造成实质性影响。
（七）关于本次重组尚需履行的程序，及与股份转让事项的整体实施安排
日，公司、中纺机、南腾公司、南京口岸公司、上海
钱峰、南京弘昌、大申集团签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷
案件之调解协议书的变更协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对股份转让、
资产重组、股权分置改革（以下简称“整体交易”）之间的关系约定如下：
. 各方同意并确认，股权分置改革系整体交易的基础，若本次股权分置改
革未获得中纺机相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。
. 南腾公司、南京口岸公司、斯威特集团及其关联方以及重组方南京弘昌
履行完毕《调解协议书》、《民事调解书》、《调解协议书的变更协议》、
后续正式文件（包括但不限于本补充协议、股份转让协议、资产重组协
议、股权分置改革协议、《东浩环保处置协议》、债务清偿安排相关协议）
项下义务（包括但不限于《调解协议书》所述之“7200万股股份过户”、
支付收购东浩环保84.6%股权的履约保证金、向公司与中纺机清
偿债务）系公司履行本补充协议、股份转让协议、资产重组协议
项下义务的前提；且股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，其
中任何一项未能成功实施，则：
. 在日之前，另一事项中止执行，待该事项成功实施
后继续根据本补充协议的相关约定执行；
. 在日之后，公司有权终止其他事项并将整体
交易恢复原状。在该等情况下，恢复原状的实施顺序如下：1）重组
方将已经过户的中纺机股份全部过户至公司或其指定的主体
名下，2）中纺机向公司退还资产重组中支付的资产重组对价，
3）公司向中纺机退还资产重组标的，4）公司向重组
方或重组方指定的账户退还股份转让价款。同时若前述恢复原状系
由于相关方违约或恢复原状过程中存在相关方违约的，违约方应进
一步承担相应的违约责任，并赔偿其他方遭受的损失。
（八）如发生在“公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状”
的情况，本次重组恢复原状需履行的程序、相关费用承担方式，以及对上市公
司股权分置改革的影响
根据《补充协议》的约定，股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，
其中任何一项未能成功实施，在日之后，公司有权终止其
他事项并将整体交易恢复原状。在该等情况下，恢复原状的实施顺序如下：1）
重组方将已经过户的中纺机股份全部过户至公司或其指定的主体名下，2）
中纺机向公司退还资产重组中支付的资产重组对价，3）公司向中
纺机退还资产重组标的，4）公司向重组方或重组方指定的账户退还股份
转让价款。因此，如发生在“公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原
状”的情况，本次重组恢复原状需履行的程序为：中纺机向公司退还资产
重组中支付的资产重组对价，公司向中纺机退还资产重组标的。
根据《补充协议》的约定，除各方另有约定外，整体交易项下事项所涉之政
府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国
法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自
依法承担；根据《重大资产出售协议》的约定，除各方另有约定外，本次重组事
项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中国
法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自
依法承担。因此，如发生在“公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原
状”的情况，本次重组恢复原状的相关费用由各方按照中国法律、法规及有关政
府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
根据《补充协议》的约定，股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，
其中任何一项未能成功实施，在日之后，公司有权终止其
他事项并将整体交易恢复原状。在该等情况下，恢复原状的实施顺序如下：
1）重组方将已经过户的中纺机股份全部过户至公司或其指定的主体
2）中纺机向公司退还资产重组中支付的资产重组对价；
3）公司向中纺机退还资产重组标的；
4）公司向重组方或重组方指定的账户退还股份转让价款。
因此，如发生在“公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状”的情
况，重组方需将已经过户的中纺机股份全部过户至公司或其指定的主体名
下，本次股权分置改革的发起人将不再持有中纺机股份，无法实施股权分置改革，
从而股权分置方案相应终止。
（九）本次重组未将东浩环保84.6%股权置出的原因及后续安排
此次《重大资产出售协议》中，东浩环保84.6%股权不作为本次重大资产重
组的交易标的。但根据上市公司、南京弘昌、公司、南京斯威特集团有限
公司签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》，上市公司持有的
东浩环保84.6%股权将协议转让至南京弘昌。鉴于南京弘昌系本次股权转让的受
让方及中纺机股权分置改革的动议人之一，受让取得相关股权是南京弘昌购买东
浩环保84.6%股权的前提，因此东浩环保84.6%股权未作为置出资产在本次重大
资产重组中同步置出。
根据《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的约定及履行情况，
南京弘昌已向中纺机预付了2,900万元作为受让东浩环保84.6%股权的履约保证
金。作为本次中纺机股权分置改革的承诺之一，南京弘昌亦承诺：将在股权分置
改革实施之日起2个月内，完成对东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款
项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延
迟一个月，南京弘昌应向中纺机赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按
一个月计）。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
上市公司目前主营业务为纺织机械的生产与销售。近几年来，国内纺织机械
行业受外需低迷、内需趋缓和产能过剩、技术落后等问题影响，市场形势十分严
峻。纺织机械行业竞争日趋激烈，产品销售价格下降而成本上升，上市公司经营
面临严峻的挑战和压力。
上市公司2011年、2012年、2013年和月的营业收入分别为
9,914.61万元、8,365.72万元、8,486.04万元和2,994.31万元，营业利润分别为
-12.27万元、-4,283.09万元、-3,906.82万元和-1,854.62万元，归属母公司股东的
净利润分别为564.33万元、-3,955.28万元、-3,565.71万元和-1,379.24万元，盈
利能力弱，股东回报低。虽然上市公司已经在努力推进技术改造、加快产品结构
调整，但主营业务仍然不够理想，已经连续两年亏损，短期内上市公司主营业务
的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
因此，上市公司亟待转换经营思路，实施资产重组，提高上市公司股东回报。
（二）本次交易的目的
本次交易以提高上市公司盈利能力、维护上市公司和股东利益为原则。本次
交易的目的旨在通过股权分置改革及重大资产重组的方式实现上市公司主营业
务的转型、提升上市公司盈利能力、保障中小股东利益。
三、本次交易决策过程
若上市公司非流通股股权转让、股权分置改革未获得相关董事会、股东大会
（或股东会议）、或其他内部有权部门批准及有权政府部门或监管机构批准，则
本次重大资产重组不予实施。本次交易的决策过程为：
（一）中纺机的批准和授权
1、董事会的批准
（1）日，因筹划上市公司股改和重大资产重组事项，上市
公司董事会向上海证券交易所申请自2014年1 月22日起连续停牌。
（2）日，上市公司召开第五届董事会第133次会议，审议
通过了《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》。
（3）日，上市公司召开第五届第134次董事会会议，审议
通过了《公司股权分置改革、重大资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》。
（4）日，上市公司召开第五届第137次董事会会议，审议
通过了《关于签署<关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协
议书的变更协议之补充协议>的议案》。
（5）日，上市公司召开五届138次董事会会议，审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次
重大资产重组符合第四条规
定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产
出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<
重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关
审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》等议案，关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易
的议案回避表决。
上市公司独立董事费方域、高勇、陆启耀、诸若蔚就上述议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。
2、股东大会的批准
日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关
于本次重大资产重组符合第
四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重
大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条
件的的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有
关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》等议案。关联股东公司、南腾公司已对涉及关联交易
的议案回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
1、公司的批准和授权
日，公司执行董事叶富才签署决定书，同意公
司受让拟出售非经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（一）》确定为
117,171,488.16元；同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资
产评估报告（二）》确定为43,184,650.91元。
2、中纺机机械的批准和授权
日，中纺机机械股东公司出具决定书，同意中纺机机
械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（二）》确定为
43,184,650.91元。
（三）集团批准本次交易
日，集团出具《关于机电（集团）有限公司
协议收购中国纺织机械股份有限公司部分资产有关问题的批复》（沪电资
[2014]13号），同意公司推进实施本次重组方案。
（四）证监会核准本次交易
中纺机重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过。上市公司已
取得了中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的
批复》（证监许可[号）。
四、交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为公司及中纺机机械，本次交易标的为上市公司
所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、
负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务（不含2014年7
月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）。其中，拟出售非经营性资产转
让给公司，具体范围以《资产评估报告（一）》所记载的评估范围为准，
拟出售经营性资产转让给中纺机机械，具体范围以《资产评估报告（二）》所记
载的评估范围为准。
五、标的资产定价、交易方式及相关人员安排
根据申威资产评估日出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119
号《（经营性资产）评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第 0130号《（非经营性
资产）评估报告》，以日为评估基准日，拟出售经营性资产的评
估值为43,184,650.91元，拟出售非经营性资产的评估值为117,171,488.16元。本
次拟出售的标的资产评估值合计为160,356,139.07元。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，拟出售非经营性资
产的作价以经集团备案后的《资产评估报告（一）》载明的评估值为作
价依据，由各方协商确定为117,171,488.16元；拟出售经营性资产的作价以经上
海电气集团备案后的《资产评估报告（二）》载明的评估值为作价依据，由各方
协商确定为43,184,650.91元，相较于评估基准日标的资产评估值的溢价率均为
根据“人随资产走”的原则，由交易对方公司及中纺机机械负责妥善安
置与拟出售资产相关的全部员工。员工安置方案由上市公司制定并需经职工代表
大会审议通过。上市公司于日召开公司五届七次职工代表大会，
审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安置方案》。
六、标的资产在损益归属期间的损益归属
依据《重大资产出售协议》约定，除协议另有约定外，拟出售资产在过渡期
间的损益由公司承担或享有。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司及中纺机机械，公司为上市公司及
中纺机机械的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
八、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中纺机拟出售标的资产经审计的财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
中纺机除东浩环保84.6%股
权以外的全部资产及负债（不
含日置入上市
公司的厦门中毅达100%股
财务指标占比
注：中纺机2013年度财务数据摘自公司2013年年报；交易标的最近一期期末（2014
年2月28日）的财务数据经天职国际出具的天职业字[号《审计报告》审计。
本次交易标的最近一期期末（日）经审计的总资产为33,723.71
万元，占上市公司最近一个会计年度期末（2013年末）经审计的总资产34,907.02
万元的比例为96.61%；交易标的最近一期期末经审计的净资产为8,295.39万元，
占上市公司最近一个会计年度期末经审计的归属于母公司股东的净资产
8,730.56万元的比例为95.02%，达到50%以上且超过5,000万元人民币。根据《重
组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、董事会、股东大会表决情况
（一）第五届第133次董事会表决情况
日，上市公司召开第五届第133次董事会会议，该次会议应
出席董事10名，现场出席董事7名。其中，独立董事高勇先生、费方域先生、
董事雷小华女士因公务原因未能出席本次会议，分别委托独立董事陆启耀先生、
诸若蔚女士、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开、审议
程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了
《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》。
（二）第五届第134次董事会表决情况
日，上市公司召开第五届第134次董事会会议，该次会议应
出席董事10名，现场出席董事8名。其中，独立董事高勇先生、董事雷小华女
士因公务原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠
先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、
规章及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《公司股权分置改革、重大
资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》。
（三）第五届第137次董事会表决情况
日，公司召开第五届第137次董事会会议，该次会议应出席
董事10名，现场出席董事9名。其中，雷小华女士因公务原因，未能出席本次
会议，委托钱建忠董事代为行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于签署<关于
中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充
协议>的议案》，关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决。
（四）第五届第138次董事会表决情况
日，公司召开第五届第138次董事会会议，该次会议应出席
董事10名，现场出席董事9名。其中，雷小华女士因公务原因，未能出席本次
会议，委托钱建忠董事代为行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司本次重
大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合
第四条规定的议案》、《关于
本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具
体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相
关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等
议案，关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易的议案回避表决。
（五）2014年第二次临时股东大会
日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会。出席会议的
股东和代理人人数共59名，其中A股股东42名，B股股东17名；所持有表决
权的股份总数202,683,630股，其中A股股东持有196,989,324股，占总股本的
56.76%，B股股东持有5,694,306股，占总股本的1.59%。会议审议并通过了《关
于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大
资产重组符合第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售
暨关联交易具体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<资产
出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评
估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》等议案。关联股东公司、南腾公司已对涉及关联交易的议案回避
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：
中国纺织机械股份有限公司
公司英文名称：
China Textile Machinery Co.,Ltd..
A股股票简称：
A股股票代码：
B股股票简称：
B股股票代码：
公司上市交易所：
上海证券交易所
成立日期：
上市日期：
注册资本：
357,091,535元
法人代表：
董事会秘书：
注册地址：
上海市长阳路1687号
办公地址：
上海市长阳路1687号
营业执照注册号：
税务登记证号：
公司网址：
http://www.ctmco.com.cn
电子邮箱：
ctmzjbk@online.sh.cn
经营范围：
生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电
器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成
套装置及相关专用工具、计算机软硬件的开发、并提供
相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产
产品、市内货物运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）上市公司设立情况
日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械
厂进行股份制试点的通知》（沪经企(号），批准中国纺织机械厂进行股
份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个人股1,500万元，人民币特种股票
7,000万元，向社会法人募股1,300万元。
日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组
为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字（92）
第548号），同意中国纺织机械厂增资发行人民币股票和人民币特种股票，并改组
为股份有限公司。
1992年5月，经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第18号文批准，中
纺机发行人民币股票1,381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产折股1,101万
股，向社会法人招募130万股，向社会个人公开发行150万股，每股面值10元。
日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162号《关于同
意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境外
投资者发行人民币特种股票700万股。
日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（
号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公
司，注册资本人民币20,810万元，其中中方出资13,810万元，外方出资7,000万元。
发行完成后，中纺机的股权结构如下：
股份数量（股）
占总股本比例（%）
一、未上市流通股
12,309,530
1、发起人股
11,009,530
其中：国家持有股
11,009,530
2、公募法人股
二、已上市流通股
其中：人民币普通股
1,500,0001
境内上市外资股
三、股份总数
20,809,530
1 该150万股人民币普通股中包含30万股内部职工股，该等内部职工股1992年至1993年期间未上市流通，
于1994年上市流通。
日，上市公司股票面值由10元拆细为1元。
（二）上市公司设立后历次股本变动情况
1、1993年送股
1993年6月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺
机以1992年末总股本208,095,300股为基数，向全体股东每10股送2股。本次
送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股。
2、1994年送股
1994年4月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺
机以1993年末总股本249,714,360股为基数，向全体股东每10股送3股。本次
送股实施后，中纺机总股本为324,628,668股。
3、1994年股权划转
1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（号文及上海市纺织国
有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第012号文批准，上海市纺织国有资产
经营管理公司以所持中纺机股份出资组建机械（集团）有限责任总公司，
中纺机的控股股东变更为机械（集团）有限责任总公司（现为“公
4、1997年资本公积转增股本
1997年6月，经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，公司以1996
年末总股本32,462.8668万股为基数，按10:1的比例用资本公积转增股本，共转
增3,246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为35,709.1535万股。
5、2003年股份转让
2002年12月，经财政部财企[号文及上海市国有资产管理办公室
沪国资预[号文批准，公司将其持有的10,355.6546万股国有股转
让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现“南腾公司”）。
2003年1月，经财政部财企[号文及上海市国有资产管理办公室沪
国资预[号文批准，公司将其持有的3,213.8237万股国有股转让
给广州赛清德。
本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“南腾公司”）持有
中纺机29%股份，为中纺机控股股东。
6、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转
日，公司分别与南腾公司、广州赛清德签订《股权转
让协议》，约定南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机10,355.6546
万股、3,213.8237万股股份转让给公司。日，上海市外国投
资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16、17 号《协助执行
通知书》，中国结算上海分公司于日分别将南腾公司、广州赛清德
所持中纺机3,155.6543万股、1,963.8237万股股份划转至公司名下；根据
上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中
国结算上海分公司于日将广州赛清德所持中纺机1,250万股股份
划转至公司名下。司法划转后，公司持有中纺机32.74%股份，重
新成为中纺机控股股东。
7、2013年原股权转让纠纷获得调解解决
根据公司、南腾公司、南京口岸公司、深圳德恒通盈投资有限公司、
上海钱峰、南京弘昌及中纺机于日签署的《关于中国纺织机械股
份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》，最高人民法院于
日出具的（2012）民二终字第112号《民事调解书》，及公司、南腾公司、
南京口岸进出口有限公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集团及中纺机于2014年
3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议
书的变更协议》，南腾公司应在日之前将其持有的中纺机7,200
万股股份转让给公司。
2014年9月，根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第0013-2号《协助
执行通知书》，中国结算上海分公司已将南腾公司持有的上市公司7,200万股股
份过户至公司指定的大申集团名下。上述股份过户完成后，大申集团持有
上市公司7,200万股股份（占总股本的20.16%），为上市公司第二大股东。南腾
公司不再持有上市公司股份。
（三） 最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
（四） 最近三年控股权变动情况
上市公司在最近三年内的控股股东一直为公司，实际控制人均为上海
市国资委，控股权未发生变动。
（五） 公司前十大股东
截至日，公司前十大股东及持股情况如下：
股份数量(股)
116,923,535
A股非流通股
南腾公司注
72,000,000
A股非流通股
上海中纺机职工技术开发经营服务公
上海南上海商业房地产有限公司
A股非流通股
上海纺织发展总公司
A股非流通股
A股非流通股
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
上海有限公司
A股非流通股
上海轻工控股(集团)公司
A股非流通股
209,602,530
注：2014年9月，南腾公司持有的中纺机7,200万股股份已过户至大申集团名下；截至本
报告书签署日，大申集团为中纺机第二大股东，南腾公司不再持有中纺机股份。
本次重大资产重组实施前，大申集团、上海钱峰、南京弘昌将受让公
司和南腾公司名下的上市公司非流通股，并发起股权分置改革。根据《股份转让
协议》，大申集团、上海钱峰和南京弘昌将签订股份转让协议，受让公司
所持有的上市公司非流通A股股份共计188,923,535股（包括南腾公司应向
公司指定的主体转让的公司7,200万股股份）；受让交易完成后，大申集团将持有
上市公司A股非流通股股份102,600,000股，上海钱峰将持有上市公司A股非流通
股股份28,280,000股，南京弘昌将持有上市公司A股非流通股股份58,043,535股。
该次股权转让完成后，上述股东持股情况将变化如下：
102,600,000
A股非流通股
58,043,535
A股非流通股
28,280,000
A股非流通股
上海中纺机职工技术开发经营服务公
上海南上海商业房地产有限公司
A股非流通股
上海纺织发展总公司
A股非流通股
A股非流通股
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
上海有限公司
A股非流通股
上海轻工控股(集团)公司
A股非流通股
209,602,530
该次股权转让完成后，公司及南腾公司不再持有中纺机的股份，中纺
机的控股股东将变更为大申集团。
作为本次重大资产重组的基础，股权转让完成后的上市公司非流通股股东大
申集团、上海钱峰和南京弘昌将发起上市公司股权分置改革。关于上市公司股权
分置改革的相关内容请参见上市公司于日公告的《中国纺织机械股
份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）》。
三、上市公司最近三年一期主营业务发展情况
上市公司的主营业务为纺织机械的生产销售，最近三年没有发生变化。近年
来，国内纺织机械行业受外需低迷、内需趋缓和融资难、技术落后等问题困扰，
市场形势较为严峻。虽经公司管理层种种努力，但上市公司主业并不理想，经营
业绩出现连续亏损。而且，由于上市公司历史包袱沉重，产能无法释放，成本居
高不下，近年来亏损较大。2011年至2013年和月，上市公司归属于
母公司所有者的净利润分别为564.33万元、-3,955.28万元、-3,565.71万元和
-1,379.24万元。
1、最近三年一期公司经营情况
29,943,114.38
84,860,400.64
83,657,156.94
99,146,076.02
主营业务收入
43,239,282.87
41,034,569.36
56,166,971.97
其他业务收入
41,621,117.77
42,622,587.58
42,979,104.05
31,001,113.50
86,884,955.08
80,728,710.10
90,622,377.97
-18,546,230.35
-39,068,242.90
-42,830,917.69
-122,688.82
-13,902,951.59
-35,716,602.57
-40,424,708.33
5,563,358.88
归属于母公司所有
者的净利润
-13,792,390.86
-35,657,071.83
-39,552,792.79
5,643,303.53
注：公司其他业务主要系租赁业务。
2、最近三年上市公司主营业务分行业情况
纺织机械制造
43,239,282.87
41,034,569.36
56,166,971.97
3、最近三年上市公司主营业务分产品情况
纺织机械及配件
43,239,282.87
41,034,569.36
56,166,971.97
四、公司最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要数据及相关财务指标如下，其中2011年度、
2012年度和2013年度的财务数据业经众华会计师审计：
（一）合并资产负债表主要数据
357,635,762.42
349,070,218.70
368,997,493.36
374,206,145.21
287,560,875.63
261,619,468.69
239,942,668.65
199,099,403.26
归属于上市公司股东
的所有者权益
70,040,259.24
87,305,561.73
128,850,105.69
174,030,107.39
（二）合并利润表的主要数据
29,943,114.38
84,860,400.64
83,657,156.94
99,146,076.02
-13,902,951.59
-35,716,602.57
-40,424,708.33
5,337,729.23
归属于上市公司股东的净利
-13,792,390.86
-35,657,071.83
-39,552,792.79
5,643,303.53
（三）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-21,654,160.42
-29,214,183.69
-27,700,972.81
-32,556,505.58
投资活动产生的现金流量净额
52,320,446.28
7,112,275.81
-21,917,702.58
26,450,157.72
筹资活动产生的现金流量净额
-943,224.63
16,110,943.72
40,516,118.59
16,237,165.89
现金及现金等价物净增加额
29,723,175.39
-6,070,632.04
-9,108,669.61
10,008,754.71
（四）主要财务指标
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一） 目前控股股东概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为公司，其基本情况如下：
公司名称：机电（集团）有限公司
注册地址：上海市凯旋路554号
法人代表：俞铮庆（日由叶富才变更为俞铮庆）
注册资本：人民币170,414万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：日
营业执照注册号：123
税务登记证号：沪字430号
组织机构代码：
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机
工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服
装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和
机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
（二）目前实际控制人概况
上海市国资委通过其全资子公司集团持有公司100%股权，
因此上海市国资委为上市公司实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
（三）潜在控股股东概况
根据上市公司于日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式
权益变动报告书》，在完成非流通股股权转让后，大申集团将成为上市公司的控
股股东。大申集团的基本情况如下：
企业名称：大申集团有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路与广公路交界东南金运世纪大厦
法定代表人：吴创鑫
注册资本：1亿元
成立日期：日
营业执照注册号：025
税务登记证号码：540
公司类型：有限责任公司
股东结构：何晓阳持股50.56%、吴邦兴持股21.67%、陈国中持股24.44%、
陈碰玉持股3.33%
上海市国有资产监督管理委员会
（集团）总公司
机电（集团）有限公司
中国纺织机械股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理
（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融
资担保等限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物
业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发和销售；投资咨询；经济信息咨询；
文化活动策划；展示展览活动策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
（四）潜在实际控制人概况
截至本报告书披露日，何晓阳先生持有大申集团50.56%的股权。何晓阳先
生为大申集团的控股股东、实际控制人。
在完成非流通股股权转让后，何晓阳先生将成为上市公司的实际控制人，其
简历如下：男，汉族，出生于1963年，中国国籍，拥有香港特别行政区居留权。
何晓阳先生现任大申集团有限公司董事长。
第三章 交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为公司及中纺机机械。
一、交易对方的基本情况
（一）公司的基本信息
1、基本信息
见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控
制人概况”。
2、主营业务发展情况和主要下属企业概况
公司主要从事纺织机械及纺织器材的经营与销售，制造各类中高档纺
纱机械、化纤机械、织造机械和纺机专件与器材。
截至本报告书签署日，除上市公司外，公司的主要下属企业概况如下：
上海一纺机械有限公司
纺织专用设备制造
147,242,000
上海二纺机机械有限公司
纺织专用设备制造
225,000,000
上海远东钢丝针布有限责任公司
纺织专用设备制造
63,390,000
上海纺织机械成套设备有
纺织专用设备制造
25,000,000
上海华嵘实业公司
房产经营与人员托管
10,000,000
上海良纺纺织机械专件有限公司
纺织专用设备制造
22,000,000
上海普恩伊进出口有限公司
进出口贸易
30,000,000
上海中纺机机械有限公司
生产销售纺织机械
100,000,000
3、最近两年主要财务指标
根据天职国际出具的天职业字[号《审计报告》，公司最近
两年的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表的主要数据
1,416,923,899.29
1,772,878,494.63
其中：流动资产
680,974,072.51
1,040,230,804.64
非流动资产
735,949,826.78
732,647,689.99
1,181,205,534.09
1,728,358,309.65
其中：流动负债
1,129,143,894.11
1,677,410,210.96
非流动负债
52,061,639.98
50,948,098.69
所有者权益合计
235,718,365.20
44,520,184.98
归属于母公司所有者权益
235,718,365.20
44,520,184.98
（2）合并利润表的主要数据
一、营业总收入
618,075,079.98
711,063,803.99
其中：主营业务收入
585,158,320.91
660,200,123.99
二、营业总成本
865,227,360.79
985,169,146.43
其中：主营业务成本
525,645,275.89
606,799,911.92
三、营业利润
-253,377,788.00
-250,888,865.56
四、利润总额
185,830,066.82
431,849,048.73
五、净利润
185,830,066.82
410,791,377.36
其中：归属于母公司净利润
185,830,066.82
55,144,807.00
（3）合并现金流量表的主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-107,673,583.77
-480,441,555.54
投资活动产生的现金流量净额
-49,854,414.12
636,059,568.45
筹资活动产生的现金流量净额
-111,433,750.01
-25,563,925.84
现金及现金等价物净增加额
-270,451,859.60
129,819,286.57
4、公司支付本次收购价款、替中纺机偿还大量债务及解除抵押的支
根据公司出具的说明与承诺函：按照《股份转让协议》，公司
从重组方取得的股份转让价款（人民币31,036万元）将用于支付本次重大资产
重组的收购价款以及由于本次收购导致的职工安置费用，并按照《重大资产出售
协议》的约定及日出具的《承诺函》，于重大资产重组的交割日
（即上市公司与公司签署交割确认书之日）前替中纺机偿还。如有不足，
公司将以自有资金补足。
（二）中纺机机械的基本信息
中纺机机械的基本信息如下：
名称：上海中纺机机械有限公司
类型：一人有限责任公司（法人