科沃斯：首次公开发行A股股票发行公告_全景网
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科沃斯：首次公开发行A股股票发行公告
　　　　　　　　　科沃斯机器人股份有限公司
　　　　　　　首次公开发行 A 股股票发行公告
　　　　　保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　特别提示
　 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“发行人”或“公司”）根据
《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 135 号]）（以下简称“《管理办法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第 122 号]）、《首次公开发行
股票承销业务规范》（中证协发[2016]7 号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公
开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7 号，以下简称“《配售细则》”）和《首
次公开发行股票网下投资者管理细则》2017 版，以下简称“《投资者管理细则》”）、
《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细
则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下
发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。
　 本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下
申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告关
于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网
下发行实施细则》的相关规定。
　 本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关
注，主要变化如下：
　 1、发行人和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐
人（主承销商）”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、
可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次
发行价格为 20.02 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
　 投资者请按此价格在 2018 年 5 月 16 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2018 年 5 月 16
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，
13:00-15:00。
　 2、保荐人（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件
的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购
数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，
剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟
申购总量的 10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报
不再剔除，剔除比例将不足 10%。剔除部分不得参与网下申购。
　 3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申
　 4、网下投资者应根据《科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 A 股股票
网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结
果及网上中签结果公告》”），于 2018 年 5 月 18 日（T+2 日）16:00 前，按最终
确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
　 网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结
果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2018 年 5 月 18 日（T+2 日）日
终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
　 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
　 5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和
后续安排进行信息披露。
　 6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时
足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违
约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后
未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2
　　　　　　　　　　　　　　　　 重要提示
　 1、科沃斯首次公开发行不超过 4,010 万股人民币普通股（A 股）（以下简称
“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[ 号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中金公司。发
行人的股票简称为“科沃斯”，股票代码为 603486，该代码同时用于本次发行的
初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“科沃申购”，申购代码为 732486。
　 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业
为 C38“电气机械和器材制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈
率，请投资者决策时参考。
　 2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）将通过网下
初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。发行人与保荐人（主
承销商）协商确定本次发行股份数量为 4,010 万股，发行股份数量占发行后公司
总股本的比例约为 10.02%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后
公司总股本为 40,010 万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,807 万股，
占本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 1,203 万股，占本次发行总量的
　 科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票网下发行通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，申
购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，请参与网下申购的投资者及其管理的配
售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易
系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网
上发行实施细则》。
　 发行人与主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读
本公告及 2018 年 5 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和《证券日报》上的《科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 A 股股票发行
安排及初步询价公告》，以及于 2018 年 5 月 15 日刊登的《科沃斯机器人股份有
　　　　　　　　　
注：本内容不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
(请登录或输入用户名提问，并遵守相关规定)
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天立环保(300156)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
&&&来源：不详&&&天立环保
天立环保工程股份有限公司
首次公开发行并在上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
西南证券股份有限公司
（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢）
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 拟发行2,005 万股，占发行后总股本的比例为25%
每股面值 人民币 1 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2010 年 12 月27 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,020 万股
发行人控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席
存军、马文荣承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期满后，上
述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所
办理上述股份的锁定。本次发行前股东所持 本公司其他股东承诺：股份的流通限制、股东
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管对所持股份自愿锁定
理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回的承诺
购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转
让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。
上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利
品、席存军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商 西南证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010 年 12 月 16 日
招股说明书与发行公告 招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书与发行公告 招股意向书
重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本6,015 万股，本次拟公开发行2,005 万股人民币普通股，发行后公司总股本8,020 万股，均为流通股。
（一）发行人控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席存军、马文荣承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。
（二）本公司其他股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。
（三）上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利品、席存军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。二、滚存利润分配方案
截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的累计未分配利润为143,196,344.95
元。根据2009 年 8 月8 日召开的公司2009 年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票上市后，新老股东将共同享有本次发行前的滚存未分配利润。三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的D风险因素‖部分，并特别注
招股说明书与发行公告 招股意向书意下列风险：
（一）前五大客户销售金额集中的风险
报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占公司年度销售总额的比例均在
96%以上，公司的客户集中度较高，对公司经营带来一定的风险。
客户集中与公司所从事的工业炉窑节能环保服务行业单个项目投资总额大、且存在客户追加订单等行业特点有关。公司目前的自有产能和外协产能均已充分利用，但仍无法满足日益增长的下游客户需求，公司只能根据实际产能情况有选择的接受优质客户优质订单，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平，有效防范客户违约风险。下游客户在市场竞争中对节能增效、提升经济效益的需求，决定了客户对发行人的技术进步存在一定的依赖。
（二）存货余额较大的风险
2010 年 6 月 30 日，发行人存货余额 21,367.72 万元，占总资产的比例为
55.23%。存货中已完工未结算款为20,568.48 万元，占存货总额的96.26%。公司已完工未结算款主要由新疆圣雄二期的电石炉项目和石灰窑项目构成，由于期末未达到合同结算节点形成已完工未结算款 15,855.46 万元，占该类存货总额的比例为77.09%，上述款项经结算之后即可确认为应收账款。若上述款项不能顺利结算以及结算后应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致未按合同规定及时支付，将可能给公司的存货及应收款项带来坏账风险。
公司客户均为大型工业企业，资本实力较强、资信状况较好，是公司避免应收账款坏账发生的前提。另外，公司采用预收款、进度款的销售结算模式，随着项目的推进，逐步收取款项，减少公司结算及应收账款的回收风险。
（三）报告期公司重大项目履行完毕后，后续订单衔接的风险
发行人分别于2008 年 1 月和2008 年 5 月与新疆圣雄能源开发有限公司签署了圣雄一期和圣雄二期项目合同。圣雄一期项目合同总金额 9,600 万元，截至
2010 年6 月30 日已基本完工；圣雄二期项目合同总金额28,000 万元，截至2010
年6 月30 日，项目总体完工进度约为88%，年内将基本履行完毕。新疆圣雄能源开发有限公司为公司报告期内的重要客户，该项目履行完毕后，若公司后续无
招股说明书与发行公告 招股意向书法取得金额较大的新签订单，则对公司未来的成长形成一定的风险。
受益于工业炉窑节能环保服务下游客户对自身经济效益提高的需求和国家产业政策的双重推动，以及公司已实施项目的示范效应，截至本招股意向书签署日，公司已签订待执行项目合同量约为4 亿余元。上述已签订待执行项目合同量的释放及公司目前正在洽谈的潜在订单的实现，可预见未来几年，公司订单充足，能够有效保障公司的快速发展。
为响应当前市场对节能环保的迫切需求，公司目前紧抓销售网络的建设，筹建西南、西北办事处；加快引进人才步伐，通过技术先行，实现公司产品在其他行业的延伸；组织召开行业节能减排现场推广会，提升公司品牌影响力；加快客户结构调整，实现以优质客户为主的共同发展战略。
（四）2010 年中期经营活动现金流量净额为负的风险
2010 年 1-6 月公司经营活动现金流量净额为-5,449.35 万元，若公司的主要项目不能如期收款将导致公司经营活动现金流量净额持续为负，长期为负的经营活动现金流量净额将增加公司的财务风险。
公司提供的产品系非标大型项目产品，具有单个项目投资金额大、工期长的特点，项目实施进度与结算和支付存在一定的时间差，尤其是2010 年以来，公司前期的主要项目进入执行中后期，按照行业惯例，合同约定项目完工时为主要支付结算节点，形成了公司 2010 年 6 月 30 日经营活动现金流量净额为负，待项目完工进行结算和收款后，公司经营活动现金流量净额将大幅增加。
报告期，公司累计确认的收入为 57,858.67 万元，实际收到款项48,869.20
万元，实际收款占收入的比例达84.46%，公司业务收款情况良好。
（五）固定资产规模增加导致利润下滑风险
本次募集资金新增固定资产投资9,276 万元，募投每年新增折旧和摊销费用
707 万元，给公司净利润增长带来一定的压力。
公司本次募集资金拟投资炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热炉产能建设项目、研发中心。虽然新生产线建设导致固定资产折旧增加，但公司销售规模也随之扩大，正常年增量销售收入达到 34,731 万元，年平均增量税后
招股说明书与发行公告 招股意向书利润 4,965 万元，年平均增量折旧和摊销为 707 万元。项目产生的利润完全可以消化每年新增折旧费用和摊销费用，安全边际较大。
招股说明书与发行公告 招股意向书
招股说明书与发行公告 招股意向书
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.............58
六、发行人股本情况 ...................................................................................75
七、发行人员工及其社会保障情况..............................................................81
八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事及高级管理人员的重要承诺.....................................................................84
第六节 业务和技术 ......................................................................................86
一、发行人主营业务及变化情况..................................................................86
二、发行人所处行业的基本情况..................................................................89
三、发行人在行业竞争中的地位................................................................122
四、发行人主营业务的具体情况................................................................130
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产...................................161
六、发行人的主要技术及研发情况............................................................168
七、公司及产品获得的资格或荣誉认定情况..............................................174
第七节 同业竞争与关联交易......................................................................176
一、同业竞争............................................................................................176
二、关联方及关联关系..............................................................................177
三、关联交易............................................................................................179
四、关于规范关联交易的制度安排............................................................189
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见............................192
六、规范和减少关联交易的措施................................................................192
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ..................................194
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ........................194
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股
份的情况 ...................................................................................................198
三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况......201
四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及关联
企业领取报酬情况.....................................................................................201
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.................202
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系..................................................................................................................203
招股说明书与发行公告 招股意向书
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履行
情况 ..........................................................................................................203
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格..........................................204
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况............................205
第九节 公司治理........................................................................................207
一、公司法人治理制度建立健全情况 ........................................................207
二、公司法人治理制度运行情况................................................................207
三、规范运行情况.....................................................................................219
四、发行人内部控制制度情况...................................................................219
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排...................................221
六、发行人对投资者权益保护的情况 ........................................................222
第十节 财务会计信息与管理层分析 ...........................................................223
一、财务报表............................................................................................223
二、审计意见............................................................................................251
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.....................251
四、主要会计政策和会计估计...................................................................252
五、分部信息............................................................................................273
六、最近一年及一期收购兼并情况............................................................274
七、非经常性损益情况..............................................................................275
八、主要财务指标.....................................................................................276
九、资产评估情况.....................................................................................279
十、历次验资报告.....................................................................................282
十一、财务状况分析 .................................................................................283
十二、盈利能力分析 .................................................................................306
十三、现金流量分析 .................................................................................325
十四、财务状况、盈利能力及现金流量的未来趋势分析............................334
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项..............................................336
十六、股利分配政策 .................................................................................336
第十一节 募集资金运用 .............................................................................338
一、本次发行筹集资金的总量及拟投资项目..............................................338
招股说明书与发行公告 招股意向书
二、募集资金投资项目与现有业务体系的关系..........................................339
三、募集资金项目市场前景以及项目的必要性分析...................................340
四、募集资金投资项目概况.......................................................................348
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系 .................................................367
六、其他与主营业务相关的营运资金的管理运营安排...............................370
七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...............................374
第十二节 业务发展目标 .............................................................................376
一、公司未来三年的发展目标和发展规划 .................................................376
二、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响..................................................................................................................379
三、制定发展计划的基本假设条件............................................................381
四、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施...................................382
五、发展计划与现有业务的关系................................................................383
第十三节 其他重要事项 .............................................................................384
一、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况..................................................................................................................384
二、发行人对外担保的情况.......................................................................399
三、发行人重大诉讼或仲裁事项................................................................399
第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................400
第十五节 备查文件 ....................................................................................407
一、备查文件............................................................................................407
二、备查时间、地点 .................................................................................407
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第一节 释 义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有以下特定意义：天立环保、发行人、
天立环保工程股份有限公司本公司或公司
天立有限 北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司，发行人前身
诸暨分公司 天立环保工程股份有限公司诸暨分公司，发行人分公司
博广热能 石家庄博广热能科技有限公司，发行人原控股子公司
天立节能炉窑公司 丹江口市天立节能炉窑有限公司，发行人全资子公司股东大会、董事会、
发行人股东大会、董事会、监事会监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
公司章程 《天立环保工程股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会保荐人、主承销商、
西南证券股份有限公司西南证券
发行人律师 北京市万商天勤律师事务所利安达会计师事务
利安达会计师事务所有限责任公司所
国家发改委 国家发展和改革委员会
报告期 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年 1-6 月
元 人民币元
在工业生产中用燃料燃烧或电能转换产生的热量，将物料或工件进行工业炉窑
冶炼、焙烧、烧结、熔化、加热等工序的热工设备
密闭矿热炉 一种密闭式矿热炉设备，由炉壁、炉底、炉盖组成密闭式炉体
工业炉窑节能环保 系统集成关键技术，以环保设备为载体，在工业炉窑密闭生产运行中
密闭生产系统 发挥各项技术节能减排作用的技术系统
炉气高温净化和回 系统集成关键技术，以环保设备为载体，实现工业尾气高温净化和资
招股说明书与发行公告 招股意向书
收利用技术系统 源循环利用的技术系统
用气体燃料煅烧石灰石，生成生石灰的炉窑。电石、铁合金、钢铁等
气烧石灰窑 行业的高温尾气经气烧石灰窑回收利用，生成的生石灰可用作生产的
原料或辅助原料，该途径是发展循环经济的重要方式之一
KVA 千伏安，是电气设备容量的单位
tce/t 生产每吨产品消耗吨标煤
电石 化学名称为碳化钙(CaC )，是有机合成化学工业的基本原料之一
指除碳（C）以外的非金属或金属元素与铁组成的合金，是一种炉料，铁合金
用于钢铁及其他金属冶炼和铸造等用
比电阻 反映物质对电流阻碍作用的属性
合同能源管理（EnergyManagementContract，简称EMC），是根据客
户的能耗进行评估统计，对存在节能空间的客户进行技术改造，达到EMC
能源优化的目的。是一种基于市场运作的全新的节能新机制，提供D能
源利用效率全方位改善服务‖的业态。
D清洁发展机制‖ （CleanDevelopmentMechanism，英文缩写CDM），
系京都议定书第12条确立的机制,核心内涵是：发达国家通过提供资金
CDM 和技术的方式与发展中国家合作，在发展中国家实施具有温室气体减
排效果的项目，项目所产生的温室气体减排量用于发达国家履行京都
议定书的承诺。
D经核证的减排量（CERs）‖，即按照D京都议定书‖中所规定的，凡是
没有排放出来的二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化物、氟化碳、CERs
六氟化硫等六种气体，按照相应的计算和验证程序，经过国内和国际
两套申请程序批准注册登记后，可以在国际市场上按量论质卖出。
为二氧化碳的化学分子式，是一种无机物，常温下是一种无色无味气
CO2 体，密度比空气略大，能溶于水，并生成碳酸，也是全球变暖最关键
的温室气体。
为一氧化碳的化学分子式，是一种无机化合物，在水中的溶解度甚低。CO
一氧化碳是含碳物质不完全燃烧的产物，可以作为燃料使用。
石灰石 化学分子式CaCO ，石灰石是生产生石灰的主要原料。
生石灰主要成分是CaO，一般呈块状，纯的为白色，含有杂质时为淡生石灰
灰色或淡黄色。生石灰大量用做建筑材料，也是许多工业的重要原料。
招股说明书与发行公告 招股意向书
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介
（一）发行人设立情况
2008 年 9 月 16 日，经北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司股东会决议，天立有限全体12 名自然人股东作为发起人，以经审计的天立有限截至2008
年4 月30 日的净资产45,536,907.30 元折为4,500 万股，余额536,907.30 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2008 年9 月28 日，北京市工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为
875，注册资本为4,500 万元，法定代表人为王利品。
（二）发行人主要业务概述
1、主要业务
由于人们对工业高速发展的负面影响预防不力，导致了全球性的三大危机：资源短缺、环境污染、生态破坏。人类不断向环境排放污染物质，给生态系统造成直接的破坏和影响，因大气污染衍生的温室效应、酸雨和臭氧层破坏等环境变化，已严重影响人类的生活质量和身体健康，环境问题已经成为人类社会可持续发展所面临的一个不可回避的问题。
工业炉窑是利用工业生产中用燃料燃烧或电能转换产生的热量，将物料或工件进行冶炼、焙烧、烧结、熔化、加热等工序的热工设备。在我国以煤为主的能源结构下，工业炉窑是主要污染排放源之一，也是耗能大户。据统计，我国共有各类工业炉窑（不含锅炉）约 11 万台，占全国工业总能耗的60%。以其中污染严重的电石行业为例，每年产生的炉窑尾气超过 150 亿立方米，绝大部分被直接燃烧排放，形成 1200 万吨二氧化碳和 90 余万吨粉尘，其中粉尘含量超过了国家标准的 400 倍左右，严重破坏了生态环境，同时造成能源极大的浪费，每年因此相当于损失240 万吨标准煤。
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天立环保一直致力于工业炉窑节能环保事业的发展，通过不断的技术创新和管理改进，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题，有效提高余能余热利用率，节能降耗，减少污染。
注： 表示工业炉窑节能环保行业未来业务延伸的领域。
2、主要产品
天立环保目前已经形成了工业炉窑密闭生产、炉气高温净化与综合利用两大类别的技术系统。密闭生产技术系统将新型节能短网、循环水冷却、全程计算机仿真优化控制等关键技术系统集成，依托于大型节能环保密闭矿热炉在工业生产中发挥作用，形成先进的清洁生产工艺，降低能耗，减排二氧化碳，推动高能耗、高污染行业产业技术升级。
炉气高温净化与综合利用技术系统采用先进的高温净化过滤器，在300℃－
500℃的高温条件下对工业炉窑尾气进行除尘净化，最大程度地保留了炉气的热能，为炉气回收利用提供清洁、稳定的气源。高温炉气遵循能源D阶梯利用、高质高用‖的原则，用于煅烧石灰石，制造生石灰，为工业生产提供原料或辅助原料，有效解决工业炉窑废气废料回收利用问题，符合国家产业政策和循环经济的要求。
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2007 年，发行人产品主要为大型节能环保密闭矿热炉技术，首先为电石行业提供工业炉窑清洁生产技术服务。
2008 年以来，发行人推出炉气高温净化器与炉气综合利用装置，应用领域扩大至电石、有色金属、钢铁和铁合金行业，在工业炉窑清洁生产的基础上，提供资源循环利用一体化技术服务。
目前发行人密闭矿热炉清洁生产、炉气净化与综合利用一体化技术服务流程图如下：
招股说明书与发行公告 招股意向书二、发行人核心竞争优势
天立环保工程股份有限公司自设立以来专注于工业炉窑清洁生产和资源循环利用的节能环保服务，依托自主创新能力，从创业初期的清洁生产技术服务商迅速成长为工业炉窑节能环保系统解决方案服务商，属于典型的环保型、创新型技术企业。公司是北京市首批重新认定的高新技术企业，获得了D2008 年全国环保品牌影响力企业‖、D中国节能减排技术创新专家‖、D自主创新企业‖、D全国环境影响最具潜力企业‖、D北京市火炬计划项目‖、D北京市高新技术科技成果转化项目‖、D节能减排专项资金奖励‖等多项荣誉称号和奖项，并通过了 ISO
质量管理体系认证。2010 年公司33000KVA 密闭电石炉节能减排系统技术经中国环境保护产业协会认定具有创新性和市场应用前景，填补了国内空白。
☆ 发行人所提供的工业炉窑密闭生产技术及炉气高温净化与综合利用技术，推动了电石、铁合金、金属冶炼等高能耗、高污染行业的技术进步和产业升级，有利于缓解D两高‖工业集中的西部地区经济发展与社会环境的矛盾，带动区域经济健康发展。工业炉窑节能改造位列国家十大节能工程之一，市场空间广阔，属于新兴产业和绿色产业，对于我国建设资源节约型和环境友好型社会将发挥重要的作用。
（一）技术创新能力优势
1、通过技术创新，实现矿热炉节能增效目标，获得国家权威部门认定
2007 年，国家发改委修订了电石行业准入标准，要求新建电石生产装置必须采用密闭式电石炉，电石炉气必须综合利用，且单台电石炉容量必须高于
25000KVA。电石行业加快淘汰落后产能、配备大型节能环保技术装置，市场需求迅速上升。
天立环保致力于大型节能环保密闭矿热炉及尾气高温净化与综合利用一体化项目，以公司目前最成熟的 33000KVA 密闭矿热炉节能减排系统技术为例，
2010 年 1 月和2 月，国家环境保护部直属单位中国环境保护产业协会、新疆维吾尔自治区节能技术服务中心、新疆维吾尔自治区环境监测总站分别对其进行了技术鉴定，并出具了中环协[2010]评字 1 号《环境保护技术产品评议证书》、
《33000KVA 密闭电石炉产能、能耗测试报告》和新环监字 2010-WY-001 《监
招股说明书与发行公告 招股意向书测报告》，认为天立环保 33000KVA 密闭矿热炉在引进消化吸收国外技术的基础上，自主开发和优化了D计算机专家操作系统‖、D节能型短网技术‖、D节能电极技术‖、D高温炉气直接除尘技术‖、D高效密闭水冷却技术‖等关键技术，并已在新疆圣雄能源开发有限公司年产六十万吨电石项目连续运行六个月，单位电石电耗
2960kW?h/t，单位产品综合能耗0.961tce/t，72 小时连续生产折标产量为649.9
吨，烟尘排放浓度为8mg/Nm 。
天立环保节能降耗指标与国家标准对比
新建的电石生产装置单 电石生产装置单位产
项目 天立环保
位产品能耗准入值 品能耗先进值电石单位产品综合
0.961tce/t 1.10tce/t 1.05tce/t能耗1
电石单位产品电炉
2960kW?h/t 3250kW?h/t 3050kW?h/t电耗1
年产能2 9.08 万吨（折标） 7.5 万吨 7.5 万吨
注 1：电石单位产品综合能耗、电石单位产品电炉电耗的能耗准入值和能耗先进值均来自我国国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《电石单位产品能源消耗限额》。
注2：天立环保33000KVA 年产能根据测试报告连续运行 72 小时的产能649.9 吨（折标）、设备平均开动率88.47%、设备负荷77%计算得出。
从上表看出，天立环保大型节能环保密闭矿热炉技术系统的综合能耗指标、电炉电耗指标低于国家标准中的能耗先进值，产能高于行业平均标准，具有显著的节能降耗效果。
天立环保高温炉气净化指标与国家标准对比
一类区 二类区 三类区
项目 电石 铁合金 电石 铁合金 电石 铁合金
行业 行业 行业 行业 行业 行业
污染物排放
量1 8 150 100 300 150 400 250
（mg/Nm ）
注1：根据天立环保33000KVA密闭矿热炉在新疆圣雄项目连续运行72小时检测报告，
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天立环保高温炉气净化指标中烟气排放浓度为8mg/Nm 。
注2：一类区为自然保护区、风景名胜区和其它需要特殊保护的地区；二类区为城镇规划中确定的居住区、商业交通居民混合区、文化区、一般工业区和农村地区；三类区为特定工业区。
注3：行业排放标准出自《电石行业准入条件（2007年修订）》和《铁合金行业准入条件（2008年修订）》。
从上表看出，经过天立环保炉气高温净化与综合利用技术系统净化除尘后的高温炉气污染物排放量仅为国家规定排放标准的 2%－8%，不仅过滤效果达到
99%以上，而且能够最大程度地保留炉气热能。经过高温净化的炉气直接送入气烧石灰窑，替代焦炭作为煅烧石灰石的燃料，生成生石灰，用作工业原料或辅助原料，有效减少能源消耗，降低生产成本，成功地实现了余能余热循环利用的生产方式。发行人炉气高温净化技术既可以避免湿法净化法造成的二次水污染，也能够避免传统干法净化法对高温炉气净化的过程中损失大量热能，最大程度地保留余能余热，为进一步循环利用提供了清洁稳定的气源，提高余能余热利用效率，有效解决了工业炉窑废气废料回收利用问题，在工业炉窑清洁生产的基础上，提供资源循环利用一体化技术服务，属于国内领先技术。
经测算，一台 33000KVA 密闭电石炉及其炉气除尘系统每年实现减排粉尘
450 吨，减排 CO 气体 3.72 万吨，节电 2175 万度，折合标煤 1.9 万吨，直接
增效 2036 万元。中国环境保护产业协会的《环境保护技术产品评议证书》（中环评[2010]评字 1 号）认为，D天立环保 33000KVA 密闭电石炉节能减排系统的开发、应用是成功的，实现了节能减排的要求，D计算机专家操作系统‖、D高温炉气直接除尘技术‖、D高效密闭水冷却技术‖填补了国内空白，具有创新性和市场应用前景。‖
2、拥有多项节能减排专利与非专利核心技术
经过多年持续的技术研发，公司在工业炉窑密闭生产技术系统和炉气高温净化与综合利用技术系统上拥有D一种电石炉密闭循环水冷却装置‖、D矿热炉节能短网系统‖、D电石炉外火箱燃烧室‖、D用于电石炉的高热值不回火烧嘴‖、D密闭容器内置式清灰装置‖、D高温气体净化回收密闭式卸灰装置‖等多项专利技术。
2007 年和 2008 年，公司D大型节能环保密闭电石炉装置‖及D电石尾气煅烧
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石灰关键装置‖经国家一级查新机构中国科学院文献情报中心确认新颖性。2008
年，公司D大型节能环保密闭电石设备炉‖被北京市科学技术委员会和北京市发展
和改革委员会共同认定为D北京市高新技术成果转化项目‖。2009 年，公司D大型
节能环保密闭矿热炉‖经北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北
京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理
委员会共同认定为北京市自主创新产品，并被列为北京市火炬计划项目和中关村
首台套重大技术装备示范项目；2010 年，公司 33000KVA 密闭电石炉系统经中
国化工信息中心认定具有新颖性。目前，公司D大型节能环保密闭矿热炉‖已向国
家科技部报送申请国家重点新产品。
公司拥有的主要技术如下：
产品名称 主要技术名称 技术水平 技术水平论证依据
节能电极 国内领先 注 1
节能短网技术 国内首创 专利
专利；中国环境保护产业协会2010
年 2 月出具的《环境保护技术产品
密闭式循环水冷却技术 国内首创
评议证书》证明该项技术填补了国
工业炉窑密 内空白，具有创新性
闭生产技术 操作参数优化系统 国内首创 注2
系统 中国国防科技信息中心查新咨询部
2004 年9 月出具的《科技查新报告》
全程计算机仿真控制系统 国内首创 和中国科学院文献情报中心 2008
年 9 月出具的《科技查新报告》证
明该项技术的新颖性。
炉料比电阻技术 国内首创 该项发明专利正在申请过程中。
中国科学院文献情报中心2008 年9
月出具的《科技查新报告》证明该
炉气高温净化 项技术新颖性。中国环境保护产业
高温炉气净化技术 国内首创
与综合利用技 协会2010 年2 月出具的《环境保护
术系统 技术产品评议证书》证明该项技术
填补了国内空白，具有创新性。
并流煅烧技术 国内领先 注 3
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外火箱室燃烧技术 国内首创 专利
节能不回火烧嘴技术 国内首创 专利
中国科学院文献情报中心2008 年9
防结垢高效换热系统 国内领先 月出具的《科技查新报告》证明该
项技术新颖性和领先性。
密闭容器内置式清灰装置 国内首创 专利
注 1：国内电石行业生产耗电量长期居高不下，一般都在3250kwh 以上，主要原因是电极熔炼环境存在设计缺陷。公司经过大量工程实践和对工艺参数计算调整，对密闭矿热炉电极进行优化设计，并对加料柱进行改造，降低电炉设备的阻抗，提高电气运行的功率因数，减少炉面以辐射和传导的形式损失热量，提高电效率，综合吨电石耗电量降低约 3%以上。公司在新疆圣雄能源开发有限公司应用的两台大型节能环保密闭矿热炉耗电量低于3000 千瓦时/吨，节能效果突出，公司节能电极技术为国内领先技术。
注 2：操作参数优化系统根据大型密闭矿热炉电气和工艺状态变量数据，自动对炉况运行状态进行定量分析，随时在一个两维坐标系中绘制 15 条重要的具有因果关系的矿热炉电热特性动态曲线，为综合性分析炉况和预见性地操控密闭矿热炉，使之在一定条件下达到技术和操作的最佳状态提供了操作依据，调整电气参数和炉体几何参数，使之与炉料条件相匹配，电极稳定在正常位置，冶炼系统在高负荷工况下正常运行，高产低耗地生产出高质量的产品。公司的操作参数优化系统，为国内首创技术。
注 3：并流煅烧技术保证了物料流向与气体流向相同，石灰窑内气流分布均匀，高温气体中的热量能够始终作用于原料上，让原料长时间均匀受热煅烧，物料的煅烧更加充分，生产的生石灰活性度高，可在350ml 以上，过烧、生烧率低于5%，技术指标已达到或接近意大利特鲁兹弗卡斯贝肯巴赫窑水平，属国内领先水平。
（二）高效、独特的商业模式优势
发行人的商业模式是为客户提供工业炉窑节能减排系统解决方案，即从整体技术方案、通用设备采购、核心设备制造，到设备安装调试和后续技术支持的全流程系统服务模式。天立环保通过实施以节能减排为目标的项目整体解决方案的技术服务模式，使用户能够更为便捷地获得工业炉窑节能减排的综合服务，实现更大的产能效益和节能环保效益。同时，天立环保可以在节能减排整体技术服务中大力开展新技术的应用研发，尤其是大型装置的首台、首套应用，实现了创新技术成果快速的产业化推广，大大提高了发行人的技术创新效率。
（三）快速增长市场之先发优势
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节能降耗、环境保护已经成为我国的一项基本国策，2004 年国家发改委将燃煤工业炉窑改造工程和余热余压利用工程确定为我国十大重点节能工程，国家产业政策和环保政策对于发行人市场的成长性提供了有力的支撑。工业炉窑节能环保无疑将是今后发展的重点，高能耗、高污染行业的节能减排约束性指标均在不断修订和提高中，必将为工业炉窑节能环保行业带来巨大的市场需求。同时，工业炉窑节能环保技术不断进步，节能增效为客户带来显著的经济利益，从而成为高耗能企业对节能减排技术服务需求内在的强大驱动力，促进市场需求迅速增加。
天立环保凭借其技术优势把握住工业炉窑节能环保市场的需求，近三年的时间内，在新疆、内蒙古、青海、云南、广西、山东、山西、河北、四川、福建等地承接了十余项大型项目，总合同金额近 10 亿元，实现在盈利、规模、资金、人才各方面的快速发展，在项目过程中积累了丰富的经验，并建立了较高的品牌知名度，奠定了行业内科技创新型企业的先发地位。
（四）人才与科研合作优势
发行人核心技术人员王利品、王树根、席存军三位工程师作为工业炉窑节能环保行业技术专家，带领公司技术人员多年致力于对密闭矿热炉清洁生产、炉气高温净化与综合利用等技术的研发工作，完成了节能环保密闭矿热炉成套技术、高温炉气净化与综合利用成套技术的逐级开发，推动了我国工业炉窑节能环保行业的技术水平走向成熟，实现了高能耗、重污染行业产业结构升级。
为加强公司节能减排技术储备，进一步增强发展后劲，培育公司新的经济增长点，公司与科研院所建立了良好的合作关系，分别与宁夏化工设计研究院签署了《烧结机烟气脱硫技术研发技术合作协议》，与同济大学功能材料研究所签署了《高温净化过滤材料的研发与应用技术合作协议》，共同合作开发烧结机烟气脱硫、高温净化过滤材料等技术。公司与四川大学签订了《铁合金工程项目技术咨询和合作协议书》，共同从事铁合金及其他工业炉窑的节能环保技术研发、应用、推广，以及高温尾气净化利用技术，用以降低冶炼过程中的能耗、物耗，实现清洁生产和资源综合利用。公司与科研院所的技术合作深化了公司主营业务竞争优势，提升了公司的核心竞争力。
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（五）品牌优势
发行人业务规模不断扩大，近年来主要承接了电石、有色金属、钢铁、铁合金等行业大型工业炉窑密闭生产和炉气高温净化与综合利用项目。公司先进的技术水平和优质的综合服务能力迅速提升了公司的品牌知名度，在下游企业进行节能环保技术改造的招标过程中，发行人成熟的项目经验和较高的品牌知名度获得客户的认可和信任，未来品牌优势将继续对公司增强市场竞争能力起到重要的推动作用。三、发行人控股股东、实际控制人简介
发行人控股股东及实际控制人王利品先生，持有发行人股份22,753,133股，占发行人本次发行前股份总数的37.83%。王利品先生为公司核心技术人员，现任发行人董事长、总经理。
王利品先生，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师，身份证号：056***。王利品先生的其他情况详见本招股意向书D第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之D一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介‖。四、发行人主要财务数据及财务指标
公司2007 年、2008 年、2009 年及2010 年 1-6 月的财务报告均经利安达会计师事务所出具的利安达审字[2010]第 1307 号审计报告审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报告或据此计算得来：
（一）资产负债表主要数据 单位：元
资产总额 386,882,013.23 371,367,268.19 250,392,685.47 34,360,475.39
负债总额 119,500,148.22 157,963,193.09 102,505,243.84 2,435,740.30
归属于母公司所有
267,381,865.01 213,404,075.10 147,701,013.61 31,924,735.09
股东权益合计 267,381,865.01 213,404,075.10 147,887,441.63 31,924,735.09
（二）利润表主要数据 单位：元
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项 目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 146,445,778.32 231,778,775.31 140,573,141.89 59,788,960.05
营业利润 57,814,777.24 79,883,398.99 45,553,020.80 27,057,797.32
利润总额 58,852,615.62 80,698,104.99 45,520,227.76 27,119,943.47
净利润 53,977,789.91 74,283,480.45 42,279,393.48 27,119,943.47
（三）现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现
-54,493,479.35 10,887,173.46 41,592,742.23 -4,346,915.84
金流量净额投资活动产生的现
-2,362,339.00 9,574,536.44 -41,891,794.98 -169,005.00
金流量净额筹资活动产生的现
-17,549,458.34 21,765,664.50 80,889,446.83 0.00
金流量净额现金及现金等价物
-74,405,276.69 42,227,374.40 80,590,394.08 -4,515,920.84
（四）主要财务指标
项 目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
每股净资产（元/股） 4.45 3.55 2.46 10.64
流动比率（倍） 3.09 2.17 2.02 14.05
速动比率（倍） 1.24 1.11 1.46 12.07
资产负债率（%，母公司） 31.16 42.79 40.68 7.09
应收账款周转率（次/年） 11.92 6.57 4.10 5.68
存货周转率（次/年） 0.74 1.06 2.54 11.98
利息保障倍数（倍） 34.43 33.13 64.58 369.10
每股经营活动产生的净现
-0.91 0.18 1.34 -1.51
金流量（元）
基本每股收益（元/股） 0.90 1.23 0.91 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.90 1.23 0.91 0.84
净资产收益率（%，加权平
22.45 41.21 56.43 147.67
扣除非经常性损益后净资 22.06 40.80 56.19 147.34
招股说明书与发行公告 招股意向书产收益率（%，加权平均）五、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）股票面值：人民币1.00 元/股
（三）发行股数：2,005 万股，占发行后总股本的25%
（四）每股发行价格：【】元/股
（五）发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
（六）发行前每股净资产：4.45 元/股（按2010 年6 月30 日经审计的合并报表数据计算）
发行后每股净资产：【】元/股（按2010 年6 月30 日经审计的合并报表净资产加上本次募集资金净额计算）
（七）发行对象：在深圳证券交易所开户的自然人、法人等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象（国家法律、法规禁止购买者除外）
（八）承销方式：余额包销
（九）本次公开发行前后公司的股权结构
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称 锁定期
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
自上市之日起
王利品 22,753,133 37.83% 22,753,133 28.37%
锁定 36 个月
自上市之日起
有限售 王树根 4,842,262 8.05% 4,842,262 6.04%
锁定 36 个月条件的
自上市之日起
流通股 席存军 4,842,262 8.05% 4,842,262 6.04%
锁定 36 个月
自上市之日起
马文荣 4,196,627 6.98% 4,196,627 5.23%
锁定 36 个月
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自上市之日起
金玉香 3,000,000 4.99% 3,000,000 3.74%
锁定 12 个月
自上市之日起
康 路 2,800,000 4.66% 2,800,000 3.49%
锁定 12 个月
自上市之日起
张 军 2,470,524 4.11% 2,470,524 3.08%
锁定 12 个月
自上市之日起
王 侃 2,259,722 3.76% 2,259,722 2.82%
锁定 12 个月
自上市之日起
李福华 2,000,000 3.32% 2,000,000 2.49%
锁定 12 个月
自上市之日起
孙 继 1,500,000 2.49% 1,500,000 1.87%
锁定 12 个月
自上市之日起
黄作庆 1,500,000 2.49% 1,500,000 1.87%
锁定 12 个月
自上市之日起
关 峰 1,100,000 1.83% 1,100,000 1.37%
锁定 12 个月
自上市之日起
庞守林 1,091,458 1.81% 1,091,458 1.36%
锁定 12 个月
自上市之日起
马千惠 1,000,000 1.66% 1,000,000 1.25%
锁定 12 个月
自上市之日起
刘丽军 988,209 1.64% 988,209 1.23%
锁定 12 个月
自上市之日起
陈选良 700,000 1.16% 700,000 0.87%
锁定 12 个月
自上市之日起
谢朝霞 587,352 0.98% 587,352 0.73%
锁定 12 个月
自上市之日起
王潍东 500,000 0.83% 500,000 0.63%
锁定 12 个月
自上市之日起
白崇坤 500,000 0.83% 500,000 0.63%
锁定 12 个月
自上市之日起
何先军 322,817 0.54% 322,817 0.40%
锁定 12 个月
自上市之日起
吴国军 322,817 0.54% 322,817 0.40%
锁定 12 个月
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自上市之日起
蔡平儿 322,817 0.54% 322,817 0.40%
锁定 12 个月
自上市之日起
徐生弟 300,000 0.50% 300,000 0.38%
锁定 12 个月
北京格瑞嘉
自上市之日起
德投资管理 250,000 0.41% 250,000 0.31%
锁定 12 个月
本次拟发行的股份 - - 20,050,000 25% －
合计 60,150,000 100.00% 80,200,000 100.00% －六、本次募集资金投向
本次发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）2,005万股，占发行后总股本的25%。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
拟用募集资 项目履行的审批、核准或备案
项目名称 投资总额
金投入金额 程序
工业炉窑炉气高温净化与 诸发改投办备案[2009]69号备
5,283 4,691
综合利用项目 案号：766108
丹江口市发展和改革局节能环保密闭矿热炉产能
8,467 5,754 登记备案项目编码：建设项目
研发中心项目 2,786 2,786 京顺义发改（备）[2009]61号其他与主营业务相关的营
― ― ―运资金
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行【】，账号【】。
若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。在募集资金到位前，股东大会授权公司董事会根据实际情况决定是否使用自筹资金进行前期投入。
招股说明书与发行公告 招股意向书
第三节 本次发行概况一、发行人基本情况
中文名称： 天立环保工程股份有限公司
注册资本： 6,015 万元
法定代表人： 王利品
成立日期： 2004 年 7 月22 日
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号
邮政编码： 101300
电话号码： 010-
传真号码： 010-
互联网网址： http://www.tlhb.cn
电子信箱： 负责信息披露和投资者关系的 董事会秘书：周霄鹏
部门、负责人和电话号码： 联系电话：010-
二、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
☆ 发行股数 拟发行2,005 万股，占发行后总股本的25%
每股发行价格 【】元/股
【】倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣
市盈率 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算）
发行前4.45元/股（按照 日经审计的
合并报表净资产除以本次发行前总股本计算）每股净资产
发行后 【】元/股（按照2010 年6 月30 日经审计
的合并报表净资产加上本次募集资金净额除以本
招股说明书与发行公告 招股意向书
次发行后总股本计算）
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发
行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
在深圳证券交易所开户的自然人、法人等符合《深
圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施
办法》的申购对象（国家法律、法规禁止购买者
承销方式 余额包销
发行费用概算 【】万元
其中：承销费用及保荐费用 【】万元
审计费用 【】万元
律师费用 【】万元
发行手续费用 【】万元
三、本次发行有关当事人
（一）保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
法定代表人： 王珠林
住所： 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢
联系电话： 6
保荐代表人： 杨亚、张炳军
项目协办人： 何进
项目组成员： 王晓红、杨锦雄、武胜
（二）律师事务所 北京市万商天勤律师事务所
负责人： 王霁虹
北京市朝阳区东四环中路39 号住所：
华业国际中心A 座
招股说明书与发行公告 招股意向书
联系电话： 010-
传真： 010-
经办律师： 李宏、徐春霞
（三）会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 黄锦辉
北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区住所：
20 层2008 室
联系电话： 010-
传真： 010-
经办注册会计师： 李耀堂、任俐霞
（四）资产评估机构 中发国际资产评估有限公司
法定代表人： 刘春茹
北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦住所：
联系电话： 010-
传真： 010-
经办注册资产评估师： 姜影、秦宇
（五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 00
（六）主承销商收款银行：账户：收款账号：联系人：四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
招股说明书与发行公告 招股意向书级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行上市的重要日期
开始询价推介的日期 2010 年 12 月20 日
刊登发行公告的日期 2010 年 12 月24 日
申购日期和缴款日期 2010 年 12 月27 日
预计股票上市日期 发行完成后尽快安排在深圳交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险
（一）前五大客户销售金额集中的风险
报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占公司年度销售总额的比例均在
96%以上，公司的客户集中度较高，对公司经营带来一定的风险。
客户集中与公司所从事的工业炉窑节能环保服务行业单个项目投资总额大、且存在客户追加订单等行业特点有关。公司目前的自有产能和外协产能均已充分利用，但仍无法满足日益增长的下游客户需求，公司只能根据实际产能情况有选择的接受优质客户优质订单，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平，有效防范客户违约风险。下游客户在市场竞争中对节能增效、提升经济效益的需求，决定了客户对发行人的技术进步存在一定的依赖。
（二）客户所处领域相对集中的风险
公司目前的客户主要集中于电石行业、有色金属行业、钢铁行业，如果公司现有客户所处行业发生重大不利变化，可能影响公司经营的稳定性。
2007 年，国家发改委修订了电石行业准入标准后，电石行业加快淘汰落后产能、配备大型节能环保技术装置，市场需求迅速上升。公司紧抓市场机遇，立足于我国污染严重的电石行业，推广节能减排成套先进技术，建立产业示范项目，增强行业的影响力和自身的盈利能力，在短期内形成了较强的市场竞争力。随着发行人技术水平的不断提升，其先进的工业炉窑节能减排技术能够为客户带来显著的节能增效的经济利益，推动了有色金属行业、钢铁行业对节能减排整体技术解决方案的需求，2008 年以来，公司客户已经扩展到有色金属行业、钢铁行业
招股说明书与发行公告 招股意向书和铁合金行业。
（三）市场竞争加剧的风险
由于工业炉窑节能环保行业竞争力的关键之处在于掌握核心技术，并具备将技术有效集成于核心设备的综合服务能力。同时，工业炉窑节能环保服务是一项系统工程，客户选择供应商时需考量供应商技术的成熟应用项目，对其他新介入者有一定的市场壁垒。目前，工业炉窑节能环保行业虽然也存在一定程度的竞争，但市场竞争的激烈程度相对缓和。
尽管本公司目前在工业炉窑节能环保行业存在一定的市场优势，但随着相关市场规模的扩大，尤其是国家对环保要求的提高和对节能减排的重视，将大力促进工业炉窑节能环保行业市场的发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（四）系统解决方案的业务模式优势被削弱的风险
在顺应国内经济发展潮流和市场变化趋势的基础上，公司充分借鉴了国内外工业炉窑项目的先进经验，采取“系统解决方案”的商业模式，并根据客户需求和市场变化情况，形成高效的服务资源管理体系，培养了专业人才队伍，拥有较强的核心技术研发能力以及优良的服务能力，在行业内形成较为明显的先发优势。
如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，不断完善业务模式以满足客户对系统解决方案及服务不断深化的需求，将已有成熟行业的系统解决方案商业模式在全国市场进行快速推广，并积极推动核心技术研发，继续保持优良技术创新优势，公司已经取得的先发优势将面临被削弱的风险。
（五）报告期公司重大项目履行完毕后，后续订单衔接的风险
发行人分别于 2008 年 1 月和 2008 年 5 月与新疆圣雄能源开发有限公司签署了圣雄一期和圣雄二期项目合同。圣雄一期项目合同总金额 9,600 万元，截至
2010 年6 月30 日已基本完工；圣雄二期项目合同总金额28,000 万元，截至2010
年6 月30 日，项目总体完工进度约为88%，年内将基本履行完毕。新疆圣雄能源开发有限公司为公司报告期内的重要客户，该项目履行完毕后，若公司后续无
招股说明书与发行公告 招股意向书法取得金额较大的新签订单，则对公司未来的成长形成一定的风险。
受益于工业炉窑节能环保服务下游客户对自身经济效益提高的需求和国家产业政策的双重推动，以及公司已实施项目的示范效应，截至本招股意向书签署日，公司已签订待执行项目合同量约为4 亿余元。上述已签订待执行项目合同量的释放及公司目前正在洽谈的潜在订单的实现，可预见未来几年，公司订单充足，能够有效保障公司的快速发展。
为响应当前市场对节能环保的迫切需求，公司目前紧抓销售网络的建设，筹建西南、西北办事处；加快引进人才步伐，通过技术先行，实现公司产品在其他行业的延伸；组织召开行业节能减排现场推广会，提升公司品牌影响力；加快客户结构调整，实现以优质客户为主的共同发展战略。二、财务风险
（一）存货余额较大的风险
2010 年 6 月 30 日，发行人存货余额21,367.72 万元，占总资产的比例为
55.23%。存货中已完工未结算款为20,568.48 万元，占存货总额的96.26%。公司已完工未结算款主要由新疆圣雄二期的电石炉项目和石灰窑项目构成，由于期末未达到合同结算节点形成已完工未结算款 15,855.46 万元，占该类存货总额的比例为77.09%，上述款项经结算之后即可确认为应收账款。若上述款项不能顺利结算以及结算后应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致未按合同规定及时支付，将可能给公司的存货及应收款项带来坏账风险。
公司客户均为大型工业企业，资本实力较强、资信状况较好，是公司避免应收账款坏账发生的前提。另外，公司采用预收款、进度款的销售结算模式，随着项目的推进，逐步收取款项，减少公司结算及应收账款的回收风险。
（二）固定资产规模增加导致利润下滑的风险
本次募集资金新增固定资产投资9,276 万元，募投每年新增折旧和摊销费用
707 万元，给公司净利润增长带来一定的压力。
公司本次募集资金拟投资炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热
招股说明书与发行公告 招股意向书炉产能建设项目、研发中心。虽然新生产线建设导致固定资产折旧增加，但公司销售规模也随之扩大，正常年增量销售收入达到 34,731 万元，年平均增量税后利润 4,965 万元，年平均增量折旧和摊销为 707 万元。项目产生的利润完全可以消化每年新增折旧费用和摊销费用，安全边际较大。
（三）应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司营业收入大幅增加，2007 年、2008 年、
2009 年及2010 年 1-6 月，分别为5,978.90 万元、14,057.31 万元、23,177.88
万元和 14,644.58 万元。相应期间的应收账款余额随之增长，2007 年 12 月 31
日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日及2010 年6 月30 日，公司应收账款净额分别为 1,911.32 万元、4,516.27 万元、1,810.56 万元和 1,973.84 万元。
2010 年6 月30 日，发行人存货中已完工未结算款为20,568.48 万元，占存货总额的 96.26%。发行人已完工未结算款主要由新疆圣雄二期的电石炉项目和石灰窑项目构成，由于期末未达到合同结算节点形成已完工未结算款 15,855.46 万元，占该类存货总额的比例为 77.09%，上述款项经结算之后即可确认为应收账款。若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致未按合同规定及时支付，将可能给公司的应收款项带来坏账风险。公司客户均为大型工业企业，资本实力较强、资信状况较好，是公司避免应收账款坏账发生的前提。另外，公司采用预收款、进度款的销售结算模式，随着项目的推进，逐步收取款项，减少公司应收账款的回收风险。
（四）2010 年中期经营活动现金流量净额为负的风险
2010 年 1-6 月公司经营活动现金流量净额为-5,449.35 万元，若公司的主要项目不能如期收款将导致公司经营活动现金流量净额持续为负，长期为负的经营活动现金流量净额将增加公司的财务风险。
公司提供的产品系非标大型项目产品，具有单个项目投资金额大、工期长的特点，项目实施进度与结算和支付存在一定的时间差，尤其是2010 年以来，公司前期的主要项目进入执行中后期，按照行业惯例，合同约定项目完工时为主要支付结算节点，形成了公司 2010 年 6 月 30 日经营活动现金流量净额为负，待项目完工进行结算和收款后，公司经营活动现金流量净额将大幅增加。
招股说明书与发行公告 招股意向书
报告期，公司累计确认的收入为 57,858.67 万元，实际收到款项 48,869.20
万元，实际收款占收入的比例达84.46%，公司业务收款情况良好。
（五）净资产收益率下降的风险
公司2007年、2008年、2009年和月加权平均净资产收益率分别为
147.67%、56.43%、41.21%和22.45%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益，因此预计公司发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。
公司募集资金投资项目用于扩大产能、建设研发中心，可以提升公司工业炉窑节能减排综合服务水平，保持技术持续创新能力。随着投资项目的达产，公司市场竞争力和盈利能力将不断增强，净资产收益率将会逐渐提高。三、技术风险
（一）技术被替代的风险
本公司成立以来一直致力于工业炉窑节能环保行业的发展，经过多年的技术创新和管理改进，公司目前已经掌握了多项关键技术，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题，有效提高余能余热利用率，节能降耗，减少污染。
虽然公司一直致力于工业炉窑节能环保行业的技术研发，并不断加大投入，保持一定的领先地位，但仍有可能随着其他企业的发展和技术进步，导致本公司的技术相对落后，形成技术被替代的风险。
（二）技术人员流失或技术泄密风险
本公司核心技术人员掌握了公司的核心技术，其研发能力是公司长期保持技术优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。
虽然公司具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，加强了对产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着工业炉窑节能环保行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
招股说明书与发行公告 招股意向书
（三）新技术研发风险
公司目前拥有的多项核心技术在国内具有一定的领先优势。基于公司核心技术所提供的设备和系统解决方案在国内工业炉窑节能环保行业取得了较大的市场份额。
为了保持技术竞争优势，公司加大了研发投入力度以开发新技术和新产品。但是，如果研发方向把握失误，或者研发失败，不能按计划开发出新技术、新产品，公司可能丧失技术优势。公司正在研发的42000KVA及更大型节能密闭矿热炉成套技术设备、25500KVA节能密闭铁合金炉、高温过滤材料的产业化生产技术、工业炉窑的超细粉煤燃烧技术等多项技术，这些技术研发成功与否受各种条件制约，存在较大的风险。一旦新技术研发失败，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。四、管理风险
（一）产能迅速扩张带来的系统管理风险
本次募集资金投资项目拟扩大公司核心设备制造能力，在项目建成完全达产后，公司产能将有一定幅度的增长，给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时增强销售能力，将可能带来产能扩大导致的管理风险。
公司将加强集约化管理，通过持续的技术创新能力保证研发系统能够提供持续有效的技术支撑，实现技术产品多元化，增强公司综合服务能力；控制采购、生产系统的成本、效率，为项目部提供稳定高质的核心设备配件供应；及时根据公司技术和产品的结构调整营销策略，加强销售网络的建设，拓宽公司客户领域，增强市场竞争力。
（二）募集资金管理能力的风险
募集资金到位后，公司资产规模将大幅上升，资金管理的工作难度及复杂性也随之大幅提高。公司于 日召开的第一届董事会第七次会议和2009
招股说明书与发行公告 招股意向书年8月8 日召开的2009年第五次临时股东大会决议通过了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理办法》，规范公司募集资金使用情况，加强信息披露的及时性、准确性和透明性，为募集资金的有效运用提供了良好的制度保证。公司管理层将严格遵守法律法规的要求，合理安排资金运用，实现股东利益最大化。
（三）融资渠道单一的风险
公司目前正处于快速发展时期，项目规模大、周期长，日常经营需要大量流动资金；同时，公司业务规模的扩大凸现了公司产能不足给公司进一步扩大市场份额带来的限制，固定资产投资需求导致融资需求增大。尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，但有限的融资渠道已不能满足公司日益扩大经营规模的需要，更无法对新产品的研发及其相关生产设备建设提供长期稳定的资金保证，融资渠道单一束缚了公司长远的发展。
公司将以此次股票发行上市为契机，开辟直接融资渠道，解决制约公司快速发展的资金瓶颈。同时进一步加强与机构的合作，提高公司持续间接融资的能力，保证公司生产经营持续、快速的发展，为投资者带来良好回报。五、大股东控制的风险
本次股票发行前，王利品先生直接持有本公司37.83%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，王利品先生控制公司28.37%的股份，仍为第一大股东。王利品先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。
目前，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事在各专门委员会中占多数，并担任召集人。公司D三会‖规范运行，治理结构比较完善，董事、监事、高级管理人员明确各自的职责和义务，能够有效保证公司全体股东的利益。六、股市风险
公司拟在深圳证券交易所创业板上市，由于创业板是新兴市场，投资者还不成熟，并且创业板整体具有经营风险高、业绩不稳定的特征，因此投资者将会面
招股说明书与发行公告 招股意向书临较大的市场不确定性，在投资本公司的股票时可能会面临较高的投资风险。公司将致力于工业炉窑节能环保技术的研发，扩大业务领域，提高业绩水平，加强信息披露，保护公众投资者的利益。
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第五节 发行人基本情况一、发行人设立及改制情况
（一）设立方式
天立环保工程股份有限公司的前身北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司成立于2004 年 7 月22 日，系由北京爱唯露环保科技有限公司和北京宝佳亚龙光电科技有限公司共同设立的有限责任公司，注册资本为 300 万元，各股东均以货币资金出资。
2008 年 9 月 16 日，天立有限2008 年第六次临时股东会决议，全体 12 名自然人股东作为发起人，以经审计的天立有限截至2008 年4 月 30 日的净资产
45,536,907.30 元折为 4,500 万股，余额 536,907.30 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。利安达信隆会计师事务所对发起人的出资情况进行了验证，并出具了利安达验字[2008]第A1057 号《验资报告》验证。
2008 年 9 月 28 日，北京市工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为
875，注册资本为4,500 万元，法定代表人为王利品。
（二）发起人情况
公司发起人为王利品、王树根、席存军、马文荣、张军、王侃、庞守林、刘丽军、谢朝霞、何先军、吴国军、蔡平儿12名自然人，发起人在公司设立时的持股情况如下表：
序号 股东 股份（股） 出资比例
1 王利品 22,753,133 50.56%
2 王树根 4,842,262 10.76%
3 席存军 4,842,262 10.76%
4 马文荣 4,196,627 9.33%
5 张军 2,470,524 5.49%
6 王侃 2,259,722 5.02%
7 庞守林 1,091,458 2.42%
8 刘丽军 988,209 2.20%
招股说明书与发行公告 招股意向书
9 谢朝霞 587,352 1.30%
10 何先军 322,817 0.72%
11 吴国军 322,817 0.72%
12 蔡平儿 322,817 0.72%
合计 45,000,000 100.00%
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
王利品先生为公司主要发起人，在公司改制设立前，除持有天立有限 57.23%的股权外，其他主要资产情况如下：
注册资本 拥有/控制权
资产名称 担任职务 主营业务
（万元） 益的比例
制造、安装、销售：污水治理工浙江天立环保工
1,000 88% 执行董事 程成套设备；污水治理工程成套程有限公司
设备的技术研究、开发、设计
制造销售安装：矿山机械、冶金
化工机械；矿山、冶金、机械工
浙江黄金机械厂 112.90 39.95% 董事 程、动力与电气工程的技术研发、
开发、咨询服务；自产产品的出
水产品、家禽养殖；旅游项目开
发与经营、旅游纪念品销售；项丹江口市武当村
目投资管理、咨询；房地产开发、
经济发展有限公 1,000 70% 执行董事
销售；物业管理；工业成套设备司
的安装销售；汽车零部件制造、
销售诸暨市天立汽配
300 85% － 制造销售汽车零部件及配件有限公司
诸暨市天立机电 从事机电设备技术研究、开发、
科技发展有限公 100 60% 监事 制造、安装、销售；污水治理工
司 程成套设备
上述公司之间的控制关系如下：
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
天立有限以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产45,536,907.30 元折为
4,500 万股，余额 536,907.30 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。发行人继承了天立有限的全部资产和负债。
2、发行人成立时从事的主要业务
发行人整体变更时继承天立有限一切经营业务，即继续从事环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务
发行人成立后，主要发起人王利品先生拥有的主要资产和实际从事的主营业务没有发生变化。
（六）发行人业务流程
发行人是由天立有限整体变更设立的股份公司，承继了天立有限的全部经营性资产和业务，业务流程并未发生变化（关于发行人的业务流程详见本招股意向书D第六节业务与技术‖之D四、发行人主营业务的具体情况‖之D （二）主要产品的业务流程图‖相关内容）。
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（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，从成立至今，主要发起人王利品先生担任公司董事长兼总经理，未从事其他与发行人相同或相似的业务。为支持发行人日常经营活动，王利品先生持有权益的浙江黄金机械厂租赁工业厂房及设备给发行人，具体情况详见D第七节同业竞争与关联交易‖之D三、关联交易‖。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由天立有限整体变更设立，利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字[2008]第 A1057 号《验资报告》，确认本公司的出资已足额缴纳。截至本招股意向书签署之日，相关资产的产权变更手续已办理完毕。
（九）发行人独立运营情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、业务和机构等方面做到与各股东完全分离、相互独立。公司具有独立完整的采购、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的能力。
1、资产独立情况
发行人系由天立有限整体变更设立，所拥有的所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
发行人成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
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公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作，并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员均在本公司专职工作，并领取报酬。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，制定了独立、完整、规范的财务会计核算体系和内部财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国 建 设 银 行 北 京 天 竺 支 行 开 立 了 银 行 基 本 存 款 账 户 ， 账 号 为
。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人办理了《税务登记证》，税务登记证号为：京税证字
606号，依法独立纳税。
4、业务独立情况
发行人成立时，承继了天立有限全部的经营性资产和业务，从而确保发行人从成立初始即拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了发行人的独立规范运营。
发行人主营业务收入和利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于股东及其他关联方的情况。
☆ 公司控股股东、实际控制人王利品先生已向本公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突的承诺函》，具体承诺内容见本节D八发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺‖之D （一）关于避免同业竞争的承诺‖。
5、机构独立情况
发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。发行人根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作。发行人在采购、生产、销售、技术研发、人力资源等方面设立了18个职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在股
招股说明书与发行公告 招股意向书东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。二、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来没有发生过重大资产重组的情况。三、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业股权结构图
（二）发行人的组织结构
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（三）发行人主要内部职能部门的工作职责
发行人审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的各项规章制度，对本公司、子公司、分公司财务收支情况、投资活动、经营业务活动等工作的真实性、合法性、合规性进行独立内部审计。
2、研发中心
发行人研发中心负责根据公司战略发展方向以及行业发展趋势，按照质量体系要求进行新产品、新技术的设计、开发、改进、升级、维护，对研发中心设计开发的产品、技术质量负责。
3、投资发展部
发行人投资发展部负责拟定公司的整体战略；推动公司业务的发展和调整；对投资项目进行论证并提出意见；产业政策环境和市场环境研究；公司的综合计划管理与监控；业务活动运行的组织与协调；经营成果的统计、分析等。
发行人资金部负责健全企业资金管理体系，确保资金正常运作；参与具体融资事项的协调工作；负责本公司资本运作及购并业务运作，逐步实现自筹资金、直接与间接筹融资的合理配置；合理调配公司资金，保证公司资金的总体平衡。
发行人财务部负责制定公司财务目标、政策和规范；建立财务管理系统；负责财务战略和行动计划、协助完成绩效服务；提供全面的会计、财务和税务的指导和服务；公司全面预算管理的组织和实施等。
发行人总工办负责主管工程项目建设、管理过程中的技术工作；负责提出开发、建设的大中型项目的可行性报告和审定小型项目的可行性报告；确定招标、投标的标底，主持招标、投标工作；掌握在建项目的工程进展动态，定期向公司总经理报告；组织处理工程项目建设中出现的疑难技术问题。
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发行人工程部主要负责工程计划与进度管理、工程调度管理、施工安全管理、现场管理与文明施工、质量管理。
8、制造分公司
发行人制造分公司按照总公司生产计划部制定的工作量按时、保质、保量完成生产工作任务，向总公司上报资金使用计划、财务报表。
9、生产计划部
发行人生产计划部负责各项目进度计划的编制及实际执行情况的落实；组织生产计划的制定，并经批准后实施；负责调配生产任务，审核订单、分发登记，以及生产计划的检查和进度控制工作；负责生产预算的控制与管理、生产效率的管理与改善和制造方法的改善。
10、技术部
发行人技术部主要负责对公司工程项目进行可行性研究和可靠性论证，进行项目各阶段方案设计，形成技术方案，协助解决施工中疑难技术问题。
11、服务部
发行人服务部负责制定客户服务标准、业务标准和流程标准，规范客户服务行为；围绕客户开发计划，负责客户关系的维护与开发管理工作；负责客户行为分析与调查工作，及大客户关系的重点维系与管理工作；解决客户投诉的问题并及时向客户反馈信息。
12、节能项目部
负责公司石灰窑的市场开发及水泥厂余热发电项目的技术和市场开发。
13、销售管理部
发行人销售管理部负责根据公司战略规划，制订与执行公司长、中、短期销售战略。
14、市场开发部
发行人市场开发部负责公司产品与技术的整体市场营销规划，区域市场开发
招股说明书与发行公告 招股意向书战略；制订公司逐年滚动的营销战略规划，并根据公司营销战略、市场调研报告和销售信息统计报告，制定公司年度、季度的广告和公关计划，制定赞助活动策略和计划以帮