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600782:新钢股份关于2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公告日期：
不会导致发行价格低于国资委批复的金额，亦无需再经过江西省国资委的审批。
保荐机构和申请人律师核查意见：
保荐机构核查意见：
通过核查申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，申请人本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即4.63元/股），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产（即5.82元/股），在此基础上，申请人确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的90%（即4.63元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上
市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
通过查阅申请人控股股东向江西省国资委提交的《关于恳请审批控股上市公司新钢股份非公开发行A股股票有关事项的请示》（新钢文〔2016〕21号）、江西省国资委出具的《关于同意新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[号），以及申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，保荐机构认为：申请人实施2015年度现金分红及2016年半年度转增后，本次非公开发行价格调整为不低于2.94元/股，该发行底价的调整系申请人根据第七届董事会第十次会议决议及相关方案所作的调整，符合江西省国资委已原则同意新钢股份非公开发行A股股票方案的文件精神，不会导致发行价格低于国资委批复的金额。
申请人律师核查意见：
经核查，申请人律师认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条（一）项的规定。申请人发行底价调整不会导致发行价格低于国资委批复的金额。
2、根据保荐工作报告所述，2016年3月末，申请人对新余新良特殊钢有限
责任公司应收账款余额达83,091.82万元，报告期内对其销售额分别为96,973万
元、92,692万元、62,500万元和11,175万元。
请申请人说明并披露上述应收账款的产生原因及账龄，新余新良特殊钢有限责任公司目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况，申请人对其应收账款的信用期相比其他客户是否明显宽松，相关应收账款是否存在重大回收风险，是否存在损害上市公司利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）说明并披露上述应收账款的产生原因及账龄，新余新良特殊钢有限责任公司目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况
1、对新良特钢上述应收账款的产生原因及账龄
新良特钢主要生产销售特殊钢坯和钢锭，其生产所需主要原料为废钢或生铁。由于申请人正常生产状态下铁水的产量大于炼钢的所需量，为避免将铁水浪费，申请人从资源优化配置的角度，将部分富余铁水供应给新良特钢，铁水凝固成生铁后，作为其原材料生产特殊钢坯和钢锭。由此，一方面可使申请人富余铁水能够得到及时有效利用，每吨铁水可节约100元左右的铸铁成本；另一方面，可避免新良特钢对外采购废钢，直接从申请人采购富余铁水，降低采购成本。报告期内，申请人与新良特钢的交易情况具体如下：
单位：万元，%
报告期内，申请人对新良特钢的平均销售价格与同类产品对外平均销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
对新良特钢的平均销售价格
同类产品对外平均销售价格
报告期内，申请人与新良特钢的销售真实、价格公允，并履行了关联交易相应的决策程序，不存在损害上市公司利益的情形。
但受钢铁行业整体产能过剩、钢铁价格持续下跌的不利影响，且由于新良特钢产品结构单一、市场开拓能力不足等，近几年持续亏损，资金状况相对较差。
申请人对新良特钢应收账款产生的原因系由于上述购销业务产生的销售款项。
截至日，申请人对新良特钢的经审计的应收账款账龄情况如
单位：万元
应收账款余额
2、新良特钢目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况
截至日，新良特钢的经营状况和经营性现金流状况如下：单位：万元
101,621.17
所有者权益
-65,773.50
经营活动现金流入
经营活动现金流出
经营活动产生的现金流量净额
近几年来，钢铁行业效益严重滑坡，特钢行业亦是如此，新良特钢经营效益差、现金流紧张。新良特钢自身无银行授信，亦无银行贷款。
（二）申请人对其应收账款的信用期相比其他客户是否明显宽松，相关应收账款是否存在重大回收风险，是否存在损害上市公司利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形
1、新钢股份对新良特钢应收账款信用期情况
新钢股份对新良特钢的应收账款并未明确约定信用期限；但鉴于近几年来新良特钢经营较为困难，申请人对其应收账款的信用期限相比其他客户的信用期限要宽松；其他客户的信用期限一般在一年以内，对于部分施工期限较长的工程客户信用期限在一年以上。
2、新钢股份对新良特钢的应收账款不存在重大回收风险
目前控股股东新钢集团已着手加大对新良特钢的扶持考核力度以及资金支持，加大对其技术更新改造力度，促其转型升级，改善经营状况；同时，控股股东新钢集团目前正在积极建立融资平台通过银行借款等融资渠道，为新良特钢提供资金支持，确保截至2017年末账龄在一年以上的应收账款余额相较2016年6月末降低20%，其后逐步清偿对申请人的欠款。
新钢股份、新良特钢、新钢集团已于日签订了《附条件生
效的三方协议书》，待新钢集团股东会审议通过后生效。该《附条件生效的三方协议书》约定新良特钢承诺采取有效措施，尽快清偿欠付的超过信用期限的应收账款和利息，并保证全部应收账款余额自该协议签署日起逐年下降；在日前，超过信用期限的应收账款余额较日降低20%，并在日前将全部超过信用期限的应收账款清偿完毕。
新钢集团作为新良特钢的控股股东，将督促新良特钢归还上述款项，并自愿为新良特钢偿还超过信用期限的应收账款及利息提供连带责任担保。如新良特钢未按约定的还款日期和方式履行还款责任，新钢集团无条件代新良特钢支付到期未付新钢股份的超过信用期限的应收账款本息，并承担因此给新钢股份造成的损失。
综上所述，截至本反馈意见回复日，新钢集团已着手采取多种方式加大对新良特钢的支持力度，正积极建立自身融资平台，为新良特钢提供资金支持；同时，新钢股份、新良特钢及新钢集团已签订《附条件生效的三方协议书》，待新钢集团股东会审议通过后生效，对还款计划及责任进行了明确，并拟为新良特钢偿还相关应收账款提供担保。因此，新钢股份对新良特钢的相关应收账款不存在重大回收风险。
3、新钢股份对新良特钢的应收账款不存在损害上市公司利益的情况
新良特钢自身由于经营困难，现金流较为紧张使得对申请人欠款金额较大，但该款项系由于正常的购销业务产生，并非由其非经营性的占用申请人的资金。
为保障上市公司利益不受损害，新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10
月25日签订了《附条件生效的三方协议书》，待新钢集团股东会审议通过后生效。
该《附条件生效的三方协议书》中规定新钢股份、新良特钢双方确认，新钢股份对新良特钢的应收账款信用期限为一年，超过一年信用期限的部分，新良特钢应按照同期银行贷款基准利率每月计息，并于当年向新钢股份支付当年全部利息。
利息自超过信用期限的应收账款存在之日起算，并应持续计算至超过信用期限的应收账款本息全部还清之日止；新钢集团为上述利息提供连带责任担保。
根据前述《附条件生效的三方协议书》，经测算，截至日，
新钢股份应补充计提新良特钢应付利息金额为1,083.28万元。
综上，截至本反馈意见回复日，新钢股份、新良特钢及新钢集团已签订《附条件生效的三方协议书》，待新钢集团股东会审议通过后生效，拟对超过信用期限的应收账款按照同期贷款基准利率计提利息，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
保荐机构和申请人律师核查意见：
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：申请人对新良特钢应收账款产生的主要原因系由于钢铁行业不景气以及新良特钢自身的经营困境造成的。新良特钢目前经营状况较差、经营性现金流紧张，且自身无银行授信和贷款，使得申请人对其应收账款的信用期限较长。
鉴于新钢股份、新良特钢、新钢集团已于日签订了《附条
件生效的三方协议书》（待新钢集团股东会审议通过后生效），对申请人对新良特钢应收账款及其利息的偿付期限、控股股东新钢集团的担保责任进行了明确规定；同时，控股股东新钢集团目前正在建立融资平台通过银行借款等融资渠道，为新良特钢提供资金支持，后续应收账款不存在重大回收风险。
鉴于新良特钢欠款是由于正常的购销业务产生，不是非经营性资金占用，且已签订了《附条件生效的三方协议书》（待新钢集团股东会审议通过后生效），拟对账龄超过一年的应收账款按同期贷款基准利率计收相应的利息。综合上述，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形。
申请人律师核查意见：
经核查，申请人律师认为：本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项的情形。
3、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过17.6亿元
人民币，拟使用5亿元偿还银行贷款。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途、借款利率等），请结合借款用途说明还贷金额是否与流动资金缺口相匹配；如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除，应说明其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途、借款利率等），请结合借款用途说明还贷金额是否与流动资金缺口相匹配；如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠
1、本次偿还银行贷款情况说明
申请人本次非公开发行拟使用募集资金50,000万元用于偿还公司 1580mm
薄板工程建设项目的长期贷款，调整资产负债结构，解决资金需求。
公司1580mm薄板工程建设项目于2007年开工建设，日公
司与建设银行、中国银行、工商银行、农业银行、招商银行等五家银行签署了《新 余钢铁股份有限公司1580mm薄板工程项目银团贷款合同》（以下简称“《银团贷 款合同》”），贷款额度为人民币650,000万元，借款人每次提款金额最高不得超 过尚未提取的全部贷款资金总额，且应全部用于 1580mm薄板工程项目建设。 日，公司与五家借款银行签署了《新余钢铁股份有限公司1580mm薄板工程项目银团贷款合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对银团贷款 的还款日及还款额进行了修订。截至日，公司累计提取该项目贷 款金额共计355,000万元，此后无新增。
公司本次非公开发行拟偿还工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、中 国银行贷款共计50,000万元，均为上述1580mm薄板工程建设项目的长期贷款，并已全部用于该项目的建设；借款期限均超过一年，不属于流动资金贷款。综上所述，本次募集资金偿还银行贷款不属于补充流动资金。
公司1580mm薄板工程建设项目已于2012年全面建成投产，与本次募集资
金拟投入项目“煤气综合利用高效发电项目”之间不存在重叠。
2、本次偿还银行贷款明细
发行人本次拟使用募集资金偿还的贷款明细情况如下：
板工程项目
上表中所列示本次计划偿还的贷款均为公司在董事会通过本次非公开发行方案之前已存在的银行借款。由于公司本次非公开发行股票申请通过中国证监会的审批和具体发行时间尚存在不确定性，公司将根据募集资金实际到位时间、募集资金净额和上述贷款的到期情况，先行以自筹资金进行偿还。待募集资金到位后，公司将召开董事会，使用募集资金对已偿还上述清单中贷款的自筹资金进行置换。
根据新钢股份1580mm薄板工程项目《银团贷款合同》及其《补充协议》的
规定，借款人新钢股份公司应于日前偿借款总额的70%，应于
日前偿还借款总额的85%，应于日前偿还所有全
部贷款。因此，申请人在各还款节点之前偿还上述贷款，无需取得上述借款银行提前偿还贷款的同意函。
截至日，申请人已归还1580mm薄板工程项目银团贷款26.91
亿元，还款金额占借款总额的 75.80%，已经存在提前偿还部分贷款的情形，符
合《补充协议》的约定，亦无需取得银行提前偿还贷款的同意函。
（二）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除，应说明其合理性。
1、本次发行完成后，公司资产负债率水平
公司本次发行完成后的资产负债率水平如下：
单位：万元
非公开发行募集17.60亿元
（其中偿还银行贷款5.00亿元）后
1,782,154.39
1,732,154.39
非公开发行募集17.60亿元
（其中偿还银行贷款5.00亿元）后
所有者权益合计
860,363.08
1,036,363.08
2,642,517.47
2,768,517.47
资产负债率
本次非公开发行完成后，仅考虑本次非公开发行募集资金的因素，以 2016
年6月末数据进行测算，公司资产负债率预计将下降至62.57%，资本实力得到
增强，偿债能力得到了提升。
2、同行业上市公司的平均资产负债率水平
新钢股份的主营业务为黑色金属冶炼和锻压加工、销售，金属制品加工、销售等业务，主要产品包括冷热轧卷板、中厚板、棒线材以及钢绞线等，故选择了申银万国行业分类中的“钢铁行业”进行同行业对比分析。由于*ST韶钢（000717.SZ）、*ST八钢（600581.SH）、ST沪科（600608.SH）三家同行业上市公司已经连续亏损，经营状况异常，不具备可比较性，因此将其相关数据予以剔除。
报告期内，公司合并口径资产负债率与钢铁行业平均资产负债率比较如下：单位：%
新钢股份（发行前）
新钢股份（发行后）
数据来源：申银万国钢铁行业上市公司分类，剔除了*ST韶钢（000717.SZ）、*ST八钢
（600581.SH）、ST沪科（600608.SH）。
由上表可知，公司报告期内资产负债率高于钢铁行业的平均水平，公司需要通过股权融资优化资本结构，提升资本实力与抗风险能力。
本次非公开募集资金并偿还银行借款后，公司资产负债率将下降至62.57%，
仍高于同行业上市公司平均水平。
（三）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形1、公司重大投资或资产购买范围
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：“上市
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以上市公司经审计的2016年半年度财务数据和2015年度财
务数据为基础，上市公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
2016年6月末资产总额的10%
264,251.75
2016年6月末净资产额的10%
2015年度营业收入的10%
253,710.14
2015年度净利润的10%
2、公司本次非公开发行前后实施或拟实施的重大投资或资产购买项目
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即日）起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下：
交易完成情况或计划
对参股公司贝卡尔特
2016年7月该增资业
金属增资，增资后公司
3,876.76万元
已完成，工商变更手续
持股比例为60%
对参股公司贝卡尔特
2016年7月该增资业
新材增资，增资后公司
已完成，工商变更手续
持股比例为60%
对子公司新余钢铁(新
增资业已完成，工商变
加坡)有限公司进行增
1,100.00万元
更手续办理完毕
拟收购控股股东子公
本次收购事宜正在办
司江西新钢进出口有
3,656.85万元
理当中，尚未需新钢集
限责任公司100%股权
团董事会审议通过
除上述事项以及拟实施本次非公开发行募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，上市公司不存在前述标准的其他重大投资或资产购买。上市公司已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了披露。
3、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明
除上述事项以及拟实施本次非公开发行募集资金投资项目以外，自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
4、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
公司将严格按照《新余钢铁股份有限公司募集资金管理办法（2016 年修订
稿）》管理本次发行的募集资金，并严格按照董事会及股东大会决议通过的本次发行募集资金用途使用募集资金，公司承诺不使用本次募集资金实施重大投资或资产购买行为。公司亦不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请保荐机构：（一）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（二）对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
通过查阅本次发行的募集资金拟偿还银行贷款的贷款合同等文件，与申请人高管人员进行访谈并通过流动资金缺口测算，保荐机构认为：申请人本次拟偿还银行贷款资金与流动资金缺口相匹配，与已投入募投项目金额不存在重叠的情况。本次非公开发行完成后，申请人资产负债率仍高于行业平均水平，拟募集资金金额不超过项目需要量，与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
保荐机构查阅了申请人第七届董事会第十次会议决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日与申请人投资或资产购买的相关公告文件、定期报告等文件，查阅了申请人关于本次非公开发行相关公告文件，对比了本次发行的募集资金金额与申请人的实际需求，查阅了申请人制定的《募集资金管理制度》等相关制度。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
4、请申请人结合同行业可比公司情况、毛利率的变化、成本费用的变化等具体内容说明2015年扣非后净利润为负的原因，结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势对本次非公开发行实施可能产生的影响，揭示相关风险。请保荐机构发表明确意见。
（一）结合同行业可比公司情况、毛利率的变化、成本费用的变化等具体内容说明2015年扣非后净利润为负的原因
1、2015年同行业可比公司净利润情况
净利润（万元）
净利润（万元）
-324,092.84
-382,631.87
-460,000.00
-401,911.71
-147,623.20
-12,943.48
-92,863.64
-751,063.68
-330,233.31
-167,549.97
-108,222.64
-243,252.82
-741,082.43
-254,839.25
-510,448.44
-118,943.94
-598,718.60
-172,636.83
数据来源：申银万国钢铁行业上市公司分类，剔除了*ST韶钢（000717.SZ）、*ST八钢
（600581.SH）、ST沪科（600608.SH）。
2015 年，在错综复杂的国际、国内形势下，钢铁行业多年高速发展累积的
问题和矛盾越发凸显，呈现出产能严重过剩、环保压力沉重、企业经营风险持续加大的新常态；钢铁产业企业普遍出现亏损，部分企业为保持现金流和市场份额，过度进行低价竞争，甚至低于成本价倾销恶性竞争现象严重。
与此同时，大宗原材料行业、传统制造行业特别是重化工业困难重重，下游市场需求持续低迷，造成钢材市场需求明显下降；主要下游如建筑业、机械、汽车、能源、造船、家电等行业均出现需求低迷、生产萎靡的状况。
2015 年，矿石和煤焦的价格分别下跌 39.4%和33.3%，使得钢铁生产成本
下降；然而，钢价下跌对销售收入的影响远超同期原料价格下跌对成本的影响，我国钢材价格已连续4年下降，2015年跌幅加大；根据WIND咨询数据，中国钢材价格综合指数由2014年12月的的84.04点下跌到2015年12月的55.35点，下降28.69点，降幅达34.14%。
上述因素使得钢铁企业亏损严重。据中钢协统计，2015年 101 家大中型钢
企实现利润-645.3 亿元，同比2014年减利 871.2 亿元，全年亏损率50.5%，亏
损企业同比增加34户，亏损额817.2亿元，同比增亏615.2亿元。
2、2015年度申请人扣非后净利润为负的原因
2015年度，申请人非经常性损益明细及扣非后的净利润情况如下：
金额（万元）
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
非经常性损益合计
所得税影响额
-14,049.83
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
-35,446.51
从上表可以看出，申请人2015年度扣非后净利润为负数，主要原因如下：
（1）2015年，面对严峻复杂的经济形势，以及钢铁行业产能过剩、钢铁价
格持续大幅下滑的整体经营困境，申请人综合毛利率由2014年度的7.23%下降
至2015年度的3.42%，造成申请人归属于母公司所有者的净利润由2014年度的
40,642.94万元大幅下滑至2015年度的6,055.96万元。
（2）2015 年申请人非经常性损益金额较大；其中，非流动资产处置损益
45,022.75 万元，主要是申请人转让全资子公司新余良山矿业有限责任公司和新
余铁坑矿业有限责任公司全部股权确认的投资收益45,033.04万元；以及计入当
期损益的各类政府补助8,674.61万元和投资理财产品取得投资收益1,155.15万元
上述两方面的因素使得2015年度申请人扣非后的净利润为负数。
（二）结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势对本次非公开发行实施可能产生的影响，揭示相关风险
1、结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势
（1）公司经营现状
截至月，公司的经营状况如下：
金额（万元）
1,231,103.11
归属于母公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的非经常性损益净额
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2016 年以来，受房地产以及社会固定资产投资增速提高等因素的影响，我
国钢铁市场需求稳定增长，钢材市场行情有所好转升温，钢材价格出现上涨。2016年上半年，铁矿石价格有所反弹，回升到日的55美元/吨；钢材价格经历了先涨后跌再涨的过程，主要钢材产品价格回到 2014年 9 月初的水平，中国钢材价格综合指数由2015年12月的低点55.35上升至2016年6月的68.31点；钢铁行业形势有所好转，同期钢铁企业亏损面下降至13.50%。截至月，申请人扣非前后的净利润均为正数，经营业绩有所好转。
（2）公司未来趋势
①主要用钢行业增速加快，钢材供需形势有所好转
2016 年下半年以来，国家稳增长及去产能政策效果显现，主要用钢行业增
速加快，需求形势有所好转，钢材价格继续小幅回升。据中国钢铁协会统计，截至月份，会员钢铁企业盈亏相抵后累计实现利润163.48亿元，实现了扭亏为盈，
CSPI中国钢材价格指数走势图
据国家统计局数据，截至月，全国固定资产投资（不含农户）
同比增长8.1%，全国房地产开发投资同比增长5.4%；从主要用钢行业看，通用
设备制造业、专用设备制造业、铁路\船舶\航空航天和其他运输设备制造业以及电气机械和器材制造业增速分别较上月加快2.1、1.9、0.8和0.4个百分点。总体来看，主要用钢行业增速加快，钢材市场供需形势有所好转。
受国家稳增长政策措施和供给侧结构性改革不断深入的影响，国民经济将保持平稳运行态势，钢材需求有望保持相应规模。国家确定2016年钢铁化解产能目标任务为4500万吨，从目前情况看，今年将超额完成全年目标。固定资产投资将保持较快增长，随着城镇化的持续推进，房地产、基础设施建设还有很大的发展空间，将拉动钢材需求保持相当规模。
据中国钢铁协会监测，截至2016年8月末，中国铁矿石价格指数（CIOPI）
为212.77点，环比下降2.86点，降幅为1.33%，环比由升转降。其中：国产铁
矿石价格指数为206.28点，环比上升11.05点，升幅为5.66%，升幅较上月收窄
2.31个百分点；进口铁矿石价格指数为213.99点，环比下降5.48点，降幅为2.50%，
环比由升转降。
②公司未来经济效益有所好转
就公司而言，2016 年以来，面对起伏波动的市场行情，公司抢抓市场回暖
机遇，深挖内部潜力、系统降本增效、全面深化改革，积极应对市场变化，密切产销衔接，生产经营平稳运行，经济效益有所好转。截至月，公司实现归属于母公司所有者的净利润11,081.22万元。
2、对本次非公开发行实施可能产生的影响
本次非公开发行募投项目为煤气综合利用高效发电项目，主要原理为利用公司钢铁生产中伴生的低热值煤气，通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热值煤气生产电力。本次募集资金投资建设项目与公司现有钢铁业务高度关联，具有相应的人员、技术等储备，建设条件具备，采用的工艺技术成熟可靠，选用的主要设备也均为成熟的产品，项目具有很高的社会效益、环保效益和经济效益。
申请人目前的经营状况和未来发展趋势不会对本次非公开发行的募投项目实施产生不利影响。
同时，根据申请人煤气综合利用高效发电项目可行性研究报告，该项目建成投产后，可节省外购电成本37,618万元/年、新增利润总额29,361万元/年、新增税后净利润额22,021万元/年；因此，可在较大程度上提升公司的持续盈利能力。3、揭示相关风险
保荐机构已在本次非公开发行尽职调查报告和发行保荐书中披露了行业及申请人相关经营风险，具体如下：
（1）宏观经济波动风险
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。2008 年以来，受全球经济下滑因素影响，国内经济也由快速增长期进入结构调整期。虽然受益于一系列经济刺激政策，我国经济出现了好转，但内外部经济形势仍然有诸多不确定因素。在此背景下，钢铁行业整体下行压力较大，下游需求不振导致钢铁价格大幅下降，钢铁行业内大中型企业整体盈利情况较差，钢铁全行业陷入了彻底的微利甚至亏损，受到宏观经济与行业波动影响，公司近三年的营业收入逐年有所下降，宏观经济与行业的持续波动可能对公司获取稳定的盈利造成影响。
（2）钢铁行业去产能政策风险
申请人主要从事钢铁的制造与销售。近年来，中国经济进入新常态，中央提出以供给侧改革引领经济工作，国家对钢铁行业出台了一系列去产能政策。
日，国务院发布国发〔2016〕6号文《国务院关于钢铁行业化
解过剩产能实现脱困发展的意见》，指出近年来，随着经济下行压力加大，钢材市场需求回落，钢铁行业快速发展过程中积累的矛盾和问题逐渐暴露，其中产能过剩问题尤为突出，钢铁企业生产经营困难加剧、亏损面和亏损额不断扩大。工作目标是在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显着提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。
随着国家钢铁行业产业政策的调整，申请人未来的资本支出安排和产能发展安排存在一定的不确定性，申请人仍然存在产能淘汰的政策风险。
（3）市场竞争风险
钢铁行业在供大于求的背景下竞争激烈。竞争对手经营能力、资本实力的提升，将可能改变行业竞争格局，进而影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材市场价格将进一步下跌，公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。
（4）钢铁产品价格波动的风险
影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多。全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求；国际钢材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产，都会对钢铁生产总量和国内市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是申请人最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响申请人的经营业绩。
（5）原料、燃料成本波动风险
公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。公司对原材料定价无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响公司生产成本。其中，公司重要生产原材料的铁矿石自给率低，主要依赖于进口，国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本。近几年来，钢铁行业原材料价格持续下降，如果未来原料、燃料价格呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，公司盈利将会受到不利影响。
（6）下游行业需求下降风险
公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响。
（7）募投项目进度与成果不及预期风险
本次募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目。本次募投项目的可行性与必要性分析是基于当前公司钢铁生产工艺、国家可持续发展和循环经济相关政策、以及煤气发电技术相关指标等因素做出，虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的影响因素，并对募投项目的成果进行了审慎评估，认为募投项目有利于公司减少污染排放、缓解用电需求、降低生产成本。但募投项目在实施过程中可能受到市场环境、公司经营发生变化影响，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司相关业务开展，从而影响募投项目减少污染排放、缓解用电需求、降低生产成本等目标的效果。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：申请人2015年度扣非后的净利润为负数，一方面
系由于下游市场需求持续低迷，行业产能严重过剩，钢价持续下降对收入的影响远超原料价格下降对成本的影响，使得申请人产品毛利率下降、盈利空间收窄；另一方面，申请人2015年度非经常性损益金额较大，主要包括转让全资子公司良山矿业和铁坑矿业全部股权实现投资收益45,033.04万元等；上述两方面的因素使得申请人2015年度扣非后的净利润为负数。
尽管目前钢铁行业形势严峻，但随着国家进一步化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的政策实施，企业经济效益和市场预期趋势向好，申请人本次募集资金投资煤气综合利用高效发电项目，基于可持续发展和循环经济理念，可提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗，最大限度地提高煤气综合利用水平，具有良好的社会效益和经济效益。
同时，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告和发行保荐书中充分揭示了相关行业和申请人经营风险以及募集资金投资项目风险。
5、关于“关于煤气综合利用高效发电项目”
请申请人：（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据，说明其合理性。（2）披露项目建设进度安排。（3）说明募投项目与公司现有主业之间的关系：募投项目为生产具体产品，均应当说明产品的目标客户类型、上游供应商类型、终端用途等内容，募投项目为提供服务的，应披露具体商业模式和盈利模式，同时应明确：①如为现有公司主业产品（或服务）的升级换代，应明确具体何种产品的升级，现有产品的毛利率水平，升级换代的原因，是否具备更新换代的资质、技术及人员等资源储备；相关风险因素的识别及揭示是否充分。②如为与主业无关的新产品或服务（转型），应说明涉足新领域的战略考虑，相关资质、技术及人员等资源储备，明确说明目前所处状态或进展，针对上述风险予以充分揭示；募投项目实施是否存在实质性障碍。
（4）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性，列明关键假设参数及其依据。
请保荐机构予以核查并发表明确意见。
（一）披露募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据，说明其合理性
1、“煤气综合利用高效发电项目”投资构成、具体金额及测算依据
煤气综合利用高效发电项目计划总投资126,303万元，公司拟使用募集资金
投入126,000万元，具体投入明细如下：
单位：万元
工程名称或费用
计划总投资额
设备购置费
126,303.00
煤气综合利用高效发电项目投资由两部分构成，其中拟使用募集资金77,000
万元投入项目主体发电工程的建设，拟使用募集资金49,000万元投入其他配套
项目的建设。
（1） 发电工程投资构成、具体金额及测算依据
公司“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程由3台93MW高温超高
压煤气发电机组构成，发电机组内部包括了热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等结构。
项目投入主要为建设发电工程各项系统所需的建筑费、设备购置费以及安装费支出，具体的投入金额的预算主要参考了项目的建设规划、当地物价管理部门发布的物价水平、各类设备近期的参考报价、已公开的类似项目投入明细、以及各主管部门发布的工程建设预算编制规定等文件。
在上述建筑费、设备购置费以及安装费等支出的基础上，公司根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[ 号）等文件对完成该项目所必须的其他费用进行了测算。
“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟在公司自有工业用地上进行建设，选址已于日获得新余市规划局的批复。项目建设主要包括热力系统主厂房及构筑物、电气系统CIS及变压器室等用房、以及水处理系统水处理用房等工程。经估算项目建设费为13,504.76万元。建筑费概况如下：
项目或费用名称
主厂房及构筑物
5000平方米冷却塔
27,560,000.00
2,242,724.00
燃料供应系统
钢筋混凝土设备基础
水处理系统
水处理用房（含水箱及水沟）
钢筋混凝土设备基础
钢筋混凝土工程
CIS及变压器室等用房
附属生产项目
项目或费用名称
附属生产用房
设备购置费具体投入明细如下：
“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟建设3台93MW高温超高
压煤气发电机组，发电机组由热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等构成。发电工程各类设备的采购数量是在公司拟通过此次募投项目在未来实现煤气零放散、自发电比例提升至60%等目标的基础上，根据各类设备的运行生产能力来确定的。设备采购单价的测算基本来源于向供应商询价。设备购置费概况如下：
一、热力系统
高温超高压系列（13.70MPa540℃ 320t/h）
送风机及电机
引风机及电机
火检风机及电机
2000m3/h,3000Pa
电动金属硬密封三次偏心蝶阀
DN2800PN=0.25MPa
敞开式电动插板阀
DN2800PN=0.05MPa
电动金属硬密封三次偏心蝶阀
DN700PN=0.25MPa
电动扇形阀
DN700PN=0.05MPa
电动金属硬密封三次偏心蝶阀
DN100PN=0.25MPa
电动扇形阀
DN100PN=0.05MPa
DN700气动快切阀
DN700气动调节阀
DN450气动快切阀
普通轴向型补偿器
材质316LDN3600
普通轴向型补偿器
材质316LDN2800
普通轴向型补偿器
材质316LDN900
单轨电动葫芦
单轨电动葫芦
单轨电动葫芦
定排排污扩容器
V=12立方米
氮气储气罐
V=10立方米
压缩空气储气罐
V=10立方米
电温控防泄漏煤气排水器
N93-13.24/535/535型
（QF-100-2-13.8）及辅机设备
冷凝水泵及电机
245m3/h180mH2O
真空泵及电机
抽干空气量~30kg/h
给水泵及电机
流量:362t/h,扬程:1870mm
高压加热器
换热面积为450平方米/350平方米
桥式起重机
75t/20t，跨度31.5m
除氧跨检修电动葫芦
胶球清洗装置及二次滤网
潜水排污泵
流量10m3/h扬程20m
真空式滤油机
高压旋膜式除氧器及除氧水箱
370t/h水箱容积90m3
连续排污扩容器
高压旁路装置
96t/h，13.8MPa/2.966MPa545°C/344.2°C
低压旁路装置
110t/h，2.75MPa/0.8MPa545°C/175°C
汽轮机润滑油
L-TSA32汽轮机油；200L/桶
液动快速切断阀
液动快速切断阀
气动快速切断阀
气动快关球阀
气动快关球阀
防爆电子式电动调节蝶阀
气动调节阀
DN250，PM32MPa
气动调节阀
DN200，PM32MPa
气动调节阀
DN32，PM32MPa
气动调节阀
DN65，PM4.0MPa
活性炭过滤器
自动加热装置
Q＝60立方米/h
气动衬胶蝶阀
DN40~DN200，PN1.0MPa
自动加氨装置及氨瓶
自清洗过滤器
Q＝60立方米/h
超滤提升泵
Q=30~60立方米/h，H=0.552~0.452MPa
超滤反洗水泵
Q=120~240立方米/h，H=0.248~0.15MPa
反渗透冲洗泵
Q=30~60立方米/h，H=0.36~0.284MPa
Q=30~60立方米/h，H=0.55~0.45MPa
Q=15~30立方米/h，H=0.325~0.315MPa
锅炉上水泵
Q=60~120立方米/h，H=0.88~0.74MPa
汽水取样装置
尺寸L×B=3×3m
尺寸L×B=3×3m
二、燃料供应系统系统
分体煤气加热器
分体式，热管型
三、水处理系统
一级反渗透机组
Q=40立方米/h
二级反渗透机组
Q=35立方米/h
EDI电除盐装置
Q=30立方米/h
一级反渗透提升泵
Q=30~60立方米/h，H=0.36~0.284MPa
二级反渗透提升泵
Q=30~60立方米/h，H=0.36~0.284MPa
超滤化学清洗装置:
V=1m3Q=15m3/hP=0.3MPa
EDI/反渗透化学清洗装置
V=1.5m3Q=40m3/hP=0.3MPa
酸加药装置
碱加药装置
阻垢剂加药装置
还原剂加药装置
碱加药装置
给水加联氨装置
两罐三泵,V=1.0立方米,Q=40L/h
循环水加药设备
每套加药罐1台，搅拌机1台，计量泵2台，
四、供水系统
旁滤反洗水泵及电机
Q=1500立方米/h，H=20m
高速砂过滤器
单台过滤水量400m3/h
自然通风冷却塔
地埋式一体化生活污水处理装置
处理水量10立方米/d
磷酸盐加药装置
两罐三泵,V=1.1立方米,Q=40L/h
Q=55立方米/h
杀菌剂加药装置
循环水泵及电机
Q=7700立方米/h，H=25m
五、供电系统
三相户外油浸式风冷双绕组SF12-
110kV复合绝缘电缆终端头
主变进线及出线GIS装置
2000A/40kA，户内式
110kV组合式中性点接地保护装置
THT-TNP-110-IV
钢芯铝绞线
LGJ-185/25
6与LGJ-185/25铝绞线配套固定金具
高压厂用变压器
真空开关调压双绕组户外油浸式自然油循环强迫风冷
10kV手车式开关柜
KYN28A-50A
10kV手车式开关柜
KYN28A-12PT柜
低压厂用干式变压器
SCB11-1600/10
低压柜进线柜
低压母线桥
额定电流2500A
降压变有载调压双圈油浸式户外型变压器，SFZ12－20000/35
低压厂用干式变压器
SCB11-±2x2.5%/0.4kV
35kV开关柜
10kV手车式开关柜
KYN28A-50A
10kV手车式开关柜
KYN28A-12PT柜
110kV避雷器
接入系统-电厂侧
（不含设计、审查、施工、调试）
10kV手车式开关柜
KYN28A-50A
10kV高压变频器
低压柜配电柜
MNS，0.4kV
发电机中性避雷器
YH5WD-17.5/40
电流互感器
LMZD2-10Q10000/5A
发电机出口PT
离相封闭母线
QLFM-15/kV6000A
离相封闭母线
QLFM-15/kV1000A
微正压充气装置
矩形铜母线
TMY-125x10
支柱绝缘子
网栏及网门
10kV手车式开关柜
KYN28A-50A
10kV高压变频器
低压柜配电柜
MNS，0.4kV
低压柜配电柜
MNS，0.4kV
机旁操作箱
300x400x200
电气综合自动化系统（电气后台）
10kV手车式开关柜
KYN28A-50A
10kV高压变频器
低压柜配电柜
MNS，0.4kV
电动单梁桥式起重机
手动单轨吊
六、热工控制系统
DN250（主给水，PN32MPa）
DN40（减温水，PN32MPa）
DN40（事故减温，PN32MPa）
DN150（氮气，PN4.0MPa）
DN80（压缩空气，PN1.6MPa）
插入式流量计
DN2800（混煤主管）
插入式流量计
DN150（焦煤主管）
插入式流量计
DN1800（送风机出口）
插入式流量计
DN450（再热蒸汽）
智能压力变送器
智能差压变送器
隔爆智能差压变送器
智能微差压变送器
隔爆智能微差压变送器
压力控制器
耐震压力表
隔爆热电阻
电站专用热电偶
双金属温度计
电子式电动执行器
电子式电动执行器
电子式电动执行器
科普斯特CAP系列电容式液位计
氧化锆氧量分析仪
紫外光式火检
HART协议手持终端
（HART475）
烟气CO分析仪
（34台＋主机）
手持CO报警仪
差压变送器
压力变送器
双法兰差压变送器
耐震压力表
压力控制器
科普斯特CAP系列电容式液位计
（高低加）
电站式专用热电偶
双金属温度计
电子式电动调节阀
DN100，PN6.0MPa
电子式电动调节阀
DN50，PN4.0MPa
电子式电动调节阀
DN80，PN1.6MPa
电涡流校验仪
智能压力变送器
科普斯特CAP系列电容式液位计（除氧器）-
电子式电动调节阀
电子式电动调节阀
耐震压力表
给水再循环调节阀
进口不锈钢仪表阀门
不锈钢仪表阀门
仪表保温箱
仪表保护箱
主厂房DCS控制系统
（一入两出）
（与电气往来信号一入一出）
炉膛汽包水位摄像机
炉膛火焰摄像机
（s7-300控制器1块、AI卡件4块、DI卡件1块、IM153卡
数据采集远程站
件1块、OLM卡件1块及相应的前连接器和24VDC电源等，
只需进行硬件集成和机柜安装）
智能压力变送器
耐震压力表
雷达液位计
电磁流量计
电磁流量计
超声波流量计
（带6个电磁阀）
进口不锈钢仪表阀门
不锈钢仪表阀门
仪表保温箱
仪表保护箱
DCS控制系统
标准孔板DN50
标准孔板DN100
耐震压力表
ORP测量变送器
PH测量变送器
重力式一体化净水器
处理水量210m3/h
主厂房智能监控
工业分体空调
RF16N~LF67N
七、附属生产项目
70℃熔断∮450
工业分体空调
RF16N~RF28N
水、汽、油化验设备
工业水泵及电机
Q=220立方米/h，H=40m
化水供水泵及电机
Q=50立方米/h，H=40m
一体化净水器加药设备
每套加药罐1台，搅拌机1台，计量泵2台
“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟建设3台93MW高温超高压
煤气发电机组，发电机组由热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等构成。以上系统中各类设备的安装费由公司根据有关部门关于电力建设工程建设测算的相关指引，结合公司向从事相关安装业务的公司进行询价测算得出。安装费概况如下：
项目或费用名称
单位计费标准
1,815.06万元
汽轮机发电机系统
716.95万元
燃料供应系统
水处理系统
设备：反渗透机组、电除
盐装置、超滤装置
设备：高速砂过滤器
供配电设备:110KV主变
供配电设备
3,193.36万元
高压供电线路
232.98万元
热工控制系统
热力系统自动化
1,100.63万元
供水系统自动化
电气系统自动化
水处理系统自动化
项目或费用名称
单位计费标准
附属生产项目
④ 其他费用
“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程投入包含其他费用，由项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费等构成。各项其他费用的测算均是根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等有关部门相关文件进行测算得出。其他费用概况如下：
项目或费用名称
编制依据及计算说明
建设场地征用及
按已征地考虑
项目建设管理费-
项目法人基本管
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
程)*2.62%*0.85
638.53 编制与计算规定（国能
(建筑工程＋安装工程
火力发电工程建设预算
+设备购置)*0.46%
312.40 编制与计算规定（国能
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
工程监理费
395.68 编制与计算规定（国能
（设备购置费+装置性
火力发电工程建设预算
设备监造费
材料费）*0.36%
144.14 编制与计算规定（国能
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
工程结算审核费
65.95 编制与计算规定（国能
火力发电工程建设预算
工程保险费
605.09 编制与计算规定（国能
建设项目技术服-
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
项目前期工作费
602.12 编制与计算规定（国能
项目或费用名称
编制依据及计算说明
设备成套技术服
火力发电工程建设预算
设备购置费*0.3%
117.72 编制与计算规定（国能
勘查设计费
《工程勘察设计收费
《工程勘察设计收费管
管理规定》（计价格
250.87 理规定》（计价格
[2002]10号）
[2002]10号）
《工程勘察设计收费
《工程勘察设计收费管
基本设计费
管理规定》（计价格
1,997.31 理规定》（计价格
[2002]10号）
[2002]10号）
《工程勘察设计收费
《工程勘察设计收费管
其他设计费
管理规定》（计价格
599.19 理规定》（计价格
[2002]10号）
[2002]10号）
施工图预算编制
《工程勘察设计收费管
基本设计费*10%
199.73 理规定》（计价格
[2002]10号）
《工程勘察设计收费管
竣工图编制费
基本设计费*8%
159.79 理规定》（计价格
[2002]10号）
可行性研究设计文件
火力发电工程建设预算
设计文件评审费
评审费+初步设计文件
175.09 编制与计算规定（国能
施工图文件审查
火力发电工程建设预算
基本设计费*1.5%
29.96 编制与计算规定（国能
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
项目后评价费
43.01 编制与计算规定（国能
工程建设检测费-
电力工程质量检(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
57.34 编制与计算规定（国能
特种设备安全监
93000KW*3*2.6元
火力发电工程建设预算
72.54 编制与计算规定（国能
火力发电工程建设预算
桩基检测费
250.00 编制与计算规定（国能
环境监测验收费-
项目或费用名称
编制依据及计算说明
水土保持项目验-
收及补偿费
电力工程技术经
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
济标准编制管理
28.67 编制与计算规定（国能
分系统调试及整-
套启动试运费
结合企业自身情况与
火力发电工程建设预算
当地物价情况确定
500.00 编制与计算规定（国能
结合企业自身情况与
火力发电工程建设预算
其他材料费
当地物价情况确定
180.00 编制与计算规定（国能
结合企业自身情况与
火力发电工程建设预算
当地物价情况确定
50.00 编制与计算规定（国能
生产准备费
火力发电工程建设预算
管理车辆购置费
设备购置费*0.4%
156.97 编制与计算规定（国能
工器具及办公家
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
86.02 编制与计算规定（国能
生产职工培训及
(建筑工程＋安装工
火力发电工程建设预算
提前进厂费
程)*1.95%*
559.11 编制与计算规定（国能
大件运输措施费
结合企业自身情况与
当地物价情况确定
（2）其他配套项目投资构成、具体金额及测算依据
公司“煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目由场地准备、三通一平、特殊地基处理、新建220kV区域变电站及220、110kV线路、新建30万m3高炉煤气柜、外部能源介质管线改造、8台汽动鼓风机改为电动鼓风机等工程组成，为项目主体发电工程达到预计生产能力起到储能、传输等作用，属于项目整体建设的必要部分。
项目投入主要为建设各项其他配套项目所需的建筑费、设备购置费以及安装费支出，具体的投入金额的预算主要参考了项目的建设规划、当地物价管理部门发布的物价水平、各类设备近期的参考报价、已公开的类似项目投入明细、江西省电力设计院编制配套电网技术论证报告、以及各主管部门发布的工程建设预算编制规定等文件。
在上述建筑费、设备购置费以及安装费等支出的基础上，公司根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[ 号）等文件对完成该项目所必须的其他费用进行了测算。
“煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目拟于公司自有工业用地上进行建设及改造，选址已获得新余市规划局的批复。除场地准备、三通一平、特殊地基处理费等土地处理建筑费用以外，项目建设主要包括新建220kV变电所及30万m3高炉煤气柜等工程。经估算以及向承建商询价，项目建设费为5,462.00万元。建筑费概况如下：
项目或费用名称
场地准备、三通一平、特殊地基
新建220kV变电所及220、110kV
新建设220kV变电站
8,190,000.00
外配套能源介质改造
新建30万m3高炉煤气柜
9,100,000.00
外配套能源介质管线
② 设备购置费与安装费
公司“煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目由场地准备、三通一平、特殊地基处理、新建220kV区域变电站及220、110kV线路、新建30万m3高炉煤气柜、外部能源介质管线改造、8台汽动鼓风机改为电动鼓风机等工程组成，为项目主体发电工程达到预计生产能力起到储能、传输等作用，属于项目整体建
设的必要部分。
其中，场地准备、三通一平、特殊地基处理的安装费金额是公司结合近年来进行类似项目的经验，在建筑工程费用的基础上测算而来；
新建220kV变电所及220、110kV线路项目设备购置费用及安装费的金额主
要来源于江西省电力设计院编制的《新余钢铁股份有限公司煤气高效发电项目配套电网接入技术方案论证报告》，符合国家电力工程建设预算编制的相关要求；
30万 m3高炉煤气柜与外部能源介质管线改造工程的设备购置费与安装费主要与冶金行业内有总承包资质、有类似工程业绩的龙头企业中冶赛迪、中冶南方等交流，并结合当时钢材价格情况确定；
8台汽动鼓风机改为电动鼓风机项目投入，主要由鼓风机适配电机、鼓风机
适配齿轮箱等重要设备的购置费构成。其购置费的确定，是由公司向西门子、瑞士马格、台塑等行业内主要设备供应商询价确定。
设备购置费与安装费概况如下：
安装费金额
项目或费用名称
场地准备、三通一平、特殊地基处理费
新建220kV变电所及220、110kV线路
新建设220kV变电站
电缆进线出线
补偿电容器
配套保护设备
变电站配套土建工程
2×LGJ-400型单回线路
2×LGJ-400型单回线路
对侧间隔220kV
对侧仙女湖及孔目江变220kV间隔
外配套能源介质改造
新建30万m3高炉煤气柜
安装费金额
项目或费用名称
外配套能源介质管线
8台汽动鼓风机改为电动鼓风机
风机本体改造
AV80鼓风机改为电动鼓风机
AV80鼓风机适配电机
AV80鼓风机适配齿轮箱
AV63鼓风机改为电动鼓风机
AV63鼓风机适配电机
AV63鼓风机适配齿轮箱
配套电气改造
自耦变压器
线路及保护设备
③ 其他费用
“煤气综合利用高效发电项目”其他配套项目投入包含其他费用，由项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费等构成。各项其他费用的测算均是根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电
力[号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等有关部门相关文件进行测算得出。其他费用概况如下：
项目或费用名称
编制依据及计算说明
与项目建设有关-
（建筑工程＋安装工
参照财政部印发《基本建设
建设单位管理费
程+设备购置）
财务管理规定》的通知（财
可行性研究费
（建筑工程＋安装工
2004年工程勘察设计收费
程+设备购置）*0.5%
标准使用手册
04年工程勘察设计收费
项目或费用名称
编制依据及计算说明
标准使用手册（内插法）
参照国家发展改革委员会、
工程监理费
（建筑工程＋安装工
建设部关于印发《建设工程
程+设备购置）*1%
监理与相关服务收费管理
规定》的通知
（建筑工程＋安装工
临时设施费
程+设备购置）
参照国家发展计划委员会、
招标代理费
（建筑工程＋安装工
建设部关于印发《招标代理
程+设备购置）
服务收费管理暂行办法》的
施工图预算编制
基本设计费*10%
竣工图编制费
基本设计费*8%
可行性研究设计文件
设计文件评审费
评审费+初步设计文件
施工图文件审查
参照江西省建设厅、物价局
基本设计费*1.5%
制定《建筑工程施工图审查
收费实行标准》的通知
工程保险费
（建筑工程＋安装工
程+设备购置）*0.5%
安全卫生评价费-
环境影响评价费-
工程建设检测费-
特殊设备检验监-
与未来企业生产
和经营活动有关-
联合式运转费
设备费*0.015
生产准备费
（建筑工程＋安装工
程+设备购置）*0.3%
办公和生产家具
（建筑工程＋安装工
程+设备购置）*0.1%
大件运输措施费-
2、“煤气综合利用高效发电项目”投资不包含非资本性支出
根据《企业会计准则》和发行人会计政策，以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。
待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程所发生的管理费、可行性研究费、监理费、以及负荷联合试车费等。
本次非公开发行拟投入煤气综合利用高效发电项目中的建筑费、设备购置费以及安装费，将计入固定资产成本，属于资本性支出。
本次非公开发行拟投入煤气综合利用高效发电项目，将针对主附设备、主要材料、建筑单位、安装单位、监理、调试单位的选择，采用招标的方式进行选取，属于以出包方式构建固定资产；项目投入估算中包含的其他费用包括：项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费（详细支出用途请见上表），在实际发生时将资本化计入在建工程项目；并在整个项目完成试运营、达到预定可使用状态时，结转至固定资产。
因此，项目投入估算中包含的项目建设管理费、建设项目技术服务费、整套启动试运费、以及生产准备费均是根据国家能源局批复的《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（国能电力[号）进行测算的，属于固定资产达到可使用状态前所发生的必要支出；此类支出最终均将资本化计入固定资产，不属于非资本性支出。
（二）煤气综合利用高效发电项目建设进度安排
根据规模相同、已完成施工的电厂及目前汽轮发电机组订货周期的实际情
况，工程轮廓进度如下：总建设周期共24个月：主要设备订货、地基平整等工
作需要5个月左右，先行开工建设的2套机组由开工到投产需要11个月左右，
全部3套机组投产另需要8个月左右时间。
2套机组开工
2套机组安装
2套机组调试
第3套机组开工
第3套机组安装
第3套机组调试
本项目固定资产建设投资共计126,000.00万元，分两年分别投资总投资额的
70%即88,200.00万元和总投资额的30%即37,800.00万元。当前，“煤气综合利
用高效发电项目”已进入前期招标阶段。
（三）说明募投项目与公司现有主业之间的关系：募投项目为生产具体产品，均应当说明产品的目标客户类型、上游供应商类型、终端用途等内容，募投项目为提供服务的，应披露具体商业模式和盈利模式，同时应明确：①如为现有公司主业产品（或服务）的升级换代，应明确具体何种产品的升级，现有产品的毛利率水平，升级换代的原因，是否具备更新换代的资质、技术及人员等资源储备；相关风险因素的识别及揭示是否充分。②如为与主业无关的新产品或服务（转型），应说明涉足新领域的战略考虑，相关资质、技术及人员等资源储备，明确说明目前所处状态或进展，针对上述风险予以充分揭示；募投项目实施是否存在实质性障碍。
1、“煤气综合利用高效发电项目”与公司主营业务之间的关系
“煤气综合利用高效发电项目”拟建设3台320t/h高压煤气锅炉、3台93MW
高压凝汽轮发电机组，通过利用煤气驱动，所发电力全部用于公司生产经营；该项目与公司主营业务高度相关，其原材料煤气属于新钢股份钢铁生产过程中产生的副产品与排放物；该项目通过综合利用煤气驱动发电机组发电又可以产生钢铁企业生产过程中的重要能源——电力。“煤气综合利用高效发电项目”建成投产
后，新钢股份将实现煤气零放散，同时自发电比例将提升至60%，整个项目生产过程中，原材料供应与终端用途均为公司自产、自用，属于钢铁企业发展循环经济，进行可持续发展的一种有效实践。
由于“煤气综合利用高效发电项目”所产生电力全部用于公司自身生产经营，不上网，不外销，属于节能降耗的环保改造项目。故本项目不属于现有公司主业产品的升级换代，亦不属于与主业无关的转型新产品或服务。
2.、发行人在人力、技术、资质方面的储备情况
（1）人员储备情况
本次非公开发行募投项目为煤气综合利用高效发电项目，主要原理为利用公司钢铁生产中伴生的低热值煤气，通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热值煤气生产蒸汽和电力。本次募投项目涉及煤气发电热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产项目，需要配备涉及生产系统管理、生产调度控制、运行管理等多领域人员。本次募集资金投资建设项目与公司现有钢铁业务高度关联。
多年来，公司高度重视节能减排和能源高效利用工作。目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，年自发电能力15亿度，占总用电量的38%左右，经过多年的运营管理，培养了一大批优秀煤气高效发电系统工程技术、经营管理人才。
截至2015年末，公司拥有教授级高级工程师26人，高级工程师395人；6人入
选省新世纪百千万人才工程人选，4人入选省技术带头人（其中2014年入选1
人），4人入选赣鄱英才“555”工程；省级以上高技能人才112人；具有博士学位
16人、硕士学位172人。公司荣获“国家技能人才培育突出贡献奖”等称号，成
为江西省高技能人才培养示范基地、全国高技能人才评价试点单位。公司建设“煤气综合利用高效发电项目”具有深厚的人员储备。
（2）技术资质储备情况
公司持续围绕产品品种、质量、生产工艺、节能降耗、指标改善等开展了多层面的技术创新工作，在现有钢铁企业中温中压煤气发电机组应用、技术研发方面积累了大量经验。目前，公司建立了以技术中心、设计院为公司技术开发、工程设计咨询研究开发平台。在以国家级认定企业技术中心为核心的基础上，公司先后组建了省船用钢工程中心、省能源用钢工程中心、省轧钢技术创新团队、院士工作站、博士后工作站、国家认可实验室、研究生联合培养基地等多个技术创新平台。
近三年以来，公司不断提高研发水平，在转炉煤气并网回收装置、螺杆膨胀机发电后二次蒸汽回收利用系统、煤气高效发电系统具有长足应用经验。拥有特厚板、高拉拔性能细钢丝、连退深冲钢产品、临氢钢、优质切削钢、低合金高强钢、优质预应力及钢绞线、高性能锅炉压力容器用钢板、高性能无取向电工钢、高品质优质碳素结构钢等高效生产技术。其中由公司主导完成的《高等级中厚钢板连续辊式淬火关键技术、装备及应用》2015 年获得国家科技进步二等奖，该技术生产产品可广泛应用于军工制造、船舶与海洋工程、桥梁及钢结构、核电、锅炉容器、汽车制造、石油石化、电工电气、机械制造、家用电器、金属制品、交通/建筑业等。
（3）资源储备情况
新钢股份钢铁生产过程中副产大量煤气资源，除用于炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等工艺外，尚富余有大量煤气资源。目前富余煤气资源主要供11台中温中压煤气锅炉产生蒸汽用于驱动8台高炉汽动鼓风机（含2台备用）及1台15MW、1台12MW、1台25MW、1台30MW中温中压发电机组发电，虽然可起到一定的节能、减排、降耗作用，但是设备整体效率较低。
为提高公司环境保护水平，节能降耗，最大限度地提高废气综合利用水平，满足持续发展的需要，高效综合利用煤气资源生产电力，新钢股份拟规划新建3套93MW机组及外配套设施。本项目实施后，随着高效发电机组及煤气柜的投用，将实现煤气完全零放散。
3、“煤气综合利用高效发电项目”项目实施所面临的风险
结合公司基本情况就“煤气综合利用高效发电项目”项目的实施面临的风险补充披露如下：
（1）资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，项目建设及达产、达效需要一定的时间周期。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入。如果未来募集资金不能足额募集或募集资金投资项目所涉及的土建、设备等市场价格上涨，项目实际投资规模可能超过计划金额，从而给公司带来额外资金压力。
（2）技术风险
本次募集资金拟投资的高效利用煤气发电项目，若新建机组在建成后未能达到相应技术指标，有可能导致新建发电机组发电效率、经济效益不达预期的情况。
（3）人才风险
公司多年来，高度重视节能减排和能源高效利用工作。目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，年自发电能力15亿度，占总用电量的38%左右，经过多年的运营管理，培养了一大批优秀煤气高效发电系统工程技术、经营管理人才。
本次非公开发行各募集资金投资项目实施后，公司需要更为专业化的相关人才。
随着市场竞争的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能及时留住、培养、引进公司发展所需的优秀人才，可能会对项目的顺利进行造成影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。
4、“煤气综合利用高效发电项目”项目实施不存在实质性障碍
多年来，公司高度重视节能减排和能源高效利用工作，目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，在人员、技术、资质、资源等各方面均具有充分的准备，积累了建设募投项目的相关经验。公司已对风险进行了充分的揭示；当前募投项目已完成了前期的立项与备案，进入招标阶段，募投项目的实施不存在实质性障碍。
（四）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性，列明关键假设参数及其依据
1、煤气综合利用高效发电项目内部收益率计算过程、重要假设、依据
（1）效益预测情况
根据发行人日公告的《非公开发行A股股票预案》及《非公
开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，“煤气综合利用高效发电项
目”全部建成达产后，可获得税后财务内部收益率 19.98%，投资回收期（含项
目建设期）6.17年。
（2）效益预测依据
①项目经济评价计算期
本项目建设期2年，生产运营期20年，经济评价计算期22年；项目建成试
生产后，即可达产，第1年即能达到总产能的100%。
②新增经营成本预测
燃料动力费用：本项目所需燃料动力均由新钢股份内部管网供应，按新钢股份内部结算价确定为：高炉煤气0.1元/立方米，转炉煤气0.15元/立方米，新水0.8元/ 立方米，循环水0.35元/立方米，除盐水3.8元/立方米，氮气0.12元/立方米，压缩空气0.125元/立方米，蒸汽100元/t。年新增外购燃料动力费用360万元。
生产人员工资支出：生产人员工资及福利按60000元/人/年计算，项目投产
后，需生产人员42人，年工资及福利费用总额252万元。本项目所需生产人员
由原来中温中压发电机组生产人员成建制转移，无需新增人员，无新增工资及福利费用。
折旧费及摊销费：固定资产折旧按直线法计算，综合折旧年限15年，残值
率为5%，年折旧费7,455.12万元，期末残值5,838万元；其中，原有设备年折
旧费60万元，项目建成后年折旧费新增7,395.12万元。无形资产和递延资产按
10年摊销，年新增摊销费用55.10万元。
新增修理费：参照企业的实际水平估算，项目建成后年修理费1,200万元；
其中，原有设备年修理费50万元，项目建成后年新增修理费1,150万元。
其他费用：包括其他制造费用、其他管理费用及营业费用，参照同类企业估算，年其他制造费用280万元，年其他管理费用300万元，年其他费用合计580万元；其中，原年其他费用100万元，项目建成后年新增其他费用480万元。
新增经营成本预测：本项目计算期内平均年新增发电总成本费用7,564万元,平均年新增发电经营成本1,990万元。新增平均单位发电成本0.108元/KWh。③新增经营收入预测
本项目投产后每年（根据《火电工程达产达标投产验收规程》DL
及《火力发电建设工程启动试运及验收规程》DL/T的要求，按年运行按8,000小时评价）可减少外购电量为70万MWh。本项目投产后未来新增经营收入主要来源于减少外购电量的收入，电价按江西省发展改革委员会赣发改商价
［号文《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》确定为0.5374元/KWh(含税价0.6287元/ KWh)。经计算，年减少外购电量产生的新
增收入为37,618万元。
④新增税费情况
本项目电价和生产成本中各种能源介质及材料价所选取的价格均为不含税
价。城乡维护建设税和教育费附加分别为增值税的 7%和3%。经计算，本项目
达产年代征缴纳销售税金及附加税费745万元。
⑤效益测算明细
煤气综合利用高效发电项目效益测算的相关依据、明细如下：
发电工程投资总额
126,000.00
年新增经营成本
年新增总成本
单位售电总成本
年减少外购电量收入
年新增利润总额
年税后新增净利润额
主要财务指标
财务内部收益率（税前）
财务净现值（税前，Ic=10%）
141,658.00
财务投资回收期（税前含建设期）
财务内部收益率（税后）
财务净现值（税后，Ic=10%）
财务投资回收期（税后含建设期）
2、煤气综合利用高效发电项目内部收益率计算的谨慎性
“煤气综合利用高效发电项目”拟建设3台320t/h高压煤气锅炉、3台93MW
高压凝汽轮发电机组，通过利用煤气驱动，所发电力全部用于公司生产经营。
其生产成本主要部分即原材料价格均由新钢内部结算价确定，同时也参考了江西省物价主管部门公布的当地物价情况；本项目无新增人员投入，员工工资按照原中温中压发电机组生产人员工资确定；固定资产与无形资产的折旧与摊销按照公司现行会计政策确定。
其新增收入主要来源于本项目投产后减少的外购电量的金额，电价按0.5374
元/KWh(含税价0.6287元/KWh)计。经计算，年减少外购电量产生的新增收入为
37,618万元。由于电价的波动对本项目的收益率产生较大影响，在可行性研究阶
段公司已对电价的影响进行敏感性分析测算。假设电价在当前基础上下跌10%，
项目的内部收益率仍可维持在18%以上。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了申请人募投项目可行性分析报告、各类项目相关供应商的报价文件、江西省物价部门公布的当地物价情况、国家主管部门关于各类工程费用测算的指引、申请人股东大会资料、董事会及其下属专业委员会资料等文件，并访谈了公司管理层及相关部门负责人。
经核查，保荐机构认为：“煤气综合利用高效发电项目”已充分披露了真实准确的投资构成与测算依据、项目建设安排已较为合理、募投项目与公司主营业务高度相关，且不存在实施障碍。公司“煤气综合利用高效发电项目”投资均将投入相关工程与资产的构建，不会用于非资本性支出。
申请人已披露的效益预测情况依据充分合理、较为谨慎，并已对关键要素进行敏感性分析。同时发行人已结合公司的基本情况从资金、技术、人才等方面补充说明了募投项目所面临的风险，相关风险披露充分。
二、一般问题
1、2016年3月末，申请人其他流动资产中包含16亿元银行理财产品和26.53
亿元的结构性存款。请申请人说明本次发行募集资金是否会变相用于理财投资，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
报告期内，发行人货币资金占资产总额及有息债务的比例情况如下：
单位：万元
120,994.30
270,384.53
448,932.15
235,306.11
其他货币资金
192,837.64
238,089.19
406,004.57
557,426.12
银行理财产品
121,500.00
结构性存款
215,000.00
266,659.00
610,007.53
896,658.75
856,759.73
793,353.70
总有息债务
988,678.39
1,175,323.03
1,391,006.06
1,513,333.99
2,642,517.47
2,822,623.73
3,049,536.94
3,191,464.38
上述合计占总有息债务
上述合计占资产总额的
从上表可以看出，由于发行人资产规模较大，保留相应额度的货币资金系为正常的生产经营所需。发行人购买银行理财产品、安排结构性存款是一种对资金的主动管理行为，主要目的是对资金使用进行合理规划、应对日常生产经营需要并利用暂时闲置资金购买理财产品以提高资金使用效益，增加收益。
同时，发行人有息债务较高，远超过货币资金余额，具有较大的偿债压力。
截至2016年6月末，申请人有息债务总金额为988,678.39万元，其中1年以内
的有息债务金额为792,180.45万元，占有息债务总金额的比例达到80.07%，占
比较高，短期偿债压力较大。
根据公司2015年召开的第六届董事会第十九次会议决议和2016年召开的第
七届董事会第八次会议决议，为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，在确保满足公司日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，公司拟以自有闲置资金进行理财产品投资，单个理财产品的投资期限不超过一年，理财产品投资额度不超过16亿元。
2015年至2016年6月末，公司共计购买银行理财14笔，滚动累计规模38
亿元，平均投资规模27,142.86万元，平均投资期限150天，单个理财产品的投
资期限不存在超过一年的情况，在任一时点持有的银行理财产品余额均不超过16亿元。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条（三）项的规定：“除金融类企业外，上市公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
公司已制定并实施了《新余钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于申请人董事会决定的专项账户中，募集资金的使用将严格遵守各项法律法规规定。本次非公开发行的募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目与偿还银行贷款，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据申请人出具的相关承诺，本次发行募集资金亦不会变相用于理财投资等。
保荐机构和申请人律师核查意见：
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行的募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目与偿还银行贷款，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于理财投资。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
申请人律师核查意见：
经核查，申请人律师认为：申请人本次非公开发行的募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目与偿还银行贷款，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于理财投资。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
2、请保荐机构和申请人律师对申请人报告期是否存在环境保护和安全生产方面的重大违法违规，是否受到相关重大行政处罚进行核查并发表明确意见。
（一）报告期是否存在环境保护和安全生产方面的重大违法违规
1、报告期内，申请人环境保护方面的违法违规情况
（1）申请人于日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》
（余环责改[2015]01号），经现场核查，申请人整合后的在线监控设施未与省污
染源监控平台联网并完成验收，降低了新余市在线监控数据有效传输率，影响新余市污染物总量减排考核工作，依据环保部《污染源自动监控设施运行管理办法》（环发[2008]6号）等相关规定，要求申请人完善在线监控设施并新增4套在线监控系统与省污染源监控平台联网工作；协助完成新增在线监控设施环保验收工作。
（2）申请人焦化厂于日收到新余市环境保护局《责令改正
通知书》（余环责改[2015]06号），经执法人员现场检查发现，申请人焦化厂未经
处理生产废水（表面漂浮油类物质）直接排入厂内铁道桥旁泄洪渠，流入袁河。
上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款和第二十九条第一款的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款和第七十六条第一项的规定，责令立即停止违法排污行为，在日前完成整改，确保做到达标排放，并将整改落实情况书面报告新余市环境保护局环保执法支队；且不定期对焦化厂整改落实情况组织督查，逾期整改落实不到位的，将按照相关环保法律、法规规定依法予以处理并公布环境违法行为。
（3）申请人于日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》
（余环责改[2015]08号），经现场检查发现，申请人冷轧厂含油调节池油污长时
间未清理，影响水污染防治设施正常使用。冷轧厂行为涉嫌违反了《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条的规定，责令公司立即恢复水污染防治设施的正常使用，做到废水达标排放；在 日前完成整改，并将整改落实
情况书面报告新余市局环保执法支队，并将不定期对冷轧厂整改落实情况组织督查，逾期整改落实不到位的，将按照相关环保法律、法规规定依法予以处理并公布环境违法行为。
（4）申请人参股公司贝卡尔特（新余）金属制品有限公司新华厂于2015年
4月14日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》（余环责改[2015]07号），
经现场检查发现，贝卡尔特（新余）金属制品有限公司新华厂酸洗车间生产废水排入雨水管道，污水处理站处于闲置状态等。上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条、《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条和《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定，责令立即恢复污水处理站的正常运行，确保污水稳定达标排放；针对检查发现的问题立即开展自查，并将自查情况于日前书面报告新余市环境保护局执法支队。
（5）申请人于日收到新余市环境保护局《责令改正通知书》
（余环责改[2015]11号），经对新余钢铁股份有限公司第一动力厂污水处理站进
行现场检查，发现老区污水处理站进口处存在部分污水未经处理，直接外排的行为。上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国水污染环境防治法》第二十二条第二款的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令公司立即停止非法排污行为。针对检查发现的问题立即展开整改，并将整改落实书面报新余市环境保护局执法支队。
（6）申请人参股公司贝卡尔特（新余）金属制品有限公司新华厂于2015年
6月8日收到《新余市环境保护局行政执法文书行政处罚决定书》（（余）环行罚
[2015]03号），日，对贝卡尔特（新余）金属制品有限公司新华
厂进行现场检查后发现，新华厂在水污染防治设施不正常运行及生产车间酸洗废水未经处理直接外排 PH值和悬浮物分别超出《污水综合排放标准》（GB）规定的一级标准的废水，并向其下达了《责令整改通知书》。
日，对贝卡尔特金属环境违法行为举行案件审理，认为贝卡尔特
金属环境违法行为事实清楚、证据确凿、程序合法，依法应当受到处罚。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条第三项和《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条的规定，结合《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，经新余市环境保护局案件审理委员会讨论，责令立即采取有效措施恢复水污染防治设施正常运行并处244,976元罚款。
2、报告期内，申请人安全生产方面的违法违规情况
（1）新余市安全生产监督管理局于日出具《安全生产行政
执法文书行政处罚告知书》（（余）安监管罚告[ 号），由于良山矿业安
全管理不到位，劳动纪律抓得不严，安全生产隐患未处理，安全培训不到位，导致良山矿业“11.1”车辆伤害事故发生，以上行为违反了《安全生产事故报告和调查处理条例》三十七条的规定，依据《安全生产事故报告和调查处理条例》第三十七条，对良山矿业处200,000元罚款。
（2）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新钢
股份公司第一炼钢厂“4.1”转炉放炮较大事故结案的批复》（余府字[2013]17号），
新钢股份第一炼钢厂炼钢车间 2#转炉主操作工，在未确认炉内积水是否蒸发完
后，违章进行摇炉作业；同时，在出现氧枪结瘤的生产事故时，仍安排转炉带病生产，使氧枪结瘤问题加重，上述事故造成四人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份由于违章指挥、违章作业、生产和检修组织不合理、安全生产责任制落实不到位，导致事故发生。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，对新钢股份处以260,000元罚款，同时建议省国资委责成新钢股份作出书面检查；对新钢股份副总经理李文华行政警告处分，建议省国资委给予新钢股份总经理王洪行政警告处分、董事长熊小星通报批评。
（3）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新余
良山矿业有限责任公司“9.6”机械伤害事故结案的批复》（余府字[2013]28号），
良山矿业采矿车间160破碎站班长，安全意识不强，违反操作规程，导致一人死
亡。对事故责任单位作出如下处理：良山矿业未严格落实安全生产责任制，安全管理不到位，导致事故发生。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，对良山矿业处120,000元罚款。（4）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新钢股份公司第二炼钢厂“6.2”高处坠落一般事故结案的批复》（余府字[2015]40号），其中由于新钢股份现场反“三违”工
作开展不力、危险危害因素辨识不到位，导致事故发生。根据《安全生产法》第一百零九条的规定，同意对新钢股份处300,000元罚款。
（4）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于对成都
天蓝化工科技有限公司“8.27”中毒一般事故结案的批复》（余府字[2014]1号），
新钢股份工程施工方成都天蓝化工科技有限公司临时工在未确认塔内安全作业条件的情况下，违章进入脱硫塔内工作，导致两人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份落实安全生产责任制不到位，对有限空间作业安全管理不严，违章作业、现场安全管理不到位，导致事故发生。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定及《安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定，对新钢股份处100,000元罚款。
（5）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新钢
股份公司焦化厂“2.19”机械伤害一般事故结案的批复》（余府字[2014]16号），
发行人焦化厂焦一车间丙班班长，负责夜间生产的全面管理，违章利用熄焦车上炉台，导致一人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份安全管理不到位，防范措施不严密，员工安全培训教育不到位，导致事故发生。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定及《安全生产行政处罚自由裁量标准》规定，对新钢股份处100,000元罚款。
（6）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新余
钢铁股份有限公司球团厂“12.30”坍塌一般事故结案的批复》（余府字[2014]17号），对事故责任单位作出如下处理：新钢股份设备维护不当，设备改造不合理，安全防范措施不严密，导致事故发生。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定及《安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定，对新钢股份处100,000元罚款。
（7）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于温州
兴安矿山建设有限公司良矿项目部“10.22”冒顶一般事故结案的批复》（余府字[2014]41号），良山矿业监管责任落实不严，措施不力，负监管责任。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第一、三、七款规定，以及对应的《安全生产行政处罚自由裁量权标准》规定，对良山矿业给予警告并处30,000元罚
（8）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新钢股
份公司“5.7”生产经营性道路交通一般事故结案的批复》（余府字[2015]39号），
对事故责任单位作出如下处理：新钢股份反“三违”工作开展不力，安全培训不到位，导致事故发生。根据《安全生产法》第一百零九条的规定，对新钢股份处以200,000元罚款。
（9）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新钢股
份公司第二炼钢厂“6.2”高处坠落一般事故结案的批复》（余府字[2015]40号），
新钢股份二钢厂精炼车间精炼工，为走捷径而违章从浸渍管法兰跨越到西北角平台，导致一人死亡。对事故责任单位作出如下处理：新钢股份现场反“三违”工作开展不力、危险危害因素辨识不到位，导致事故发生。根据《安全生产法》第一百零九条的规定，对新钢股份处300,000元罚款。
（10）新余市人民政府于日出具《新余市人民政府关于新钢
股份公司中厚板厂“7.18”机械伤害一般事故结案的批复》（余府字[2015]43号），
新钢股份中厚板厂热