方大特钢：第四届董事会第四十一次会议决议公告
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证券代码：600507股票简称：方大特钢编号：临
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本公司股票于 2012 年 1 月 19 日复牌。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次
会议于 2012 年 1 月 17 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事 11 人，
亲自出席董事 11 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《方大特钢股票期权激励计划（草案）及其摘要》
赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。作为本次股票期权激励计划的激励
对象，董事钟崇武、汪春雷、饶东云、职工董事李红卫回避表决本议案。
本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东
大会召开时间另行通知。
（详见 2012 年 1 月 19 日登载上海证券交易所网站之《方大特钢股票期权激
励计划（草案）》及其摘要）
二、审议通过《方大特钢股权激励计划考核办法》
赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。作为本次股票期权激励计划的激励
对象，董事钟崇武、汪春雷、饶东云、职工董事李红卫回避表决本议案。
本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东
大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。作为本次股票期权激励计划的激励
对象，董事钟崇武、汪春雷、饶东云、职工董事李红卫回避表决本议案。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股票期权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法,，对股票期权数
量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授
予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，取销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象
尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象
具体获授期权的数量；
11、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案待《方大特钢股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员
会备案无异议后，提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012 年 1 月 19 日
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
一、董事、高级管理人员
1钟崇武董事长
2汪春雷总经理
3衷金勇副总经理
4谭兆春财务总监
5潘屹东副总经理
6饶东云副总经理
7谢飞鸣副总经理
8黄智华副总经理
9田小龙董事会秘书
10黎明洪总经理助理
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员
序号姓名职务
11胡小云副总工程师
12张庆林副总工程师
13吴汝宁副总工程师
14居琪萍副总工程师兼自动化部部长
15李小勇副总经济师兼投资发展部部长
16刘韬董事办主任
17冯尉铭党政办主任
18郭焱人力资源部兼社会事务部部长
19黄正人力资源部书记兼副部长
20简鹏财务管理部部长
21吴振兴安全管理部部长
22徐云康矿山管理部部长
23傅爱国焦化厂厂长
24胡小清炼铁厂厂长
25雷骞国炼铁厂党委书记
26梁建国轧钢厂厂长
27刘一男轧钢厂党委书记
28周政达炼钢厂党委书记
29叶晓锋原料公司总经理
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
30陈发根销售公司总经理
31姜伟舟设材公司总经理
32钟向东探矿项目部总经理
33肖子光动力厂厂长
34胡建忠动力厂党委书记
35杨志雄制氧厂厂长
36涂传进物流储运中心主任
37白仁甲检测中心主任
38余兵兵建安公司总经理
39张岩辉悬架集团兼汽零总经理
40尹晔珠悬架集团兼汽零党委书记、工会主席
41詹兴兵重庆红岩方大汽车悬架有限公司总经理
42王有志重庆红岩方大汽车悬架有限公司副总经理
43侯英杰昆明方大春鹰板簧有限公司总经理
44陈子鸿济南方大重弹汽车悬架有限公司总经理
45郑文峰济南方大重弹汽车悬架有限公司党支部书记
46崔岩兴龙矿业、荣兴矿业董事长
47付来兴龙矿业、荣兴矿业总经理
48李金安兴龙矿业支部委员会副书记
49迟晓轩本溪满族自治县同达铁选有限责任公司总经理
50孙跃党政办副主任
51何一轩党政办副主任
52李成涛董事办副主任
53王婷婷董事办副主任
54牛立刚财务管理部副部长
55章铁军财务管理部副部长
56樊飞跃审监法务部副部长
57魏长远矿山管理部副部长
58刘德明生产指挥中心副主任
59曾春水生产指挥中心副主任
60丁淑琴生产指挥中心副主任
61常健技术中心副主任
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
62经文波技术中心副主任
63喻强技术中心副主任
64谢军技术中心副主任
65曾海华技术中心副主任
66喻辅成技术中心主任助理
67戴亮明工程管理部副部长
68温子林工程管理部副部长
69熊玉豹焦化厂副厂长
70柯昌日焦化厂副厂长
71胡火金焦化厂厂长助理
72黄保红炼铁厂副厂长
73易任生炼铁厂副厂长
74黄永强炼铁厂副厂长
75吴记全炼铁厂厂长助理
76胡玖林246ｍ烧结机项目副经理
77严奕波主任工程师兼246ｍ烧结机项目经理
78熊玲琪炼钢厂副厂长
79李红卫炼钢厂副厂长
80欧阳钢炼钢厂副厂长
81张华新轧钢厂副厂长
82何涛轧钢厂副厂长
83李海涛轧钢厂副厂长
84张其斌轧钢厂副厂长
85陈文原料公司副总经理
86张如飞原料公司副总经理
87张伟原料公司总经理助理
88张圣柱销售公司副总经理
89雷军销售公司副总经理
90代素勇设备材料公司副总经理
91陈包发设备材料公司总经理助理
92张玉龙探矿项目部副总经理
93张闽动力厂副厂长
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
94邱孝云动力厂副厂长
95刘岩制氧厂副厂长
96唐剑制氧厂副厂长
97张忠茂物流储运中心副主任
98杨民刚物流储运中心副主任
99万根荣物流储运中心副主任
100宋长方物流储运中心副主任
101巢忠勇物流储运中心副主任
102万云自动化部副部长
103罗永安检测中心副主任
104黄乐枧检测中心副主任
105张相玲二次资源利用公司总经理
106黎云平治安保卫部副部长
107谢雨田南昌方大冶金建设有限公司副总经理
108袁晓明南昌方大冶金建设有限公司副总经理
109罗秋荣南昌方大海鸥渣业有限公司总经理
110刘清华江西方大特钢汽车悬架集团有限公司副总经理
111宋秉荣江西方大特钢汽车悬架集团有限公司副总经理
112李学军江西方大长力汽车零部件有限公司副总经理
113徐志新江西方大长力汽车零部件有限公司财务总监
114曾道维重庆红岩方大汽车悬架有限公司副总经理
115李勇重庆红岩方大汽车悬架有限公司副总经理
116赵文仙昆明方大春鹰板簧有限公司党委副书记
117刘永斌昆明方大春鹰板簧有限公司副总经理
118薛金美本溪满族自治县同达铁选有限责任公司副总经理
119王友弟本溪满族自治县同达铁选有限责任公司财务总监
120邢德国本溪满族自治县同达铁选有限责任公司总工程师
121何志旺焦化厂炼焦车间主任
122刘仁万焦化厂生产科科长
123刘全胜炼铁厂高炉车间主任
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
124邹全明炼铁厂高炉车间副主任（炉长）
125刘涛炼铁厂高炉车间副主任（炉长）
126张志建炼铁厂高炉车间副主任（炉长）
127马静炼铁厂高炉车间新一号炉丁班值班工长
128王磊炼铁厂高炉车间新一号炉丙班值班工长
129章兵华炼铁厂机动科科长
130王柏林炼铁厂生技科科长
131张力强炼钢厂机修车间主任
132聂小武炼钢厂生技科科长
133唐建炼钢厂冶炼车间主任
134王小明炼钢厂精炼车间主任
135张祖龙炼钢厂连铸车间主任
136郑福永炼钢厂机动科科长
137熊季就炼钢厂机动科机械工程师
138王诚华炼钢厂冶炼车间炼钢工程师
139李红侠轧钢厂维修车间首席工程师
140周少林轧钢厂高线车间工程师
141黄先旗轧钢厂轧钢工艺主任工程师
142袁浪轧钢厂电器主任工程师
143张明轧钢厂轧钢工艺主任工程师
144代建平轧钢厂轧钢工艺主任工程师
145罗敏轧钢厂主任工程师
146章桃元销售公司弹扁销售部经理
147周游销售公司上海海鸥实业有限公司经理
148章恒销售公司市场计划部信息员
149黄依群销售公司建材销售部经理
150胡江东原料公司煤焦部经理
151涂传云原料公司综合管理部兼国际贸易部经理
152邹玉保原料公司储调部经理
153罗丹丹设材公司管理理科副科长
154陈祖斌设材公司耐材科副科长
155黄海雄设材公司材料科材料计划员
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
156涂仁辉动力厂主任工程师
157胡京动力厂技术设备科副科长
158曾周华制氧厂运行一车间主管工程师
159罗四云物流储运中心机务工段指导司机
160陆成光物流储运中心产成品管理站高线班班长
161潘雄峰自动化部信息中心主任工程师
162睢萌自动化部计量主任工程师
163王亮自动化部信息中心软件开发主管工程师
164鲍文戬自动化部自控车间主任
165罗美林自动化部信息中心主任
166龙晓华自动化部自控车间副主任
167肖春钢自动化部生技科科长
168陈志平自动化部电控主任工程师
169殷兵检测中心综合管理科主任工程师
170祝小冬检测中心物理站金相主管工程师
171彭新根生产指挥中心设备运行部部长
172高捷生产指挥中心生产协调部部长
173陈明技术中心主任工程师兼弹扁产品研发室主任
174庄娜技术中心主任工程师兼棒线产品研发室主任
175章庆技术中心主任工程师兼综合管理室主任
176陈苏勤技术中心主任工程师兼质量技术室主任
177崔业华技术中心棒线产品研发室首席主任工程师
178王艳林技术中心棒线产品研发室产品开发工程师
179徐冬华技术中心质量技术室主任工程师
180刘鸢杰技术中心棒线产品研发室副主任工程师
181杨明理技术中心主任助理
182郑国亮工程管理部施工质监科主管工程师
183孙一文工程管理部综合管理科主任工程师
184徐剑斌投资发展部主任工程师兼工程项目管理科科长
185袁树春建安公司综合管理部总经理助理
186廖丹南冶公司修造厂厂长
方大特钢股票期权激励计划分配明细表
序号姓名职务
187甘荣刚南冶公司钢结构厂电焊工
188吴辉明汽车零部件研发中心主任工程师
189涂伟汽车零部件销售公司副经理
190王勇重庆红岩销售公司业务员
191陈兵重庆红岩空气悬架开发部副部长
192杜启宏重庆红岩规划发展部部长
193张中华昆明春鹰技术开发部部长助理
194杨建华昆明春鹰生产部副部长
195曹永旺同达铁矿总经理助理
196吴健同达铁矿副总经理
197吕小华党政办主办
198王艳成人力资源部主办
199高敏人力资源部主办
方大特钢科技股份有限公司
股票期权激励计划考核办法
为进一步建立、健全对公司管理团队和骨干员工的长期激励与约束机制，充
分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性，增强核心员工的归属
感，提高公司的综合竞争力，最终提高公司业绩，有利于股东价值持续增长，方
大特钢科技股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、法规、
规章以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划考核办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是通过对股票期权激励对象从关键业绩、重点工作和职业
道德等方面进行全面性客观评估，保证公司股票期权激励计划的顺利实施，同时
对激励对象有效的约束和进行充分必要的激励，以实现公司业绩稳步提升和促进
公司长期可持续发展。
二、考核原则
1、公正、公平、公开原则：以客观标准和事实为依据，公平、公正地对激
励对象的工作及表现做出评价。
2、指标与效益相结合原则：激励对象个体的指标和行为表现应围绕公司整
体的绩效目标来制定和发展。
3、持续改进原则：绩效管理的根本目的在于绩效改进，工作态度和工作能
力应当体现在工作绩效或工作绩效的改进上，根据公司战略发展不断修正绩效考
三、考核对象
《股票期权激励计划》的全体激励对象：在公司受薪的董事、高级管理人员
及公司认为应当激励的其他员工（中层管理人员，骨干员工、劳动模范、突出贡
献人员等）。
四、职责权限
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会的内部考核工作小组负责具体实施考核工作，
人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关考核数据的收集、整理与提供，并
对数据的真实性、准确性、完整性负责。
五、考核体系
1、考核内容及评分
考核内容实行定量指标与定性指标相结合，以工作绩效和财务指标考核为
主，同时考核其工作态度、领导和管理能力、团队精神等。
（1）工作业绩（60 分）
根据《股票期权激励计划》设定的工作绩效指标，作为激励对象完成工作业
绩和财务指标的主要考核依据，同时应考虑激励对象在考核期间内得工作成果情
（2）职业素质与能力、职业道德、工作态度及工作影响力（25 分）
主要以激励对象在考核期内的履职过程中所表现出的职业素质与能力、职业
道德、工作态度、对周围员工及利益相关者所展现的工作热情和感染力等为依据。
（3）团队精神和领导力（15 分）
考核激励对象在考核期内是否具有良好的个人修养和团队合作精神；是否具
备良好的领导素质并有效领导激励下属完成分管的工作；是否在团队分工合作中
为公司总体业绩目标的实现作出贡献和团队的精神、实力和业务发展等情况。
（4）创新及额外工作加分
考核期间有效果极为明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经薪酬
与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（5）重大失误和违纪减分
在考核期间，激励对象或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额
较大或重大违纪行为应予减分，直至取消业绩分数。
2、考核方式
采用360度测评法，由被考核对象的直接上级、下级以及其它部门人员进行
评分，分别按直接上级50%、直接下级30%、其它部门人员20%的权重进行综合考
六、考核程序
1、考核流程
每位激励对象的具体考核办法由公司董事长和总经理审核后报董事会薪酬
与考核委员会审核、备案。
年初各激励对象依据各岗位制度和分管工作填写《个人工作计划》和《年度
工作目标计划》，报董事会薪酬与考核委员会备案，作为激励对象年度工作完成
情况的考核目标之一。
在考评年度结束后次年初，考核工作小组组织对考核对象进行考评，核查、
分析并确认激励对象当年的工作成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员
董事会薪酬与考核委员会以定量指标与定性指标相结合的方式对被激励对
象年度的绩效情况进行综合评估，并形成考核结果。
2、工作目标调整
根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划
后须及时报薪酬与考核委员会备案。
3、绩效考核结果等级分布
分数段90分以上80～ 分以下
等级优秀良好合格不合格
七、考核结果管理
1、考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响激励对象工作业绩的，薪
酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行适当修正。
2、考核结果反馈
激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会内部考核工作
小组应在考核结束后五个工作日内向激励对象通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
4、考核结果申诉
激励对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，激励对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉
之日起八日内对申诉者的申诉请求予以答复，全部申诉程序应在考核完成二周内
5、考核结果的应用
本办法考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。即激励对象在本次股票
期权激励计划考核结果等级达到合格级以上（包括合格级）时方可行权，如激励
对象考核结果为不合格级，则不可行权。
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
方大特钢科技股份有限公司
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。方大特钢(600507)-公司公告-方大特钢：2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）-股票行情中心 -搜狐证券
（600507）
方大特钢：2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）&&
股票简称：方大特钢
股票代码：600507
方大特钢科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一八年二月
方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及
方大特钢科技股份有限公司《章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 13,000 万股限制性股票，涉及的标的
股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
1,326,092,985 的 9.80%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。
4、本计划授予涉及的激励对象 1728 人，包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员以及公司董事会认为需要激励的其
他员工。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股
本总额的 1%。
5、本激励计划授予的限制性股票价格为 7.00 元/股，授予价格不低于股票面
值，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 50%；（2）本激励计划草案公告日前 60 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12 个月后分 2 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售数量占获授
解除限售期
解除限售时间
限制性股票数量比例
方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
自股票授予完成登记之日起 12 个月后的首
第一次解除
个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
自股票授予完成登记之日起 24 个月后的首
第二次解除
个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
7、本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
本激励计划在
年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一；同时，
实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件
业绩考核目标
第一次解除
以 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润
算术平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 5%
第二次解除
以 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润
算术平均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%
以上净利润指标均以经审计的年度合并口径归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影
除上述财务指标外，激励对象必须个人绩效考核合格，即激励对象在本激励计
划考核结果等级达到合格时方可解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结
果为不合格，则不可解除限售，激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董
事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得施行股权激励的下
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象
依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
12、公司持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属、独
立董事和监事未参与本激励计划。
13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并
经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
方大特钢科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一章 总则..................................................................................................................................... 7
一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 7
二、本次激励计划的目的 ....................................................................................................... 7
三、本次激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8
第二章 限制性股票激励计划的激励对象 ..................................................................................... 8
一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 8
二、激励对象的范围............................................................................................................... 8
三、激励对象的核实............................................................................................................... 9
第三章 限制性股票激励计划的具体内容 ..................................................................................... 9
一、限制性股票的来源、种类及数量 ................................................................................... 9
二、激励对象人员名单及分配情况 ....................................................................................... 9
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、相关限售规定 . 10
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 10
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 14
七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 ............................................................. 15
八、限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 17
第四章 实施本激励计划的程序 ................................................................................................... 20
一、本激励计划的实施程序 ................................................................................................. 20
二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 22
三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................................................... 22
第五章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................................................................... 23
一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 23
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 23
三、其他说明......................................................................................................................... 24
第六章 限制性股票激励计划的变更、终止 ............................................................................... 24
一、激励计划的变更............................................................................................................. 24
二、激励计划的终止............................................................................................................. 25
三、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 26
第七章 相关纠纷或争端解决机制 ............................................................................................... 27
第八章 附则................................................................................................................................... 27
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方大特钢、本公司、公司 指
方大特钢科技股份有限公司
本激励计划、本计划
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人
员等进行限制性股票激励计划
限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一
定数量的转让受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、劳动模
范、突出贡献人员等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限
解除限售条件
限制性股票的激励对象所获股票解除限售所必需满
公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
《方大特钢科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》
《方大特钢科技股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及其他法律、法
规、规范性文件和《公司章程》制定，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，
进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，最终实现股东、公司和激励对
象各方利益的一致，促进股东价值持续增长。
一、本激励计划所遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》等法律、法
规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作
积极性与创造性。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、本激励计划的目的
1、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董
事、高级管理人员、中层管理人员和核心人才的积极性；
2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
3、吸引优秀人才，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理
。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时提供
网络投票方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负
责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进
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4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第二章 限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员
工、劳动模范、突出贡献人员等。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象 1728 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员以及本公司董事会认为其他需要激
励的公司员工。
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
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三、激励对象的核实
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关
法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票的来源、种类及数量
（一）限制性股票的来源及种类
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司股票，涉及的
股票种类为人民币普通股（A 股）。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 13,000 万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 1,326,092,985
的 9.80%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司
股本总额的 1%。
二、激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的情况及其获授限制性股票的情况如下所示：
一、董事、高级管理人员
董事长、纪委书记
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董事、党委书记
董事、财务总监
副总经理兼自动化部部长
董事、党委副书记、工会主席
董事会秘书
职工代表董事；炼钢厂书记、副厂长；技术中
中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数
量，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
期、 相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日。
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授
予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算，且不早于授予日起 12 个月内的最后一个交易日。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该
股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现
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金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解
除限售的限制性股票而享有的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的
解除限售期安排与相应限制性股票相同。
（四）解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12 个月后分 2 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象
上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售期
解除限售时间
解除限售比例
自股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一次解除限 日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二次解除限 日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予的限制性股票
1、授予价格
授予的限制性股票授予价格为 7.00 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 7.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
6.73 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
7.00 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才
能解除限售：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对员
工进行年度绩效考核，即激励对象在本激励计划考核结果等级达到合格时方可解
除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除限售，
激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。
2、公司业绩考核目标
本激励计划在
年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件
业绩考核目标
第一次解除
以 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润
算术平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 5%；
第二次解除
以 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润
算术平均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
以上净利润指标均以经审计的年度合并口径归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的
3、业绩考核指标的科学性和合理性说明
（1）行业发展前景分析
钢铁行业是我国国民经济支柱性产业，在工业现代化进程中发挥着不可替代
的作用。作为钢铁行业供给侧结构性改革的攻坚年份，2017 年各项去产能措施持
续推进，取缔地条钢、释放优质产能等政策陆续出台，对我国钢铁行业的健康发
展产生了重要影响。钢铁行业经历了一系列重要变化：去产能取得显著成效，钢
铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢铁价格震荡上行，钢企盈利水平大幅增长。
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十九大报告强调深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降
成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质供给，实现供需动态平衡。展望未
来：钢铁行业将继续扎实推进供给侧结构性改革各项工作，钢铁优质产能将陆续
释放，供需将趋于平稳。2018 年，行业政策、需求变化依旧是影响行业发展的主
导因素，钢价宽幅震荡将成为常态，将直接影响行业盈利水平的稳定性。
（2）绩效考核目标设置的科学性分析
本激励计划绩效考核目标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标选取净利润增长率，净利润增长率指标综合体现了公
司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业
经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（3）绩效考核目标设定的合理性分析
公司此次绩效考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情
况以及同行业上市公司的增长情况后设定，绩效考核目标的设定高于同行业平均水
平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数
量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调
整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格
的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《激励管理办
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法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成
本进行计量和核算：
1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的
限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取
得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
（二）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过 13,000 万股，本次授予的限制性股票
的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本激励计
划的股份支付费用总额为 91,000 万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影
响如下表所示：
单位：万元
需摊销的费用合计
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
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授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的限制性股票激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公
司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本
计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励
对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予限制性股票的
成本并在锁定期内予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公
司业绩的影响。
若本次限制性股票激励计划授予不超过 13,000 万股限制性股票全部实施，则
公司将向激励对象发行 13,000 万股本公司股票，募集资金为 91,000 万元，上述
资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票回购注销的情形
出现以下情形的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理：
1、公司发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第
一款限制性股票的授予条件”中规定公司出现的情形之一的，应当终止实施股权激
励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但
尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；
2、激励对象发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五
条第一款限制性股票的授予条件”中规定激励对象出现的情形之一的，公司不得继
续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；
3、当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，公司应当进行回购注销；
4、其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的。
（二）限制性股票回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：
1、对公司发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五
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条第一款限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；
2、激励对象发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第
五条第一款限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、
股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调
（三）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的
调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股
票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（四）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相
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应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（五）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出
决议并经股东大会审议批准。
（六）限制性股票回购注销的程序
公司出现本激励计划规定的需对限制性股票回购的情形后，应当召开董事会
审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包
括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
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占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。公司聘请的律
师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划出具意见。公司应及时公告回购股份方案、律师事务所意见
公司因本计划的规定实施回购时，自股东大会批准回购股份方案之日起三十个
工作日内公司将回购款项支付给激励对象，在回购完成后的合理时间内，公司注
销该部分股票。
实施本激励计划的程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，董事拟作为激励对
象或与其存在关联关系的应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励
计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、独立董事意见及监事
会决议、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》等文件。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会审核激励对象名单，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
7、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
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8、公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
9、公司发出召开股东大会的通知，同时公告《法律意见书》。
10、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决；股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同
时提供网络投票方式；股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
11、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大
会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司
股票情况的自查报告。
12、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、回购
和注销等工作。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
13、因除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
14、公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票激励
的，需经公司董事会审议通过。公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后
终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终
止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过
终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性股票激励计划
的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会就股权激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件是否成就
及限制性股票授予方案分别进行审议并公告。
3、独立董事和监事会同时发表明确意见并公告。
4、公司聘请的律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就发表意见并
5、公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独
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立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
6、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内。
7、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
8、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，
公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
9、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励
对象自动放弃。
10、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司上海分公司的有关规定办理
实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见。
3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对
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象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，将按相
关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经
公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当
根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司上海分公司等的有关规定，
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但
激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购限制性股票同时收回的相应代管的现金分红，并做会计处理。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授限制性股票的资金来源应为激励对象
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5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
限制性股票激励计划的变更、终止
一、激励计划的变更
如公司对本激励计划在股东大会审议通过之前进行变更，应经公司董事会审
议通过后，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、
监事会、律师事务所意见。
如公司对本激励计划在股东大会审议之后进行变更，应当及时公告并提交股
东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激
励计划不作变更。
二、激励计划的终止
出现下述情形的，本激励计划应当终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。除上述规定的情形外，公司认为有必要时，
可提前终止本激励计划。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，需经股
东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。当公司出现
终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公 司以回购价格回购注销。
公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励
的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司可能的影响等作
出说明，并披露律师事务所意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股
权激励计划。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更，离职或死亡等情况，
按照以下规定处置：
1、激励对象因正常职务变更其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规
定进行授予、限售和解除限售。
2、激励对象因降职，不符合本计划的激励对象认定范围，已解除限售的限制
性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；
3、激励对象与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（二）激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，
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已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限
售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
1、激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，按实际在岗时间相应折算
当年度可解除限售的限制性股票数；
2、激励对象因公丧失民事行为能力，其获授的限制性股票可由其监护人代其
3、激励对象因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人继承；
4、因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致
个人层面绩效考核不达标的，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制
性股票数。
（三）发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但
尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
1、激励对象非因前述第二条 1- 4 原因而与公司终止或解除劳动合同；
2、激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
3、激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制
权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：
1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形；
8、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的；公司董事会认定的
其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
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（五）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情
况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
相关纠纷或争端解决机制
1、公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励
协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励协议相关的争议或纠纷，双方
应首先通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协
商不成的，双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
2、争议解决期间，双方仍应继续履行合同没有争议的其他部分。
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
3、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2018 年 2 月 9 日