雏鹰农牧：内部控制鉴证报告
日 00:12来源：凤凰网财经
雏鹰农牧集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
京都天华会计师事务所有限公司
内部控制鉴证报告
关于公司内部控制的自我评价报告1-8
京都天华会计师事务所有限公司
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10
传真 +86 10
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内部控制鉴证报告
京都天华专字（2012）第 0336 号
雏鹰农牧集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称雏鹰农牧公司）董
事会编制的 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进
行了鉴证。雏鹰农牧公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关
规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对雏鹰农牧公司上述评价
报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了
包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效
性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合
理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制
政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有
一定风险。
我们认为，雏鹰农牧公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本内部控制鉴证报告仅作为雏鹰农牧公司披露年度报告时使用，不适用于其
他任何目的。
京都天华中国注册会计师：韩瑞红
会计师事务所有限公司
中国注册会计师：柏玉英
中国〃北京二○一二年三 月 十三日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2011 年度内部控制自我评价报告
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 9 月 15 日在深圳证券
交易所上市。上市以来，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规的要求，结合公司自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制
制度和规范运作水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。现就公司 2011 年度内
部控制情况做出自我评价如下：
一、公司基本情况：
（1）历史沿革及资本变更情况
公司前身为河南雏鹰禽业发展有限公司，系由侯建芳、侯五群、刘喜娣三名自然人
共同出资组建的有限责任公司，并于 2003 年 5 月 14 日领取了新郑市工商行政管理局核
发的 7 号企业法人营业执照，注册资本 600 万元，其中：侯建芳出资 528
万元，占出资比例的 88%；侯五群出资 36 万元，占出资比例的 6%；刘喜娣出资 36 万元，
占出资比例的 6%。上述出资已经新郑众信会计师事务所有限公司新众设验字（2003）第
071 号验资报告予以验证。
2007 年 10 月 30 日本公司股东会审议通过，公司注册资本由人民币 600 万元变更为
3000 万元，新增注册资本 2400 万元，由原股东按所持股比例以货币资金认缴，各股东
持股比例不变，上述出资已经郑州众信会计师事务所有限公司郑众验字（ 号
验资报告予以验证。
2007 年 11 月 6 日公司股东会决议公司名称变更为“河南雏鹰畜禽发展有限公司”。
2008 年 12 月 24 日公司股东会审议通过，公司注册资本由人民币 3000 万元变更为
4500 万元，新增注册资本 1500 万元，其中：侯建芳以货币资金出资 1158 万元，侯五群
以货币资金出资 36 万元，刘喜娣以货币资金出资 36 万元，侯建业以货币资金出资 135
万元，侯杰以货币资金出资 135 万元。上述出资已经郑州正通联合会计师事务所有限公
司郑正通验字（2008）第 12-16 号验资报告予以验证。
2009 年 4 月 8 日，根据公司股东会决议，股东之间进行股权转让将刘喜娣所持本公
司 4.8%股权转让给候斌。本公司的股东变更为：侯建芳、侯五群、候斌、侯建业、侯杰。
2009 年 4 月 21 日，根据公司股东会决议以及修改后章程的规定，深圳市万胜投资管
理有限公司和杨志英等 39 名自然人股东以货币资金形式增资，同时各股东之间进行股
权转让。本公司注册资本由 4500 万元变更为 5496 万元。上述出资已经北京京都天华会
计师事务所验字（2009）第 017 号验资报告予以验证。
2009 年 6 月 16 日，根据公司临时股东会决议：同意河南雏鹰畜禽发展有限公司依
照《中华人民共和国公司法》的有关规定变更为河南雏鹰农牧股份有限公司。以河南雏
鹰畜禽发展有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经北京京都天华会计师事务所审计确认的账
面净资产 304，444，239.97 元，按 1：0.3285 的比例折为股份公司的股本总额，整体变
更为股份公司，净资产值超出股本总额的部分 204，444，239.97 元计入股份公司的资本
公积。股份公司总股本为 100，000，000 股，每股面值为人民币 1 元，全部为普通股。上
述出资已经北京京都天华会计师事务所验字（2009）第 041 号验资报告予以验证。
2010 年 8 月 20 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，
首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3，350 万股，每股面值人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 35.00 元。上述出资业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天
华验字（2010）第 128 号《验资报告》予以验证。
2010 年 9 月 15 日，经深圳证券交易所《关于河南雏鹰农牧股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[ 号）同意，本公司本次发行的人民币普通股 (A
股) 股票在深圳证券交易所上市交易。
公司已于 2010 年 11 月 29 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》
2011 年 4 月 8 日，经公司股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以总股本 13350
万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本公司注册
资本由 13350 万元变更为 26700 万元。上述增资已经京都天华会计师事务所出具京都天
华验字（2011）第 0059 号验资报告予以验证。
公司已于 2011 年 5 月 16 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管理
局换发的河南雏鹰农牧股份有限公司《企业法人营业执照》。
2011 年 10 月 11 日公司股东大会决议，公司名称变更为“雏鹰农牧集团股份有限公
公司已于 2011 年 11 月 4 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管理
局换发的雏鹰农牧股份有限公司《企业法人营业执照》。
公司已于 2011 年 12 月 21 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管
理局换发的雏鹰农牧集团股份有限公司《企业法人营业执照》。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本：贰亿陆仟柒佰万元整；实收资本：贰亿
陆仟柒佰万元整；注册号：360；住所：新郑市薛店镇；法定代表人：侯
（2）经营范围、行业性质及主要产品情况
公司经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服
务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。
公司属于养殖行业，主要业务为家畜、家禽养殖与销售。主要产品分为两类：一类
是生猪产品，包括商品仔猪、二元种猪、商品肉猪；另一类是家禽产品，包括种蛋、鸡
苗、肉鸡（淘汰种鸡）。公司营业收入主要是以上产品形成的收入，报告期内本公司主
营业务未发生变更。
（3）基本组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了规范的公
司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。
公司按照上市公司有关要求建立了法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机
构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，设董事会秘书。本公司
的基本组织架构：主要设有行政处、供应处、物管处、综合处、工程处、处、财务
处、结算中心、审计部、生产一处、生产二处、生产三处、科研所（防控中心、种猪繁
育中心、培训中心）。公司为了更好的规范运作经营，增设了法务部、环保部、溯源部
等部门，并调整了营销处的部门职责，在原来单一的畜禽销售的基础上增设了冷鲜肉、
蔬菜等产品的销售。2009 年度成立了尉氏分公司，2010 年成立吉林雏鹰农贸有限公司（全
资子公司），2011 年度成立了全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司、开封雏鹰肉类加工
有限公司，收购郑州田丰农业开发有限公司 100%股权成立郑州雏鹰蔬菜种植有限公司；
成立了控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司。
二、公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则
(一)公司内部控制体系的目标
1、公司通过建立和完善内部治理和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机
制，进而保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、以法规范公司会计核算行为，保证会计资料真实、完整。
3、通过建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正
错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司建立内部控制体系遵循的基本原则
1、内部控制体系符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制体系约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权
3、内部控制体系涵盖了公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的
关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制体系保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制体系遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制体系随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
三、公司的内部控制体系综述
我公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及相关内
控制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、
董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力。进一步健全了公司内部机
构的组织建设，成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等决策机构。建立了完善的管理架构，成立了生产处等职能部门，明确了各部门的职
责和权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，确保了公司整体运营的规范化、制
度化和高效化。
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求建立了《董事会秘书工作制度》、《总经
理工作细则》、《内部审计制度》、《保密制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会
提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》、《人力资源管理制度》、《计算机信息管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《合
同管理制度》、《工程项目管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、
《会计核算管理制度》、《计提减值准备制度》以及《生产技术内控体系》等多个管理制
在实际工作中不断补充、修改了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独
立董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，《内幕信息知情人登
记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。并由董事会审议通过了《募集资金使用
管理制度》，使公司的内部控制制度不断趋于完善，在实际工作中严格遵循执行。
另外，公司充分利用目标管理、组织管理、过程控制、授权控制、措施控制和检查
控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计
资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目
的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。
(一)《公司章程》及其规范运行情况
《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；《公司章程》的相关内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有
(二)组织结构
公司依照职能划分，设有审计部、行政处、财务处、供应处、营销处、科研所、生
产处等部门，根据发展需要公司已设立了一个分公司和五个子公司。为了更好的规范运
作经营，适应公司发展需要，公司增设了法务部、环保部、溯源部等部门，并调整了营
销处的部门职责，在原来单一的畜禽销售的基础上增设了冷鲜肉、蔬菜等产品的销售。
随着公司规模化的发展，业务的增加，公司品牌建设及信息化建设的工作越来越重要，
目前公司正在筹划设立品牌管理事业部，主要负责品牌策划与信息化的相关工作。
目前，公司的各个职能部门和业务部门以及分、子公司能够按照公司制订的管理制
度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作
模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
(三)独立董事制度及其执行情况
公司制定了《独立董事工作制度》，公司的四位独立董事均具备履行其职责所必需
的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在
公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、内外部审计等事项上发表独立意
见，发挥独立董事作用。
(四)内部控制环境
公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立了较为规范的公司治理结构和议事规
则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；
公司已制定了《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息
披露管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，董事会能够按照《公司章程》
及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照
内部管理体系的规定有效运作。
1、对外投资管理制度
公司重大投资的内部控制遵循合法审慎、安全有效的原则，在《公司章程》、《董事
会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会
对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。
2、对外担保管理制度
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》、《董事
会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会
及管理层对外担保事项的审批权限，如股东大会审批的对外担保包括，（一）本公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保
额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保等。公司建立了严格的对外担保内部控制和相关信息披露机制。
3、募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相应法律法规和《公
司章程》的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金的存放、使
用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司严格按照《募集资金使用
管理制度》规定执行。
4、关联交易制度
公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《关联交易实施细则》等有关规定，明确了公司股东大会、
董事会对关联交易事项的审批权限。董事会决策的包括：与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万—3000
万元之间（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间（含
0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董
事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；规定关联交易事项的审议程序和
回避表决要求。
5、业务控制
公司 2011 年度不存在因违反工商、税务、质监、环保、社会保障等部门的相关规
定而受到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。
6、信息披露控制
公司制定的《信息披露管理制度》，自上市之日起正式实施。上市以来公司在指定
信息披露媒体《证券时报》、《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上就
公司召开股东大会、董事会、监事会的决议公告及相关决议事项进行了及时的披露。
7、会计管理控制
公司设置了独立的会计机构。按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》的有关
规范标准的规定，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权
限，并配备了相应人员以保证财务工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位
责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，重要会计岗位
实行轮岗制度。
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，
建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理
公司目前已制定并执行的财务会计管理制度包括：《会计核算管理制度》、《固定资
产管理制度》、《成本费用管理制度》、《存货管理制度》、《筹资管理制度》、《预算管理制
公司为了防范风险，针对农业企业现金流比较大的特点，公司制定了《货币资金管
理制度》对现金进行管理。公司还与市保安服务公司签订了现金代管协议，每天由保安
服务公司上门负责我公司正常运营所需现金的收集和运送。
这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，
防止错弊、堵塞漏洞提供了有力保证，同时也防范了风险。
（1）会计机构的职责和权限。公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务处，
负责会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务处由财务负责人、会计、出纳等人员
组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财
产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
（2）会计核算和管理制度按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规
定。制定了包含财务核算、会计政策、财务管理、对外担保、资产购置或出售等内容的
《会计核算管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备
完整性、合理性、有效性。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及
（3）预算管理制度。公司建立了预算管理制度，对预算编制、预算执行、预算分
析和预算考核各环节进行管理。公司对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标
或事项进行预算管理，及时分析差异及原因，定期进行考核。
（4）资产管理制度。公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《货币
资金管理制度》等一系列的资产管理制度，这些制度规定，公司限制未经授权人员对财
产的直接接触，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保各种
财产的安全完整。此外，公司还定期对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工
程、无形资产等进行检查，根据谨慎性原则的要求，制订了《计提减值准备制度》，合
理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提标准的依据及需要核销项目向董事会汇报。
（5）风险管理制度。公司具有较强的风险意识，通过预算管理、经营活动分析等
形式对公司的长、短期风险进行识别、评估，再针对各风险控制点，建立相应的风险管
理指标体系，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实
现对风险的有效控制。
8、生产技术内控制度
公司针对养殖行业的特点编制了生产技术内控体系。包括各岗位工作标准及依据养
殖生产工艺编制相应的操作规程和管理制度：《养殖场区场长工作标准》、《技术员防疫
工作标准》以及《养殖生产技术操作规程》、《免疫程序及操作规程》、《猪群保健制度》、
《卫生防疫制度》、《疫病爆发应急预案》、《用药管理制度》、《关于禁用药物规定》、《关
于停药期的规定》、《消毒管理制度》、《动物疫情登记制度》、《养殖场区封闭管理制度》、
《饲养、饲料添加剂使用管理制度》、《病死畜禽无害化处理制度》、《饮用水管理制度》
等各项养殖生产工艺的控制制度以确保畜禽产品生产质量。
9、为确保畜禽产品出场质量，我公司先后建立、实施和保持了完善的管理体系。
建立和实施了 ISO9001 质量管理体系、危害分析与关键控制点(HACCP)体系以及良
好农业规范(GAP)认证，对养殖生产从源头、养殖过程、产品出场检验以及产品交付的
全过程进行了有效的控制，以确保产品质量。
10、子、分公司管理制度
为了加强对子公司的管理，进一步促进公司运作的规范性，公司根据《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件，于 2011 年 7 月制定了《河
南雏鹰农牧股份有限公司子、分公司管理制度》，对子、分公司的管理按制度执行。
（五)内部控制的监督
公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制制度，董
事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审
计、督查工作。审计部负责对公司的业务流程进行梳理、建立健全、不定期对公司财务
收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理
评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的运行情况进行监督检查，并出
具内部，上报董事会。
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活
动的通知》的相关要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，
进行了认真的自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28 号）、河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动
的通知》（豫证监发［ 号）的文件精神，公司本着实事求是的原则，严格对
照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，2012 年 1 月 18 日，
公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监
会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，公司通过内
部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活
动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的
风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提
高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。
四、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），截至 2011 年 12 月 31 日，公司
内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常
事项。在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。由于内部控制有其固
有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随
之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财
务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
雏鹰农牧集团股份有限公司
二零一二年三月十三日
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雏鹰农牧年报(002477)年度报告2011年(农林牧渔财务风险)雏鹰农牧集团股份有限公司
封面A01 农林牧渔业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 农林牧渔业 38家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介农林牧渔业财务 管理年度财务报告【附赠】薪酬报告? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】农林牧渔业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】农林牧渔业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD（新郑市薛店镇）2011 年年度报告股票代码：002477 股票简称：雏鹰农牧 披露时间：二○一二年三月十五日九舍会智库　【第 1 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告重 要 提 示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、 监事、 高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 因工 作原因，董事王晓武先生书面委托董事候斌女士出席本次会议。公司 其他 10 名董事均亲自出席了本次会议。 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人侯建芳、 主管会计工作负责人杨桂红及会计机构负责 人(会计主管人员)豆小玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。1 九舍会智库　【第 2 页】　农林牧渔业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告目录第一节 公司基本情况简介 ....................................................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................4 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................12 第五节 公司治理结构 ..........................................................................19 第六节 股东大会情况简介 ..................................................................39 第七节 董事会报告 ..............................................................................42 第八节 监事会报告 ..............................................................................74 第九节 重要事项...................................................................................78 第十节 财务报告...................................................................................83 第十一节 备查文件目录 ....................................................................1861 九舍会智库　【第 3 页】　农林牧渔业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告第一节公司基本情况简介一、中文名称：雏鹰农牧集团股份有限公司英文名称: CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD 中文简称：雏鹰农牧二、公司法定代表人：侯建芳 三、联系人和联系方式董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吴易得 河南省新郑市薛店镇世纪大道 88 25 四、公司注册地址：新郑市薛店镇公司办公地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道公司办公区 邮政编码：451162 公司互联网网址：www.chu-ying.com 公司电子邮箱：info@chu-ying.com五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 、《中国证券报》登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：雏鹰农牧 股票代码：002477七、其他有关资料公司首次注册登记日期：日 公司首次注册登记地点：新郑市工商行政管理局1 九舍会智库　【第 4 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 公司最新注册登记日期：2011 年 12 月 21 日 公司最新注册登记地点：郑州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：360 税务登记号码：771 组织机构代码： 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 签字会计师姓名：韩瑞红、柏玉英 聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 办公地址：苏州工业园区翠园路 181 号 签字的保荐代表人姓名：申隆、余焕八、公司历史沿革（一）公司自上市以来的历次注册变更情况 1、2010 年 9 月 15 日，公司首次公开发行 3350 万股 A 股股票在深圳证券交 易所中小企业板挂牌上市。 公司注册资本由壹亿元变更为壹亿叁仟叁佰伍拾万元 整，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市） ” ，并于 2010 年 11 月 29 日完成了变更手续。 2、2011 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》 ，以 2010 年末公司总股本 133,500,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金 4.5 元（含税） ；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司注册资本变更为贰亿陆仟柒佰万元整，于 2011 年 5 月 16 日完成了 变更手续。 3、2011 年 10 月 11 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通 过公司名称变更的议案，公司由“河南雏鹰农牧股份有限公司”变更为“雏鹰农 牧股份有限公司” ，2011 年 11 月 4 日完成了变更手续。 4、2011 年 12 月 15 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议并通 过公司名称变更的议案，公司变更为“雏鹰农牧集团股份有限公司” ，并于 2011 年 12 月 21 日完成了变更手续。 以上变更事项中，公司营业执照注册号、法定代表人、税务登记号、组织机 构代码均未发生变更。2 九舍会智库　【第 5 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 （二）公司自上市以来分支机构设立情况 1、2010 年 12 月，公司在吉林洮南市成立吉林雏鹰农贸有限公司，为公司 全资子公司， 注册资本伍仟万元整， 经营范围： 粮食收购、 农副产品购销及加工。 2、2011 年 4 月，公司在三门峡注册成立全资子公司――三门峡雏鹰农牧有 限公司，注册资本壹亿元整，经营范围：畜禽养殖、销售。 3、2011 年 9 月，公司与毛容女士合资，在三门峡渑池县注册成立渑池雏鹰 特种养殖有限公司，注册资本壹仟万元整，其中，公司出资人民币柒佰伍拾万元 整，占总投资的 75%，毛容女士出资人民币贰佰伍拾万元整，占总投资的 25%。 公司经营范围：野猪驯养繁殖、野猪及其产品收购、销售。 4、2011 年 9 月，公司在开封尉氏注册成立开封雏鹰肉类加工有限公司，为 公司全资子公司，注册资本壹亿元整，经营范围：生猪屠宰、生鲜肉销售。 5、2011 年 10 月，公司收购郑州田丰农业开发有限公司，并于 2011 年 12 月更名为郑州雏鹰蔬菜种植有限公司作为公司全资子公司，注册资本壹佰万元 整，经营范围：蔬菜种植、花卉种植、农业技术咨询。3 九舍会智库　【第 6 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告第二节会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据2011 年 1,300,094,628.27 423,200,190.31 429,492,063.92 428,635,408.33 2010 年 本年比上年增减（％） 682,964,644.89 90.36% 111,431,649.09 279.78% 124,201,076.13 245.80% 122,967,655.26 248.58% 单位：元 2009 年 541,082,228.39 76,565,879.53 88,877,521.66 88,316,102.28营业总收入（元） 营业利润（元） 利润总额（元） 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 经营活动产生的 现金流量净额 （元）423,032,077.10111,412,611.59279.70%76,565,879.53148,217,690.13 2011 年末25,509,156.17 2010 年末481.04%53,073,726.94 2009 年末 648,841,034.51 283,014,347.03 365,826,687.48 100,000,000.00资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 总股本（股）2,554,020,984.48 607,992,524.97 1,943,583,291.07 267,000,000.00本年末比上年末增减 （％） 1,803,475,290.36 41.62% 228,452,407.62 166.14% 1,575,022,882.74 133,500,000.00 23.40% 100.00%二、主要财务指标单位：元 2011 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 1.61 1.61 1.58 24.50% 24.18% 2010 年 本年比上年增减 （％） 0.57 182.46% 0.57 182.46% 0.51 17.60% 15.94% 209.80% 6.90% 8.24% 2009 年 0.46 0.46 0.40 31.96% 27.70%4 九舍会智库　【第 7 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 2011 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 资产负债率（％） 7.28 23.81% 0.56 2010 年末 11.80 12.67% 0.19 194.74% 本年末比上年末增 减（％） -38.31% 11.14% 2009 年末 3.66 43.62% 0.53三、非经常性损益项目单位：元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正 常经营业务密切相关， 符合国家政策规 定、 按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 2011 年金额 4,655,145.85 2010 年金额 3,691,942.40 2009 年金额 8,431,601.204,210,064.4710,190,476.484,326,458.10-2,573,336.71 -688,592.38 50.00 5,603,331.23-1,112,991.84 -1,214,383.37 0.00 11,555,043.67-446,417.17 -561,419.38 0.00 11,750,222.755 九舍会智库　【第 8 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告第三节一、股本变动情况（一）股份变动情况表股本变动及股东情况单位：股本次变动前 数量 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境内 非国有法 人持股 境内自然 人持股 4、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外自然 人持股 5、高管股 份 二、无限售 条件股份 1、人民币 普通股 2、境内市 的外资股 3、境外市 的外资股 4、其他 三、股份总 数133,500,000 100.00% 133,500,000 0 133,500,000 267,000,000 100.00% 100,000,000本次变动增减（+，-） 发行 新股 送 股 公积金转股100,000,000本次变动后 小计53,515,400比例74.91%其他-46， 484， 600数量153,515,400比例57.50%100,000,00074.91%100,000,000-47,264,60052,735,400152,735,40057.20%3,000,0002.25%3,000,000-6,000,000-3,000,00000.00%97,000,00072.66%97,000,000-41,264,60055，735，400152,735,40057.20%780,000 33,500,000 33,500,000 25.09% 25.09% 33,500,000 33,500,000 46，484，600 46，484，600780,000 79,984,600 79,984,600780,000 113,484,600 113,484,6000.29% 42.50% 42.50%6 九舍会智库　【第 9 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 股份变动的情况说明： 1、2011 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年年度股东大会，以 2010 年末公司总 股本 133,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.5 元（含税） ；同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本增加到 267,000,000 股， 并于 2011 年 5 月 16 日完成了变更登记手续。 2、根据 IPO 前公司股东作出公开承诺，锁定期届满公司股东持有的有限售 条件股份按规定解除限售，本次解除限售股份数量为 47,264,600 股。 3、高管股份，指已解除限售但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》 的相关规定予以锁定的股 份。 （二）限售股份变动情况年初限售股 数 61,965,100 4,600,000 4,500,000 4,002,300 4,000,000 3,000,000 2,600,000 2,456,300 2,456,300 1,800,000 1,200,000 1,000,000 700,000 600,000 500,000 300,000 240,000 220,000 本年解除 限售股数 0 0 0 8,004,600 8,000,000 6,000,000 5,200,000 0 0 3,600,000 2,400,000 2,000,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000 600,000 480,000 110,000 本年增加限售 股数 61,965,100 4,600,000 4,500,000 4,002,300 4,000,000 3,000,000 2,600,000 2,456,300 2,456,300 1,800,000 1,200,000 1,000,000 700,000 600,000 500,000 300,000 240,000 220,000 年末限售股 数 123,930,200 9,200,000 9,000,000 0 0 0 0 4,912,600 4,912,600 0 0 0 0 0 0 0 0 330,000 高管锁定 股 首发承诺 首发承诺 2013 年 9 月 15 日 2013 年 9 月 15 日股东名称 侯建芳 侯五群 侯斌 杨志英 林玲 深圳市万 胜投资管 理有限公 司 王全贵 侯建业 侯 杰 刘京生 孙祥棋 何瑞礼 王欣萍 贾坤民 刘帅 李杰 刘克俭 郭林生限售原因 首发承诺 首发承诺 首发承诺解除限售日期 2013 年 9 月 15 日 2013 年 9 月 15 日 2013 年 9 月 15 日7 九舍会智库　【第 10 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告高管锁定 股温燕如 柯峰 陈松彬 刘喜灵 戴俊义 吴跃军 王瑞兰 王翠英 徐军 肖建芳 慎雨霞 李花 李冬 蔡新泉 李东升 陈俊林 李秘 谢静 张占营 刘万江 黄雪琴 时随香 卢广斌 白冬霞 李丙彦 胡永凯 马兰周 李莉 王育红 合计200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 140,000 120,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000,000100,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 280,000 240,000 50,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 47,264,600200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 140,000 120,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000,000300,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 150,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 152,735,400高管锁定 股――――（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表报告期末股东总数 年度报告公告日前一月末股东总数（2012 年 2 月末） 前十名股东持股情况 16,932 15,7678 九舍会智库　【第 11 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告持股比例 （%） 46.42 3.45 3.37 2.77 持有有限售条件 股份数量 123,930,200 9,200,000 9,000,000 0 质押或冻结的股 份数量 0 9,200,000 9,000,000 0股东名称 侯建芳 侯五群 候 斌 杨志英 中国建设银行――银 华核心价值优选股票 型证券投资基金 新疆万盛股权投资管 理合伙企业（有限合 伙） 侯 杰 侯建业 林 玲 王全贵 合 计股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人持股总数（股） 123,930,200 9,200,000 9,000,000 7,404,6006,090,4862.2800境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 ――5,755,0222.1605,755,0224,912,600 4,912,600 4,403,537 4,070,000 173,929,7781.84 1.84 1.65 1.52 67.34,912,600 4,912,600 0 0 151,955,4004,912,600 4,912,600 0 0 33,780,222前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 杨志英 中国建设银行－银华核心价值优选 股票型证券投资基金 新疆万胜股权投资管理合伙企业 林玲 王全贵 刘京生 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 中国工商银行-银华和谐主题灵活配 置混合型证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票 型证券投资基金 何瑞礼 上述股东关联关系或一致行动的说 明 持有无限售条件股份数量 7,404,600 6,090,486 5,755,022 4,403,537 4,070,000 3,349,400 3,300,000 3,288,291 2,959,952 1,994,600 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、近三年公司股票发行情况（一）证券发行和上市9 九舍会智库　【第 12 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司采用网下 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 向社会公开发行人民币 普通股(A 股)股票3,350万股，其中网下配售670万股，网上定价发行2,680万股， 发行价格为35.00元/股。 经深圳证券交易所 《关于河南雏鹰农牧股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“雏鹰农牧”，股票代码“002477”，其中本次公开发 行中网上定价发行的2,680万股股票已于日上市交易， 网下向询价对 象询价配售的670万股锁定三个月后于日起上市流通。 （二）股份总数变动情况 2010年度，公司股本由10,000 万股增加到13,350万股。日，公 司召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》 ，以2010年 末公司总股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金4.5元（含税） ； 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派后公司总股本增至 267,000,000股。 （三）公司目前无内部职工股。三、控股股东及实际控制人情况（一）公司的控股股东和实际控制人情况 报告期内， 公司控股股东及实际控制人未发生变化, 公司控股股东和实际控 制人是侯建芳先生。 侯建芳，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员， EMBA，经济师，被有关部门和单位授予“河南省劳动模范”、“河南省农业产业 化优秀企业家”、“改革开放30周年全国畜牧富民功勋人物”、“中国畜牧业领 军人物”、“2010年中国畜牧业风云人物”。侯建芳先生及其家族成员于2003 年投资创立本公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司， 一直从事公司的生产经营工 作，现任公司董事长、总经理。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图10 九舍会智库　【第 13 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告侯建芳 46.42% 雏鹰农牧集团股份有限公司11 九舍会智库　【第 14 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内 是否在股 应从公司 东单位或 变动原 领取的报 年末持股数 其他关联 因 酬总额 单位领取 （万元） 薪酬 （税前） 资本公 123,930,200 积金转 25.2 否 增 资本公 9,200,000 积金转 22 否 增 资本公 9,000,000 积金转 12 否 增 0 200,000 0 0 0 0 0 0 0 资本公 积金转 增 资本公 积金转 增、减 持 21 22 4.32 4.32 6 6 6 6 5.52 否 否 否 否 否 否 否 否 否姓名职务性别 年龄任期起始日 任期终止日 年初持股数 期 期侯建芳董事长 总经理 副董事长 副总经理 董事男462009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日2012 年 07 61,965,100 月 15 日 2012 年 07 4,600,000 月 15 日 2012 年 07 4,500,000 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 0 100,000 0 0 0 0 0 0 0侯五群男47侯斌 吴易得 李花 王晓武 邢晓华女31 33 42 38 47 71 56 41 45 63董事、 董事 男 会秘书 董事、 常务 女 副总经理 董事 董事 男 男 女 男 女 男 女石大荣 独立董事 甘培忠 独立董事 王秀 独立董事冷安钟 独立董事 侯松平 监事会主 席 监事郭林生男40220,000330,0004.32否王全意监事男450012否12 九舍会智库　【第 15 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告2009 年 07 月 15 日 2009 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 2012 年 07 月 15 日 -杨桂红 财务总监 司海坤 副总经理 合计 -女 男 -48 56 -0 00 0-21 18 195.68否 否 -71,385,100 142,660,200(二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 侯建芳 先生： 中国国籍， 1966 年出生， 无永久境外居留权， 中共党员， EMBA， 经济师。1988 年 10 月~2003 年 5 月经营雏鹰鸡场，从事个体养殖；2003 年 5 月 ~2006 年 7 月任河南雏鹰禽业发展有限公司（以下简称“雏鹰禽业” ）法定代表 人；2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、河南雏鹰畜禽发展有限公司（以下 简称“雏鹰有限” ）董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、全资子公司吉 林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、 河南新郑农村商业银行有限公司董事。 先后被有关部门和单位授予了“河南省劳动模范” 、 “改革开放 30 周年全国 畜牧富民功勋人物” 、 “中国畜牧业领军人物” 、 “2010 年中国畜牧业风云人物” 以及中共河南省委、河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀企业家” 、 郑州牧专客座教授等多项荣誉称号。任中国畜牧业协会第三届理事会副会长。 侯五群 先生：中国国籍，1965 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大 学本科。2003 年 5 月~2006 年 7 月任雏鹰禽业监事；2006 年 7 月~2009 年 6 月历 任雏鹰禽业、雏鹰有限副董事长兼副总经理。现任公司副董事长兼副总经理；同 时兼任控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司执行董事、 全资子公司郑州雏鹰蔬 菜种植有限公司执行董事、全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司执行董事、雏 鹰农牧学院第一届理事会理事长。 现还任《世界环境》可持续发展与低碳创新理事会副理事长、中国孔子文化 传播促进会副会长兼儒商工作管理办公室主任。 候 斌 女士：中国国籍，1981 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。 2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、 雏鹰有限董事。 现任公司董事、 河南工程学院教师。13 九舍会智库　【第 16 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 吴易得 先生：中国国籍，1979 年出生，无永久境外居留权，大学本科，会 计师。1999 年 6 月~2003 年 5 月任河南绿色产业公司主管会计、财务科长；2003 年 5 月~2005 年 4 月任沃森 （郑州） 车用机器有限公司财务总监； 2005 年 4 月~2006 年 7 月任雏鹰禽业副总经理；2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、雏鹰有限 董事兼副总经理。现任公司董事兼董事会秘书。任中国畜牧业协会第三届理事会 理事。 李 花 女士： 中国国籍， 1970 年出生， 无永久境外居留权， 大学本科。 1996年 1 月~2006 年 3 月任中国人寿保险公司高级经理；2006 年 4 月~2007 年 7 月任 聚成集团深圳分公司总经理、高级讲师；2007 年 8 月~2009 年 6 月任华商书院高 级讲师；2008 年 10 月~2009 年 6 月任雏鹰有限常务副总经理。现任公司董事兼 常务副总经理、雏鹰农牧学院第一届理事会副理事长。 王晓武 先生： 中国国籍， 1974 年出生， 无永久境外居留权， 大学本科。 1997 年 7 月~2000 年 9 月任黑龙江大庆市农业发展银行信贷经理； 2008 年 4 月至今任 北京长江兴业资产管理有限公司投资部经理。现任公司董事。 邢晓华 先生：中国国籍，1965 年出生，无永久境外居留权，研究生。1989 年 12 月清华大学无线电系研究生毕业； 1989 年 12 月~1993 年 4 月任深圳蛇口新 欣软件公司项目主管； 1993 年 4 月~1996 年 5 月任深圳美捷电脑公司董事长； 1996 年 5 月~2011 年 5 月担任深圳万胜投资管理有限公司董事。现任公司董事、深圳 市传家宝投资管理有限公司 CEO。 2、独立董事 石大荣 女士：中国国籍，1941 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大 学本科，副教授。1962 年 7 月~1979 年 5 月任洛阳市兽医院兽医。现任公司独立 董事、郑州牧业高等专科学校副教授。 任教期间参加完成“家畜氟中毒病调查研究” 、 “马牛心源性肝肿大研究” 、 “腹膜透析治疗家畜重危症研究”等项目，并于 1983 年、1986 年分别荣获河南 省科技成果三等奖；发表论文 40 余篇，出版《兽医临症辩病手册》 、 《畜禽病诊 断技术》等多部著作。 甘培忠 先生：中国国籍，1956 年出生，无永久境外居留权，中共党员，博14 九舍会智库　【第 17 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 士研究生，教授。1977 年 9 月~1979 年 8 月任甘肃省永登县第一中学教师；1983 年 8 月~1984 年 5 月任北京大学党委纪委公务员。现任公司独立董事、北京大学 法学院助教、讲师、教授，北京北辰实业股份有限公司、北京奥德赛化学股份有 限公司独立董事。 王 秀 女士：中国国籍，1971 年出生，无永久境外居留权，注册会计师。 1993 年 7 月~1998 年 12 月任河南长利装饰公司财务经理；1999 年 1 月~2003 年 12 月任河南隆源税务师事务所税务代理部主任；2004 年 4 月~2007 年 12 月任河 南省思为财税咨询有限公司总经理。现任公司独立董事、河南省大思为会计师事 务所审计部主任。 1967 年出生， 无永久境外居留权。 1990 年 7 月~1994 冷安钟 先生： 中国国籍， 年 12 月任北京农学院教师； 1995 年 1 月~1995 年 12 月任中国远大发展总公司实 业部项目经理；现任公司独立董事、 《农村养殖技术》杂志社社长。 3、监事 侯松平 女士：中国国籍，1949 年出生，无永久境外居留权，民盟盟员，大 学本科，中级编辑；1987 年 6 月~1993 年 12 月任河南新郑县县志总编室编辑； 1993 年 12 月~2006 年 10 月任新郑市工商业联合会会长。现任公司监事会主席。 郭林生 先生： 中国国籍， 1972 年出生， 无永久境外居留权， 大学本科。 1998 年 1 月~2002 年 3 月任广州奇致投资公司总经理； 2005 年 10 月~2009 年 12 月， 任深圳聚成企业管理顾问有限公司分公司总经理。现任公司监事、深圳市华商世 纪企业管理顾问有限公司总经理、济源五三一水泥有限公司董事。 王全意 先生：中国国籍，1967 年出生，无永久境外居留权，大专学历，会 计师。2002 年 1 月~2005 年 12 月任深圳市椋骞实业有限公司财务部经理；2006 年 1 月~2009 年 2 月任深圳市雅居实业有限公司财务部经理；现任公司职工代表 监事、雏鹰农牧结算中心高级主管。 4、高级管理人员 杨桂红 女士：中国国籍，1964 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大 学本科，高级会计师。2000 年 10 月~2005 年 6 月任山西天元会计师事务所高级 项目经理； 2005 年 7 月~2008 年 7 月任北京京都会计师事务所山西分所高级项目15 九舍会智库　【第 18 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 经理；2008 年 8 月~2009 年 6 月任京都天华高级项目经理。现任公司财务总监、 全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司监事、 全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公 司监事、控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司监事。 司海坤 先生：中国国籍，1956 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大 学本科，高级兽医师。1980 年 12 月~1995 年 12 月任新密市畜牧局下属兽医院门 诊主治兽医；1996 年 1 月~2003 年 12 月任郑州富华养殖有限公司场长；2004 年 6 月~2009 年 6 月先后担任雏鹰禽业、雏鹰有限场长、经理、副总经理。现任公 司副总经理。 、 《养猪宝典》 、 《母 在国内猪业科技期刊发表论文 10 余篇， 出版 《兽医手册》 猪饲养与技能》 、 《规模养猪精细管理及新型疫病防控技术》等多部专著；同时， 被河南省粮油外贸进出口公司及省动检局任命为“河南省供港活猪注册兽医”并 担任“河南省养猪协会理事委员” 。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按 2011 年 4 月 8 日召 开的 2010 年度股东大会决议通过的《薪酬设计方案》规定的标准执行。公司审 计委员会已就 2011 年董事、监事及高级管理人员薪酬实施情况进行审议。 独立董事津贴情况： 根据公司 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股东大会决 议通过的 《薪酬设计方案》 规定公司独立董事的津贴为每人每年 6 万元人民币 （含 税） 。三、员工情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1031 人，无需公司承担费用的 离退休人员。公司员工结构如下： （一） 专业结构情况专业类别 技术及研发人员 管理及行政人员 生产人员 销售人员 财务人员 人 数（名） 449 169 308 48 57 占员工总数比例（%） 43.55% 16.39% 29.87% 4.66% 5.53%16 九舍会智库　【第 19 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告合 计 %5.53% 4.66%29.87%技术及研发 人员 管理及行政 43.55% 人员 生产人员 销售人员 财务人员16.39%（二）教育程度结构情况受教育程度 本科及以上学历 大专、中专学历 高中及以下学历 合 计 人 数（名） 131 677 223 1031 占员工总数比例（%） 12.71% 65.66% 21.63% 100.00%21.63%12.71% 本科及以上 学历 大专、中专 学历 高中及以下 学历 65.66%（三）年龄结构情况年龄类别 30 岁及以下 31-40 岁 41-50 岁 51 岁及以上 合 计 人 数（名） 655 198 128 50 1031 占员工总数比例（%） 63.53% 19.20% 12.42% 4.85% 100.00%17 九舍会智库　【第 20 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告18 九舍会智库　【第 21 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告第五节公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平， 加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理的实际 状况基本符合前述法律法规及深圳证券交易所、 中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间 表如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 制度名称 公司章程 内幕信息知情人登记管理制度（修订） 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 期货套期保值管理制度 子公司、分公司管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 敏感信息排查管理制度 审计委员会年报工作规程 定期报告编制管理制度 机构调研接待工作管理办法 外部信息使用人管理制度 董事会议事规则 股东大会议事规则 监事会议事规则 重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度 募集资金使用管理制度 信息披露管理制度 董事会审计委员会实施细则 最新披露时间 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日2009年12月2009年11月19 九舍会智库　【第 22 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 20 董事会提名委员会实施细则 21 董事会薪酬与考核委员会实施细则 22 董事会战略委员会实施细则 23 总经理工作细则 24 董事会秘书工作制度 25 独立董事工作制度 26 保密制度 27 内部审计制度 28 关联交易制度 29 对外投资管理制度 30 对外担保管理制度 31 内部控制制度 （一） 关于股东与股东大会2009年7月报告期内，公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确 保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 公司自上市以来召开的股东大会均由 董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律法规 规定应由股东大会表决的事项， 公司董事会均按照相应的权限审批后交由股东大 会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 （二） 关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。 公司在业务、 人员、 资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 （三）关于董事和董事会 公司第一届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会下设战略 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期 内，公司董事严格按照《公司法》 、 《公司章程》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事 工作制度》 、 《董事会审计委员会实施细则》 、 《董事会提名委员会实施细则》 、 《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》 、 《董事会战略委员会实施细则》 等制度的规定， 认真出席董事会会议和股东大会会议， 勤勉尽责， 同时积极参加相关知识的培训， 提高业务水平。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范， 管理效率较高。20 九舍会智库　【第 23 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 （四）关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，公司监事按照《公 司章程》 、 《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和 全体股东的利益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》 、 《公司章 程》和《监事会议事规则》的规定。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标 准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。为进一步完善 公司的法人治理结构，倡导公司与管理层、核心骨干员工共同持续发展的理念， 促进公司持续、健康发展，公司董事会于 2012 年 1 月 18 日审议通过了股票期权 激励计划（草案） ，并已经中国证监会确认无异议，公司将于股东大会审议通过 后尽快实施。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管理 制度》的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准 确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保 公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。 公司指定董事会秘书负责信息披 露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》 、 《中国证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。同 时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报 告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使 命， 积极与相关利益者沟通和交流， 并主动承担更多的社会责任， 努力实现股东、 社会、员工等各方利益的均衡。二、公司治理专项活动情况（一）上市公司治理专项活动 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字【2007】28 号）和中国证监会河南监管局《关于在河南辖区新上市公21 九舍会智库　【第 24 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 司开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发【 号）的文件要求，公 司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组， 召集有关部门和相关责任 人认真学习监管要求，开展对公司治理活动的自查，同时结合中国证监会河南监 管局对公司治理情况的综合评价及整改意见，认真查找问题和不足，分析产生问 题的原因，明确整改措施、整改责任人，进一步规范公司治理工作。例如公司通 过整改，进一步加强了对公司董事工作职能的明确分工，完善了董事会及其各专 门委员会与经理层的信息沟通机制，在公司涉及其相关领域的重大决策时，充分 听取专业意见，确保董事会重大事项决策的科学性。 （二）上市公司内控规则落实专项活动 根据深圳证券交易所 《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的相关要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表 的要求，进行了认真的自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。公司 在今后的经营管理中，会继续加强内部控制建设，规范公司运作。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《中小企业板块 上市公司董事行为指引》 、 《公司章程》 、 《董事会议事规则》及其他法律法规和规 范性文件的规定和要求， 勤勉尽责， 依靠自己的专业知识、 经验和能力作出决策， 切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学 习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长侯建芳先生严格按照《公司法》 、 《中小企业板块上市公司董事行 为指引》和《公司章程》等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设， 严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，确保董 事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开、主持董事会会议，依法主持股 东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其 他董事、 高级管理人员积极参加各监管部门组织的培训， 提高自身专业履职水平。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事均能按照《公司章程》 、 《独立董事工作制度》22 九舍会智库　【第 25 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 的规定，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，深入公司 了解经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进 展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独 立的判断，同时为公司未来发展提出合理化意见，充分发挥了独立董事的作用， 维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。各位 董事履行职责情况如下： 1、独立董事石大荣履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况应出席次 数 8 4 现场出席 次数 7 3 以通讯方 式参加会 议次数 0 0 委托出 席次数 1 1 是否连续两次 缺席次数 未亲自出席会 议 0 0 否 否会议类型董事会 股东大会（2）现场办公情况 2011 年度，石大荣女士密切关注公司的经营情况，时刻关注行业外部环境 及市场变化对公司的影响，并利用召开股东大会、董事会及其他时间，定期到公 司现场深入了解公司生产经营情况，对公司进行专业技术指导。同时认真听取高 级管理人员对行业发展趋势、经营状况等方面的工作汇报，对公司的重大事项进 展及时了解和掌握，并提出合理化建议。 （3）年报编制沟通情况 石大荣女士在公司 2011 年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经 营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料并与公司财务负责人、审 计部负责人、年审会计师见面沟通，了解 2011 年年报审计工作安排及审计工作 的重点范围，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告的及时性、 准确性。 （4）董事会专门委员会工作情况 报告期内，石大荣女士担任公司董事会审计委员会、提名委员会委员。积极 参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、 季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员，广23 九舍会智库　【第 26 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司 拟聘任管理人员提出了可行性建议。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、 提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 2、独立董事甘培忠履行职责情况 (1)出席董事会及股东大会情况应出席次 数 8 4 现场出席 次数 2 2 以通讯方 式参加会 议次数 5 1 委托出 席次数 1 0 是否连续两次 缺席次数 未亲自出席会 议 0 1 否 否会议类型董事会 股东大会（2）现场办公情况 报告期内，甘培忠先生密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，利用 召开股东大会、 董事会及其他时间， 定期到公司现场深入了解公司生产经营情况， 积极与公司董事、监事、高级管理人员进行规范公司运作的交流与沟通，根据自 身专业特点，监督、指导公司经营管理，进一步规范公司治理工作。 （3）年报编制沟通情况 甘培忠先生在公司 2011 年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经 营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计 工作进展情况，仔细审阅相关资料并与公司财务负责人、审计部负责人、年审会 计师见面，就审计过程中发现的问题和进展情况进行有效沟通，以确保审计报告 全面反映公司真实情况。 （4）董事会专门委员会工作情况 报告期内，甘培忠先生担任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员 和提名委员会主任委员。按照《董事会审计委员会实施细则》 、 《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》 、 《董事会提名委员会实施细则》 ，参加审计委员会会议，就 公司财务报表的编制工作进行沟通讨论，对公司募集资金使用、内部控制制度的 执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。同时作为薪酬 与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议，结合公司实际情况，积极提出24 九舍会智库　【第 27 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 公司薪酬设计方案设计思路和公司发展规划等建议。作为提名委员会主任委员， 积极搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备人才。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、 提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 3、独立董事冷安钟履行职责情况 (1)出席董事会及股东大会情况应出席次 数 8 4 现场出席 次数 4 3 以通讯方 式参加会 议次数 1 0 委托出 席次数 3 1 是否连续两次 缺席次数 未亲自出席会 议 0 0 是 否会议类型董事会 股东大会（2）现场办公情况 2011 年度，冷安钟先生密切关注公司的经营情况，同时，利用召开股东大 会、董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，与董事、 监事、高级管理人员共同分析行业发展趋势以及公司所面临的经济形势，并积极 献计献策。 （3）年报编制沟通情况 冷安钟先生在公司 2011 年年报的编制过程中，与公司管理层、内审部门、 会计师深入交流，积极了解公司经营状况，关注本次年报审计工作的安排及进展 情况，与另外三名独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。 （4）董事会专门委员会工作情况 报告期内， 冷安钟先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委 员会委员。按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 ，组织召开薪酬与考核委 员会会议，就公司薪酬方案设计提出可行性建议，制定出适合公司情况、切实可 行的薪酬设计方案，并提交董事会审议。作为提名委员会委员，积极搜寻董事、 高级管理人员人选，并与其他四位委员积极沟通、协商，为公司发展提前储备人 才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、 提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计25 九舍会智库　【第 28 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 机构和咨询机构的情况。 4、独立董事王秀履行职责情况 (1)出席董事会及股东大会情况应出席次 数 8 4 现场出席 次数 7 4 以通讯方 式参加会 议次数 0 0 委托出 席次数 1 0 是否连续两次 缺席次数 未亲自出席会 议 0 0 否 否会议类型董事会 股东大会（2）现场办公情况 2011 年度，王秀女士利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财 务状况，同时，利用召开股东大会、董事会及其他时间，定期到公司现场深入了 解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通， 深入了解公司财务核算体系和财务管理制度的建立健全情况， 尤其关注募投资金 使用情况。同时认真听取高级管理人员对公司投融资活动等方面的汇报，及时掌 握公司的经营动态，并积极献计献策。 （3）年报编制沟通情况 王秀女士在公司 2011 年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，结合年报编制的进展情况，适时组织召开审计 委员会，了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，与公司财务负责人、 年审注册会计师和内审部门进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安 排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。 （4）董事会专门委员会工作情况 报告期内， 王秀女士担任公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员 会委员。按照《董事会审计委员会实施细则》 、 《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》 ，组织召开公司审计委员会各项会议，审议公司内审部门提交的审计总结、 审计计划、内审报告及其他材料，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析 结果及时提醒企业关注有关经营事项。同时还根据公司实际情况，对改善薪酬考 核办法提出了可行性建议。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、 提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计26 九舍会智库　【第 29 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 机构和咨询机构的情况。 5、独立董事发表独立意见情况会议日期 会议名称 事项内容 1、关于对公司募集资金年度使用情况的独立意见 2、 关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意 见 3、关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见 4、关于公司薪酬设计方案的独立意见 5、关于公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖 产业化项目的独立意见 6、关于设立担保公司的独立意见 7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的独立意见 8、关于公司 2010 年度关联交易情况的独立意见 9、 关于公司 2011 年度新增银行贷款融资规模的独立意 见 10、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的独立意见 1、关于公司会计估计变更的独立意见 独立意 见类型2011 年 3 月 16 日第一届董事 会第十九次 会议同意2011 年 4 月 13 日第一届董事 会临时会议同意2011 年 6 月1日第一届董事 会临时会议1、关于公司募集资金投资项目科研培训中心建设项目 实施地点、实施方式变更的独立意见 2、关于公司发行短期融资券的独立意见 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见 2、关于公司月关联交易情况的独立意见 3、关于设立三门峡雏鹰特种养殖有限公司的独立意见 1、关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点 的独立意见 2、关于成立开封雏鹰食品加工有限公司的独立意见 3、关于收购郑州田丰农业开发有限公司并更名为“郑 州雏鹰蔬菜种植有限公司”的独立意见同意2011 年 7 月 26 日第一届董事 会第二十次 会议同意2011 年 9 月 18 日第一届董事 会第二十一 会议同意（四）报告期内董事出席董事会的情况 1、 报告期内， 公司共召开了 8 次董事会会议， 各位董事出席情况如下所示：以通讯 方式参 加会议 次数 0 是否连 续两次 未亲自 出席会 议 否董事姓名具体职务应出席 次数现场出 席次数委托出 席次数缺席次 数侯建芳董事长、总经理880027 九舍会智库　【第 30 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告侯五群 候 斌 副董事长、 副总经理 董事 董事、董事会秘书 董事、 常务副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 5 0 7 7 2 7 4 0 0 0 0 2 0 0 5 0 1 0 0 0 3 6 1 1 1 1 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 是 是 否 否 否 否 是吴易得 李花 王晓武 邢晓华 石大荣 甘培忠 王 秀冷安钟董事李花、王晓武、冷安钟因工作原因，导致连续两次未亲自出席会议，书 面委托其他董事代为出席。 2、报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示：年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 8 4 0 4四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立情况公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股 股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、 生产和销售系统。 报告期内， 公司生产经营等各项工作稳定， 内部组织机构完善， 能够独立规范运作。 （一） 业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、 生产和销售系统， 独立开展业务， 独立核算和决策，并独立承担责任与风险，完全独立于控股股东及其它关联方进 行生产经营活动。 （二） 资产完整情况28 九舍会智库　【第 31 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 公司与控股股东及其它关联方资产权属明确， 不存在控股股东及其它关联方 违规占用公司资金、资产及其他资源情况。公司没有以资产或信誉为各股东的债 务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产 有完全的控制支配权， 不存在资产、 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三） 人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》 、 《公司章程》等有关 法律、 法规和规定经过合法的程序产生； 公司高级管理人员均在本公司领取薪酬， 未在控股股东单位担任职务。 公司员工独立， 薪酬、 福利、 社会保障等独立管理， 具有完善的管理制度和体系。 （四） 机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司 自身发展需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。报告期内各机 构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使职权。公司自设立以来，生产 经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门， 建立了独立的会计核算体系 和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立 资金账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在 与股东共用银行账户或混合纳税现象。五、公司内部控制制度的建立和健全情况我公司依据《公司法》 、 《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及 相关内控制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确 保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力。进一 步健全了公司内部机构的组织建设，成立了董事会战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会等决策机构。建立了完善的管理架构，成立了生产 处等职能部门，明确了各部门的职责和权限，各部门各司其职，互相配合、互相 监督，确保了公司整体运营的规范化、制度化和高效化。 公司按照《企业内部控制基本规范》的要求建立了《董事会秘书工作制度》 、 《总经理工作细则》 、 《内部审计制度》 、 《保密制度》 、 《董事会战略委员会实施细29 九舍会智库　【第 32 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 则》 、 《董事会提名委员会实施细则》 、 《董事会审计委员会实施细则》 、 《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》 、 《人力资源管理制度》 、 《计算机信息管理制度》 、 《财 务报告编制管理制度》 、 《合同管理制度》 、 《工程项目管理制度》 、 《采购与付款管 理制度》 、 《销售与收款管理制度》 、 《会计核算管理制度》 、 《计提减值准备制度》 以及《生产技术内控体系》等多个管理制度。 在实际工作中不断补充、 修改了 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《独立董事工作制度》 、 《关联交易制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《信息披露 管理制度》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 ， 《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》 。并由董事会 审议通过了《募集资金使用管理制度》 ，使公司的内部控制制度不断趋于完善， 在实际工作中严格遵循执行。 另外，公司充分利用目标管理、组织管理、过程控制、授权控制、措施控制 和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞 弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成 所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的 控制目标。 (一)《公司章程》及其规范运行情况 《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过； 《公司章程》的相 关内容符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 （二）组织结构 公司依照职能划分，设有审计部、行政处、财务处、供应处、营销处、科研 所、生产处等部门，根据发展需要公司已设立了一个分公司和五个子公司。为了 更好的规范运作经营，适应公司发展需要，公司增设了法务部、环保部、溯源部 等部门，并调整了营销处的部门职责，在原来单一的畜禽销售的基础上增设了冷 鲜肉、蔬菜等产品的销售。随着公司规模化的发展，业务的增加，公司品牌建设 及信息化建设的工作越来越重要，目前公司正在筹划设立品牌管理事业部，主要30 九舍会智库　【第 33 页】　农林牧渔业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【农林牧渔业】雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年年度报告 负责品牌策划与信息化的相关工作。 目前，公司的各个职能部门和业务部门以及分、子公司能够按照公司制订的 管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有 效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 （三）独立董事制度及其执行情况 公司制定了《独立董事工作制度》 ，公司的四位独立董事均具备履行其职责 所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事 职责，包括在公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、内外部审计 等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 （四）内部控制环境 公司根据国家有关法律法规和企业章程， 建立了较为规范的公司治理结构和