&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-fb44913eb9dfebfcb398e7e1eb952756_b.jpg& data-rawwidth=&546& data-rawheight=&300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&546& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-fb44913eb9dfebfcb398e7e1eb952756_r.jpg&&&/figure&&p&&b&一、因无数明星企业家案例而声名鹊起的对赌条款：&/b& &/p&&ul&&li&1、永乐电器，陈晓与摩根士丹利/鼎晖基于净利润的对赌；&/li&&li&2、太子奶，李途纯与英联/摩根士丹利/高盛基于业绩的对赌；&/li&&li&3、俏江南，张兰与鼎晖基于上市的对赌；&/li&&li&4、小马奔腾，李明遗孀与建银文化基于上市的对赌；&/li&&li&………………&/li&&/ul&&p&种种网红、明星创业家们，深陷各种与投资机构的对赌中，从媒体中看到了太多企业家伤痕累累的案例，也使得对赌条款本身有些谈狼色变的违和感，但是实务过程之中，对赌条款作为平衡企业家和投资人之间利益关系的常用必备条款，普遍存在于各类的投资协议当中。&/p&&p&&b&二、对赌条款的内容和概念&/b&&/p&&p&对赌条款分为狭义的对赌条款和广义的对赌条款两类。&/p&&ul&&li&狭义的对赌条款，（Valuation Adjustment Mechanism），直译的意思是估值调整协议。&/li&&/ul&&p&实践中，往往是投资人基于投资标的公司的目的，通过增资扩股或股权转让的方式，在增资协议、股权转让协议等投资协议中约定业绩承诺条款，投资协议中会约定股权收购的对价，而其中的业绩承诺条款是对股权价格的调整，如果标的公司未完成业绩指标，则股东应向投资人进行补偿，换句话说就是股权对价的减少；如果标的公司超额完成业绩承诺，则投资人还需向标的公司股东进行补充支付，换句话说就是因为标的公司超额完成业绩，公司的估值提高了，对应的股权对价也提高，因此，投资人要向标的公司股东补充支付。&/p&&ul&&li&广义的对赌条款，则是属于一种附条件的投资合同约定，就是在投资合同之中明确约定特定的条件，在特定条件成就的情况下有相应的股权调整的权利。&/li&&/ul&&p&常见的包括：&/p&&p&1，上市时间对赌；&/p&&p&2，业绩对赌；&/p&&p&3，优先清算权；&/p&&p&4，反摊薄/反稀释权；&/p&&p&5，领售权；&/p&&p&6，回购权。&/p&&p&而往往正是一些条款的组合，导致了相应的故事发生，比如广为传播的俏江南案例，正是基于上市时间对赌条款，引发了领售权条款，而在出售过程中会涉及优先清算权条款，一系列条款的组合导致了俏江南原创始人张兰的“净身出户”，俏江南虽然依然红红火火，但老板已经悄然易主。&/p&&p&作者在往期文章之中，曾就优先清算权、反摊薄/反稀释权进行了详细的阐述，本文仅仅对狭义的对赌条款即基于业绩的估值调整条款进行阐述。&/p&&p&&b&三、业绩对赌条款的常见约定方式&/b&&/p&&ul&&li&&b&（一）关于业绩目标的约定&/b&&/li&&/ul&&p&“原股东、实际控制人和标的公司向投资方共同承诺，保证标的公司在利润考核年度（即201x年度、201y年度）实现以下经营业绩：&/p&&p&标的公司在201x年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于标的公司）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“201x年度承诺净利润”）达到***万元。&/p&&p&…………”&/p&&ul&&li&&b&（二）关于业绩确认方式的约定&/b&&/li&&/ul&&p&“标的公司在利润考核年度（即201x年度、201y年度）实际实现的经营业绩按以下方法确认：&/p&&p&（1）标的公司应在每一个利润考核年度的次年x月x日之前聘请会计师事务所进行审计，并促使其在两个月内向投资方和标的公司出具审计报告；&/p&&p&（2）投资方对前述审计报告有疑义的，有权自行委托会计师事务所进行审计并出具审计报告，标的公司应提供必要的协助；&/p&&p&（4）标的公司实际经营业绩按照经投资方认可的审计报告计算确定；&/p&&p&（4）上述审计所涉审计费用均由标的公司支付。”&/p&&ul&&li&&b&（三）关于业绩补偿的方式的约定：&/b&&/li&&/ul&&p&“如果标的公司201x年度实际净利润低于201x年度承诺净利润，投资方有权选择以下方式要求实际控制人、原股东和标的公司对投资方予以补偿：&/p&&p&（1）现金补偿。&/p&&p&原股东、实际控制人应以向投资方支付现金的方式进行补偿。现金补偿的金额为C1 ，其计算公式为&b&：C1= （201x年度承诺净利润—201x年度实际净利润）÷201x年度承诺净利润×投资方投资价款总额×[1+10%×(自投资完成之日起至投资方收到补偿款之日的实际天数÷365天)]。&/b&如果投资方在收取现金补偿款时应缴纳税款，则原股东、实际控制人、标的公司应给予投资者相应的额外补偿，以确保投资方实际收到的现金补偿款项金额不少于C1。投资方也可以要求标的公司以向投资方定向现金分红（原股东放弃现金分红的权利）的方式要求标的公司给予现金补偿C1。&/p&&p&（2）股权补偿。&/p&&p&原股东、实际控制人应向投资方无偿转让部分股权，使投资方所持标的公司的股权比例达到P1，其计算公式为：&b&P1=投资方的投资价款总额÷（201x年度实际净利润× xx倍市盈率）。&/b&原股东、实际控制人应向投资方无偿转让标的公司注册资本额（股份数量）为N1，其计算公式为：N1=标的公司注册资本额（股份数量）×（P1—投资方所持标的公司股权比例）。投资方也可以要求标的公司采取以其资本公积或盈余公积向投资方定向转增注册资本（原股东放弃此次转增注册资本的权利）的方式，使得投资方所持标的公司股权比例达到P1。&/p&&p&如果C1、N1为负数，则各方均无进行补偿的义务。”&/p&&ul&&li&&b&（四）关于补偿条款的履行约定&/b&&/li&&/ul&&p&“原股东、实际控制人承诺在标的公司的年度审计报告出具后60日内主动将按照本协议计算的现金补偿款项支付至投资方所指定的银行账户，或者将相应数量的股权过户至投资方名下并办理完成必要的工商变更登记手续。投资方在此过程中应按原股东、实际控制人的要求提供必要的文件资料及协助。”&/p&&p&&b&四、关于业绩对赌条款的分析&/b&&/p&&p&由前条所述的业绩对赌条款范例，可以看到，一般来说，业绩对赌条款都是包括四大块内容：一是目标业绩的数额确定；二是目标业绩的现实确认方式；三是业绩未达标时的现金补偿方式或股权补偿方式；四是补偿的履行方式。&/p&&p&其中涉及到以下的关键点：&/p&&ul&&li&（一）对赌的主体是原股东或实际控制人，不能是标的公司&/li&&/ul&&p&根据最高人民法院《甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷民事判决书》，业绩补偿的补偿义务人不能是标的公司。&/p&&ul&&li&（二）对赌的内容应当是业绩目标&/li&&/ul&&p&最高人民法院在《山东华立投资有限公司、LAURITZKNUDSENELECTRICCO.PTE.LTD股权转让纠纷二审民事判决书》中，投资人与标的公司股东约定，若标的公司经过改制已经成为股份有限公司，则在日后投资人有权向标的公司股东以原始出资额为限转让所持目标公司的股权份额。&/p&&p&但最高院认为，一、上述条款是附事实条件的股权转让；二、签署的《股权转让协议》不是股权投资估值调整协议。&/p&&p&协议未将标的公司改制成为股份有限公司作为双方预先设订的经营目标，而是将其作为公司已然达到的一个条件，且协议中也没有约定标的公司股东无法完成股份制改造情况下应承担股权回购的责任。&/p&&p&因此，对赌的条件必须是确定的业绩目标。&/p&&p&&b&五、关于业绩对赌条款的风险&/b&&/p&&p&正如前条所述，业绩对赌条款对赌的主体一般是公司实际控制人，而对赌的内容是目标公司业绩。&/p&&p&也就是说，通过业绩获得现金流入的是目标公司，而参与对赌承担对赌责任的是公司实际控制人。&/p&&p&而公司实际控制人和目标公司，是两个独立的主体，目标公司基于业绩获得的现金流并不是公司实际控制人获得的现金流。在此情况下，极大的可能性在于目标公司发展的还很红火，但距离对赌目标还有差距，在这种情况下触发对赌条款，导致目标公司实际控制人要支付一大笔费用或者贱卖股权。&/p&&p&但因为目标公司实际控制人并没有实际获得现金流，而且在融资过程、经营过程之中获得现金流入的是目标公司而非目标公司实际控制人，因此基于对赌条款的触发，实际控制人并无实际的补偿款支付能力，只能被迫贱卖股权，进而有可能触发优先清算权、领售权等条款，从而最终丧失公司。&/p&&p&作为企业实际控制人来说，如果企业经营亏损、业绩下滑导致应当承担责任、丧失控制权等无可厚非，但是在公司业绩上涨、发展蒸蒸日上的情况下，因为对赌条款的触发而被迫丧失公司控制权，这往往是让很多企业家无法接受的。&/p&&p&因此，这也是业绩对赌条款最大的风险。&/p&&p&&b&六、企业家就业绩对赌条款的应对&/b&&/p&&ul&&li&（一）变更投资者的单项对赌条款为双向对赌条款；&/li&&/ul&&p&所谓单向对赌，即只有企业原股东补偿投资人的承诺，但并没有投资人补偿企业原股东的承诺；&/p&&p&所谓双向对赌，则是如果企业原股东没完成业绩承诺，那么企业股东要补偿投资人；如果企业股东超额完成企业业绩承诺，则投资人要通过增加投资的方式补充支付。&/p&&p&例如在单向对赌的条件下：甲公司为标的公司，A为甲公司股东，A与投资人B签订对赌协议，约定：投资人B向甲公司增资1亿元，成为甲公司的股东；若甲公司2017年净利润未达到6000万，则A股东应向B股东补偿承诺的业绩（6000万）与实际业绩（根据公司2017年年报）的差额部分。假设甲公司2017年年报显示实现净利润5000万，则股东A应向投资人B公司补偿1000万。&/p&&p&在双向对赌的条件下：还是股东A为甲公司股东，股东A与投资人B签订对赌协议，约定：投资人B向甲公司增资1亿元，成为甲公司的股东，甲公司承诺2017年净利润达到6000万。不同的是，双向对赌不仅约定了甲公司业绩未达标，股东A向投资人B进行补偿；还约定如果甲公司超额完成业绩，如甲公司2017年实现净利润8000万，则投资人B还应按照实现业绩与承诺业绩之间的差额2000万向甲公司追加投资或向股东A进行补偿支付。&/p&&ul&&li&（二）切莫盲目追求高估值，要理性应对公司的估值&/li&&/ul&&p&投资人的投资过程之中，确定投资数额和投资股权比例的基础都在于估值，笔者就估值常见的四种方法——资产法、市场法、收益法、市场收益综合法，分别进行过解读。从企业家的角度，肯定是希望把股权出售给投资金额最高、股权占比最低的投资人，也就是对企业估值最高的投资人，这样无论是企业还是个人的收益看起来是最大的。&/p&&p&但是，估值高低往往和对赌条款是息息相关的，千万不要忽视了企业估值与对赌条款的直接关联性，投资人的钱是建立在对赌条款上的，估值过高，必然意味着更为苛刻的对赌条款，如果业绩不达标，势必要把钱加倍的换回去，甚至丧失控制权。&/p&&ul&&li&（三）企业家在融资过程之中谨慎承诺业绩指标&/li&&/ul&&p&企业家往往对企业有一种如同自己生养的小孩一样的亲切感，总觉得自己家的孩子一定是最好的，对企业的发展有着一腔热血是好事，但切忌盲目乐观的判断未来的发展，却忽视一些可能的变数和不可控因素，市场本身也是在不断变化的，因此企业家融资过程之中在进行业绩测算的时候，一定不要完全按理想状态做预期测算，得到预期测算后，要做一定风险性折减，这样子才能给自己留有面对一些风险进行转身的余地。&/p&&ul&&li&（四）对投资协议进行谨慎的检查和谈判&/li&&/ul&&p&股权投资的交易协议是一整套复杂的法律文件，其中的条款更是陷阱重重， 现在的这些常见的投资条款和对赌条款，大部分都是西方发达国家在投融资行为之中上百年的经验总结，主要的初衷是为了保护投资人，而投资人又在投融资方面和条款设计方面更加有经验和更加专业，因此从企业家的角度来讲，企业家一定要委托更加专业的人士严加把关，尤其在企业家责任承担的风险性上进行充分的考量，做到对投资协议的责任条款充分知悉。&/p&&p&综上，是对业绩对赌条款的内容、构成、风险和应对的详细解读，因为业绩承诺往往跟估值息息相关，因此该类型对赌条款是广泛存在的，这类条款本身不是洪水猛兽，但的确威力巨大，需要企业家予以慎重的对待。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-e8b469d24e2f7d98e3d2_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&443& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-e8b469d24e2f7d98e3d2_r.jpg&&&/figure&&p&&/p&
一、因无数明星企业家案例而声名鹊起的对赌条款： 1、永乐电器，陈晓与摩根士丹利/鼎晖基于净利润的对赌；2、太子奶，李途纯与英联/摩根士丹利/高盛基于业绩的对赌；3、俏江南，张兰与鼎晖基于上市的对赌；4、小马奔腾，李明遗孀与建银文化基于上市的对赌；…
&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-37c78af7dbdfde0_b.jpg& data-rawwidth=&1500& data-rawheight=&829& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1500& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-37c78af7dbdfde0_r.jpg&&&/figure&&p&&b&文｜凌先静&/b&&/p&&p&&b&蓝色火焰&/b&是一家什么样的公司，很多人可能有些陌生。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-37c78af7dbdfde0_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&1500& data-rawheight=&829& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1500& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-37c78af7dbdfde0_r.jpg&&&/figure&&p&但是提到它营销代理的客户&b&《快乐大本营》《我是歌手》《十二道锋味》&/b&等，大家就再熟悉不过了，每一个都是行业内的头部综艺，并且它自己也会制作&b&《跨界歌王》《女神的新衣》&/b&这样话题点十足的综艺。&/p&&p&在2012年综艺热潮初起的时候，它曾经比肩甚至大有超越灿星之势头，当时国内一线的综艺&b&《我是歌手》《爸爸去哪儿》《最强大脑》&/b&等背后都有其运作身影。所负责综艺项目之多、品质之好，在国内找不出来第二家。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-73dbe875b668ed8d70a4_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&1297& data-rawheight=&334& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1297& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-73dbe875b668ed8d70a4_r.jpg&&&/figure&&p&然而在势头最旺的2014年，蓝色火焰选择作价25亿元，100%被上市公司收购，虽然当时，乃至至今都创下了综艺行业投资并购的历史纪录，但是现在来看还是有着颇多遗憾。&/p&&p&曾经和它并称综艺行业2大旗舰型企业的&b&灿星&/b&，这几年独立发展，最新估值已经高达210亿元，是当初蓝色火焰25亿元的8倍多，也是上市公司华录百纳93亿市值的2倍多。&/p&&p&同时在三年对赌期内，蓝色火焰业绩表现得非常正常，也完成了三年总计7.63亿元的业绩承诺，但是3年一过，立即出现了业绩急剧下滑和创始人套现离开2个行业惯相。&/p&&p&更为重要的是，当初并购蓝色火焰的上市公司&b&华录百纳&/b&，也即将面临着“易主”的风险，其第一大股东和实际控制人华录文化产业有限公司，拟转让其持有的华录百纳全部股份,共计1.43亿股,占公司总股本的 17.55%。&/p&&p&从目前公布的信息来看，买家名字还未公布，但是实际控制人变更将会是板上钉钉的事情，蓝色火焰也如漂流的浮萍一般，任由大潮推动，而不能主宰自己的命运。&/p&&p&&b&代理《我是歌手》《非诚勿扰》等营销业务，蓝色火焰曾经如此耀眼&/b&&/p&&p&要了解蓝色火焰，就要先了解它是做什么的。&/p&&p&根据最初的收购草案，蓝色火焰的业务主要为&b&品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理&/b&三方面。&/p&&p&&b&其中内容整合营销主要是冠名、特约等广告权益的代理、整合传播等。&/b&在这项业务上，蓝色火焰绝对可以称作这个行业的老大，因为在2015年以前，其代理运营的&b&《快乐大本营》《天天向上》《非诚勿扰》&/b&三个项目，每一个都是重量级的项目。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-995baaa9ca1f97cc58ea071_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&550& data-rawheight=&365& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&550& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-995baaa9ca1f97cc58ea071_r.jpg&&&/figure&&p&至于其他项目，也都能拿得出手，比如&b&《最强大脑》《我是歌手》《十二道锋味》《中国最强音》&/b&等，每一项都招商状况良好。&/p&&p&值得注意的是，这些项目的信息都是2014年收购时披露出来的，自从并入华录百纳之后，这一块业务没有做重点介绍，大部分精力都集中在文化内容制作运营。&/p&&p&&b&文化内容制作运营，最通俗的理解就是电视节目制作。&/b&由于长期在这个市场上深耕，蓝色火焰能够接触、参与的节目都是相当高端的，综艺&b&《跨界歌王》《最美和声》《女神的新衣》《旋风孝子》&/b&就是由其参与制作的项目。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-8e822ab54db28e70b34681_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&872& data-rawheight=&410& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&872& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-8e822ab54db28e70b34681_r.jpg&&&/figure&&p&其中《最美和声》、包括其升级版的《跨界歌王》，还有《女神的新衣》都是在行业内极有分量的节目，虽然说不上是现象级爆款，但是第一梯队的地位肯定是有的。&/p&&p&&b&媒介代理主要是帮助广告主投放广告，进行品牌传播。&/b&这一块是蓝色火焰的传统优势项目，每年都能为其贡献较多的收入。&/p&&p&&b&25亿元“卖身”上市公司华录百纳&/b&&/p&&p&&b&前面我们说了蓝色火焰的业务，下面我们再说说蓝色火焰在资本和财务上的表现。&/b&&/p&&p&作为2014年综艺领域最受瞩目的并购案件，华录百纳以估值25亿元的价格100%收购蓝色火焰，打开了上市公司收购综艺节目制作公司的阀门，此后这一领域并购不断。&/p&&p&根据当时的收购方案，华录百纳是以16.89亿元的现金＋8.76亿元的股份对价完成收购的，其中创始人胡刚及其亲属胡杰、李慧珍获得的现金对价最多，总计达到8.53亿元。&/p&&p&其它一众投资机构深圳创投、云锋基金、蓝色光标、达晨创投等也都及时套现，获得高额回报。&/p&&p&为了打消外界对650.17%高增值率的疑虑，也是本着对上市公司股东负责的态度，蓝色火焰承诺了收购后的净利润，即2014年、2015年和2016年分别不低于2亿元、2.5亿元和3.13亿元，三年累计承诺净利润7.63亿元。&/p&&p&蓝色火焰承诺的净利润连续2年没有做到。根据华录百纳2014年到2016年的年报，蓝色火焰分别实现净利润2.30亿、2.28亿、3.07亿，根据这个数据，蓝色火焰仅仅只有2014年勉强完成了业绩承诺，2015年和2016年都没有完成。&/p&&p&但是在最后计算的时候，净利润的计算方式变成了三年累计净利润，这样蓝色焰火2014年到2016年累计实现净利润7.64亿元，略高于三年承诺的7.63亿元，因此惊险过关。&/p&&p&&b&并购蓝色火焰，对于华录百纳来说绝对是赚的。&/b&根据华录百纳上市公司的数据，2014年到2016年的净利润分别为1.49亿元、2.67亿元、3.78亿元，对比一下蓝色火焰这三年的净利润，可以发现华录百纳的净利润基本上都是蓝色火焰贡献的。&/p&&p&&b&业绩下滑、创始团队减持套现，对赌期过后蓝色火焰表现让人生疑&/b&&/p&&p&以上不论是业务还是财务数据来说，时间跨度都在2014年到2016年之间，也就是业绩对赌期间。&/p&&p&等到2017年，已经过了三年对赌期限的情况，与以往有很大的不同，甚至是让人有一些诧异。&/p&&p&2017年上半年蓝色火焰制作的综艺节目&b&《来吧,兄弟》&/b&因预计招商收入不达预期,本报告期计提存货跌价准备,对综艺板块利润有负面影响。结果2017年上半年蓝色火焰负责的综艺板块整体收入9163.37万元，相比去年同期下降76.06%。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-c0dcb7f38db43fea276838_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&550& data-rawheight=&367& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&550& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-c0dcb7f38db43fea276838_r.jpg&&&/figure&&p&由于整个华录百纳财务数据都十分依赖蓝色火焰贡献，所以蓝色火焰的业绩低迷导致华录百纳2017年营业收入和净利润双双下跌，幅度分别高达20.19%、29.43%，这在之前几年从未出现过这种情况。&/p&&p&文娱商业观察不愿意猜测因过了对赌期而出现这种并购后遗症情况，即过了对赌期原核心团队陆续撤离，造成收购标的空心化的尴尬境地，但是蓝色火焰一系列的行为的确有些反常。&/p&&p&&b&最明显的就是蓝色火焰的创始人胡刚及其亲属李慧珍都陆续展开了减持计划。&/b&根据华录百纳的公告，胡刚在2016年底减持1155.78万股，套现金额高达2.19亿元；而李慧珍则于2017年中减持了189万股，套现约为4000万元。&/p&&p&刚一过3年对赌期，收购标的蓝色火焰的业绩大幅度缩水、创始人及其一致行动人开始陆续减持，这对蓝色火焰也好、上市公司华录百纳也好，恐怕都不是个好消息，也容易让人联想翩翩。&/p&
文｜凌先静蓝色火焰是一家什么样的公司，很多人可能有些陌生。但是提到它营销代理的客户《快乐大本营》《我是歌手》《十二道锋味》等，大家就再熟悉不过了，每一个都是行业内的头部综艺，并且它自己也会制作《跨界歌王》《女神的新衣》这样话题点十足的综艺…
因为收购价格按盈利预测水平（即标的未来预测年度盈利数）为基础确定，按溢价支付，是以权益法评估值为基数进行交易。交易价格超过标的账面值的部分记商誉，变成并购方资产项，如果并购后有年度未达成盈利预测数，就是之前评估多了，造成并购方商誉需计提减值。所以很多并购要求标的方股东做三年利润承诺，是对交易买方风险的控制。
因为收购价格按盈利预测水平（即标的未来预测年度盈利数）为基础确定，按溢价支付，是以权益法评估值为基数进行交易。交易价格超过标的账面值的部分记商誉，变成并购方资产项，如果并购后有年度未达成盈利预测数，就是之前评估多了，造成并购方商誉需计提减…
&p&&b&并购汪，资产管理和精品投行旗下品牌；&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&并购汪·添资本社群，高端人脉与价值分享平台；&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&添加微信为好友，点击上方加关注↑&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&会员与活动&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&***会员活动预告***&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&8月21日/周一，下午3-5点，地点：北京金融街。&/b&&/p&&p&&b&***活动分享主题***&/b&&/p&&p&&b&境外机构境内股权投资：政策与路径&/b&&/p&&p&&b&***活动分享嘉宾***&/b&&/p&&p&&b&主讲人一：&/b&&/p&&p&&b&孙洋：清华大学经济学博士，天津自贸区中心商务区金融服务局局长，曾参与天津自贸区筹建工作。天津自贸区在资管、跨境综合服务等方面有专业服务团队，积累了较为丰富的服务经验，一直致力于为专业机构提供政策、财税、业务等方面的综合服务。&/b&&/p&&p&&b&主讲人二：&/b&&/p&&p&&b&某股份制商业银行分行投行部副总经理，长期从事跨境投融资业务一线工作，在FDI、ODI、QDLP、QFLP、跨境并购融资、外保内贷、内保外贷等业务方面有丰富的操作经验。&/b&&/p&&p&&b&***加入会员方式***&/b&&/p&&p&&b&加入会员请长按图片二维码&/b&&/p&&p&&b&或电话/微信汪老师。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&昆百大A收购我爱我家的案例中，业绩承诺的设计有三个特点：1、上市公司控股股东承诺兜底补偿，保证了业绩承诺覆盖率为100%；2、采用现金兜底补偿，有利于股权结构稳定；3、控股股东可获得全部业绩奖励。&/b&&/p&&p&aHR0cHM6Ly9tcC53ZWl4aW4ucXEuY29tL2Jpem1hbGwvbWFsbHNoZWxmP3Q9bWFsbC9saXN0JmJpej1NekkyT0RZeU5ERTBOZz09JnNoZWxmX2lkPTEmc2hvd3d4cGF5dGl0bGU9MSZzY2VuZT0xI3dlY2hhdF9yZWRpcmVjdA== (二维码自动识别)&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&小汪说&/b&&/p&&p&&b&业绩对赌方案作为并购交易方案的重要组成部分，一直都是证监会和广大股东所关心的问题。许多情况下，尽管交易对方不需强制作出业绩承诺，但考虑到监管层面和交易的顺利进行，交易对方仍然会做出业绩承诺。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&但是，许多交易对方本身是财务投资者，即以通过投资行为取得利益为目的，并不愿意参与业绩承诺。这种情况下，只是由其他交易对方对于各自在交易中获得的现金或者股份为上限，承担相应的业绩补偿义务。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&而昆百大A收购我爱我家的交易则很特别，在业绩承诺补偿对交易对价的覆盖不达100%的情况下，由上市公司的控股股东来进行业绩补偿兜底，承担了不超过26.97亿元的补偿义务。同时对于上市公司控股股东还进行了业绩奖励设置。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&另一方面，本次交易对参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，即参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方，以此达到各方利益的平衡。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&并购交易中的业绩补偿安排是交易各方谈判和博弈的结果。但更深入和理论地说，是一种欧式看跌期权，需要更加综合的金融安排和创新思维。譬如&a href=&http://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzAxNjc3NDkyNQ%3D%3D%26mid%3D%26idx%3D3%26sn%3D6c1dbbc4c2e9914fccc3%26chksm%3Db7f55cd2609a3fad1ac1d27e9d44c011c4fd1e886a01cf165ceb69bca36%26scene%3D21%23wechat_redirect& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&《并购基金》&/a&报告中，就曾经深感这个问题根据不同主体的诉求需要深入讨论，譬如作为过桥主体的并购基金应该如何业绩承诺，又譬如作为MBO的并购基金应该如何业绩承诺，事实上，这些对赌安排都需要精妙的金融规划和合规思维。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本案例又是一例值得我们来观察的对赌案例。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&aHR0cDovL21wLndlaXhpbi5xcS5jb20vYml6bWFsbC9tYWxsc2hlbGY/aWQ9JnQ9bWFsbC9saXN0JmJpej1NekkyT0RZeU5ERTBOZz09JnNoZWxmX2lkPTEmc2hvd3d4cGF5dGl0bGU9MSN3ZWNoYXRfcmVkaXJlY3Q= (二维码自动识别)&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&01交易简介&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&日早间，昆百大A发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式合计作价61.82亿元收购我爱我家94%的股权；同时将募集配套资金不超过25亿元，上市公司控股股东太和先机认购不少于8亿元且不超过12.5亿元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&上市公司昆百大A全名昆明百货大楼（集团）股份有限公司，主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。太和先机持有昆百大股份19.34%股份，为公司的控股股东。谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大27.88%股份，为公司的实际控制人。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&交易对价：618,200.02万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&交易对方：刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&发行价格：8.63元/股。&/b&&/p&&p&&b&发行股份数量：507,410,381股。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&业绩承诺：年度实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下的归母累积净利润分别不低于5亿元、11亿元、18亿元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&业绩承诺方：刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&补偿方式：参与业绩承诺的交易对方（除太和先机）按各自在本次交易中所获对价的比例，以其在本次交易中获得的昆百大股份对价数量、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&参与业绩承诺的交易对方（除太和先机）应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&02部分交易对方不愿参与业绩承诺&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易的一个特别之处在于，参与业绩承诺的交易对方的最高补偿金额只有348,475.49万元, 对本次交易总对价的覆盖比率只有56.37%。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&而太和先机作为上市公司控股股东，就补偿金额未覆盖的43.63%承担兜底承诺，补偿金额最高为269,724.53万元。从而保证了本次交易业绩承诺的补偿安排对本次交易总对价的100%覆盖。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&其实，本次交易中的交易对方是不需要作出业绩承诺的。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&据《重组管理办法》，交易对方强制作出业绩承诺的情况需同时满足以下两个条件：&/b&&/p&&p&&b&采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；&/b&&/p&&p&&b&交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易中，我爱我家股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是不需要强制作出业绩承诺的。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&但是从监管的角度来说，作出业绩承诺更有利于交易的通过；也有利于维护中小股东的利益。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&因此，部分交易对方作出了业绩承诺。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&· &b&作出业绩承诺的交易对方有：&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&我爱我家的创始人股东刘田、林洁、张晓晋、李彬；&/b&&/p&&p&&b&我爱我家核心高级管理人员陆斌斌、徐斌；&/b&&/p&&p&&b&我爱我家员工持股平台茂林泰洁与新中吉文；&/b&&/p&&p&&b&我爱我家总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业达孜时潮。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&业绩补偿人的补偿安排和对本次交易对价的覆盖情况如下表所示：&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-6caadaf3fff4f4e63b8dafe609b1f15f_b.png& data-rawwidth=&665& data-rawheight=&484& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&665& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-6caadaf3fff4f4e63b8dafe609b1f15f_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&参与业绩承诺的交易对方的最高补偿金额共计348,475.49万元，对本次交易总对价的覆盖比率为56.37%。交易对方补偿安排未覆盖的交易对价为269,724.53万元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易参与业绩承诺的交易对方覆盖了标的公司创始人及现任的中高级管理人员，能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&· &b&未参与业绩承诺的交易对方包括：&br&要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&未参与业绩承诺的公司/合伙企业均为财务投资者。其中，东银玉衡和瑞德投资为专门为本次交易设立的有限合伙企业。伟业策略、西藏利禾、执一爱佳（有限合伙）以持有我爱我家为目的而设立。&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-6c0dfd107ddb3e503fa05be_b.png& data-rawwidth=&766& data-rawheight=&407& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&766& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-6c0dfd107ddb3e503fa05be_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&03上市公司控股股东兜底补偿&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&3.1现金兜底补偿&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&太和先机作为上市公司控股股东，就上述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺，即太和先机将对不超过269,724.53万元承担补偿义务。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&具体补偿安排如下：&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&并且优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分进行补偿。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&也就是说，只要标的业绩不达标，太和先机就需要对不达标部分的43.63%进行补偿，这个风险是不小的。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&除非《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，太和先机进行的兜底承诺不可撤销。除《业绩承诺补偿协议》中所约定的“奖励安排”以外，太和先机进行的兜底承诺无对价，亦无其他经济利益补偿安排。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&3.2业绩奖励&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易还设置了业绩奖励，全部由太和先机享有，其他交易对方并不能获得业绩奖励。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&具体奖励安排如下：&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&如果我爱我家补偿期间所实现的净利润超过18亿，我爱我家将在补偿期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）* 20%。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&也就是说，到2019年年底，对于我爱我家的3年累计净利润超过18亿的部分，太和先机将获得20%的奖励。奖励上限为12.364亿元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&04业绩补偿的对价—差异化定价&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&作为业绩补偿责任分配的基础，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方，接受的是差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&在此，我们做一个简单的计算。首先以本次交易61.82亿元对价收购我爱我家94%的股权计算，我爱我家100%股权的对应65.77亿元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&然后，依据各个交易对方所持标的公司股权比例获得的对价金额，我们来计算一下对于100%标的的估值，及以此估值计算出的2017年动态PE。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&具体情况如下：&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-98aa970acdaecec9bb11_b.png& data-rawwidth=&398& data-rawheight=&442& class=&content_image& width=&398&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&上表中，1-9为参与业绩承诺的交易对方，10-17为未参与业绩承诺的交易对方。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&我们可以明显看到，参与业绩承诺的交易对方对应100%标的的估值在68亿元左右；2017年动态PE达到13.5以上。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&未参与业绩承诺的交易对方的100%标的估值则在63亿元左右；动态PE则为12.5。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&另一方面，参与业绩承诺的交易对方都获得了一定的现金对价；未参与业绩承诺的交易对方，除伟业策略基于避免交叉持股及实现财务投资目的，选择全额现金退出，其他交易对方未获得现金对价。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&05总结&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&业绩承诺补偿对交易总对价达到100%覆盖率，有利于保护上市公司全体股东的权益。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易中，参与业绩承诺的交易对方只有标的公司我爱我家董事会、高级管理人员，对本次交易总对价的覆盖比率仅为56.37%；而其他财务投资者并不愿意作出业绩承诺。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&这事实上在交易中越来越常见。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&这种情况下，上市公司的控股股东太和先机作了兜底补偿，对不超过26.97亿元业绩承担补偿义务。保证了业绩承诺补偿对交易总对价达到100%覆盖率。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&有利于交易的顺利进行，也有利于保护中小股东的利益。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&最后，小汪@并购汪再为大家总结一下本次交易中业绩承诺设计的三个特点：&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&（1）&/b& &b&上市公司控股股东承诺兜底补偿，保证了业绩承诺覆盖率为100%。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司。如果我爱我家的业绩亏损，而业绩承诺对于本次交易总对价的覆盖比率只为56.37%，那么超出部分的亏损则会减少上市公司净利润，继而影响上市公司的股价，对于中小股东来说是不利的。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&因此，从交易效率层面来说，不做业绩补偿或者补偿安排对交易总对价无法达到100%覆盖，可能存在合规风险。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&更重要的是，这一做法除了有利于交易的顺利进行，更保护了上市公司全体股东、特别是中小股东的利益。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&（2）&/b& &b&本次补偿义务采取现金补偿的方式，有利于股权结构稳定。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易完成后，上市公司实际控制人谢勇只持有百昆大股份的19.45%。如果采用股份补偿，补偿后股权结构更加不稳定，甚至有可能丢掉控制权。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&我们知道，控制权的稳定一直都是监管的重点，在证监会的反馈中也频频提到这个问题。现金补偿的方式避免了股权分散，保障了交易的顺利进行。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&（3）控股股东可获得全部业绩奖励，有一定的激励作用。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易中设计了奖励安排，对于我爱我家的3年累计净利润超过18亿的部分，太和先机将获得20%的奖励。奖励上限为12.364亿元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&这样的业绩奖励设置对于上市公司及其管理层来说是一个很大的激励。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&一般来说，作为上市公司的控股股东是不需要承担业绩补偿业务的，更不需要对于业绩补偿兜底。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&而在本次交易中，如果我爱我家的业绩不达标，则上市公司需承担最多26.97亿元的补偿义务；如果我爱我家超额完成了业绩，则上市公司将获得全部业绩奖励，上限为12.364亿元。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&本次交易完成后，太和先机可以利用其对上市公司的控股股东地位，通过上市公司决策程序，在我爱我家董事会、高级管理人员及内部控制等层面对我爱我家的经营施加影响，督促相关交易对方、管理层发挥工作积极性，提高我爱我家的业绩水平。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&综合以上三点可以看出，这种业绩承诺的方式，是非常有借鉴价值的。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&市场在不断进化，我们都要保持学习。欢迎加入并购汪会员，与我们共同学习，与我们共同进化。我们最新的会员活动预告如下：&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&活动主题：境外机构境内股权投资：政策与路径。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&时间：8月21日/周一，下午3-5点。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&地点：北京金融街。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&免责声明：本文根据公开资料撰写，并购汪研究中心无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”公众号二维码并简要说明，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。引用观点、数据，请注明来自并购汪研究中心。&/b&&/p&
并购汪，资产管理和精品投行旗下品牌； 并购汪·添资本社群，高端人脉与价值分享平台； 添加微信为好友，点击上方加关注↑ 会员与活动 ***会员活动预告*** 8月21日/周一，下午3-5点，地点：北京金融街。***活动分享主题***境外机构境内股权投资…
&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-9dc5fdc8de1f1f9ab3e2f_b.jpg& data-rawwidth=&384& data-rawheight=&233& class=&content_image& width=&384&&&/figure&&p&当前的重大资产重组管理办法中有一条重要的制度，就是盈利预测补偿制度，其大意是说上市公司向控股股东、实际控制人或关联人购买资产时，对于按未来法评估的资产，标的资产所有人应对资产盈利情况进行一定期限（一般为3年）的承诺，如不达标应给予上市公司补偿。目前虽放宽了向控制方以外购买资产的业绩要求，但实践中，多数重组还是订有补偿协议，为什么呢，因为这是监管机构审核重组事项的一个非常重要的考虑因素。&/p&&p&在当前理财产品几乎都禁止业绩承诺的情况下，对一个公司今后几年的盈利情况进行承诺似乎有点勉为其难，所以单就该条款来看或许是比较生硬的。但不可否认的是并购重组的水还是比较深的，对于资产的选择、评估，以及是否存在利益输送等，中小投资者既缺乏必要的专业知识，也缺乏足够的决策影响力，所以监管层从事前防范的角度出台硬性规定，作为防止侵害上市公司、保护中小投资者的一个手段，也是可以理解的。但即便如此，市场上仍不乏公司刻意逃避业绩补偿，损害中小投资者利益，我们可以结合几个案例看一下。&/p&&p&比如，上市公司某煤业于201X年8月启动重大资产重组购买控股股东旗下某煤业公司100%股权，彼时，控股股东等相关方承诺标的资产今后三年合并报表净利润分别不低于3.31亿元、3.85亿元和4.25亿元，累计净利润为11.41亿元。如不达标，则计算每年应予补偿股份数，由上市公司以一元价格回购并注销。&/p&&p&看到大股东这样的承诺，投资者们应该吃了一颗定心丸了吧。但事情没有这么简单。大家知道前几年以来煤炭行业大幅下滑，正常情况下标的煤业公司业绩不达标的可能性或许很大。但大股东自有办法，上市公司于业绩承诺到期前及时进行了固定资产和应收账款会计估计的变更，其直接结果就是标的资产三年累计净利提高到11.85亿元，扣非后11.55亿元，顺利压线达标，自然也就不用补偿了。&/p&&p&看到这里大家基本能明白其中的模式，大股东主导上市公司购买资产，出现问题时主导上市公司变更会计处理，并适用于控股子公司，顺利帮助子公司实现业绩变脸。&/p&&p&某光伏企业借壳上市后对今后三年的业绩做出了承诺。但由于光伏行业不景气，标的资产实际累计利润与预测相差8.8亿元。按照协议大股东需补偿1.65亿股，占其持股近七成。但这样一来大股东的控制权可能就成了问题。于是大股东将原补偿方式修改为每10股送1股，大大减轻了补偿责任。为什么呢，因为原补偿方案有一则不可抗力的规避条款，那么欧美制裁导致的全行业不景气究竟算不算不可抗力呢，这就说不清了。但不管怎么样，该大股东还算是有赔偿的诚意，并且尽力与中小股东沟通，最终新的补偿方案在股东大会获得了通过，但中小股东原本期望的补偿还是落空了。&/p&&p&上述结果还算说得过去，另两个案例就有点让投资者难以承受了。&/p&&p&另有某光伏企业借壳上市并对业绩进行了承诺，但是连续两年未达标，根据协议，大股东需现金补偿上市公司6亿余元。大股东倒是不赖账，可是在行业不景气，公司经营困难的情况下，大股东毅然决然加快分红，两年从上市公司获得现金分红近7亿元，完全覆盖现金补偿金额。而上市公司资产负债率在巨额分红后升至80.46%。上市公司成了大股东的提款机，而损失却由全体股东承担。&/p&&p&另一上市公司在重组时对前三年的业绩做出了承诺，等当年年报披露时，投资者发现当年净利润未达标，紧接着又在年报中发现了“备考”净利润，或者说净利润的参考值。再仔细查看业绩承诺补偿协议，发现第一年考核用的恰恰是备考指标，但是又有几个投资者会注意到呢。最终该公司仅向广大投资者道歉了事，真是让人哭笑不得。&/p&&p&在此背景下，近年来监管机构对于上市公司及相关方不守诚信，违背承诺的行为也进行了监管和处罚，但市场上逃避承诺的行为还是时有发生。不可否认，业绩承诺确实增加了不少可信度，但希望我们的投资者知道有一些公司可能即使承诺了也会想办法逃避补偿，这样可以尽量从其他角度更全面地了解公司。&/p&
当前的重大资产重组管理办法中有一条重要的制度，就是盈利预测补偿制度，其大意是说上市公司向控股股东、实际控制人或关联人购买资产时，对于按未来法评估的资产，标的资产所有人应对资产盈利情况进行一定期限（一般为3年）的承诺，如不达标应给予上市公司…
&b&以下为各渠道收集的证券金融类资讯，请勿用作商用，违者必究。&/b&&p&&b&我想坚持每个交易日发布整理的重要资讯，欢迎查阅、监督、交流，共同进步！&/b&&/p&&br&&b&今日读报关注：&/b&&br&1、根据证监会的答复，证监会对于日趋活跃的上市公司并购重组将强化对业绩补偿的监管，并支持节能环保企业做大做强。&br&2、多个地方证监局组织召开基金公司督察长专题会议，针对“直销代办”进行通报，并列出严格区分直销与代销业务的边界。&br&&br&&br&&br&&br&&b&目录&/b&&br&&b&行业动态&/b&&br&&b&1、证监会答复提案、建议：强化业绩补偿监管 支持节能环保企业做大做强(上海证券报)&/b&&br&&b&2、“直销代办”被明确为违规行为 基金公司被监管部门警示(证券时报)&/b&&br&&b&3、证监会严查违法违规行为 内幕交易占比最高(证券日报)&/b&&br&&b&4、三份处罚决定书揭开益盛药业内幕交易案详情(上海证券报)&/b&&br&&b&5、信息披露岂可含糊其辞 监管层“剑指”文字游戏(上海证券报)&/b&&br&&b&6、内地香港公司频“撞名” 南下投资需明辨(上海证券报)&/b&&br&&b&7、上市券商1月业绩同比大幅回暖(上海证券报)&/b&&br&&b&财经要闻&/b&&br&&b&1、国务院常务会议决定进一步清理和规范涉企收费 持续为实体经济减负(上海证券报) &/b&&br&&b&2、外汇局：证券市场不断开放将吸引更多外资流入(证券日报)&/b&&br&&br&&br&&br&&br&&b&行业动态&/b&&br&&b&1、证监会答复提案、建议：强化业绩补偿监管 支持节能环保企业做大做强(上海证券报)&/b&&br&证监会官方网站昨日发布了对全国政协十二届四次会议第0456号（财税金融类057号）提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》（下称《并购重组提案》），以及对十二届全国人大四次会议第1502号建议《关于大力推进节能环保科技产业发展的建议》（下称《节能环保产业建议》）的答复。&br&
根据证监会的答复，对于日趋活跃的上市公司并购重组，证监会将加大审核力度，形成监管威慑；强化对业绩补偿的监管，引导市场估值回归；同时加强对被收购企业关于业绩承诺的事中事后监管，严打承诺失信行为。&br&
下一步，在支持节能环保科技型中小企业充分利用资本市场发展方面，证监会将从私募基金、债券市场、直接发行上市融资等三方面综合施策，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。&br&
加大并购审核力度&br&
强化业绩补偿监管&br&
《并购重组提案》中提出的建议包括：加强企业并购审核、加强收购企业对被收购业务的信息披露、加强对商誉减值的测试监管，以及利用大数据技术向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据等。&br&
对此，证监会进行了逐一答复。&br&
针对提案中关于加强企业并购审核的建议，证监会认为，近年来上市公司并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，证监会规定，重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，将加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。&br&
被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响着上市公司和中小投资者的利益。对于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议，证监会答复表示，已在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，还将加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。&br&
对于加强对商誉减值测试监管的建议，答复介绍，证监会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。&br&
另外，《并购重组提案》还建议利用大数据技术向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据。对此，证监会答复表示，根据披露要求，上市公司需在定期报告中披露盈利水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市净率、市盈率等，相关数据均可通过公开途径查询。同时，证监会已逐步对上市公司实施分行业信息披露监管，已相继出台了影视、房地产、石油天然气等23个行业信息披露指引。&br&
多举措支持节能环保企业&br&
利用资本市场做大做强&br&
就《节能环保产业建议》，证监会答复提出，节能环保科技型中小企业可以充分利用资本市场发展壮大，证监会将从私募基金、债券市场、直接发行上市等三方面综合施策，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。&br&
节能环保产业是国家战略性新兴产业的重要组成部分，节能环保项目又多具有资金需求量大、回收周期长、资金周转慢等特点，节能环保类企业大多是轻资产、技术密集型的小微企业，获得银行信贷资金也有不少难度。&br&
就此，证监会答复称，证监会一直高度重视中小企业融资难的问题，已采取多种措施拓宽融资渠道，降低融资成本。节能环保科技型中小企业可以充分利用资本市场发展壮大。&br&
具体而言，该答复提出将从以下三方面综合施策：&br&
首先，通过私募基金支持节能环保产业发展。证监会一直支持私募投资基金参与节能环保产业投资，并通过支持设立节能环保产业投资基金、政府引导基金，吸引社会资本投向节能环保企业，促进节能环保科技产业发展和成果转化。下一步，证监会将进一步促进私募基金更好支持初创型、科技型中小微企业发展。&br&
其次，通过债券市场支持节能环保产业。统计显示，2015年节能环保企业共发行13期公司债券，募集资金111亿元。去年，沪深交易所和私募产品报价系统先后开展了绿色公司债券业务试点。下一步，证监会将继续积极支持包括节能环保企业在内的绿色发行人利用公司债券市场融资发展。&br&
再次，将支持节能环保企业上市融资。据统计，截至2016年6月，在中小企业板和创业板上市的节能环保企业数量分别达70家和59家。下一步，证监会将继续支持符合国家产业政策和发行上市条件的节能环保企业上市融资，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。&br&&br&&br&&br&&br&&br&&br&&b&2、“直销代办”被明确为违规行为基金公司被监管部门警示(证券时报)&/b&&br&春节前夕，多个地方证监局组织召开督察长专题会议，针对“直销代办”进行通报，并列出严格区分直销与代销业务的边界。&br&
近期有基金管理公司与外部机构合作，通过签订服务协议，由外部机构推介客户直接作为公司直销客户，公司以推介基金保有量为依据向外部机构支付费用。监管部门将此形式定义为“直销代办”，并明确“直销代办”与《基金法》和《基金销售管理办法》的规定不相符，要求辖区基金公司就自身情况进行梳理自查，禁止开展新的“直销代办”业务，并就已开展的“直销代办”业务进行梳理评估与清理工作。&br&
监管层此次对“直销代办”做出明确定义，叫停任何形式直销代办的业务，不管机构有没有第三方代销资格，都不能做这种业务，客户资金必须通过第三方销售。具体要求如下：&br&
（一）自此不允许开展新的直销代办业务；&br&
（二）对已开展的、签订协议的直销代办业务，基金公司需进行梳理，评估以上业务对公司的影响程度，通过与合作方、律师沟通协商解决方案。&br&
（三）基金公司就对自查清理“直销代办”中存在的问题以及建议（如已有的直销代办业务如何清理）于2017年2月X日前汇总提交地方证监局。&br&
（四）特别申明，无论外部机构是否具有代销资格均不允许开展“直销代办”业务。&br&
（五）对于诸如“腾讯理财通”等网上引流、互联网直销前置的网上业务模式，待监管部门与行业进一步讨论。&br&
为何直销代办遭叫停？据业内人士分析，去年委外业务大发展，各大公募基金公司包括第三方销售机构（以下简称“第三方”）都在大力拓展银行的委外资金。与此同时，银行也有大量资金需要委托包括基金公司在内的机构进行投资。一般情况下，银行可以和基金公司直接对接，银行直接打钱给基金公司，走直销流程。&br&
但现实情况是，不少基金公司为了扩张规模，在自己组建和拓展委外业务队伍的基础上，也颇为依赖第三方的引介。在这一过程中，虽然客户是由第三方销售联系的，但客户依然从公募直接购买基金。所有客户的开户和验证流程，走的是基金公司的直销系统。而第三方代销机构的作用只是把银行等机构的开户资料传给基金公司，但这所谓第三方拉来的资金会算在第三方的头上，并以此为依据获取30%左右管理费的尾随佣金，例如100亿规模的定制基金，管理费是0.3%，每年的管理费是3000万，这就意味着900万要给第三方，这对第三方来说，是很大一笔收入。&br&
据了解，上海一家已在新三板挂牌的第三方基金销售机构，此类业务在行业内独树一帜，2015年年报显示其全年营业收入已超过亿元，吸引不少第三方销售机构效仿。&br&
“通过第三方的代销系统下单，他们真正承担销售行为，收取客户维护费是合理的，但走直销代办的方式，则变成了说不清的账。”有公募电商人士分析，同时，这也意味着，一些没有第三方销售牌照的个人或者公司也可以去做直销代办。&br&
不过，对于多数基金公司而言，并未涉足“直销代办”，“有第三方找过我们，但经论证认为合规上不妥，就没做。”上述公募基金电商人士称，但在“规模为王”的公募行业，仍有不少公司愿意冒险。&br&&br&&br&&br&&br&&br&&b&3、证监会严查违法违规行为 内幕交易占比最高(证券日报)&/b&&br&13份行政处罚决定书，3份市场禁入处罚决定书，通报15起作出行政处罚的案件。这是《证券日报》记者梳理证监会今年以来公布的公开信息后得到的数据。&br&　　通过对这些案件的进一步梳理，《证券日报》记者注意到，内幕交易受处罚的案件数量最多，达到8起。其中，李铁军、李冬梅、单贵利因为内幕交易益盛药业，证监会对3人的处罚分别为：没收李铁军违法所得元，并处以罚款元；没收李冬梅违法所得元，并处以元罚款；没收单贵利违法所得元，并处以元罚款。&br&　　值得关注的是，在另一份行政处罚决定书中，证监会还决定对李铁军给予警告，并处以30万元罚款。&br&　　同样是在这份行政处罚决定书中，被证监会处罚的责任人员多达21人。这些被处罚的责任人员包括时任益盛药业董事长张益胜、时任益盛药业董事会秘书李铁军等。据介绍，经查明，上述当事人存在两方面的违法事实：一是益盛药业未依法披露有关人员持股情况；二是相关责任人员知道或应当知道相关情况，但未依法履行信息披露义务。&br&　　在证监会披露的案件中，还有一起信息披露违法违规案，被处罚的责任人员也不少，为16名。&br&　　在证监会公布的行政处罚处罚决定书中，徐玉锁、宋常因为存在至少两方面的违法违规行为而受到处罚。&br&　　其中，证监会决定对徐玉锁内幕交易行为没收违法所得元，并处以元罚款；对徐玉锁两次短线交易行为，给予警告，并处以20万元罚款。&br&　　另外，证监会决定，对徐玉锁采取5年证券市场禁入措施，对宋常采取10年证券市场禁入措施，在证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。&br&　　操纵股价行为，一直是证监会重点打击的对象。在证监会公布的行政处罚决定书中，盛巍于日至日期间使用其本人账户，利用资金优势，以涨停价大量申报买入英威腾股票,拉抬、维持该股股价，随后反向卖出，获利约51万元。证监会称，盛巍的上述行为违反了《证券法》第77条规定，依据《证券法》第203条规定，决定没收盛巍违法所得约51万元，并处以约153万元罚款。&br&&br&&br&&br&&br&&br&&b&4、三份处罚决定书揭开益盛药业内幕交易案详情(上海证券报)&/b&&br&年间，益盛药业的“接力”重组背后，竟还潜藏着多桩内幕交易案。前日，证监会的三份行政处罚决定书将其中详情公之于众，并对三名直接涉案的内幕交易者合计罚没逾2000万元。&br&
其中，益盛药业副总经理、董秘李铁军被没收违法所得约444.6万元，并处罚款约1333.7万元；益盛药业营销中心督办部原部长李冬梅被没收违法所得约29.6万元，并处罚款约88.7万元；与益盛药业董事长等高层存在同事、邻居、亲戚等多重关系的单贵利则被没收违法所得约31.8万元，并处罚款约95.5万元。&br&
回溯经过，上述内幕交易案发生于益盛药业年间的一起“接力”重组。2013年10月底，抚松长白山人参市场投资发展有限公司（下称“万良人参市场”）实际控制人杨某宇等拜访益盛药业。益盛药业董事长张益胜表示，可考虑收购万良人参市场100%股权。11月20日，张益胜召集公司高管开会商议与万良人参市场合作事宜，会议议定益盛药业拟通过发行股份收购万良人参市场100%股权，价格待定。后经多次尽职调查洽谈，双方签订合作意向书，确定益盛药业发行股份收购万良人参市场全部股权。&br&
日，益盛药业开市起以正在筹划发行股份购买资产为由临时停牌。蹊跷的是，此后双方合作因故终止，但益盛药业并未公告收购万良人参市场的具体情况。&br&
在考虑收购万良人参市场期间，张益胜曾同时与长白山皇封参业有限公司（下称“皇封参业”）洽谈收购，并提出了初步合作意向及收购方式。与万良人参市场终止合作后，益盛药业于2014年5月与皇封参业方面启动收购洽谈，并于6月27日公告复牌，称拟发行股份及支付现金购买皇封参业100%股权。至当年10月25日，益盛药业发布公告称收购终止。&br&
“接力”重组就此告终，但是在此过程中，内幕交易却暗潮汹涌，李铁军、李冬梅、单贵利等通过内幕交易大肆牟利。&br&
证监会认定，益盛药业拟发行股份购买资产的事项构成《证券法》规定的重大事项，在上市公司公告前属于内幕信息。&br&
经查明，益盛药业董秘李铁军实际控制“王某胜”“王某”账户，在内幕信息公开前大量买入“益盛药业”。同时，内幕信息公开前，李冬梅通过与内幕信息知情人王某频繁联系（38次通话和14次短信联络），买入“益盛药业”。而单贵利则与内幕信息知情人毕某涛系亲戚，二人关系密切且经常相聚玩乐。2014年1月至3月，二人有过7次通话，还存在资金往来。同时，单贵利与张益胜系同事，二人住同一小区且关系密切。2014年1月至2月，二人有2次通话，且二人对通话事由的辩解不能相互印证，“单贵利”账户存在内幕交易获利的情形。&br&
此外，2月7日，证监会还发布对益盛药业、张益胜、李铁军等21名责任人员的行政处罚决定书，开出总计570万元罚单。证监会对益盛药业责令整改，给予警告、罚款处罚，给予张益胜等人警告、罚款处罚。&br&
证监会认定，上述21名当事人存在以下违法事实：一、益盛药业未依法披露有关人员持股情况；二、相关责任人员知道或应当知道相关情况，但未依法履行信息披露义务。&br&
证监会行政处罚决定书披露，1998年底至1999年初，益盛药业的前身集安制药有限公司（简称“集安制药”）增资扩股，吸收王玉胜、尚书媛等十人为新股东。此次增资过程中，存在王玉胜、尚书媛等四人受托为公司高管代持现象。针对上述事实及相关信息，益盛药业未依法予以披露。&br&
直到2012年3月，由于代持股份限售解禁，涉及减持资金分配和税费处理，经相关人员反映，益盛药业董秘李铁军获知代持股的详细情况后向益盛药业实际控制人、董事长张益胜汇报，张益胜要求李铁军不要声张，并安排益盛药业相关部门负责代持账户的减持工作，希望通过减持消除隐患。&br&
2014年6月，证监会发现益盛药业上述违法情形，随后查明违法事实。&br&&br&&br&&br&&br&&br&&br&&b&5、信息披露岂可含糊其辞 监管层“剑指”文字游戏(上海证券报)&/b&&br&
针对个别上市公司模糊不清的“文字伎俩”，监管层直接要求杜绝“模糊字眼”，为市场打造更为明晰的信息披露环境，帮助投资者方便做出判断。&br&
近年来，本应清楚、明确的上市公司公告，却因为种种原因而变得越来越“模棱两可”，诸如“暂无”、“不排除”等模糊字眼更是频频出现在公司及股东表露意图的正式文件中，令投资者心存疑虑，难以做出清晰的价值判断。不过，这一“尴尬”局面有望逐渐扭转。上证报记者注意到，监管部门已关注到这类模糊表述问题，并发出函件要求相关公司明确表达真实意图。&br&
上交所在2月6日向四川金顶发出的问询函中指出，新控股股东朴素至纯在详式权益变动报告书称，“不排除在未来12个月内进一步增持公司权益的可能性”，有关增减持股份的意向披露不明确。故要求公司“使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向”，并强调，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。&br&
对于“不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能”的表述，上交所同样要求公司“使用客观、确定的语言”，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。&br&
事实上，“不得出现模糊字眼”的函告近期已密集出现。据记者不完全统计，自1月中旬以来，已有至少3家公司披露的问询函中，出现了诸如“使用客观、确定的语言”的明确要求。&br&
例如，凯盛科技2月8日披露的问询函中，上交所就针对公司“在两个月内，将不再筹划重大资产重组事项，待相关条件完备，择机重新启动重大资产重组”的表述，要求其使用客观、确定的语言，说明是否存在重启重组的具体时间表或计划，不得出现“待相关条件完备”、“择机”等模糊字眼。&br&
“部分公司、重要股东为了减少信披责任，选择对未来计划模糊表达，类似‘暂无’、‘不排除’这样的字眼反复出现。虽说这样可以令承诺方不用担心‘秋后算账’，但如此模糊表达就此有了漏洞，投资者知情权无法得到保障。”有市场人士表示。&br&
有投资者也表示，上述不确定字眼的频繁出现，使其难以了解公司、股东的真实意图。“说了和没说一样，有时绕来绕去更不知道到底要表达什么了。”&br&
据记者了解，监管部门一直对上市公司信息披露严格要求，力求信息明确、完整、清晰地传递到投资者。翻阅此前监管函件，诸如“详细说明”、“具体计划”这样的要求更是频频出现。例如，在对恒大举牌廊坊发展一案中，上交所就曾反复要求恒大说明具体计划、具体内容，几乎每一个问题都强调“明确”一词。&br&
“监管函件确实事无巨细，但反观回复内容，往往依然是各种模糊表述充斥，非但监管意图达不到，投资者也无法获取更多有用信息。”沪上某私募人士认为，或许是由于前述问询难破“回复套路”，监管部门才祭出上述招数，明确要求不得出现模糊字眼。&br&
目前来看，这种颇有些“无奈”的要求，已经起到了效果。宏达矿业在回复上交所关于其控股股东股权转让事项的问询函中，就一改此前“不排除未来12个月增持或减持上市公司股份的可能”表述，控股股东上海晶茨承诺“在未来12个月内不转让此次受让的股份”，实际控制人配偶梁秀红则承诺“12个月内不再增持”。&br&
上述私募人士认为，监管部门出手清理“模糊字眼”，将有利于信息披露透明、高效，让上市公司等信息披露方不再打“文字游戏”的小算盘，以更为诚恳的态度面对投资者。可以预见，随着监管深入，模糊字眼将逐渐从公告中消失，意图明确的承诺更为市场接受。&br&&br&&br&&br&&br&&b&6、内地香港公司频“撞名” 南下投资需明辨(上海证券报)&/b&&br&正在紧锣密鼓进行改制以尽快赴港上市的平安证券，遭遇“被收购”乌龙。一则关于“中国信贷等将组成财团收购平安证券集团（控股）有限公司36.58%股权”的消息，在内地和香港投资界引发热烈讨论。&br&
然而，彼平安证券非此平安证券。与在香港上市却不得不改名的中原证券遭遇类似，中国平安旗下的平安证券还未登陆香港主板市场，就已经因与香港已上市公司“撞名”引发系列乌龙。随着两地资本市场联系越来越紧密，不断出现的内地公司与港股公司撞名的情况也开始受到越来越多投资者的关注。&br&
事实上，在刚刚过去的2016年，“平安证券集团（控股）”与中国平安旗下的平安证券就曾不止一次因撞名引发误解。&br&
日，港股上市公司平安证券集团（控股）发布公告称，旗下间接全资子公司——平安证券在内地成立外资参股公司，引发“中国平安拟在内地成立外资参股公司”的误解。此事引发了平安证券的紧急澄清：中国平安全资子公司平安证券有限责任公司，以及旗下中国平安证券（香港）有限公司与平安证券集团（控股）未有任何关系。&br&
平安证券集团（控股）前身其实叫“盛明国际”，2015年，盛明国际收购了持有香港本地券商平安证券有限公司的GRAND AHEAD FINANCE LIMITED，将公司股票中文名称改为“平安证券集团（控股）”。而香港本地券商平安证券有限公司成立于1970年，是一家证券经纪及财务顾问公司。&br&
由于与中国平安旗下平安证券撞名，每当内地的平安证券公布重大事项时，平安证券集团（控股）的股价也会出现剧烈波动。去年6月，中国平安宣布同意控股子公司平安证券整体改制为股份有限公司并赴香港联交所主板IPO时，平安证券集团（控股）股价一度连续大涨两天，涨幅接近30%。&br&
“两家公司名字太像了，投资者很容易混淆，当然也不排除有资金利用其与内地公司‘撞名’炒作股价。”有资深港股市场人士表示。&br&
平安证券似乎私下与平安证券集团（控股）沟通过多次，平安证券集团（控股）的公告显示，去年8月，香港公司注册处就曾以“Ping An Securities Group (Holdings) Limited 平安证券集团（控股）有限公司” 与某些公司“太过相似”为理由，通知平安证券集团（控股）改名，后者随后将公司在香港经营业务的中文名称改为“万安证券集团有限公司”，但表示公司全资子公司平安证券有限公司，因其名称已使用多年，将一如既往使用该名称服务金融业界，不因控股公司经营名称改变而改变。&br&
香港资深投资银行家温天纳指出，部分香港企业的历史比内地企业更悠久，因此出现部分企业同名的情况很正常，也不违法，内地企业除非收购相关香港企业，不然两家企业共同存在的可能性比较大。&br&
其实，受到“撞名”困扰的并非只有平安证券一家，早在2014年，中原证券赴港IPO时就经历过同样尴尬。由于“中原证券”以及相关类似商标早就被香港中原集团注册，为了避免纠纷，这家在内地以“中原证券”之名开展业务十数年的公司，在香港开展业务不得不放弃“中原证券”名称，上市中文名称也改成了“中州证券”。&br&
“内地公司与港股公司撞名并非个案，包括港股南华集团控股、南华金融也很容易被内地投资者误以为与内地的南华期货有什么关系，内地投资者南下买港股时一定要看清楚股票代码，券商也有责任进行相关风险提示。”有深圳券商人士指出。&br&&br&&br&&br&&br&&br&&b&7、上市券商1月业绩同比大幅回暖(上海证券报)&/b&&br&尽管存在春节假期因素影响，上市券商1月仍交出了一份不错的成绩单：多家券商扭转去年12月颓势，不仅单月普遍盈利，且从可比数据来看，上市券商一扫去年1月整体亏损的阴霾，业绩同比大幅回升。业内人士表示，券商板块目前处于估值底部，同时考虑到投行业务和资管业务的提振，2017年证券行业整体盈利有望实现稳中有进。&br&
截至2月8日，28家上市券商（含安信证券）均披露了今年1月财务数据。以母公司为统计口径，其中27家可比券商（剔除刚上市的中国银河）1月合计实现营业收入96.76亿元，合计实现净利润32.10亿元。&br&
从同比数据来看，可比的24家上市券商1月整体业绩同比大幅回暖，合计实现母公司净利润31.63亿元，实现2017年“开门红”。而在去年1月股市大幅调整期间，上述24家券商当月整体业绩为亏损1.42亿元。&br&
数据同时显示，1月券商业绩表现分化显著。其中，共有11家券商业绩环比12月实现上涨，其中5家券商环比实现扭亏。此外，受上月基数较低影响，海通证券、西部证券业绩环比增幅均超过100%。另一方面，16家券商1月业绩环比出现不同程度下滑。&br&
以母公司为统计口径，广发证券包揽了1月份营业收入及净利润的“双料冠军”，共实现营业收入10.47亿元，净利润4.60亿元。值得注意的是，该公司已连续两月蝉联月度业绩榜首。此外，国泰君安、海通证券、国信证券分列1月净利润榜单第二至第四位，且单月盈利均超过3亿元。&br&
营收方面，广发证券、国泰君安、中信证券分列1月前三名，分别实现营业收入10.47亿元、10.40亿元和9.48亿元。&br&
值得一提的是，大部分券商1月净利润率环比亦有较大幅度回升，并回归至正常水平。其中，招商证券、东吴证券等净利润率环比提升超过20个百分点，广发证券、国泰君安、国信证券等多家大型券商的净利润率仍保持在较高水平。&br&
由于去年证券市场整体走低且成交清淡，券商2016年度业绩同比下滑严重。中证协近期发布的未经审计数据显示，129家券商2016年度共计实现营收3279.94亿元，净利润1234.45亿元，分别同比下降43%和50%。&br&
不过对于今年券商的整体业绩，业内人士普遍相对乐观。国信证券认为，短期资金面因素或对券商自营、经纪、资本中介业务产生一定冲击，但整体影响不大，考虑到投行业务和资管业务的提振，2017年证券行业盈利可能稳中有进。某行业研究员表示，2017年以供给侧结构性改革、国企改革、新兴产业崛起和海外并购四轮驱动的并购重组业务将使券商大投行业务发展进入黄金时期。&br&&br&&br&&br&&br&&br&&b&财经要闻&/b&&br&&b&1、国务院常务会议决定进一步清理和规范涉企收费 持续为实体经济减负(上海证券报)&/b&&br&国务院总理李克强2月8日主持召开国务院常务会议，决定进一步清理和规范涉企收费，持续为实体经济减负；部署深化建筑业“放管服”改革，推动产业升级发展；确定加强高标准农田建设的政策措施，夯实粮食安全和现代农业基础；通过《农药管理条例（修订草案）》。&br&
会议指出，大力清理和规范涉企收费，优化实体经济发展环境，是贯彻稳中求进总基调、推进供给侧结构性改革的重要举措，是深化简政放权的关键内容。2013年以来，各地区各部门持续推出减费降费措施，中央层面统一取消、停征、减免涉企政府性基金和行政事业性收费496项，地方取消收费600项以上，2015年以来又出台了一系列减少涉企经营服务性收费和企业社保费用支出的举措。但必须看到，目前收费名目较多、乱收费等问题依然突出，给企业加重负担。下一步，要深化认识，深挖潜力，国务院部门要带头以更大决心进一步清理和降低涉企收费，尽快推出一批制度性、管长远、见实效的清费举措，加大审计、督查力度，坚决取消事业单位不合理收费，坚决杜绝中介机构利用政府影响违规收费，行业协会商会不得强制企业入会或违规收费。要抓紧建立收费目录清单制度，切实减少涉企收费自由裁量权。让企业和群众切实得到实惠，为市场增添活力。&br&
会议认为，深化建筑业“放管服”改革，加快产业升级，有利于扩大就业、带动关联产业发展，也能为新型城镇化提供支撑。一要建立统一开放的建筑市场，打破区域壁垒，取消各地区、各行业在法律法规和国务院规定外对建筑业企业设置的不合理准入限制。缩小必须招标的工程建设项目范围，把应招标的项目纳入统一公共资源交易平台，为建筑业企业提供公平市场环境。二要对标国际先进标准，提高建筑设计和建设水平，推广智能和装配式建筑，改进工程建设组织方式，加快推行工程总承包，完善政府投资工程建设管理模式，培育咨询、施工等专业企业。三要加强承包履约、劳动用工等管理，严防拖欠工程款。实行工程质量安全终身责任制。打造“中国建造”品牌。&br&
会议指出，扎实推进高标准农田建设，对发展现代农业、确保粮食安全和重要农产品有效供给、促进农村可持续发展，具有重要意义。会议强调，要紧密结合发展多种形式适度规模经营、改造中低产田、推进农业机械化、推广土地深耕和节水灌溉等，开展高标准农田建设。一是健全规划、资金等统筹机制，按照集中连片、整体推进的要求，协调开展土地平整、灌排沟渠、田间道路、生态保护等建设。二是完善建后管护机制，建立全国统一数据库，依托遥感监测等对高标准农田实现全程监控、精准管理。三是加大政府投入，调动社会力量积极性，共同参与高标准农田投资建设和管护。&br&
会议通过《农药管理条例（修订草案）》。草案围绕保障农产品质量安全，一是严格全过程管理。将原由多部门负责的农药生产管理职责统一划归农业部门，解决重复监管、监管盲区并存的问题，对农药生产经营实行许可制，建立进销货查验、质量检验和废弃物回收等制度，鼓励减少农药使用量，加强剧毒、高毒农药监管。二是强化主体责任。明确生产经营者对农药安全和有效性负责，要求健全质量管理制度，及时召回有严重危害或较大风险的农药。三是加大处罚力度。对无证生产经营、制售假冒伪劣农药等违法行为在原有处罚措施外，通过提高罚款额度、列入“黑名单”等加大惩戒。为餐桌上的安全提供法治保障。&br&&br&&br&&br&&br&&b&2、外汇局：证券市场不断开放将吸引更多外资流入(证券日报)&/b&&br&《证券日报》记者获悉，外汇局公布最新数据显示，2016年四季度，我国经常账户顺差376亿美元，资本和金融账户逆差376亿美元，其中，非储备性质的金融账户逆差1872亿美元，储备资产减少1495亿美元。外汇局新闻发言人表示，总体上看，预计2017年我国国际收支将继续呈现“经常账户顺差、资本和金融账户逆差”的格局。国际收支状况仍将保持基本均衡，跨境资金流动风险总体可控。&br&　　“2017年经常账户将保持一定规模顺差。”该发言人表示，首先，货物贸易将持续呈现顺差。根据国际货币基金组织（IMF）的预测，2017年全球经济增长比2016年增速加快0.3个百分点，有助于我国出口增加。其次，服务贸易逆差增速可能继续放缓。我国居民境外旅游、留学等消费在2009年至2013年经历了一段高速增长期，随着相关需求的快速释放，近两年的旅行项目逆差增速已开始回稳，预计2017年增速将进一步趋缓；此外，我国旅行以外的服务贸易逆差已明显收窄，表明我国企业服务贸易收入和支出结构正在逐步改善。第三，投资收益收入将逐步增加。我国对外直接投资等私人部门投资的增多将带来更多的境外投资收益。&br&　　上述发言人表示，今年资本和金融账户预计继续呈现逆差，但逆差规模会有所收窄。吸收外来投资方面，经历2015年对外债务偿还后，我国企业部门跨境融资需求自2016年二季度起逐步恢复，并已持续三个季度稳步上升，境外资本亦因看好我国经济发展前景而持续流入，尤其是吸收外国来华直接投资仍将保持较大规模净流入，而境内证券市场不断开放也将吸引较多外来投资流入，同时，传统的贸易融资需求也将有所恢复。对外投资方面，境内主体配置境外资产的需求仍然存在，但投资将更趋理性。&br&　　上述发言人同时指出，总体上看，支撑一个国家跨境资金流动的根本因素还是取决于该国自身的经济状况，我国在此方面的表现比较突出，包括经济增速在世界范围内属于较高水平，财政状况相对良好，金融体系总体稳健、经常账户持续顺差、储备规模仍居全球首位等。&br&&br&（投资有风险，入市须谨慎）
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&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-982fe0ea30b5ca046cc3f1_b.jpg& data-rawwidth=&497& data-rawheight=&303& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&497& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-982fe0ea30b5ca046cc3f1_r.jpg&&&/figure&&blockquote&&p&&b&净利润亏损8063万！&/b&&br&&/p&&p&这是号称要打造“&b&东方迪斯尼&/b&”的长城动漫，在2016年，也即上市之后的第3个年头交出的成绩单。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-0f85a5686f0fbfd31561b1_b.jpg& data-rawwidth=&518& data-rawheight=&217& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&518& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-0f85a5686f0fbfd31561b1_r.jpg&&&/figure&&br&&p&作为A股少数几家动漫公司之一，长城动漫从2014年净利润7473万元，到2015年的1839万元，再到2016年的净利润巨亏，业绩下滑速度何其之快。&/p&&p&&b&巨亏的背后，与公司大手笔买买买的策略有密切的关系。&/b&&/p&&p&自2014年底借壳上市以来，公司先后收购&b&7家动漫游戏类公司&/b&，打算打通从IP原始创意到动漫影视、游戏产品发布，再到优质动漫影视或游戏的衍生产品销售，以及线下实地体验等整个娱乐产业链。&/p&&p&想法很好，但现实却啪啪打脸。最新公告显示，收购的7家公司中，5家公&b&司有业绩对赌，其中4家在2016年没有完成对赌，1家勉强完成；另外2家没有对赌协议的公司，其中1家深陷亏损泥潭。&/b&&/p&&p&&b&蹊跷的是，尽管收购的数家公司业绩远不如预期，但是并没有阻止长城动漫继续买买买。初步统计，长城动漫已经收购和正在收购的公司共有11家。&/b&&/p&&p&通过并购实现外延性增长的公司并不少，比较典型的有游戏上市公司掌趣科技、公关上市公司蓝色光标等。而频繁的并购，在外界看来，本身就是一场赤裸裸的资本运作游戏。&/p&&p&“我一直研究长城动漫，有个问题始终弄不明白，这11家动漫公司本身就没有在真正盈利，收购之后，又没有真正的资金注入扶持它们继续发展，就摆在那里不动了，那当初收它干什么？”湖南一名从事动漫行业多年的人士，向娱乐资本论表达自己的困惑。&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-57be562cb723bbbeaec755aaea2d74a0_b.jpg& data-rawwidth=&532& data-rawheight=&393& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&532& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-57be562cb723bbbeaec755aaea2d74a0_r.jpg&&&/figure&&/p&&i&↑↑↑长城动漫在整合宏梦卡通后，拥有《虹猫蓝兔》↑↑↑&/i&&p&小娱就业绩亏损、连续收购多家公司等问题，致电长城动漫，多次拨打才有人接听，接听电话的人表示，董秘还没有到位，目前不方便回答问题。公告显示，长城动漫董秘、副总经理赵璐已于2017年1月辞职，目前由董事长赵锐勇兼任董秘。&/p&&/blockquote&&ul&&li&&b&豪掷10亿买7公司仅1家业绩达标，长城动漫连发致歉公告&/b&&br&&/li&&/ul&&br&&p&2014年11月，长城动漫发布收购预案，拟以&b&10.16亿元&/b&的总价，&b&购买7家公司100%股权&/b&，分别是诸暨美人鱼、湖南宏梦卡通、杭州东方国龙、北京新娱兄弟、上海天芮经贸、杭州宣诚科技、滁州创意园。其中，控股股东长城集团的全资子公司杭州长城持有&b&诸暨美人鱼100%股权和滁州创意园54.26%股权。&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-f9e74d6cec5cf10c67f7dc_b.jpg& data-rawwidth=&891& data-rawheight=&575& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&891& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-f9e74d6cec5cf10c67f7dc_r.jpg&&&/figure&&br&&p&长城动漫实际控制人赵锐勇曾经对媒体解释，每一个标的都是精心挑选的结果：宏梦卡通、东方国龙和诸暨美人鱼3个子公司主营动漫原创；新娱兄弟、宣诚科技主攻游戏领域；滁州创意园则为实体动漫游戏基地，并与天芮经贸共同担负起动漫衍生品运营。&/p&&blockquote&“本次重大资产购买完成后，本公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将协助公司对拟收购标的企业进行整合，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。”长城动漫在公告中乐观地表示。&/blockquote&&p&然而，收购之后上述7家公司并未如预期的那样产生协同效应，增强盈利能力，甚至其业务发展止步不前。&/p&&blockquote&“长城动漫我去过，当时它收的几家动漫公司基本上处于停滞状态，没有开工。一般情况下，动画公司员工都是热火朝天的在忙，但他们就是很清闲，基本上看不到什么经营。”一名杭州动漫公司的高层表示。&/blockquote&&p&该人士还提到位于杭州的东方国龙。资料显示，该公司已成功制作《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和杰米熊系列动画片。“东方国龙以前做了一个杰米熊，这是福建的服装厂（泉州盛克鞋服有限公司）旗下品牌，就相当于给人家服装厂拍了一个广告片，拍广告当然是赚钱，但是你要做原创就没有这个能力。”&/p&&p&&b&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-9c3fc56fcc2bffe9cfc5f42b7db21343_b.jpg& data-rawwidth=&1283& data-rawheight=&446& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1283& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-9c3fc56fcc2bffe9cfc5f42b7db21343_r.jpg&&&/figure&果不其然，近期长城动漫发布2016年年度报告，公司去年实现营业收入3.27亿，同比下滑8.60%；归属于上市公司股东的净利润-8063.21万元，同比下滑538.54%。&/b&&/p&&p&这是长城动漫借壳上市3年来，首次业绩亏损。公司2014年和2015年净利润分别为7473万元、1839万元，盈亏相抵之后，公司3年来一共盈利1249万元，平均每年仅盈利400多万元。对于一家A股上市公司来说，这样的平均盈利水平确实不高。&/p&&p&&b&对于亏损的原因，长城动漫列出了5大理由：包括子公司商誉测试减值，政府补助减少，存货跌价，坏账计提，破产清算等。其中，前3大原因都与长城动漫借壳上市时收购的7家公司有关。&/b&&/p&&p&年报显示，这7家公司中有4家没有完成业绩承诺，具体情况如下：&/p&&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-d18cd0302d76cea1a8fcf_b.jpg& data-rawwidth=&966& data-rawheight=&853& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&966& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-d18cd0302d76cea1a8fcf_r.jpg&&&/figure&&p&另外3家公司中，只有游戏公