宏源证券:申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司报告书_宏源证券(000562)_公告正文
宏源证券:申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司报告书
公告日期：
申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并
宏源证券股份有限公司报告书
合并方 住所
申银万国证券股份有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
被合并方 住所
宏源证券股份有限公司 新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233 号宏源大厦
合并方财务顾问
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
被合并方独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二一四年十二月
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行前股数 6,715,760,000 股
（三）发行股数 8,140,984,977 股
（四）每股面值 每股人民币 1.00 元
（五）每股发行价格 每股人民币 4.86 元
（六）预计发行日期 【】年【】月【】日
（七）拟上市证券交易所 深圳证券交易所
（八）本次发行后总股本 14,856,744,977 股
（九） 本次发行前股东所持股份的流
通限制、 股东对所持股份自愿锁定的
公司本次发行前股东将严格遵守下述法律、 法规及政
策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限：
1、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公
司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际
控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回
购该部分股份。
3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申
请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转
让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公
司， 其控股股东或者实际控制人增持的， 应承诺自持
股日起60个月内不转让， 其他新增持公司股份的股东
应承诺自持股日起36个月内不转让； 对于不存在控股
股东和实际控制人的证券公司， 新增持股份的股东应
承诺自持股日起48个月内不转让。 股东所持股权因证
券公司合并、 分立、 重组、 风险处置等特殊原因经证
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监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。
4、根据中国证监会《10号指引》的有关规定：存在
控股股东或者实际控制人的证券公司， 证券公司的控
股股东， 以及受证券公司控股股东或者实际控制人控
制的股东， 自持股日起60个月内不得转让所持证券公
司股权； 其他股东， 自持股日起36个月内不得转让所
持证券公司股权。 不存在控股股东或者实际控制人的
证券公司， 股东自持股日起48个月内不得转让所持证
券公司股权。
注： 各股东持股期限的详细情况参见本报告书“第四
节 发行人基本情况” 之“七、发行人股本情况” 之
“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制” 。
（十）合并方财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
（十一）被合并方独立财务顾问 东北证券股份有限公司
（十二）本报告书签署日期 2014 年 12 月 1 日
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申银万国和宏源证券董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
申银万国和宏源证券负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证
本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。 中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的
任何决定或意见， 均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后， 存续公司经营与收益的变化， 由存续公司自行负
责； 因本次换股吸收合并引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报
告书及其摘要存有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其
他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息， 仅供投资者参考， 不构成对投资
者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
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重大事项提示
特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
中央汇金直接持有申银万国 55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建投
间接持有宏源证券 60.02%的股份。为响应和进一步落实国务院《关于进一步促
进资本市场健康发展若干意见》 的有关要求， 实现强强联合、 优势互补， 共同构
建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台， 提升综合竞争实力， 在中央汇
金的支持下， 双方按照相互平等、 相互尊重、 互利共赢的市场化原则， 确定了本
次合并方案。
1、申银万国以换股方式吸收合并宏源证券
申银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的宏源
证券全部股票； 本次合并完成后， 申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的
全部资产、 负债、 业务、 资质、 人员、 合同及其他一切权利与义务， 宏源证券终
止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A
股股票）将申请在深交所上市流通。
为推动新疆丝绸之路经济带建设， 支持上海国际金融中心建设， 更好的嫁接
两地资源优势， 本次合并后存续公司注册地将设在新疆， 通过战略定位和业务优
化整合， 转为不持证券牌照的投资控股公司， 并安排在深交所上市。 存续公司将
通过在新疆设立产业并购基金、 另类投资子公司等方式， 积极参与新疆的金融改
革发展。 同时， 存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综
合类、 全牌照、 全资证券子公司， 并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务
2、本次吸收合并的换股价格
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有
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关事宜董事会决议公告日 ）前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价， 即 8.30
元/股（已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项）为基础， 并在此基础上给予 20%
的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96 元/股。
自定价基准日至本次合并完成前， 若宏源证券发生派息、 送股、 资本公积金
转增股本等除权除息事项， 则上述换股价格将相应调整。 在其他情况下， 宏源证
券的换股价格不再进行调整。
3、申银万国的发行价格
申银万国的发行价格以评估基准日（2013 年 12 月 31 日）经具有证券从业
资格的资产评估机构评估、 并经财政部核准的评估结果为依据， 并结合申银万国
评估基准日后除权除息事项确定。 根据中企华于 2014 年 6 月 25 日出具的中企华
评报字（2014） 第 1136 号评估报告， 截至 2013 年 12 月 31 日 ， 申银万国经评估
的每股净资产为 4.96 元，该评估结果已于 2014 年 7 月 16 日获得财政部的核准
（财金[2014]56 号）。根据申银万国 2013 年年度股东大会决议，其 2013 年度利
润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元， 目前正在实施中。 因此，
申银万国本次发行价格为 4.86 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前， 若申银万国发生派息、 送股、 资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
申银万国发行价格不再进行调整。
4、本次吸收合并的换股比例
换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入
保留三位小数）。 本次换股吸收合并的换股比例为 2.049， 即换股股东所持有的每
股宏源证券 A 股股票可以换得 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。
除非根据相关中国法律、 有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并
协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
二、宏源证券异议股东现金选择权
为充分保护宏源证券全体股东的利益， 宏源证券将安排中央汇金或其他第三
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方作为现金选择权提供方， 以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换
股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的
股份。 在此情况下， 该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换
股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。
宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价 8.22
元/股为基础， 扣除宏源证券于 2014 年 7 月 17 日已实施完毕的 2013 年度利润分
配方案（以 2013 年底总股本为基数每 10 股派发现金红利 1.00 元）确定，因此
宏源证券每股现金选择权价格为 8.12 元/股。
行使现金选择权的宏源证券异议股东， 可就其有效申报的每一股宏源证券股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 8.12 元/股的价格支付
现金对价， 同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 除宏源证券股票
在现金选择权实施日前发生除权、 除息事项， 以及发生按照中国法律的相关规定
或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外， 上述现金
选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1） 在本次合并股
东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司
的方案的议案》逐项表决和就《关于签署的议案》表决时均投出有效反对票； （2）自
宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在结
算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日 ； （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宏源证券股份； （2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃
宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国
本次发行的 A 股股票。
于换股实施日 ， 未申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股
东持有的宏源证券股票， 以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源
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证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国 A 股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、 核准， 或因其他原因， 导致本
次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。
中央汇金已于 2014 年 7 月 23 日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担
任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
三、申银万国异议股东退出请求权
为保护申银万国股东的利益， 申银万国将赋予其异议股东（系指在申银万国
股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的申银万国股
东） 退出请求权， 行使退出请求权的申银万国异议股东， 可就其有效申报的每一
股申银万国股份， 在退出请求权实施日 ， 获得由退出请求权提供方按照申银万国
本次发行价格，即每股 4.86 元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到
退出请求权提供方名下。
申银万国异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：（1） 在本次合并股
东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司
的方案的议案》逐项表决和就《关于签署的议案》表决时均投出有效反对票，向退出
请求权提供方提出申银万国发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请
求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）； （2）自申银万国
审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在申银万国股
东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日 ； （3）
在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的申银万国异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：
（1）存在权利限制的申银万国股份； （2）其合法持有人已向申银万国承诺放弃
退出请求权的股份； （3）其他依法不得行使退出请求权的股份。
申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方， 以现金对价
收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份， 在此情况下， 该等申银万国
异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主
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张退出请求权。
除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、 除息事项， 以及发生按照
相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外， 上述退
出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、 核准， 或因其他原因， 导致本
次合并最终不能实施，则申银万国异议股东不能行使退出请求权。
中央汇金于 2014 年 7 月 23 日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任
本次合并中申银万国证券股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。
四、换股发行对象
本次发行的对象为本次合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机
构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在
册的现金选择权提供方）。
五、债权人的保护
申银万国、宏源证券已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序， 并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供担保。
六、股东大会的效力
本次合并已经申银万国 2014 年第二次临时股东大会和宏源证券 2014 年第一
次临时股东大会审议通过。 合并双方股东大会的表决结果分别对其全体股东具有
约束力， 包括在股东大会上投反对票、 弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。
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七、 本次换股吸收合并与本次发行互为条件， 须待本次换股吸收
合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
八、利润分配及滚存利润安排
除非本次合并终止， 在申银万国股东大会审议通过本次合并事宜后至宏源证
券退市前，申银万国将不再进行任何形式的利润分配。
本次合并完成后， 存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润应由存续
公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
九、业务整合
申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，
存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资， 在上海市注册设立全牌照证
券子公司， 全面承接存续公司的证券及相关业务， 并将与该等业务和注入资产相
关的人员一并转移至证券子公司。 证券子公司将在新疆设立投行子公司和区域经
纪业务子公司。 存续公司将变更为一家投资控股公司， 不再直接持有任何证券业
务牌照， 包括但不限于涉及证券经纪业务、 证券自营业务、 证券承销与保荐业务、
证券资产管理业务、 融资融券业务等的业务牌照。 投资控股公司的注册地为新疆
维吾尔自治区乌鲁木齐市。
本次合并完成后， 申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相
关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）
应充分保障、 平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以
及关于本次合并的职工大会（或职工代表大会） 决议而享有的权利， 申银万国和
宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予
改变， 并自《换股吸收合并协议》 约定的交割日起由存续公司享有和承担； 注入
人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承
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十、本次换股吸收合并的过渡期安排
自《换股吸收合并协议》 签署日至合并完成日之间的期间（以下简称“过渡
期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国
及其控股子公司、 宏源证券及其控股子公司的资产、 业务、 人员、 运营等各方面
保持稳定； 不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策； 不会进行任何可能产生
重大债务、 义务、 责任， 或对其经营和财务情况产生重大影响的活动， 于《换股
吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、
宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供
相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积
在过渡期内， 申银万国、 宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，
维持好与政府主管部门、 客户及员工的关系， 制作、 整理及保管好各自的文件资
料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内， 除申银万国拟发行不超过 100 亿元次级债、 本次换股吸收合并
及经申银万国和宏源证券事先书面同意外， 申银万国和宏源证券不得增加或减少
其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、 债券、 有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内， 申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司） 发生《换
股吸收合并协议》 约定的事项， 需事先以书面方式通知另一方， 并在征得另一方
书面同意后方可实施。
十一、本次合并后的利润分配政策
申银万国《公司章程（草案）》 已经 2014 年 8 月 11 日召开的申银万国 2014
年第二次临时股东大会审议通过， 将于申银万国获得中国证监会关于本次合并的
核准并完成工商变更登记之日起生效并实施。 根据《公司章程（草案）》， 存续公
司上市后的利润分配政策为：
“第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
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可持续发展。 在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上， 保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在满足公
司正常经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项， 公司
应优先采取现金分红的股利分配政策。 公司在任意三个连续年度内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议
公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 提出具体现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
一百五十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整现行利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案， 需经董事会审议后提交股
东大会审议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、 条
件和最低比例、 调整的条件及决策程序等事宜， 独立董事应当发表意见。 股东大
会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
一百五十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发
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展， 综合分析公司经营发展、 行业发展趋势、 股东意愿、 社会资金成本、 外部融
资环境等因素。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。 公
司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未
用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当发表独立意见。 公司利润分配方
案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
一百五十五条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 不得违反
法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证， 并通过多种渠道主动与中小股东进行
沟通和交流， 征集中小股东的意见和诉求， 经董事会审议同意， 独立董事发表独
立意见后， 提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。”
十二、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东， 引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会公司和《公司章程（草案）》的相关规定，综合考虑公司
实际， 制定了《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》， 具体内容如下：“第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、 股
东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、 稳
定、 科学的回报规划和机制， 对公司利润分配做出明确的制度性安排， 以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》 的规定， 重视对投资者合
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理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司股东回报规划应
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第三条 公司未来三年（2014 年-2016 年）具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二） 公司依据《公司法》 等有关法律、 法规和公司《章程》 的规定， 在盈
利并足额提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备金和任意公积金以后，
未来三年（2014 年-2016 年） 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（三） 公司一般按照年度进行利润分配， 公司董事会可以根据公司经营状况
提议公司进行中期现金分红。
（四） 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以采取股票股利的方式进
行利润分配。
（五） 公司董事会提出具体利润分配预案， 并提交股东大会审议。 公司接受
所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制
（一） 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划， 根据股东特别是中小股
东、 独立董事和监事的意见， 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二） 公司董事会在制定规划时， 应结合公司具体经营情况， 充分考虑公司
盈利规模、 现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求， 以保护股东特别是中小股
东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证， 充分听取股东特别是中
小股东、 独立董事和监事的意见， 经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通
过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 ”
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特别风险提示
特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下公司风险。
一、本次换股吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 宏源证券股票价格在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人
对宏源证券股票停牌前 6 个月内买卖宏源证券股票情况进行了自查并出具了自
查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、短期偿债能力不足的风险
截至 2014 年 8 月 31 日 ， 申银万国（合并口径） 负债总额为 6,011,693.79 万
元，其中，短期借款 59,568.05 万元、应付短期融资款 549,977.78 万元、应付债
券 598,993.99 万元； 宏源证券（合并口径） 负债总额为 2,581,037.25 万元。 虽然
申银万国和宏源证券的流动资产均大于各自的负债总额， 但是合并双方流动资产
中大部分为客户存款、 融出资金和可供出售金融资产， 是合并双方业务正常开展
的重要支撑， 如全部变现将对合并双方的业务开展产生不利影响。 因此， 若合并
双方债权人因本次合并要求申银万国、 宏源证券提前清偿债务， 依然可能会引发
存续公司短期偿债能力不足的风险。
三、本次换股吸收合并可能导致的投资损失的风险
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准， 则本次换
股吸收合并不会实施， 宏源证券股价可能因此发生波动。 如果获得上述批准或核
准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
本次换股吸收合并完成后， 申银万国股票将申请在深交所上市交易。 股票的
二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受行业
发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、 经
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济、 金融政策等多种因素的影响。 申银万国股票的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值， 对投资者造成损失。 如果申银万国股票上市后的二级市场表现低
于市场预期，则选择换股的宏源证券股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
本次合并已经申银万国和宏源证券股东大会审议通过， 相关决议对全体股东
均有约束力， 包括在股东大会上投反对票、 弃权票或未出席股东大会也未委托他
人代为表决的股东。 在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、 批准或同意后，
未申报行使现金选择权的宏源证券股东， 就其持有的全部宏源证券股份， 将按照
换股比例，强制转换为申银万国本次发行的股票。
五、行使现金选择权的相关风险
为充分保护宏源证券异议股东的利益， 本次换股吸收合并将由中央汇金或其
他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。 享有现金选择权的股东可以将其
所持有的宏源证券股份按照 8.12 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
但行使现金选择权的宏源证券异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求
进行申报， 在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。 若宏源证券异议
股东申报行使现金选择权时宏源证券股价高于现金选择权行使价格， 股东申报行
使现金选择权将可能使其利益受损。 此外， 宏源证券异议股东申报行使现金选择
权还可能因此丧失未来申银万国股价上涨的获利机会。
六、业务整合的风险
本次合并完成后， 申银万国和宏源证券需在业务、 人员、 系统等多方面进行
整合。 由于证券业经营的复杂性， 两家证券公司整合过程中需要充分调动双方资
源，可能对日常业务经营带来影响。
1、业务系统衔接不畅的风险
本次合并双方将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案， 提
前在人员、 业务、 技术保障等方面开展培训， 进行充分的准备。 尽管如此， 在业
务整合过程中， 仍有可能由于准备工作不完善、 技术保障不及时、 信息交流不充
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分等原因，导致存续公司面临业务系统衔接不畅的风险。
2、客户流失的风险
业务整合过程中， 由于合并双方在内部管理制度、 客户服务方式等方面的不
同， 以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异， 存续公司可能面临客户流失的
3、人才流失的风险
业务整合过程中， 由于双方在企业文化、 内部管理制度、 薪酬激励制度等方
面的不同， 以及双方员工的组织归属感和满意度的差异， 存续公司可能面临人才
流失的风险。
七、存续公司业绩波动风险
证券公司的业务经营和收入利润与证券市场表现具有很强的相关性。 而证券
市场受到宏观经济表现、 宏观经济政策、 市场发展程度、 国际经济形势和境外金
融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响， 存在较大的不确定性和较强的周
期性、波动性。
本次合并后， 存续公司承接了合并双方的全部业务。 上述证券市场的不确定
性有可能给存续公司的证券经纪业务、 信用交易业务、 投资银行业务、 证券交易
投资业务、 资产管理业务、 基金管理业务以及其他业务的经营和收益都带来直接
影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大存续公司的经营风险。
因此， 受证券市场周期性、 波动性等因素的影响， 存续公司存在收入、 利润
大幅波动的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下营业利润下降50%以上甚至亏损的可能。
八、未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。 证券行业景
气程度受全球经济形势、 国民经济发展速度、 宏观经济政策、 利率、 汇率、 行业
发展状况、 投资者心理等多种因素影响， 呈现出波动性特征， 证券公司的经营业
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绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来， 受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响， 我国证券市场波动幅
度较大。由于多种原因， 2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽
然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货
币政策调整、 行业政策调整等影响， 证券行业仍呈现出较大的波动性。 从近几年
的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷，
此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。 2013 年以来，
证券行业正在酝酿改革， 随着各项改革措施成熟、 落地和推进， 证券行业将发生
深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性， 公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及
重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、 可靠、 准确的预先判断和估计。 因此，
从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此作特别风险提示， 提请广大投资者注意投资风险， 结合其他
信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简 称 释 义
1、基本术语
申银万国、公司、发行人、合
并方 指 申银万国证券股份有限公司
宏源证券、上市公司、被合并
方 指 宏源证券股份有限公司
合并双方、交易双方 指 申银万国和宏源证券
存续公司、备考公司 指 发行 A 股股票及换股吸收合并宏源证券完成后的申银
本次交易、 本次换股吸收合并、
本次吸收合并、本次合并 指
申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申
银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该
等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并
后，申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏
源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销
法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合
并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，申银万国向宏源证券
换股股东发行股份的行为
发行价格 指 申银万国本次发行的 A 股股票的发行价格， 即 4.86 元/
定价基准日 指 宏源证券审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决
议公告日，即 2014 年 7 月 26 日
合并完成日 指
申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，
以两者中较晚之日为准
过渡期 指 自《换股吸收合并协议》 签署日至合并完成日之间的期
现金选择权 指
本次换股吸收合并中赋予宏源证券异议股东的权利。
申报行使该权利的异议股东可以以现金选择权价格出
售其所持的全部或部分宏源证券股份给现金选择权提
供方并获得现金对价
现金选择权提供方 指
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源证券
股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他
第三方担任现金选择权提供方
现金选择权申报期 指 宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权的期间，
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具体时间将另行确定并公告
现金选择权实施日 指
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的宏源
证券异议股东支付现金对价，并受让其所持有的宏源
证券股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定
根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万国和
宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸
收合并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换股比
例转换为申银万国为本次换股吸收合并所发行的 A 股
股票的行为
换股比例 指
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股宏源证
券股票可以换取申银万国本次发行的 A股股票的数量，
换股股东 指
于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登
记在册的宏源证券全体股东，包括未申报、无权申报
或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东以及现金
选择权提供方
换股实施股权登记日 指
用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单及其所持
股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日
将由合并双方另行协商确定并公告
换股实施日 指
换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比例转换为
申银万国 A 股股票之日，该日期将由合并双方另行协
商确定并公告
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、司
法冻结、查封或中国法律限制转让等其他情形
退出请求权 指
本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国异议股东
的权利。申报行使该权利的申银万国异议股东可以在
退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发
行价格受让其所持有的全部或部分申银万国股份
退出请求权申报期 指 申银万国异议股东可以申报行使退出请求权的期间，
具体时间将另行确定并公告
退出请求权实施日 指
退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的申银
万国异议股东支付现金对价，并受让其所持有的申银
万国股份之日，具体日期将另行确定并公告
退出请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使退出请求权的申银万国
股东支付现金对价从而受让相应申银万国股票的机构
宏源证券异议股东 指
在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限
公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议
案》 逐项表决和就《关于签署的
议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东
申银万国异议股东 指 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议
案》 逐项表决和就《关于签署的
议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东
本报告书 指 《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券
股份有限公司报告书（草案）》
《换股吸收合并协议》 指
申银万国与宏源证券签署的《申银万国证券股份有限
公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》及
其任何附件和补充协议
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《资产评估报告》 指
针对申银万国截至 2013 年 12 月 31 日（评估基准日 ）
的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任
公司于 2014 年 6 月 25 日出具《申银万国证券股份有
限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项
目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1136 号），中
华人民共和国财政部已于 2014 年 7 月 16 日对《资产
评估报告》 所记载的评估结果予以核准（财金[2014]56
注入资产 指 存续公司用于设立证券子公司的全部净资产或届时确
注入人员 指 存续公司与注入资产相关的从事证券及相关业务的人
投资控股公司 指
存续公司设立证券子公司后将成为不再直接持有任何
证券业务牌照（包括但不限于涉及证券经纪业务、证
券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业
务、融资融券业务等的业务牌照）的公司，即为投资
控股公司，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
证券子公司 指 存续公司以注入资产出资在上海市注册设立的全牌照
证券子公司
重大不利变化 指
任何对或可能对申银万国或宏源证券的经营、运营、
发展、 运营结果、（财务或其他） 状况、 财产（包括无
形财产），资产（包括无形资产）、核心员工、债务或
前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局
《公司章程》 指 申银万国现行有效的《申银万国证券股份有限公司章
《公司章程（草案）》 指
经 2014 年 8 月 11 日召开的申银万国 2014 年第二次临
时股东大会审议通过，将于申银万国获得中国证监会
关于本次合并的核准并完成工商变更登记之日起生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》 指 中国证监会于 2011 年 8 月 1 日颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》（2011 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《10 号指引》 指 《证券公司行政许可审核工作指引 第 10 号――证券公
司增资扩股和股权变更》
法律法规 指 截至本报告书签署日 ， 中国已经正式公布并实施且未被
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
会计准则》
报告期、 最近三年一期、 最近
三年及一期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A 股 指 在中国境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
B 股 指 是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境
内证券交易所上市交易的外资股
H 股 指 在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以
港币认购和进行交易的普通股
Fixed Income, Currency and Commodities 的简称，指固
定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商
品的销售与交易
股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商
机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程
资产证券化 指
以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证
券的一种融资形式。 传统的证券发行是以企业为基础，
而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券
一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用
于弥补亏损的风险准备
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
交易风险准备 指
根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》（证
监机构字[ 号文） 的规定， 公司依据《证券法》
的要求， 按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的 10%
提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失
风险资本准备 指
根据《证券公司风险控制指标管理办法》， 证券公司开
展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损
失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与
净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应
的净资本支持
结算备付金 指
证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有
资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算
备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算
履约担保作用
客户保证金 指
也称为“客户交易结算保证金”， 是指证券经营机构的
客户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证
券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费
用）、持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、
上述资金获得的利息以及证监会认定的其他资金
套期保值 指
企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股
票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套
期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期
项目全部或部分公允价值或现金流量变动
第三方存管 指
证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即
具备第三方存管资格的商业银行）。 在第三方存管模式
下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户
提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负
责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登
记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证
券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券
I展业务 指
“I展” 英文为“Margin”，即保证金的意思，是香港
地区证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券
作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其
提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限
IB 业务 指
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参
与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取
一定佣金的业务模式， 英文全称为“Introducing Broker”
QDII 指 合格境内机构投资者， 英文全称为“Qualified Domestic
Institutional Investors”
QFII 指 合格境外机构投资者， 英文全称为 “Qualified Foreign
Institutional Investors”
RQFII 指 人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified
Foreign Institutional Investors”
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基
金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一
种开放式基金，英文全称为“Exchange Traded Funds”
3、相关公司及中介机构简称
中投公司 指 中国投资有限责任公司
中央汇金、实际控制人 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
上海久事 指 上海久事公司，系公司持股 5%以上股东
光大集团 指 中国光大（集团）总公司，系公司持股 5%以上股东
申银证券 指 上海申银证券有限公司
万国证券 指 上海万国证券公司
申万直投、申银万国投资 指 申银万国投资有限公司
申万创投 指 申银万国创新证券投资有限公司
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司
申万期货 指 申银万国期货有限公司
申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司
申万香港公司、申银万国香港 指 申银万国（香港）集团有限公司
香港上市子公司 指 申银万国（香港）有限公司
富国基金 指 富国基金管理有限公司
宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司
资产管理分公司 指 宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司
宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司
宏源期货 指 宏源期货有限公司
中建投信托 指 中建投信托有限责任公司
国泰基金 指 国泰基金管理有限公司
建投科信 指 建投科信科技股份有限公司（2014 年 8 月更名为“中
建投科技股份有限公司”）
建银资管 指 北京建银资产管理有限公司
建投嘉昱 指 建投嘉昱(上海)投资有限公司
光大集团（香港） 指 光大集团有限公司
光大证券 指 光大证券股份有限公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
合并方财务顾问、华泰联合证
券 指 华泰联合证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问、东北
证券 指 东北证券股份有限公司
海问、海问律师、合并方律师 指 北京市海问律师事务所
金杜、金杜律师、被合并方律
师 指 北京市金杜律师事务所
天健、合并方审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、被合并方审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中同华 指 中同华资产评估有限公司
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
发行概况 ...................................................................................................................1
声 明 ...................................................................................................................3
重大事项提示................................................................................................................4
特别风险提示..............................................................................................................14
释 义 .................................................................................................................18
目 录 .................................................................................................................25
第一节 概览.........................................................................................................30
一、发行人基本情况..................................................................................................30
二、发行人主要财务数据和指标..............................................................................31
三、被合并方宏源证券主要财务数据......................................................................33
四、本次发行、本次换股吸收合并方案..................................................................35
五、本次换股吸收合并是否构成关联交易..............................................................48
六、本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报......................................................48
七、本次换股吸收合并的决策和批准......................................................................48
第二节 本次发行概况.........................................................................................50
一、本次发行的基本情况..........................................................................................50
二、本次发行的有关当事人......................................................................................51
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系......................................54
四、与本次发行上市有关的重要日期......................................................................54
第三节 风险因素.................................................................................................55
一、与本次换股吸收合并相关的风险......................................................................55
二、与证券行业相关的风险......................................................................................57
三、与经营及业务相关的风险..................................................................................60
四、与管理相关的风险..............................................................................................66
五、其他风险..............................................................................................................70
第四节 发行人基本情况.....................................................................................72
一、发行人基本信息..................................................................................................72
二、发行人的历史沿革..............................................................................................72
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
三、公司设立以来重大资产重组情况....................................................................121
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性....................................122
五、发行人组织结构................................................................................................123
六、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份股东................................. 156
七、发行人股本情况................................................................................................159
八、发行人内部职工股情况....................................................................................172
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况............172
十、员工及其社会保障情况....................................................................................173
十一、 主要股东及作为公司股东的董事、 监事、 高级管理人员的重要承诺及其履
行情况........................................................................................................................174
十二、申银万国与宏源证券的关联关系................................................................176
十三、申银万国向宏源证券推荐董事或高级管理人员的情况............................176
第五节 业务和技术...........................................................................................177
一、交易双方主营业务及变化情况........................................................................177
二、交易双方所处行业的基本情况........................................................................178
三、交易双方的行业竞争地位................................................................................202
四、交易双方主营业务的具体情况........................................................................210
五、交易双方主要固定资产和无形资产................................................................325
六、交易双方主要业务资质....................................................................................350
第六节 同业竞争与关联交易...........................................................................367
一、申银万国及宏源证券与中央汇金的关系........................................................367
二、同业竞争............................................................................................................368
三、申银万国关联方与关联交易............................................................................370
四、宏源证券关联方与关联交易............................................................................375
第七节 董事、监事、高级管理人员...............................................................381
一、申银万国董事、监事、高级管理人员............................................................381
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况....................................................387
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况....................................................387
四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况....................................................388
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五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况........................................................388
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明........................391
七、 申银万国董事、 监事、 高级管理人员与申银万国签订的有关协议、 所作承诺
及其履行情况............................................................................................................391
八、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况................................................391
第八节 公司治理...............................................................................................396
一、股东大会制度的建立健全及运行情况............................................................396
二、董事会制度的建立健全及运行情况................................................................400
三、监事会制度的建立健全及运行情况................................................................403
四、独立董事制度的建立健全及运行情况............................................................406
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................407
六、董事会专门委员会的设置及运行情况............................................................409
七、申银万国遵守法律法规的情况........................................................................ 411
八、控股股东资金占用及关联担保情况................................................................412
第九节 风险管理与内部控制...........................................................................413
一、风险管理............................................................................................................413
二、内部控制............................................................................................................428
第十节 财务会计信息.......................................................................................450
一、合并方财务会计信息........................................................................................450
二、被吸并方财务会计信息....................................................................................539
三、备考财务报表....................................................................................................544
四、盈利预测报告....................................................................................................550
第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................552
一、本次吸收合并前申银万国财务状况和经营成果的讨论与分析....................552
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析................................................613
三、 本次吸收合并完成后存续公司财务状况、 盈利能力及未来发展趋势的讨论与
分析............................................................................................................................613
四、盈利预测分析....................................................................................................642
第十二节 业务发展目标.......................................................................................643
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
一、战略分析与发展目标........................................................................................643
二、发展战略............................................................................................................644
三、业务发展重点和拟采取的主要措施................................................................645
四、运营管理发展重点和拟采取的主要措施........................................................647
五、制定及实现发展目标的假设条件和主要困难................................................649
六、发展目标与现有业务的关系............................................................................649
第十三节 本次换股吸收合并...............................................................................651
一、被合并方的基本情况........................................................................................651
二、换股吸收合并的背景和原因............................................................................667
三、本次换股吸收合并方案....................................................................................670
四、换股吸收合并协议的主要内容........................................................................706
五、本次交易的合规性分析.................................................................................... 711
六、换股吸收合并方案合理性分析........................................................................732
七、换股吸收合并程序............................................................................................743
八、本次换股吸收合并对合并双方的影响............................................................744
九、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排........................................745
第十四节 股利分配政策.......................................................................................762
一、申银万国股利分配政策....................................................................................762
二、滚存利润的分配安排........................................................................................767
第十五节 其他重要事项.......................................................................................768
一、信息披露与投资者服务....................................................................................768
二、重大合同............................................................................................................768
三、债券融资事项....................................................................................................772
四、拟发行 100 亿元次级债....................................................................................772
五、瑕疵股权及股份登记........................................................................................773
六、对外担保事项....................................................................................................777
七、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚....................................................................777
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................780
第十六节 董事会及相关中介机构声明与承诺...................................................784
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
一、合并方声明........................................................................................................784
二、合并方财务顾问声明........................................................................................785
三、合并方审计机构声明........................................................................................785
四、合并方律师声明................................................................................................787
五、合并方资产评估机构声明................................................................................788
六、被合并方声明....................................................................................................789
七、被合并方独立财务顾问声明............................................................................790
八、被合并方审计机构声明....................................................................................791
九、被合并方律师声明............................................................................................792
第十七节 备查文件...............................................................................................793
一、备查文件............................................................................................................793
二、查阅时间、地点................................................................................................794
三、查阅网址............................................................................................................794
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
第一节 概览
声明： 本概览仅对本报告书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认
真阅读本报告书全文。
一、发行人基本情况
申银万国前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司， 系经中国人民
银行《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[ 号）批准，
由申银证券原股东及万国证券原股东于 1996 年 9 月 16 日共同作为发起人， 通过
新设合并的方式设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为 132,000 万元。 经
过历次股权转让和增资，公司目前注册资本为 671,576 万元。
公司的控股股东和实际控制人为中央汇金，其目前持有公司 3,718,967,798
股股份，持股比例 55.38%。
公司是中国首家股份制证券公司， 主要从事证券经纪业务、 证券投资咨询业
务、 与证券交易和证券投资咨询活动有关的财务顾问业务、 证券自营业务、 证券
承销与保荐业务、 证券资产管理业务、 证券投资基金代销业务、 为期货公司提供
中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品业务等。
公司实行规范的治理结构，坚持“依法、合规、规范”的经营方针和“诚信、
专业、创新、共享”的经营理念，奉行“开拓奉献、追求卓越”的企业精神，致力
于成为国内领先、国际知名的现代金融企业。
自设立以来， 公司综合竞争力始终位于行业前列， 经过多年发展， 公司已成
为拥有较高行业知名度、 较强品牌影响力的证券公司。 根据中国证券业协会公告
《证券公司会员经营业绩排名情况》， 按照母公司口径统计， 2013 年公司总资产、
净资产和净资本均位于行业第 10 名，营业收入和净利润均位于行业第 10 名， 表
现出较强的综合竞争力。在证券公司分类监管评价中，公司自 2011 年以来连续
四年被评为 A 类 AA 级，为现有证券公司评级中的最高评级。公司各项业务的
具体情况详见本报告书“第五节 业务和技术”。
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
二、发行人主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产合计 8,074,803.57 7,082,694.80 5,837,877.33 5,520,485.80
负债合计 6,011,693.79 5,144,871.11 4,024,363.11 3,843,289.52
所有者权益合计 2,063,109.78 1,937,823.68 1,813,514.22 1,677,196.28
归属于母公司所有
者权益 1,965,800.24 1,844,287.88 1,721,813.83 1,587,034.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 448,824.07 594,723.76 473,707.39 490,186.41
营业支出 227,325.43 344,993.31 289,877.29 268,872.70
营业利润 221,498.64 249,730.45 183,830.10 221,313.71
利润总额 223,178.89 254,867.31 189,791.71 230,033.72
净利润 179,756.81 192,247.57 141,126.81 172,816.21
归属于母公司股东的净利润 176,023.28 187,732.74 138,905.39 167,158.52
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 174,710.79 183,844.98 134,299.08 160,473.87
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 269,930.09 -642,414.17 -240,119.75 -1,051,783.20
投资活动产生的现金流量净额 240,433.73 -762,942.08 -62,132.35 -131,167.18
筹资活动产生的现金流量净额 -22,088.53 964,885.52 47,464.54 -78,099.75
现金及现金等价物净增加额 488,268.33 -440,937.95 -254,754.68 -1,262,044.58
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（二）主要财务指标
1、报告期内基本财务指标（合并口径）
/2014 年 1-8 月
/2013 年度
/2012 年度
/2011 年度
资产负债率（合并口径） 注 1 53.75% 48.64% 21.71% 9.55%
资产负债率（母公司） 注 1 54.92% 49.30% 20.57% 9.41%
净资产负债率（母公司） 注 1 121.82% 97.24% 25.90% 10.39%
自营证券比率 7.86% 6.96% 5.96% 5.86%
长期投资比率 1.77% 1.57% 1.50% 1.48%
固定资本比率 2.71% 2.98% 3.45% 4.05%
总资产利润率 4.37% 6.31% 6.77% 8.57%
无形资产占净资产比例 0.22% 0.28% 0.30% 0.30%
营业费用率 46.25% 51.49% 55.07% 50.05%
归属于母公司所有者每股净资
产（元） 2.93 2.75 2.56 2.36
每股经营活动产生的净现金流
量（元） 0.40 -0.96 -0.36 -1.57
每股净现金流量（元） 0.73 -0.66 -0.38 -1.88
注 1： 资产负债率为负债扣除代理买卖证券款后的余额与总资产扣除代理买卖证券款余额之
2、净资产收益率和每股收益（合并口径）
期间 报告期利润 加权平均净资
每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-8 月
归属于公司普通股股东的净
利润 9.16% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 9.09% 0.26 0.26
归属于公司普通股股东的净
利润 10.53% 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 10.31% 0.27 0.27
归属于公司普通股股东的净
利润 8.40% 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 8.12% 0.20 0.20
2011 年度 归属于公司普通股股东的净 10.82% 0.25 0.25
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期间 报告期利润 加权平均净资
每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 10.38% 0.24 0.24
三、被合并方宏源证券主要财务数据
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产合计 4,127,993.19 3,458,961.91 3,189,708.93 2,128,701.89
负债合计 2,581,037.25 1,978,659.34 1,710,169.95 1,416,595.51
所有者权益合计 1,546,955.95 1,480,302.57 1,479,538.98 712,106.37
归属于母公司所有
者权益 1,546,640.01 1,480,051.93 1,479,538.98 712,106.37
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 295,135.29 411,851.06 329,586.89 235,370.36
营业支出 168,916.33 244,510.22 211,489.11 147,440.26
营业利润 126,218.95 167,340.83 118,097.78 87,930.10
利润总额 127,365.11 166,912.97 118,526.61 87,891.66
净利润 93,329.68 122,779.87 86,768.00 64,559.11
归属于母公司股东的净利润 93,264.38 122,729.24 86,768.00 64,559.11
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 92,404.76 123,050.14 86,220.77 63,567.23
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 438,118.98 -45,106.35 -665,042.81 -491,083.96
投资活动产生的现金流量净额 -330,951.12 198,491.84 -12,338.87 -21,496.68
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筹资活动产生的现金流量净额 -40,278.28 -118,206.69 656,629.35 -39,347.07
现金及现金等价物净增加额 67,062.56 34,969.49 -20,841.04 -552,684.92
（二）主要财务指标
1、报告期内基本财务指标（合并口径）
/2014 年 1-8 月
/2013 年度
/2012 年度
/2011 年度
资产负债率（合并口径） 注 1 49.63% 38.61% 32.86% 32.10%
资产负债率（母公司） 注 1 48.96% 37.88% 31.10% 32.08%
净资产负债率（母公司） 注 1 95.91% 60.98% 45.14% 47.22%
自营证券比率 13.36% 11.71% 9.29% 11.44%
长期投资比率 0.00% 1.23% 1.23% 2.00%
固定资本比率 5.53% 5.84% 6.20% 13.07%
总资产利润率 6.08% 5.32% 5.34% 6.19%
无形资产占净资产比例 0.36% 0.40% 0.28% 0.52%
营业费用率 45.28% 51.95% 53.74% 57.16%
归属于母公司所有者每股
净资产（元） 注 2 3.89 3.73 3.72 1.79
每股经营活动产生的净现
金流量（元） 注 2 1.10 -0.11 -1.67 -1.24
每股净现金流量（元） 注 2 0.17 0.09 -0.05 -1.39
注 1： 资产负债率为负债扣除代理买卖证券款后的余额与总资产扣除代理买卖证券款余额之
注 2：上表 2011 年和 2012 年数据以宏源证券 2013 年末股本总数模拟计算。
2、净资产收益率和每股收益（合并口径）
期间 报告期利润 加权平均净资
每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-8 月
归属于公司普通股股东的净
利润 6.08% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 6.03% 0.23 0.23
归属于公司普通股股东的净
利润 8.35% 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 8.37% 0.31 0.31
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期间 报告期利润 加权平均净资
每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润 7.88% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 7.83% 0.25 0.25
归属于公司普通股股东的净
利润 9.03% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 8.90% 0.22 0.22
四、本次发行、本次换股吸收合并方案
（一）本次吸收合并的方式
申银万国以换股方式吸收合并宏源证券。 申银万国向宏源证券全体股东发行A 股股票， 以取得该等股东持有的宏源证券全部股票； 本次合并完成后， 申银万
国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、 合
同及其他一切权利与义务， 宏源证券终止上市并注销法人资格； 申银万国的股票
（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通。
（二）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为本次吸收合并下述的所有生效条件满足之首日。
（1）本次合并分别获得申银万国、宏源证券股东大会的批准，即本次合并
须经出席申银万国股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
以及须经出席宏源证券股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
（2） 本次吸收合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会及/或任何
其他对本次吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、
核准、同意；
（3）不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的中国法律，政府机构的禁令
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或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次吸收合并完成日为申银万国作为存续公司就本次吸收合并完成相应的
工商变更登记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日 ， 以两者中较晚之
（三）本次换股吸收合并的换股实施方案
1、本次发行的股票种类及面值
申银万国本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
2、本次发行的对象
本次发行的对象为本次合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机
构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在
册的现金选择权提供方）。
3、本次吸收合并的换股价格
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有
关事宜董事会决议公告日 ）前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价， 即 8.30
元/股（已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项）为基础， 并在此基础上给予 20%
的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96 元/股。
自定价基准日至本次合并完成前， 若宏源证券发生派息、 送股、 资本公积金
转增股本等除权除息事项， 则上述换股价格将相应调整。 在其他情况下， 宏源证
券的换股价格不再进行调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（1+n）；
配股： P1=（P0+Ak） /（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+Ak） /（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
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上述三项同时进行： P1=（P0-D+Ak） /（1+n+k）。
其中： P0 为调整前有效的换股价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配
股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格
或换股价格。
4、申银万国的发行价格
申银万国的发行价格以评估基准日（2013 年 12 月 31 日）经具有证券从业
资格的资产评估机构评估、 并经财政部核准的评估结果为依据， 并结合申银万国
评估基准日后除权除息事项确定。 根据中企华于 2014 年 6 月 25 日出具的中企华
评报字(2014)第 1136 号评估报告， 截至 2013 年 12 月 31 日 ， 申银万国经评估的
每股净资产为 4.96 元，该评估结果已于 2014 年 7 月 16 日获得财政部的核准。
根据申银万国 2013 年年度股东大会决议， 其 2013 年度利润分配方案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元， 目前正在实施中。 因此， 申银万国本次发行价
格为 4.86 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前， 若申银万国发生派息、 送股、 资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
申银万国发行价格不再进行调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（1+n）；
配股： P1=（P0+Ak） /（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+Ak） /（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0-D+Ak） /（1+n+k）。
其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配
股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格
或换股价格。
5、本次吸收合并的换股比例
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换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入
保留三位小数）。 本次换股吸收合并的换股比例为 2.049， 即换股股东所持有的每
股宏源证券 A 股股票可以换得 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。
除非根据相关中国法律、 有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并
协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
6、宏源证券异议股东现金选择权
（1）宏源证券异议股东现金选择权的安排
为充分保护宏源证券全体股东的利益， 宏源证券将安排中央汇金或其他第三
方作为现金选择权提供方， 以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换
股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的
股份。 在此情况下， 该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换
股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。
宏源证券每股现金选择权价格按照定价基准日前一交易日的收盘价 8.22 元/
股为基础，扣除宏源证券于 2014 年 7 月 17 日已实施完毕的 2013 年度利润分配
方案（以 2013 年底总股本为基数每 10 股派发现金红利 1.00 元）确定，因此宏
源证券每股现金选择权价格为 8.12 元/股。
行使现金选择权的宏源证券异议股东， 可就其有效申报的每一股宏源证券股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 8.12 元/股的价格支付
现金对价， 同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 除宏源证券股票
在现金选择权实施日前发生除权、 除息事项， 以及发生按照中国法律的相关规定
或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外， 上述现金
选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1） 在本次合并股
东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司
的方案的议案》逐项表决和就《关于签署的议案》表决时均投出有效反对票； （2）自
宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在结
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算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日 ； （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宏源证券股份； （2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃
宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国
本次发行的 A 股股票。
于换股实施日 ， 未申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股
东持有的宏源证券股票， 以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源
证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国 A 股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、 核准， 或因其他原因， 导致本
次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。
中央汇金已于 2014 年 7 月 23 日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担
任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
（2）宏源证券异议股东数量
宏源证券于 2014 年 8 月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代理人 13,422 位，代表股份数 3,009,360,387 股，占宏源证券有表
决权总股份 3,972,408,332 股的 75.7566%，其中：出席现场会议的股东及股东代
理 人 6 位 ， 代 表 股 份 数 2,471,446,762 股 ， 占 宏 源 证 券 有 表 决 权 总 股 份3,972,408,332 股的 62.21532%；通过网络投票的股东 13,416 位，代表股 份537,913,625 股， 占宏源证券有表决权总股份 3,972,408,332 股的 13.5412%； 参加
征集投票股东 0 位，代表股份 0 股，占宏源证券有表决权总股份 3,972,408,332
因中央汇金为申银万国的控股股东和实际控制人， 宏源证券的控股股东中国
建投系中央汇金的全资子公司。 根据相关法律法规及规范性文件的规定， 本次吸
收合并构成关联交易， 中国建投回避表决， 由其他非关联股东对相关议案进行表
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书
根据宏源证券 2014 年第一次临时股东大会决议，宏源证券股东对各议案投
票结果如下：
议案名称 同意股份数
反对股份数
弃权股份数
一、关于本次吸收合并符合相关法定条件的
决议 612,088,508 6,128,256 6,936,293
二、关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的决议
1、吸并方式 611,357,487 6,256,596 7,538,974
2、合并生效日和合并完成日 610,932,387 6,257,896 7,962,774
3、换股发行的股票种类及面值 610,975,187 6,260,296 7,917,574
4、换股发行的对象 610,975,287 6,256,996 7,920,774
5、本次吸收合并的换股价格 608,011,068 10,448,048 6,693,941
6、申银万国换股发行的发行价格 609,490,787 8,608,426 7,053,844
7、本次换股吸收合并的换股比例 606,683,947 13,048,069 5,421,041
8、现金选择权实施办法 609,775,787 7,989,297 7,387,973
9、本次吸收合并的换股实施日 610,876,887 6,270,896 8,005,274
10、本次吸收合并的换股方式 610,877,387 6,262,096 8,013,574
11、本次吸收合并换股发行的股份数量 610,828,007 6,313,276 8,011,774
12、股票上市地点 611,247,087 6,256,596 7,649,374
13、申银万国异议股东退出请求权 610,823,387 6,316,096 8,013,574
14、零碎股处理方式 610,882,887 6,256,596 8,013,574
15、存在权利限制的股份处理 610,882,887 6,256,596 8,013,574
16、申银万国本次发行的募集资金用途 610,882,887 6,256,596 8,013,574
17、本次吸收合并的债权人保护 610,882,887 6,256,596 8,013,574
18、本次吸收合并的有关资产、负债、
业务等的承继和承接 610,882,487 6,256,596 8,013,974
19、业务整合 611,24