？？？？信托受益权不得拆分转让是指收益权整体不得拆分转让还是说不能拆分转让给多个受让人 - 知乎7被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title="分享邀请回答1添加评论分享收藏感谢收起写回答信托转让_百度百科
清除历史记录关闭
声明：百科词条人人可编辑，词条创建和修改均免费，绝不存在官方及代理商付费代编，请勿上当受骗。
本词条缺少信息栏、名片图，补充相关内容使词条更完整，还能快速升级，赶紧来吧！
信托转让是指财产信托是信托投资公司接受供货单位的委托，将其准备出售或出租的财产提供给指定的需货单位的一种信托业务。财产信托的对象包括机器、设备、材料和其它物资，以及仓库、厂房等各种动产和不动产。
信托转让信托转让的形式
财产信托从融资角度与服务角度，分为和服务性财产信托两种形式。融资性财产信托是信托投资公司，除受企业委托将其财产转让或出售给指定或不指定的购货企业，而且在让渡过程中对使用分期付款方式的购货方融通资金，代购货方先垫付欠交的货款，然后由购货方分期归还信托投资公司。服务性财产信托是信托投资公司受使用分期付款赊销转让财产的一方或双方委托，在财产转让出售过程中代为办理有关手续和监督付款，提供信用保证，对购销双方都不提供融资性贷款。
财产信托将为杜绝企业间物资购销活动中的预收预付货款，提供有益的服务。我国信托投资公司开办的财产信托业务有：耐用消费品信托和动产及不动产信托两种。
但是目前在抑制超前消费、缓解耐用消费品的供求矛盾及增加货币回笼的形势下，各信托公司机构已暂停办理耐用消费品信托业务。
信托转让信托转让的办理
业务的办理：由于财产信托业务涉及到货物买卖双方及双方所委托的信托投资公司，权利、义务及债权、债务关系需要货物买卖双方及信托投资公司密切配合才能履行、所以，办理财产信托业务必须手续完备，根据国内部分信托投资公司财产信托业务管理办法的规定，办理财产信托业务要按下列手续办理：
(1)买卖双方签订购销合同。该合同也作为四方(买卖双方及双方的信托投资公司)协议书的附件。并据合同向信托投资公司提出申请。
(2)买卖双方及双方信托投资公司签订四方财产信托协议书。
(3)卖方在签订合同协议书的基础上，向买方供货，开出的销售发票和运单，委托卖方信托投资公司寄交买方信托投资公司，并转交买方。同时，由买方向买方信托投资公司办妥银行承兑汇票，并寄交给卖方信托投资公司。买方自提货物的，应在办妥银行承兑汇票并寄交卖方信托投资公司后，才能去卖方提货。
在签订协议后，至卖方信托投资公司全部收回和利息时止为财产信托期，在此期限内如发生意外问题，卖方信托投资公司对卖方拥有追索已付资金和利息的权利。办理财产信托的有关各方，在签订的协议书生效后，任何一方不得中途解约：违约时，按经济合同法及有关规定，他方可要求赔偿损失。
．第一信托网&#91;引用日期&#93;
清除历史记录关闭免费发布咨询，坐等律师在线服务
需求发布后
10分钟内收到律师在线回复
平均有多个律师参与回复
得到了圆满解决
您的位置： &
在什么情况下会导致信托投资公司的变更与终止
信托公司不知道大家对于这方面的知识是否了解，以及对于信托公司又是如何运行的，以及如何进行变更以及终止，那么接下来就由小编对于这方面的知识进行相关的解析，希望对于信托的知识有所一定了解，接下来就来详细了解。在什么情况下会导致信托投资公司的变更与终止信托的变更与终止情形较为复杂，司法实践中应当注意有关裁判规则的运用。一是信托终止制度最为直接的途径就是委托人行使信托解任权，而且在委托人是唯一受益人的情形下，委托人或者受益人的其继承人均可以解除信托。二是委托人有权变更或否定受益权。三是当信托财产已经被信托公司与第三方构建起有效的信托投资法律关系的情形，该经营性信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。四是有关法定事由的发生导致信托终止。五是信托终止后，信托受益权仍然具有独立的流转效力。六是信托终止后，法院依据信托法的规定对原信托财产进行强制执行时，应以权利归属人为被执行人。七是应当注重对信托公司合法后续利益的保障问题。八是信托终止后信托公司应当秉持诚实信用原则作出处理信托事务的清算报告。第十五条规定，信托投资公司有下列情形之一的，应当经中国人民银行批准：(一)变更名称;(二)变更注册资本金;(三)变更公司所在地;(四)改变组织形式;(五)调整业务范围;(六)更换高级管理人员(七)变更股东或者调整股权结构;但持有上市股份公司流通股份未达到公司总股份10%的除外;(八)修改公司章程;(九)合并或者分立;(十)中国人民银行规定的其他变更事项。第十六条&信托投资公司因分立、合并或者公司章程规定的解散的事由出现，申请解散的，经中国人民银行批准后解散，并依法组织清算组进行清算。第十七条&信托投资公司因违法违规经营、经营管理不善等原因，不能支付到期债务，不撤销将严重损害社会公利益、危害金融秩序的，由中国人民银行根据《金融机构撤销条例》予以撤销。第十八条&信托投资公司不能支付到期债务，经中国人民银行同意，可向人民法院提出破产申请。在变更方面，修改后的《中国人民银行法》、《》、《信托投资公司管理办法》等有关都对信托投资公司变更的程序做了规定。其中最重要的是在发生合并、分立、设立分支机构等重要事项时必须经银监会的批准，相应变更《经营金融业务许可证》、《经营外汇业务许可证》，并向工商行政管理机关办理工商登记;在终止方面，根据《公司法》的规定，信托投资公司可因解散、被撤销和破产而终止。信托投资公司终止时，应依法组成清算组进行清算，清理债权债务，并分配剩余财产。信托投资公司解散时，应经信托监管部门批准，并由信托投资公司依法组成清算组进行清算。信托投资公司因违法被撤销时，由信托监管部门依法组成清算组进行清算。信托投资公司被宣告破产时，由法院组织成立清算组进行清算。应特别指出的是，信托财产不属于清算财产或破产财产之列，信托财产仍应归属于受益人、委托人或其继承人，这是由信托财产的本质决定的。非法侵占信托财产的，将承担民事侵权的法律责任。第十三条规定：信托投资公司的设立应当具备下列条件：(一)有符合《中华人民共和国公司法》和中国人民银行规定的公司章程;(二)有具备中国人民银行规定的入股资格的股东;(三)具有本办法规定的最低限额的注册资本(四)有具备中国人民银行规定任职资格的高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员;(五)具有健全的组织机构、信托业务操作规则和风险控制制度;(六)有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;(七)中国人民银行规定的其他条件。在注册资本方面，信托投资公司的不得低于人民币3亿元。经营外汇业务的信托投资公司，其注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇。注意随着《银行业监督管理法》的出台，上述由央行行使的监督权已转至银监会以上就是华律网小编对于信托公司相关知识的具体介绍，以及对于信托是需要进行投资的，以及是会有一定的风险，那么对于信托还有其他任何的问题，随时欢迎来咨询华律网的相关顾问，希望可以帮助到大家来了解这方面的知识。延伸阅读：
用微信扫描二维码
分享至好友和朋友圈
读完文章还有法律疑惑？马上
最新相关知识
相关法律聚焦
地区找律师
热门文章推荐
热门法律专题
自媒体文章
无锡在线律师
400-400-400-
专业权威律师在线解答
专业律师优质解答查看: 6689|回复: 2
【案例精选|信托贷款】“受益权转让+回购”模式获得司法承认的案例
积分2571 点
主题帖子精华
黄金长老, 积分 2571, 距离下一级还需 2429 积分
居住地上海市
职业信托|金融租赁
马上注册，结交更多金融圈好友，享用更多功能，让你轻松玩转博瑞社区。
才可以下载或查看，没有帐号？
“受益权转让+回购”模式曾是信托及银行为了绕开监管进行贷款的经典模式之一。对于这种模式的司法认定，业界一直存在较大分歧，但以合同之名，行贷款融资之实的实质是无法否定的。
2014年，陕西省高级法院对此类型的融资做的裁判支持了此模式的回购责任，对于曾经开展过此类业务的银行和信托公司而言，无疑具有很强的示范意义。
从此类模式的实质看，无论是合同的哪一方，其在设立合同当时的目的都是为了贷款进行融资，既然到期融资款无法偿还，就应当按照合同的相关约定履行义务，这一点对交易各方而言也是公平的。
案件裁判中的亮点，法哥觉得是对于协议中“无法偿还”的理解，被告方认为所谓的“无法偿还”应当是类似于一般保证担保的，原告应当穷尽各种司法手段后无法获得偿付时，才能向合同约定的回购方主张履行回购义务。但这一点显然与担保法律规定的对于保证担保，如果未明确约定是一般保证就应当认定为连带责任保证的精神是相违背的，法院在这一问提上明确指出：
“如果按照中体产业公司的辩解，《三方合作协议》中的“无法偿还”是指沙坪坝体育投资公司对前述债务达到穷尽司法手段直至债务人沙坪坝体育投资公司、保证人重庆中体投公司被司法机关强制执行仍无法还款的状态时中体产业公司才履行回购义务，中体产业公司则应当在《三方合作协议》中对“无法偿还”的具体内容、真实含义、条件成就标准作出明确而没有歧义的特别约定，确认系附严格条件的回购，同时也就不应当使用“无条件回购”的表述。而在《三方合作协议》中，没有针对前述内容的特别约定，中体产业公司亦没有对前述内容进行特别说明。”
以下是本案的裁判文书，推送出来，供各位研究。
另外，对于1月19日推送的经典案例（请通过历史消息查看），一些读者认为法院的裁判值得商榷。欢迎大家再后台留言进行讨论。
成都银行股份有限公司西安分行诉中体产业集团股份有限公司借款合同纠纷一审民事判决书
陕西省高级人民法院民 事 判 决 书（2014）陕民二初字第00007号
原告：成都银行股份有限公司西安分行。负责人：黄建军，该行行长。委托代理人：宋涛，中豪律师集团（重庆）事务所律师。委托代理人：周鹏，中豪律师集团（重庆）事务所律师。被告：中体产业集团股份有限公司。法定代表人：刘军，该公司董事长。委托代理人：王风利，北京金杜律师事务所律师。委托代理人：迟平，中体产业集团股份有限公司员工。
原告成都银行股份有限公司西安分行（以下简称成都银行西安分行）诉被告中体产业集团股份有限公司（以下简称中体产业公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于日公开开庭进行了审理。原告成都银行西安分行委托代理人宋涛、被告中体产业公司委托代理人王风利、迟平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告成都银行西安分行诉称：日，厦门国际信托投资有限公司（以下简称厦门国际信托公司）与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司（以下简称沙坪坝体育投资公司）签订《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷款项目借款合同》一份，由厦门国际信托公司向沙坪坝体育投资公司发放信托贷款人民币6亿元。同日，重庆市中体投资有限公司（以下简称重庆中体投公司）向厦门国际信托公司出具《不可撤销担保书》，对沙坪坝体育投资公司上述借款提供连带责任担保。日，沙坪坝体育投资公司（作为甲方）、原告（作为乙方）、被告（作为丙方）签订《三方合作协议》，协议约定：若到期甲方无法偿还或无法足额偿还厦门国际信托公司信托贷款并且前述《借款合同》项下的连带责任保证人重庆中体投公司无法承担保证责任时，则丙方无条件向乙方买入上述信托合同项下信托贷款全部或甲方未足额偿还部分相对应的信托受益权。《借款合同》到期后，借款人沙坪坝体育投资公司尚欠借款本金1.44亿元及其利息没有归还，保证人重庆中体投公司也没有承担还款责任。为此，原告要求被告按照《三方合作协议》约定履行无条件回购原告信托受益权的义务，但被告至今仍拒不履行。判令请求被告立即履行《三方合作协议》义务无条件回购原告信托受益权，支付原告回购价款（截止日的回购价款金额为元人民币，从日起至回购价款付清之日止，回购价款以1.44亿元人民币为基数，加上按照《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷款项目借款合同》约定的逾期贷款利率计算的债务利息，再加上元违约金），本案诉讼费由被告承担。
被告中体产业公司书面及庭审答辩称：1、根据中体产业公司与成都银行西安分行签订的《三方合作协议》，中体产业公司向成都银行西安分行收购诉争信托受益权的条件尚未成就，中体产业公司不承担义务。从《三方合作协议》约定的内容看，中体产业公司承诺收购诉争信托受益权系附条件的法律行为，当条件“沙坪坝体育投资公司无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款并且前述《借款合同》项下的连带责任保证人重庆中体投公司无法承担保证责任时，”收购承诺生效，故本案的案件性质不是借款合同纠纷，也不是担保合同纠纷，而是附条件的债权转让合同纠纷。成都银行西安分行无法证明“沙坪坝体育投资公司无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款并且前述《借款合同》项下的连带责任保证人重庆中体投公司无法承担保证责任”，故《三方合作协议》中约定的信托受益权收购条件尚未成就，中体产业公司不需向成都银行西安分行支付收购价款，成都银行西安分行的诉讼请求不能成立；
2、即使《三方合作协议》规定的收购条件已经成就，因《三方合作协议》未约定债权转让的对价，双方约定的信托受益权转让无法履行。如承诺收购的对价不能确定，双方约定的信托受益权转让实际上无法履行，应由中体产业公司与成都银行西安分行协商解决；
3、成都银行西安分行诉请的元违约金及罚息计算不符合法律规定，罚息已经具有了惩罚性，且为复利，在此基础之上再按照1.44亿元的10%计算违约金，不应得到支持。请求驳回原告成都银行西安分行的全部诉讼请求。
为证明其诉讼请求，成都银行西安分行对以下几组证据进行了当庭的举证，中体产业公司进行了质证：第一组证据共6份：1、《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷款项目借款合同》（日）；2、《划款指令》及附件（日）；3、《风险申明书》、《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》）及《指定函》（日）；4、《成都银行电汇凭证（回单）》及《划款指令》（日）；5、《成都银行特种转账借方凭证》（日）；6、《厦门国际信托有限公司借款借据》（），以证明厦门国际信托公司根据原告成都银行西安分行委托，将原告6亿元信托资金以信托借款方式支付给了借款人沙坪坝体育投资公司。
中体产业公司质证提出，成都银行西安分行所举示的第一组证据与其公司无关联，对该组证据的真实性不发表质证意见。
第二组证据共1份：重庆中体投公司出具的《不可撤销担保书》，以证明重庆中体投公司为沙坪坝体育投资公司上述6亿元信托贷款提供连带责任担保。
中体产业公司质证提出，成都银行西安分行所举示的第二组证据与其公司无关联，对该组证据的真实性不发表质证意见。
第三组证据共3份：1、《中体产业集团股份有限公司为承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权暨提供担保的公告》（日）；2、《中体产业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（日）；3、《三方合作协议》（日），以证明被告中体产业公司董事会及股东会审议通过后，与原告成都银行西安分行及借款人沙坪坝体育投资公司签订《三方合作协议》，约定被告应承担无条件回购原告信托受益权的义务。
中体产业公司质证提出，对成都银行西安分行所举示的第三组证据真实性没有异议。
第四组证据共10份：1、（2014）厦思证内字第190号《公证书》及其附件；2、（2014）厦思证内字第191号《公证书》及其附件；3、（2014）陕证民字第000314号《公证书》及其附件；4、《成都银行转账支票》及《进账单》（日）；5、《划款指令》（日）；6、《成都银行特种转账借方凭证》（日）；7、《成都银行转账支票》（日）；8、《划款指令》（日）；9、《成都银行特种转账借方凭证》、《成都银行特种转账贷方凭证》（日）；10、《中体产业集团股份有限公司涉及重大诉讼的公告》（日），以证明截止日，借款人沙坪坝体育投资公司合计偿还厦门国际信托公司4.56亿元信托借款，还有1.44亿元信托借款及其利息没有偿还。
中体产业公司质证提出，对成都银行西安分行所举示的第四组证据真实性没有异议，但对所要证明的证明目的不认可。
第五组证据共计6份：1、云南中体实业有限公司在《全国企业信用信息公示系统（云南）》中公示的信息；2、《重庆市中体投资有限公司章程》；3、重庆中体投公司在《全国企业信用信息公示系统（重庆）》中公示的信息；4、《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司章程》；5、（2014）沙法清（预）字第00004号《重庆市沙坪坝区人民法院通知书》；6、（2014）沙法清（预）字第00004号《重庆市沙坪坝区人民法院民事裁定书》，以证明借款人沙坪坝体育投资公司及保证人重庆中体投公司均无法偿还厦门国际信托公司1.46亿元信托借款及其利息，按照《三方合作协议》约定，被告中体产业集团股份有限公司应履行无条件回购原告成都银行西安分行信托受益权的义务。
中体产业公司质证提出，对成都银行西安分行所举示的第五组证据真实性没有异议。
以上证据经本院公开开庭举证、质证，证据来源合法有效，本院予以采信。
经审理查明，日，成都银行西安分行与厦门国际信托公司签订编号为XMXT-CQSTT1101的《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金投资信托合同》（以下简称《资金信托合同》），双方约定：成都银行西安分行作为该合同的委托人和受益人，由成都银行西安分行向厦门国际信托公司提供信托资金人民币6亿元，信托期限2年，厦门国际信托公司按照成都银行西安分行的意愿以厦门国际信托公司的名义，将成都银行西安分行交付的信托资金，以贷款的形式提供给沙坪坝体育投资公司，用于重庆沙坪坝区体育中心（西部奥体城）体育场馆及其配套设施的建设，以获取的信托财产在扣除约定的信托报酬和信托费用后支付给受益人。沙坪坝体育投资公司的控股股东重庆中体投公司提供连带保证责任。该合同还对委托（受益人）、受托人的权利义务、信托净收益（6%／年）、信托受益权转让、违约责任等作出了约定。
日，厦门国际信托公司（甲方）与沙坪坝体育投资公司（乙方）签订编号为XMXTT-CQSTT1101（借）字第01号《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷款项目借款合同》（以下简称《信托贷款合同》）。合同约定：借款金额人民币6亿元，借款期限两年（自日起至日止），借款年利率7.5%，借款用途用于重庆沙坪坝区体育中心体育场馆建设；乙方应于日前还清全部借款，如乙方逾期偿还借款，甲方有权自逾期之日起向乙方按罚息利率计收利息，收息标准为本合同借款月利率水平上加收50%。如乙方未按本合同约定用途使用借款，甲方有权自乙方未按合同约定用途使用借款之日起向乙方计收罚息，罚息利率为本合同借款月利率水平上加收100%。如乙方不能按约定的时间偿付借款利息，则按上述逾期偿还借款罚息利率标准计收复利。以上罚息、复利计收，直至乙方清偿全部债务时止；在乙方出现违约情况下，甲方有权按贷款本金的10%向乙方收取违约金，并要求乙方赔偿损失。
日，重庆中体投公司向厦门国际信托公司出具一份《不可撤销担保书》，对沙坪坝体育投资公司上述借款提供连带责任担保。
日，成都银行西安分行向厦门国际信托公司发出《指定函》，对前述《资金信托合同》作出指定：1、借款人：沙坪坝体育投资公司；2、借款金额：60000万元；3、期限：2年；4、利率：7.5%；5、用途：重庆沙坪坝区体育中心（西部奥体城）体育场馆及其配套设施的建设；5、担保方式：重庆中体投公司承担连带保证责任；7、还款方式：本项目还款来源于体育场馆周边的土地挂牌出让收入和优惠政策税费返还收入。
前述合同签订后，成都银行西安分行于日向厦门国际信托投资有限公司转账人民币6亿元。同日，厦门国际信托公司向沙坪坝体育投资公司发放信托贷款人民币6亿元。
日，沙坪坝体育投资公司（作为甲方）、成都银行西安分行（作为乙方）、中体产业公司（作为丙方）签订《三方合作协议》。协议约定：鉴于《资金信托合同》、成都银行西安分行指定厦门国际信托公司向沙坪坝体育投资公司提供6亿元人民币信托贷款、《信托贷款合同》的约定，1）乙方于日与厦门国际信托公司签订了《资金信托合同》，获得了该信托合同项下全部信托受益权，甲、乙、丙三方确认：该信托受益权的价值为6亿元人民币；2）甲方与厦门国际信托公司签署《借款合同》，获得6亿元信托贷款，用于重庆市沙坪坝区体育中心征地整治和体育场馆的建设。甲方承诺，在获得上述信托贷款后做到专款专用，资金全部用于重庆沙坪坝体育中心项目土地整治及项目建设，并保证到期时及时足额偿还信托贷款本金及应付利息；3）中体产业公司承诺，若到期甲方无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款并且前述《借款合同》项下的连带责任保证人重庆中体投公司无法承担保证责任时，则中体产业公司无条件向乙方买入上述信托合同项下信托贷款全部或甲方未足额偿还部分相对应的信托受益权；4）若发生中体产业公司买入上述信托受益权的情况，自中体产业公司将购买价款划入成都银行西安分行指定账户之日起，信托受益权转由中体产业公司享有，成都银行西安分行将不再享有在《资金信托合同》及相关信托文件项下受益人享有的权利，相应的义务也将免除。成都银行西安分行应立即向信托受益权对应的受托人发出信托受益权已经转让予中体产业公司的书面通知。该合同还对沙坪坝体育投资公司提前还款、未还款时沙坪坝体育投资公司对成都银行西安分行的违约责任等进行了约定。
日，沙坪坝体育投资公司向厦门国际信托公司还款人民币2.56亿元。日，《资金贷款合同》约定的还款期限到期。
日，成都银行西安分行向中体产业公司邮寄送达《告知函》，请求中体产业公司履行购入信托受益权的合同义务。日，厦门国际信托公司分别向沙坪坝体育投资公司发出《催收到期贷款通知书》、向重庆中体投公司发出《督促履行连带保证责任通知书》，要求沙坪坝体育投资公司、重庆中体投公司承担还款及保证责任。日，沙坪坝体育投资公司向厦门国际信托公司还款人民币2亿元。厦门国际信托公司在收到前述2笔共计4.56亿元还款后，均于收款当日将款项转入成都银行西安分行账户。至本案原告成都银行西安分行提起诉讼时止，借款人沙坪坝体育投资公司尚欠借款本金1.44亿元及利息未归还厦门国际信托公司。
本院认为成都银行西安分行与中体产业公司、沙坪坝体育投资公司签订的《三方合作协议》意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。《三方合作协议》以《资金信托合同》、《信托贷款合同》为基础，确定成都银行西安分行、沙坪坝体育投资公司和中体产业公司的权利义务关系，各方当事人均应依照合同的约定，享受合同权利、承担合同义务。《资金信托合同》约定了作为信托资金的委托方和受益方，成都银行西安分行获得该合同项下的全部信托受益权并有权转让；《信托贷款合同》约定了厦门国际信托公司向沙坪坝体育投资公司提供信托贷款的金额、利率、还款期限、违约责任等内容。在《三方合作协议》中，《资金信托合同》中信托受益权的价值经中体产业公司、成都银行西安分行、沙坪坝体育投资公司共同确定为6亿元。中体产业公司承诺：“若到期沙坪坝体育投资公司无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款并且前述《借款合同》项下的连带责任保证人重庆中体投公司无法承担保证责任时，则中体产业公司无条件向成都银行西安分行买入上述信托合同项下信托贷款全部或沙坪坝体育投资公司未足额偿还部分相对应的信托受益权。”故中体产业公司在《三方合作协议》中的合同义务为：日信托贷款合同到期日届满后，如果沙坪坝体育投资公司无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款且重庆中体投公司无法承担保证责任的条件成就，中体产业公司即应无条件向成都银行西安分行买入上述信托合同项下信托贷款全部或未足额偿还部分相对应的信托受益权。至本案原告成都银行西安分行提起诉讼时止，《信托贷款合同》约定的还款期限已经届满，借款人沙坪坝体育投资公司尚欠借款本金1.44亿元及利息未归还，重庆中体投公司亦没有履行保证责任，《三方合作协议》约定的中体产业公司无条件向成都银行西安分行买入上述信托合同项下信托受益权的条件已经成就，中体产业公司应当依约履行回购义务。
关于信托受益权价款问题。《三方合作协议》以成都银行西安分行向厦门国际信托公司提供6亿元信托资金、厦门国际信托公司将该笔6亿元资金作为信托贷款出借给沙坪坝体育投资公司为基准，确定信托受益权的价值为人民币6亿元。当沙坪坝体育投资公司未履行还款义务时，信托受益权的对价为6亿元，当沙坪坝体育投资公司部分履行还款义务时，信托受益权的对价则为未还款余额。本案未还款余额为人民币1.44亿元，故本案信托受益权的价款应确定为人民币1.44亿元。
关于中体产业公司是否应当承担违约责任及违约金具体数额问题。中体产业公司在《三方合作协议》约定期限届满后，未履行《三方合作协议》确定的回购成都银行西安分行名下信托受益权的合同义务，已构成违约。《三方合作协议》没有约定中体产业公司不履行前述合同义务的违约责任，成都银行西安分行亦没有提供相关的证据以证明其实际遭受的损失情况，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，中体产业公司应当继续履行合同并赔偿成都银行西安分行因此而遭受的损失。根据成都银行西安分行于日向中体产业公司主张合同权利，沙坪坝体育投资公司于日向厦门国际信托公司还款人民币2亿元、本案未还款余额为1.44亿元的案件具体情况，成都银行西安分行遭受的损失可酌情认定为自日起至中体产业公司全部履行回购义务之日止，以1.44亿元未还款余额为基数的利息损失，按照相关规定，该利息以中国人民银行同期贷款利率为标准计算为宜。
对原告成都银行西安分行请求按照《信托贷款合同》约定的逾期贷款利率计算债务利息再加上元（1.44亿元的10%）计算违约金的诉讼请求，经查，《信托贷款合同》的双方当事人系厦门国际信托公司与沙坪坝体育投资公司，该合同确定的是厦门国际信托公司与沙坪坝体育投资公司之间的权利义务关系，与成都银行西安分行没有实质关联，沙坪坝体育投资公司针对厦门国际信托公司的违约行为及其相应后果，只能由厦门国际信托公司依据《信托贷款合同》向沙坪坝体育投资公司主张权利，成都银行西安分行无权以《信托贷款合同》为依据，要求中体产业公司承担本应由沙坪坝体育投资公司针对厦门国际信托公司而承担的合同责任，成都银行西安分行只能依据《三方合作协议》的约定，要求中体产业公司承担相应的合同责任。故成都银行西安分行此项诉讼请求不予支持。
对被告中体产业公司辩称中体产业公司履行购入成都银行西安分行名下信托受益权的条件尚未成就，只有对借款人沙坪坝体育投资公司和保证人重庆中体投公司穷尽一切法律手段后，借款人无法偿还且保证人也无法承担保证责任时，中体产业公司信托受益权回购的条件才具备的理由，本院认为，《信托贷款合同》的借款人沙坪坝体育投资公司系中体产业公司的下属项目公司，保证人重庆中体投公司系中体产业公司子公司的参股公司，均与中体产业公司存在一致的利益关系，结合日中体产业公司发布的《中体产业集团股份有限公司为承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权暨提供担保的公告》及中体产业公司为《三方合作协议》设立反担保的事实，《三方合作协议》有关中体产业公司所作出的保证成都银行西安分行债权成功实现的承诺，意思表示清楚、约定明确。中体产业公司以承诺无条件回购成都银行西安分行名下信托受益权为条件，使其下属项目公司沙坪坝体育投资公司取得6亿元信托贷款，成都银行西安分行因信赖中体产业公司所作出的承诺而签订《三方合作协议》。如果按照中体产业公司的辩解，《三方合作协议》中的“无法偿还”是指沙坪坝体育投资公司对前述债务达到穷尽司法手段直至债务人沙坪坝体育投资公司、保证人重庆中体投公司被司法机关强制执行仍无法还款的状态时中体产业公司才履行回购义务，中体产业公司则应当在《三方合作协议》中对“无法偿还”的具体内容、真实含义、条件成就标准作出明确而没有歧义的特别约定，确认系附严格条件的回购，同时也就不应当使用“无条件回购”的表述。而在《三方合作协议》中，没有针对前述内容的特别约定，中体产业公司亦没有对前述内容进行特别说明。按照对《三方合作协议》内容的通常理解和本案的具体情况，债务人沙坪坝体育投资公司逾期没有足额履行还款义务、保证人重庆中体投公司没有承担保证责任，中体产业公司承诺回购的条件即已成就，应当依约履行回购义务，故中体产业公司辩称本案回购条件不成就的理由，没有事实和法律依据，不能成立；对中体产业公司所提《三方合作协议》未约定债权转让对价、合同无法履行的理由，经查，《三方合作协议》已经对本案信托受益权的价值进行了三方确认，中体产业公司辩称本案没有约定转让对价的理由没有事实根据，不能成立；对中体产业公司所称成都银行西安分行诉请的元违约金及罚息计算不符合法律规定的理由，经查属实，可予部分采信。
综上，成都银行西安分行诉请中体产业公司以1.44亿元价格依约购入其名下信托受益权的诉讼请求符合法律规定，应予支持；其诉请中体产业公司承担元利息及罚息的诉讼请求，部分具有法律依据，可予部分支持；其诉请中体产业公司承担元违约金的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国信托法》第四十八条、第五十四条、第五十五条的规定，判决如下：一、中体产业集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内，以1.44亿元人民币的价格向成都银行股份有限公司西安分行购入成都银行股份有限公司西安分行与厦门国际信托投资有限公司签订的《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金投资信托合同》项下的信托受益权；二、中体产业集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内，按照以下标准向成都银行股份有限公司西安分行支付利息损失：自日起至中体产业集团股份有限公司实际履行本判决确定的第一项义务之日止，以1.44亿元为基础，以中国人民银行同期贷款利率计算；三、驳回原告成都银行股份有限公司西安分行的其余诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费926561元，由原告成都银行股份有限公司西安分行负担83390.49元，由被告中体产业集团股份有限公司负担元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审　判　长　　吴强审　判　员　　穆毅代理审判员　　赵敏
二〇一四年六月十一日书　记　员　　逄东
主题帖子精华
新手上路, 积分 1, 距离下一级还需 19 积分
居住地广东省 广州市
职业金融法律
很有用的内容来看看
主题帖子精华
新手上路, 积分 9, 距离下一级还需 11 积分
居住地上海市 浦东新区 高行镇
职业信托|金融租赁
“受益权转让+回购”模式获得司法承认的案例
Powered by