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有限公司由两人合资注册，大股东要求小股东退出
公司经营了3年多，大股东80%，小股东20%（法人），办公室是租的，公司有几台电脑和一些库存电子设备。现在有点微利，由于大股东想独自经营，要求小股东退出。请问律师，要退出的话该如何清算，涉及哪些方面？大股东说按照应收帐款减去应付帐款后加上公司的一些电脑折旧后剩下的多少钱，按当年投入的比例来清算，请问这样合理吗？3年多为公司的付出不应该得到相应的补偿吗？而且公司在前两年没有盈利的情况下，各自还按照50%出资解决公司的资金周转问题，但这些都没有做个协议。最可气的是大股东说就算算出应该给小股东的钱也只能等应收账款收到后才给，这样合理吗？
提问者：4ed48b8fe***时间： 15:36:47地点：5个回答
1、若你同意退出，实则是由大股东购买你所有的20%股权，非国企不需要招拍挂，简单做就是你直接和大股东协商个转让价，签订合同。
2、若你不同意退出或协商不成，大股东可能会利用控股股东身份侵害你利益，但你也可行使多项权利与之抗衡，谁赢谁输，你想想看。
如何评估股权价值、拟定转让合同等还是建议请律师操办了。
这里面至少还有个公司经营后的商誉等无形资产问题，建议与大股东协商。
一般是按净资产作为股权转让价款的依据。
前两年出资是借款，公司要还。
清算或转让按章程办。
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马俊哲律师
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我有更好的答案
公司清算时一般是依据清算时点公司净资产折算股东出资比例进行的。如果各股东有其他一致意见，也可以协商办理。如果你们只想跟那两个股东清算，也就是想要他们两退出公司股东会的话，需要办理股权转让手续，由你们之中的一位或几位购买他们的的股份，或者由股东以外的其他人购买也可。股份转让的价格可以协商确定，也可以根据公司净资产折算后确定。
三种意思是什么
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你好，清算公司财产、制订清算方案（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。2、了结公司债权、债务（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。
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