可能您访问的有点快了，ＩＰ（114.223.15.196），请稍后访问LP任管理人不予备案，借贷业务寿终正寝，中基协《私募基金管理人登记须知》将发布
1.基本可以确定，借贷业务、名股实债、名基实贷气数已尽
2.私募基金行业的新一轮变革暗潮涌动，大浪淘沙，终将回归本质
私募基金从2013年之前的纯股权时代，到2013年之后的股权加证券时代，再到2014年后股权、证券、其他并存，波涛汹涌，惊涛骇浪；我们身处历史中央，甚至立于潮头。
私募行业尚处于初级发展阶段，但10万亿的规模意味着量的积累应当向质的控制转变。大量非标债权业务中归属于持牌金融机构特许经营的业务，终将与私募无缘；大量在股权基金中隐藏的名股实债等融资性业务，将被剔除。
未来，私募的主战场应是股权和证券，而股权的主战场应是创投和并购。
【主要看点】
日，中基协官微发布《防范利益冲突 完善内部治理 推动私募基金行业专业化发展 —— 洪磊会长在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上的发言》，发言向市场传递了以下重要信息：
1.涉嫌非法集资的产品，不予备案
2.合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人的产品，不予备案
3.私募基金产品担任普通合伙人的产品，不予备案
4.基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品，不予备案
5.对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，不予备案。
6.特别强调开展以下业务的产品不予备案：
（1）进行直接借贷
（2）民间借贷
（5）直接购买商品房出售获取差价
7.近期，协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。
此外，还“划重点“批评以下行为
1.对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；
2.无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”、“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序；
3.从业人员（尤其是高管）的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，显然不具备履行受托义务的专业能力；
4.充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；
5.通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资，等等。
【附“发言”全文】
尊敬的各位来宾：
上午好！很高兴在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上，与大家共聚一堂，增进交流，凝聚共识，共襄行业发展之计，我代表中国证券投资基金业协会对各位领导、各位专家的到来表示热烈的欢迎和诚挚的感谢！十九大报告提出，要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。本次峰会就是要从私募基金行业视角，探讨私募基金如何规范、健康发展，推动私募基金行业提高服务实体经济的能力，在多层次资本市场建设中发挥更大作用。借此机会，我想代表中国证券投资基金业协会向大家汇报一下私募基金登记备案工作情况和主要思路，交流基金治理与行业自律相关看法，请大家批评指正。
自2014年2月协会依法开展登记备案工作以来，我国私募基金行业发展令人瞩目，各类私募基金管理总规模由2014年12末的1.49万亿元增长到2017年11月末的10.83万亿元。从分布上看，私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金和私募FOF的占比分别为12.4%、46.5%、4.5%和13.4%；其中，股权、创投类基金及其FOF合计占比58%，已经成为私募投资基金的主流。从投向上看，截至2017年三季度末，私募股权和创投类基金投向排名前五的行业分别为计算机运用、资本品、房地产、其他金融和交通运输，合计占比超过50%。创业投资基金58.7%的资金投向1.4万余家中小企业，42.5%的资金投向1.1万余家种子期、起步期的企业，有力地支持了实体经济创新发展。
协会私募登记备案工作经历了三个时期。第一个时期是2014年2月7日至12月22日初始探索期。这一时期登记备案性质定位较为模糊，缺乏经验规则，属于登记备案的探索期。这一时期，平均每月有765家机构申请登记，1563只产品申请备案。第二个时期是2014年12月22日至2016年2月5日全口径登记备案期。为摸清行业底数，响应商事改革和“双创”要求，这一时期实行了不设门槛的登记备案机制，大量背景各异、主业模糊或没有明确展业目标的机构和个人纷纷申请登记，登记申请数量呈爆发式增长，行业良莠不齐、风险积聚。这一时期，平均每月有2016家机构申请登记，2294只产品申请备案。第三个时期是2016年2月5日至今底线审核和信用约束期。以《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下称“二五公告”）发布为标志，协会从登记备案源头开始，全面规范展业秩序和信用环境。完成13000余家已登记机构注销工作，在机构登记中引入法律意见书制度，发挥理事会专业治理和专业委员会智库咨询功能，加快推进“7+2”（7个自律管理办法和2个行为指引）自律规则实施，引导行业规范化、专业化发展。这一时期，以协会“资产管理业务综合报送平台”（“AMBERS系统”）开发上线时点为标志，又可以分为三个小阶段，第一阶段2016年2月至2016年8月，AMBERS系统尚未上线，平均每月完成231家机构登记，2564只产品备案；第二阶段是2016年9月至2017年3月，AMBERS系统正式上线，新旧系统并行，平均每月完成465家机构登记，2285只产品备案；第三阶段是2017年4月至今，所有业务并入AMBERS系统，平均每月完成473家机构登记，2270只产品备案。综合报送平台建设实现了行业信息报送、存储方式从非结构化、非标准化文档到结构化、标准化数据的关键转变。这一时期，登记备案标准进一步明确，持续披露、社会公示、失联报告、投诉调解、自律处分等各项工作机制逐步健全，行业信用积累、信用服务、信用约束机制明显增强，在推动行业发展的同时，行业风险得到有效抑制，行业生态环境得到明显改善。
2017年，协会增加了私募登记备案工作人员，并分类优化业务流程，提高标准化反馈和办结效率要求，但申请与受理之间的矛盾并没有得到根本缓解。2017年以来，私募登记备案热情不减，平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只。压力更大的是，有大量申请机构存在各种认识误区或基础性治理问题，尤其突出的是对私募基金的本质认识不清，业务模式不清晰，不知晓或无法执行基本的内部治理、风险控制和利益冲突防范制度，给行业埋下风险隐患。一些机构对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；一些机构无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”、“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序；一些机构从业人员（尤其是高管）的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，显然不具备履行受托义务的专业能力；一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；一些机构通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资，等等。上述种种行为均违背了受托管理的基本要求，将基金资产置于严重的利益冲突风险之中，甚至为利益输送打开了方便之门。解决上述问题的根本出路在于完善管理人和基金的内部治理，通过有效的制度安排将利益冲突风险控制在合理范围。
防范利益冲突是基金管理人践行受托义务的底线要求。利益冲突表现为“一系列可能造成如下风险的情况，即关于首要利益的专业判断或行动将受到次要利益的不当影响”。首要利益通常是一种职业或专业活动必须遵循且充分努力才能实现的特定利益，例如医生必须忠实于病人的健康，律师必须忠实于客户的正当权益。对于基于信托关系的各类基金而言，利益关系主体是作为受托人的基金管理人和作为委托人的投资者。首要利益就是受托资产的利益，次要利益主要表现为基金管理人的机构利益或具体管理人员的个人利益。次要利益本身并不是错误的，但是当次要利益被置于主要利益之上时，就有可能侵害主要利益，构成违背信义义务的利益冲突。行业自律的主要功能之一就是完善基金财产的受托管理，约束基金管理人始终遵从投资人的正当利益诉求，保证任何决策都与基金财产利益相一致，尽可能地使处于信息不利地位的投资者避免处于利益冲突的场景。
基于这一基本观点和立场，中国证券投资基金业协会致力于不断完善包括登记备案、基金募集、基金合同、内部控制、信息披露、基金服务等在内的自律规则，推动私募基金管理人和基金服务机构正确认识行业本质，共同完善基金治理，保护投资者核心利益。协会已经开展的工作主要包括以下几个方面。
一是强化内控制度要求，切实防范利益冲突。私募基金管理人是防范利益冲突的第一责任人，应当秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理基金和各类投资者，有效防范利益冲突和利益输送。为此，协会调整了申请材料的形式审查要求，要求申请机构提供管理人登记法律意见书。律师的法律意见书要对申请机构的展业基础、内控制度进行尽职调查并发表专项意见，以此引导私募基金申请人重视自身治理，有效建立防范利益冲突、落实受托责任，这是行业自律的第一道防火墙。根据法律法规要求，协会刚刚发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，明确不予登记的6类情形，并在协会网站定期公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，提升市场社会监督参与程度。在产品备案环节，要求基金合同中的13类重要风险揭示必须由投资者逐一签字，落实投资者知情权和充分风险告知义务，做到卖者尽责，买者自负。此外，实践中正在逐渐清晰不予备案的相关情形。比如，对涉嫌非法集资、合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人、私募基金产品担任普通合伙人、基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品不予备案。又如，对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，如进行直接借贷、民间借贷、P2P、众筹投资等，或直接购买商品房出售获取差价等的，不予备案。
二是维护基金的本质，强化专业化经营要求。基金的本质特征是集合理财、组合投资，管理人要做到卖者尽责，投资者按基金份额和约定承担风险并获取收益；对于私募基金，还要坚持非公开募集和向合格投资者募集原则。基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。国务院《私募基金管理条例》和《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》已经广泛征求意见，有助于厘清私募基金以及各类资产管理业务的展业规范。实践中，鉴于私募基金管理人股东控制权复杂、资金来源多样、管理人内控薄弱、兼营一级和二级市场业务冲突大于互补的现实，协会要求私募证券、私募股权和其他私募业务分类经营且不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，既是为了避免在管理人层面出现重大利益冲突和利益输送风险，也是为了更好地维护基金的本质，推动行业专业化发展。2017年以来，私募证券、私募股权和创投基金管理人登记数量明显增长，平均每月新增机构登记申请759家，比2016年增长56.3%，每月完成登记484家，比2016年增长60.5%；其中，私募证券投资基金管理人月度登记数量比2016年增长37.1%，私募股权和创投基金管理人月度登记数量比2016年增长72.2%。
三是加强投资者风险教育。坚持强化风险警示，建设多渠道警示体系，帮助投资人提高防范投资欺诈的能力。2016年9月，协会在深入研究分析全部投资者投诉台账和案例的基础上，提炼出防范以私募基金名义开展非法集资的四类52条关键要素，将其印制在扑克牌上，按照“保护自己”、“谨防骗局”、“学会提问”、“识别游说技巧”、“如何有效投诉”五个方面，帮助投资者把握投资注意事项，提高风险防范能力。为了让这些扑克牌真正触达需要保护的投资人群体，特别是普通投资者，协会与证监会各派出机构、各地金融办携手链家地产、红旗连锁超市等机构将扑克牌送进社区。今年年底之前，协会还将与京东开展合作，通过京东平台向非法集资风险聚集最高的20个三、四线城市免费派发100万副。除此以外，协会今年通过今日头条开展的为广大投资者“明规则、辨风险”问答活动，吸引了3700万人次参与。协会与四大报、新浪、腾讯、搜狐、和讯建立同步公示机制，形成报纸、网络、两微一端联动，将失联私募机构警示第一时间推向公众。
发展现代金融，资产管理业必须在直接融资中发挥更重要作用。只有保证受托义务得到履行，才能奠定行业发展的长久根基。在国家治理体系和治理能力现代化的时代要求下，私募基金行业治理既不能走变相行政许可、依托国家信用背书的老路，也不能走简单放任、一备了之的歪路。协会不应该、也没有能力对任何展业机构的当前和未来发展作出主观先验的判断。但是，在登记备案中围绕展业能力、投资者知情权、利益冲突管理等与信托义务密切相关事项实施底线管理，是行业自律的应有之义，与行政许可有根本区别。协会将在中国证监会党委的坚强领导下，坚定不移地贯彻落实《基金法》要求，推动行业提高治理水平，落实受托义务，通过市场相互制衡防范利益冲突，维护行业基础法则和长远发展利益。近期，协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。我们深知，协会一已之力十分有限，需要广泛共识，付出艰苦努力。让我们携手共进，共赴新时代中国特色社会主义建设新征程！
最后，预祝本次峰会取得圆满成功，谢谢大家！
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今日搜狐热点私募资管新规《关于就&证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号&征求意见稿的通知_北京律师__徐帅_新浪博客
私募资管新规《关于就&证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号&征求意见稿的通知
&徐皎、孙海波
日中国证券投资基金业协会下发《关于就&证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号&征求意见稿的通知》（以下简称为“通知”），《通知》就资产管理计划备案时涉及的第三方机构资质条件，结构化资产管理计划设计，以及收益分配表述等问题进行回答，并制定“备案规范”：初步包括：（1）备案审查与自律管理；（2）委托第三方机构提供投资建议服务；（3）结构化资产管理计划，这三方面。注意上述备案细则仍然处于讨论阶段，并未正式实施。
关于结构化资产管理计划问答Q&A
问题一：​
优先级委托人是否可以通过结构化实现保本保收益？
回答：根据“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则，所有投资者（包括优先级委托人）均应当共同享有收益、承担亏损。但并不要求优先级、劣后级委托人按照同比例享有、承担，而是可以另行约定合理的比例，但是前述比例应当同时适用于收益分配和亏损承担。
是否可以先分配优先级本金或/且收益，然后再向劣后级委托人分配？
回答：不可以，所以资产管理合同不得以劣后级委托人的认购资金、申购资金（即：本金）为优先级委托人承担损失，所以资产管理计划委托财产不足以支付优先级、劣后级委托人全部的本金，亦应当根据事先约定的收益、亏损享有、承担比例分配、支付相应的本金。
对于收益分配，资产管理计划应当根据实际发生的收益进行计提、分配。如果无收益或者发生亏损的，不得对优先级计提收益或者进行分配。所以，优先级委托人可能无法根据约定的业绩比较基准、基准收益（或其他类似表述）获得固定的收益。
劣后级委托人或者其指定的第三方是否可以追加增强资金？
回答：过往的结构化资产管理计划一般由劣后级委托人或其关联方提供增强资金，增强资金不改变资产管理计划杠杆率，并且有利于避免资产管理计划发生止损、平仓的情况。此次基金业协会未禁止提供增强资金，但是追加增强资金可能变相实现对于优先级委托人的保本保收益，所以明确规定不得约定单方面提供追加增强基金等保证优先级委托人利益的条款。因此，优先级、劣后级委托人应当共同提供增强资金，但是共同承担的比例、顺序未明确规定。我们理解是不得100%由优先级承担亏损，或劣后级先行承担损失，应该是包括提前终止的罚息等措施。单方面提供增强资金保障优先级显然包括劣后补仓行为。但这里没有禁止不对称的增强资金，比如净值跌到清仓线附近，劣后可以按照99%比例补仓，优先级按照1%的比例补仓。
资产委托人不得直接、间接影响资产管理人对于资产管理计划的投资、运作以及管理
回答：结合《备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》的规定，资产管理人不得以接受特定多个客户资产管理计划委托人发出投资建议、投资指令的模式进行投资运作，基金业协会系限制结构化资产管理计划中资产委托人或其委托人代表通过投资建议、投资指令或其他方式取代资产管理人，事实上管理、运作资产管理计划。
对于配资业务的限制
回答：资产管理人不得通过结构化将资产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人本金及其固定收益。
资产管理计划是否可以通过嵌套投资，突破杠杆率的限制？
回答：不可以，资产管理合同应当明确其类别，即：股票类、固定收益类、混合类、其他类。并且，明确约定投资范围、比例，杠杆倍数等内容。另，资产管理计划投资其他金融产品的，应当穿透审查被投资的金融产品是否存在结构化、是否投资于其他金融产品的劣后级份额，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称为“暂行规定”），结构化资产管理计划不得嵌套投资于其他金融产品的劣后级份额。
问题七：资产管理计划不可以宣传预期收益率，是否可以选择其他类似的表述，例如：业绩比较基准？
回答：结构化资产管理计划可以通过业绩比较基准向优先级委托人进行推介、宣传，但是应当明确业绩比较对象、测算依据及其过程，而且应当与投资标的、策略挂钩。
关于投资杠杆率的问题
回答：资产管理计划应当明确投资杠杆率，即：总资产与净资产之比，并且与资产托管人共同明确投资杠杆的监控机制、预警指标及其被动超标的处理方案。
八条底线适用于私募证券投资基金管理人，那么该基金管理人发行的股权私募和其他私募产品是否适用？
回答：从新八条底线的监管思路看，应该是针对私募产品特征的监管，即私募领域按照功能监管原则，所以私募证券投资基金管理人发行的私募股权投资基金或其他类型投资基金产品不适用于新八条底线
问题十：信托计划和证券期货类资管目前在投顾方面有和差异
回答：信托计划如果雇佣投顾，并不受证监会八条底线的约束，尽管银监会对投顾也有明确的要求，但相对宽松：
证券投资信托业务的投顾须符合的主要条件：①组织形式：公司或合伙企业；②实收资本不低于1000万；③团队主要成员通过证券从业考试，从业经验不少于3年，有可追溯的证券投资管理业绩证明。
银监会要求银信合作产品投资于权益类金融产品，且聘请投顾的，应提前10个工作日报告。私人股权投资信托业务的投顾应满足以下条件：①持有不低于该信托计划10%的信托单位；②实收资本不低于2000万；③主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好。
上述投顾范围相对广泛，不限制协会会员，一般的证券投资信托顾问不要求3年可追溯业绩。
问题十一：证监会和基金业协会此次备案细则对结构化产品重新定义之后，银监会对结构化信托是否有类似约束？
回答：结构化产品的严格限制以及对投顾的资格准入，到预期收益率宣传的禁止，再到未来银监会可能出台的新规限制非标银行理财嵌套券商基金期货资管，信托通道再次崛起，尽管通道费相对较高，但从监管规则上看，信托仍然比较宽松：
1、股票类结构化信托部分银监局严格执行1:1的杠杆率，但部分地区仍然可以按照2:1执行，而且对于其他类型的结构化信托杠杆率并没有明文限制杠杆。
2、结构化信托，银监会并没有限制宣传预期收益率，包括合同和销售过程中都可以进行设定预期收益。劣后的担保或补仓也没有限制。
3、劣后补仓：银监会在《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》中明确允许：(四)结构化信托业务运作过程中,信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金。
4、信托计划没有禁止投顾投资劣后，甚至要求私人股权投资信托业务投顾必须投资10%份额。
问题十二：优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例同时适用于享受收益和承担亏损两种情况。
是不是有收益时优先享受了X%的收益，劣后享受(1-x%)的收益;那么一旦亏损，优先也要承担X%的亏损，劣后承担（1-X%）的亏损？也就是说一旦约定一个比例，会同时适用于收益和损失的分配。
回答：收益和损失不需要完全对称。因为收益和损失的概率肯定不是对称分布的，不同资产收益和风险特征迥异，这是投资最精髓的奥秘，监管无法强行约定怎样进行收益和损失具体分配方式。
关于委托第三方机构提供投资建议服务问答Q&A
问题一：​
证券期货经营机构是否可以委托其资产委托人提供投资建议或下达投资指令？
问答：资产管理人不得在特定多个客户资产管理计划中，委托其资产委托人或委托人代表发出投资建议、投资指令。对于单一客户资产管理计划，特别是投资于股票、期货等二级市场的，如果资产管理人根据资产委托人投资指令进行投资，亦可能涉嫌出借账户。
关于投资顾问的一系列制度与两个备案
问答：1、证券期货经营机构应当建立健全投资顾问的遴选、风控、利益冲突防范等一系列制度，部分机构为加速开展资产管理业务、忽视制度建设，将相关制度仅以操作手册、通知名义下发，故意规避公司相关的规章制度，不经董事会、执行董事或其其他有权机构审议即下发文件，前述情况应当为部分机构所注意但如果继续忽视制度建设，未建立健全相关制度的，根据相关规定将不得聘请第三方机构为资产管理计划提供投资建议。
2、证券期货经营机构应当根据中国证券投资基金业协会备案（以下简称为“基金业协会”）要求，完成两项关于投资顾问的备案
投资顾问资质文件备案：证券期货经营机构应当对投资顾问进行尽职调查，此项是部分机构忽视的环节，今后开展资产管理业务时应当加强对于投资顾问的尽职调查，并且将投资顾问相关的资质证明文件等材料在资产管理计划成立时向基金业协会备案。
投资顾问协议、委托协议备案：证券期货经营机构聘请投资顾问应当签订投资顾问协议或其他委托协议，并且应当披露投资顾问信息。并且，应当将聘请投资顾问的相关协议向基金业协会备案。
哪些证券期货经营机构可以提供投资顾问服务
问答：证券期货经营机构取得中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书后，可以提供投资顾问服务。但是，如果相关机构从事资产管理业务的资格证书系行业自律组织颁发的，是否可以视为中国证监会批准从事资产管理业务？例如：期货资产管理子公司从未取得中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书，而是由中国期货业协会颁发，是否有资格提供投资顾问服务有待明确。
私募证券投资基金管理人从事投资顾问业务的，应当提供的材料、文件？
问答：1、需要提供的材料概况：承诺函、资质证明文件、投资管理人员工作经历证明、投资业绩证明文件、基金、产品投资业绩数据。
2、承诺函包括：（1）该机构在基金业协会登记备案已经届满一年，具备会员资格，并且无重大违法违规记录，前述会员资格包括普通会员或观察会员两种；（2）该机构至少有3名具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业务的投资管理人员，并且前述人员不得有不良从业记录；（3）承诺函应当以书面形式出具，并且加盖公司公章、以及3名投资管理人员的本人签字。
3、资质证明文件包括：（1）私募证券投资基金管理人取得的基金业协会关于私募基金管理人的备案；（2）会员证明，包括基金业协会会员证书或者观察会员截图；（3）工商登记系统中无违法违规记录的查询结果截图；（4）投资管理人员无不良从业记录查询结构截图。
4、投资管理人员工作经历证明：（1）曾任职机构出具的投资管理经历说明，或者离职审计报告，或者相关投资顾问委托协议；（2）基金从业资格证明，海外基金从业人员应提供任职机构的工作履历证明；（3）其他证明材料。
5、投资业绩证明文件提供任意一项即可：（1）曾管理的公募基金、产品的托管机构、审计机构出具的，该投资管理人员管理期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（注意：该项仅适用于公募基金、产品）；（2）第三方评价机构出具的投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（但是，第三方评价机构具体包括哪些尚有待于基金业协会进一步明确）；（3）曾管理的基金、产品在投资管理人员管理期间的定期报告复印件，并说明业绩区间（该项不区分公募、私募基金）；（4）聘请投资顾问的机构出具的，投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩比较基准变化情况说明；（5）基金业协会认可的其他业绩证明文件。
6、基金、产品投资业绩数据，包括估值日的单位净值、累计净值、分红、累计净值增长率、业绩比较基准收益率。
何为连续可追溯的证券、期货投资管理业绩，如果发生中断如何计算？
问答：3年以上连续的投资管理业绩，即要求投资管理人员连续3年以上在从事证券、期货投资管理工作，并且期间不得发生中断。如果因客观原因导致无法连续从事投资管理工作的，如果未超过1年的，该投资管理人员在中断后重新开始从事投资管理工作的，扣除期间中断的期限，中断前后从事投资管理工作的期限还是可以连续计算、合并计入连续从事投资管理工作的期限；但是中断超过1年的，则应当重新计算连续从事投资管理工作的期限。
投资管理人员应当具备哪些条件、要求？
问答：1、投资管理人员的任职要求包括：（1）在受国务院金融监督部门监管的持牌机构任职的人员；（2）在基金业协会登记备案的私募基金管理公司任职的人员（少数私募证券投资基金管理人的组织形式为合伙企业，其任职人员是否符合呢？）。但并非前述机构的全部人员均为投资管理人员，而是应当在前述机构从事证券、期货自营账户或受托账户投资管理工作的人员。
2、取得基金从业资格，并且在基金从业人员系统中该投资管理人员无不良从业的记录，或者提供基金业协会认可的关于投资管理人员从业记录的其他证明材料。
关于备案审查与自律管理问答QA&
问题一：​
资产管理计划是否可以在完成备案前开立证券市场交易账户？
回答：不可以，所有的私募资产管理计划均应当在中国证券投资基金业协会（以下简称为“基金业协会”）备案完成且取得备案证明后，方可为资产管理计划开立证券市场交易账户。
&问题二：基金业协会将通过何种流程对资产管理计划进行审查？回答
基金业协会将通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查，但基金业协会对资产管理计划合规性存疑的，可以向中国证监会咨询、报告，亦可以对资产管理人进行现场检查。&问题三：基金业协会对私募资产管理计划的审查及其纪律处分措施回答
基金业协会将加强对资产管理计划的备案审查，对于违法违规以及违反自律规则的证券期货经营机构，基金业协会可以视情节轻重，采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂行备案等纪律处分；情节严重的，依法移送中国证监会处理。
附件：以下为协会三份征求意见稿文件原文，注意目前仅仅是征求稿，并未正式实施
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证券期货经营机构私募资产管理业务备案管理规范第3号——结构化资产管理计划
（征求意见稿）&证券期货经营机构开展私募资产管理业务，设立、运作结构化资产管理计划，应当严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》）有关要求，并符合以下规定：一、
严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则设计结构化资产管理计划。所谓利益共享、风险共担、风险与收益相匹配，是指在结构化资产管理计划产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例同时适用于享受收益和承担亏损两种情况。
金融监管研究院
孙海波：这里核心思想是借鉴自合伙企业法的有限合伙制度关于利润分配，即优先级也需要按照合同约定的比例承担损失。但优先级可以约定只承担极小的比例损失。
结构化资产管理计划合同中不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。
结构化资产管理计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，未实现投资收益或出现亏损的，不得计提或分配收益。
金融监管研究院
孙海波：不得提前计提收益或损失，显然为防止优先级提前计提利息，也防止劣后级提前兑现亏损保障优先级。
四、结构化资产管理计划投资者不得直接或间接影响资产管理人投资运作，不得通过合同约定将结构化资产管理计划异化为“类借贷”产品。五、结构化资产管理计划合同中应明确其所属类别，约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容。投资其他金融产品的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化设计，是否投资了劣后级份额。六、结构化资产管理计划可以通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。结构化资产管理计划的业绩比较对象应当与其投资标的、投资策略直接相关。七、结构化资产管理计划应当在合同中约定投资杠杆（总资产/净资产）上限，并与托管人明确投资杠杆监控机制、预警指标及被动超标处理方案。投资杠杆超出《暂行规定》要求的，资产管理人应当自发现之日起3个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务
（征求意见稿）
证券期货经营机构应当委托符合《暂行规定》要求的第三方机构为其提供投资建议服务，不得以接受一对多
/集合资产管理计划委托人发出投资建议或投资指令模式进行投资运作。
证券期货经营机构应当制定第三方机构遴选机制和流程、风险管控机制、利益冲突防范机制，相关制度流程应当经公司有权机构审议通过后存档备查。未建立健全上述制度流程的，不得聘请第三方机构为资产管理计划提供投资建议服务。三、
证券期货经营机构应当对拟聘请的第三方机构进行尽职调查，要求其提供符合《暂行规定》第十四条第（八）项规定的资质证明文件（清单附后），并在设立资产管理计划时向协会进行备案。拟聘请的第三方机构为私募证券投资基金管理人的，应当已加入协会，成为普通会员或观察会员。
证券期货经营机构应当严格按照《暂行规定》及内部制度流程选聘第三方机构，签订委托协议，披露第三方机构相关信息，清晰约定彼此权利义务。委托协议应当向中国证券投资基金业协会（下称协会）进行备案。附：证明文件清单一、
证券期货经营机构提供投资建议服务应提交以下文件
中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书
二、私募证券投资基金管理人提供投资建议服务应提交以下文件
（一）私募证券投资基金管理人出具的承诺函
1、承诺机构本身登记满一年，已成为协会会员，经营期间无重大违法违规记录；
2、承诺同时具备 3名
3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员，且无不良从业记录；
3、承诺函应当加盖公司公章，3名投资管理人员本人2签字。
（二）资质证明文件
1、私募证券投资基金管理人登记证明；&
2、基金业协会会员证书或私募基金登记备案系统中观察会员已办理通过的截图；
3、工商登记系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；
4、基金从业人员系统中3名投资管理人员不良从业记录查询结果截图，或其他基金业协会认可的投资管理人员从业记录证明材料。
（三）投资管理人员工作经历证明
包括3名投资管理人员的：1、曾任职单位出具的投资管理经历说明或离任审计报
告（应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等），或担任投资顾问期间的委托管理协议;
2、基金从业资格证明文件，或海外基金从业人员曾就职的基金或投资管理公司出具的工作履历证明（中英文翻译件）；
3、其它基金业协会认可的证明材料。
（四）投资业绩证明文件
提供以下一项即可：
1、曾管理的公募基金/产品的托管机构或审计机构出具的，该名人员管理期间的基金/产品净值与业绩比较基准变化情况证明；
2、第三方评价机构出具的该名人员管理期间的基金产品净值与业绩比较基准变化情况证明；
3、曾管理的基金/产品在该名人员管理期间的定期报告复印件，并说明自己管理的业绩区间；
4、聘任私募证券投资基金管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值与业绩比较基准变化情况证明；
5、其他基金业协会认可的可查询验证的基金
/产品投资业绩证明文件。
（五）基金/产品投资业绩数据
投资管理人员曾管理的基金 /产品的投资业绩数据（EXCEL格式），样表如下：
投资管理人员：&
曾管理基金/产品名称：
投资管理期间：
累计净值增长率（%）
业绩比较基准收益率（%）
注：以表格中第一个估值日为基期。如该名投资管理人员3年内连续管理多只产品，不同产品的业绩数据请分开上传。证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号--备案审查与自律管理（征求意见稿）一、证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当符合有关法律法规、部门规章及自律规则的规定，并按照中国证券投资基金业协会（下称协会）的要求，及时进行私募资产管理计划备案，真实、准确、完整地报送备案材料和监测信息，对备案材料和监测信息的真实性、合规性、准确性和完整性负责。二、证券期货经营机构应当对私募资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行为进行备案，按时提交备案材料。所有私募资产管理计划均应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。三、协会接受私募资产管理计划备案不能免除证券期货经营机构按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。接受备案不代表协会对私募资产管理计划的投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。四、协会将建立健全私募资产管理计划备案审查流程，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查。私募资产管理计划合规性存疑的，协会可以向中国证监会进行咨询、报告，也可以对资产管理人进行现场检查，资产管理人应当予以配合。五、协会将加强私募资产管理计划备案审查力度，对于违反法律法规及自律规则的证券期货经营机构，协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂停备案等纪律处分。情节严重的，依法移送中国证监会处理。六、协会对证券期货经营机构的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与中国证监会及中国证券业协会、中国期货业协会、中国登记结算公司等自律组织建立监管合作和信息共享机制。
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