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是先由国资委批准定增批文，己批准，再召开股东大会通过，通过后送定增批文证监会核准
是先由国资委批准定增批文，己批准，再召开股东大会通过，通过后送定增批文证监会核准，批准批文。最关健是国资委同意定增方案，己批准，大局明朗化，心态稳定，前途光明。
新兴铸管股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议审议的相关议案公司董事会已在事前向本人提交了有关资料，经本人审阅并就有关事项与公司其他董事、项目经办人员及董事会秘书等人员进行了询问。基于本人的独立判断，针对第七届董事会第十次会议的相关事项发表事前认可意见如下：一、关于公司非公开发行A股股票事项1、本次非公开发行股票的方案及调整方案符合《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行方案及调整方案符合公司长期发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，加强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。2、本次非公开发行相关的附条件生效的股份认购协议及补充协议的各项条款遵循了公开、公平和公正的原则，交易内容与方式符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意，将以上相关议案提交公司董事会审议。二、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项本次关联交易协议的各项条款遵循公平、公正和公开的原则。该交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。我们同意：将该议案提交公司董事会审议。新兴铸管股份有限公司独立董事： 祁怀锦、李新创、郑玉春日提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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东方电子：收购报告书
来源：交易所 作者：佚名
　　东方电子股份有限公司
　　收购报告书
　　上市公司名称：东方电子股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：东方电子
　　股票代码：000682
　　收购人及其一致行动人：
　　1、东方电子集团有限公司
　　住所：烟台市芝罘区市府街 45 号
　　通讯地址：烟台市芝罘区机场路 2 号
　　2、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)
　　住所：宁夏宁东镇企业总部大楼内
　　通讯地址：北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座 15 层 1513 室收购方财务顾问
　　签署日期：二〇一八年四月收购人及其一致行动人声明
　　一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东方电子股份有限公司拥有权益的股份变化情况。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方电子股份有限公司拥有权益。
　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
　　亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次收购系因收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有
　　限公司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人持有东方电子股份有限公司的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
　　东方电子股份有限公司发行股份购买烟台东方威思顿电气有限公司股权事宜已经山东省国有资产监督管理委员会及中国证监会的批准。收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司股东大会审议通过。
　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　收购人及其一致行动人声明 ........................................................................................................... 2
　　目录 .................................................................................................................................................. 4
　　释义 .................................................................................................................................................. 6
　　第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................. 8
　　一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 8
　　二、收购人及其一致行动人之间关系的说明 ..................................................................... 15
　　第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 16
　　一、收购目的 ......................................................................................................................... 16
　　二、收购履行的程序 ............................................................................................................. 16
　　三、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
　　划 ............................................................................................................................................ 18
　　第三节 收购方式 .......................................................................................................................... 19
　　一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ..................................................... 19
　　二、本次收购相关协议的主要内容 ..................................................................................... 19
　　三、本次收购标的资产基本情况 ......................................................................................... 27
　　四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ............................. 31
　　五、免于以要约方式收购 ..................................................................................................... 31
　　第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 33
　　一、收购资金总额 ................................................................................................................. 33
　　二、收购资金来源 ................................................................................................................. 34
　　三、支付方式 ......................................................................................................................... 34
　　第五节 后续计划 .......................................................................................................................... 35
　　一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
　　划 ............................................................................................................................................ 35
　　二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
　　或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 35
　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............................................. 35
　　四、公司章程修订计划 ......................................................................................................... 36
　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 37
　　六、上市公司分红政策的计划 ............................................................................................. 37
　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 37
　　第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 38
　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 38
　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 38
　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 39
　　四、上市公司未来 60 个月内拟向收购人及其一致行动人及其关联人购买、出售资产的
　　具体情况 ................................................................................................................................. 40
　　第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 41
　　一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................... 41
　　二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................. 43
　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................. 43
　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ..................... 43
　　第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 44
　　一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况 ..................................... 44
　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情
　　况 ............................................................................................................................................ 44
　　三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 44
　　第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ............................................................................... 45
　　一、东方电子集团近三年财务报表 ..................................................................................... 45
　　二、东方电子集团财务会计报告审计意见 ......................................................................... 48
　　三、宁夏黄三角财务信息 ..................................................................................................... 48
　　四、宁夏黄三角财务会计报告审计意见 ............................................................................. 48
　　第十节 其他重要事项 .................................................................................................................. 49
　　第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 50
　　一、备查文件 ......................................................................................................................... 50
　　二、查阅地点 ......................................................................................................................... 51
　　收购人法定代表人声明................................................................................................................. 52
　　收购人一致行动人声明................................................................................................................. 53
　　财务顾问声明 ................................................................................................................................ 54
　　律师声明 ........................................................................................................................................ 55
　　附表 ................................................................................................................................................ 58释义
　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
　　报告书、本报告书 指 《东方电子股份有限公司收购报告书》报告书摘要、本报告书摘要
　　指 《东方电子股份有限公司收购报告书摘要》
　　东方电子、上市公司 指 东方电子股份有限公司收购人及其一致行动人 指 东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)收购人、东方电子集团 指 东方电子集团有限公司
　　宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心(有限合伙)
　　威思顿、标的公司、重组标的、交易标的指
　　烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公司
　　标的股权、标的资产 指 威思顿 83.2587%股权本次交易/本次重组/本次重大资产重组指
　　东方电子本次发行股份及支付现金购买威思顿 83.2587%股权的行为
　　本次收购 指东方电子集团及宁夏黄三角以威思顿股权认购东方电子非公开发行股份的行为《发行股份购买资产协议》指《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》指《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》指《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于发行股份购买资产协议之补充协议
　　(二)》
　　《业绩承诺补偿协议》 指《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》指《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》
　　烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
　　山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
　　财务顾问 指 光大证券股份有限公司
　　和信会计师、和信、和信所
　　指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
　　康达律师 指 北京市康达律师事务所
　　审计基准日、评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　深交所/交易所 指 深圳证券交易所
　　元、万元 指 人民币元、人民币万元本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　第一节 收购人及其一致行动人介绍
　　一、收购人及其一致行动人基本情况
　　(一)基本信息
　　1、东方电子集团
　　公司名称 东方电子集团有限公司
　　法定代表人 杨恒坤
　　成立日期
　　统一社会信用代码 23203Y
　　注册资本
　　住所 烟台市芝罘区市府街 45 号
　　办公地点 烟台市芝罘区机场路 2 号
　　邮编 264000
　　电话号码 经营范围
　　计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务；
　　机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售；节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
　　2、宁夏黄三角
　　统一社会信用代码/注册号 YBQY3N
　　名称 宁夏黄三角投资中心(有限合伙)
　　类型 有限合伙企业
　　注册资本 232500 万元
　　注册地址 宁夏宁东镇企业总部大楼内
　　主要办公地点 北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座 15 层 1513 室
　　执行事务合伙人 宁夏黄三角投资管理有限公司
　　基金管理人 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
　　成立日期 2017 年 1 月 12 日
　　合伙期限 2017 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 11 日经营范围
　　电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询管理服务、风险投资及咨询管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　登记机关 宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局
　　(二)股权结构与控制关系
　　1、股权控制关系结构图
　　(1)东方电子集团
　　注：为保障烟台市国资委对东方电子集团的单独控制地位，宁夏黄三角出具了不可撤销的《宁夏黄三角投资中心(有限合伙)就持有的东方电子集团有限公司股权处置事项承诺函》，宁夏黄三角将其持有的东方电子集团 16%股权对应表决权委托给烟台市国资委行使。
　　(2)宁夏黄三角
　　2、控股股东、实际控制人
　　(1)东方电子集团
　　截至本报告书出具之日，烟台市国资委持有东方电子集团 51%的股份，为东方电子集团的控股股东、实际控制人。
　　(2)宁夏黄三角
　　截至本报告书出具之日，宁夏黄三角的执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司，宁夏黄三角投资管理有限公司的基本情况如下：
　　统一社会信用代码/注册号 XTQX9W
　　名称 宁夏黄三角投资管理有限公司
　　类型 一人有限责任公司(法人独资)
　　住所 宁夏宁东企业总部大楼 A 座 14 楼中办公室
　　法定代表人 郝亚楠
　　注册资本 300 万元整
　　成立日期 2016 年 12 月 16 日
　　营业期限 2016 年 12 月 16 日至 2046 年 12 月 15 日经营范围建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管理服务；教育基础设施投资及咨询服务；实业投资及咨询管理服务；
　　风险投资及咨询管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　14.19% 4.30% 6.02% 1.51%
　　4.30% 12.90% 39.04%
　　宁夏黄三角
　　宁夏黄三角投资管理有限公司深圳云河柒号投资基金合伙企业(有限合伙)山东高速投资基金管理有限公司东营经济开发区斯博特创业投资有限公司山东黄河三角洲产业投资
　　基金合伙企业(有限合伙)
　　7.85%上海里鹏投资管理有限公司烟台市玛努尔石化装备有限公司东营博龙石油装备产业股权投资基金(有限合伙)重庆维百畜牧科技发展中心(有限合伙)
　　登记机关 宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局
　　宁夏黄三角属于私募投资基金，已于 2017 年 4 月 26 日取得中国证券投资基
　　金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。根据宁夏黄三角《合伙协议》约定，
　　宁夏黄三角无实际控制人。
　　3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
　　(1)东方电子集团
　　烟台市国资委是根据烟台市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强市级企业国有资产的管理工作。烟台市国资委目前控制万华实业集团有限公司、烟台市再担保有限公司、烟台港集团有限公司、烟台冰轮集团有限公司等多家市级国有企业。
　　根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，东方电子集团控股股东、实际控制人为烟台市国资委，因此东方电子集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与东方电子集团不存在关联关系。
　　(2)宁夏黄三角
　　宁夏黄三角的执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司，其对外投资
　　情况如下：
　　序号 公司名称注册资本(万元)
　　持股比例 主营业务宁夏宁东开投新材料产业基金(有限合伙)
　　45000 1% 股权投资；投资管理。
　　宁夏宝华信息咨询有限公司
　　142.86 69.9986% 贸易咨询；企业管理咨询；商业信息咨询。
　　宁夏黄三角三号投资基金(有限合伙)
　　%电子智能设备的技术开发；建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管理服务；教育基础设施投资及咨询服务；
　　实业投资及咨询管理服务；风险投资及咨询管理服务。
　　4 宁夏黄三角 .19%
　　电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询管理服务、风险投资及咨询管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　5宁夏胡杨智能投资发展中心(有限合伙)
　　电子智能设备的技术开发;建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管理服务；教育基础设施投资及咨询服务；
　　实业投资及咨询管理服务；风险投资及咨询管理服务。
　　(三)主营业务及最近三年财务数据
　　1、东方电子集团
　　(1)主营业务
　　东方电子集团是一家集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的大型企业集团，以智能电网、环保节能、物联网为三大主业，以软件及外包服务、电子制造及工程服务、民用消费品为三大辅业，是国家和山东省重点扶持的大型企业集团之一。
　　截至本报告书签署日，东方电子集团对外控制的核心企业基本情况如下：
　　序号 公司名称注册资本(万元)
　　持股比例 主营业务
　　1东方电子股份有限公司
　　自动化系统、计算机系统及软件等电子产品研发、生产、销售、服务等。
　　2烟台海华电力科技股份有限公司
　　%电子设备及电力自动化系统等产品的销售，主要经营系统集成业务。
　　3烟台东方瑞创达电子科技有限公司
　　% 计算机软件开发及系统集成。
　　烟台东方琪瑞电子科技有限公司
　　50.00 65%
　　环保、社会公共安全专用设备等电子设备的销售。
　　烟台东方合瑞电子科技有限公司
　　50.00 65%
　　环保、社会公共安全专用设备等电子设备的销售。
　　(2)最近三年主要财务数据
　　最近三年简要财务数据(合并口径)如下：
　　单位：万元项目
　　2017 年 12 月 31 日
　　/2017 年度
　　2016 年 12 月 31 日
　　/2016 年度
　　2015 年 12 月 31 日
　　/2015 年度
　　总资产
　　总负债
　　净资产
归属于母公司股东的净资产
　　 34.52
　　营业收入
　　净利润 15.88 12250.74归属于母公司股东的净利润
　　8.66 1651.40
　　净资产收益率(%) 6.55 7.35 5.96
　　资产负债率(%) 36.2 43.73 44.09
　　注：东方电子集团 2017 年度财务数据未经审计。
　　2、宁夏黄三角
　　(1)主营业务
　　宁夏黄三角投资管理有限公司实际从事股权投资业务。
　　截至本报告书签署之日，宁夏黄三角对外投资情况主要如下：
　　序号 公司名称注册资本(万元)
　　持股比例 经营范围
　　1东方电子集团
　　计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务；机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电
　　设备的研发、生产、销售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售；
　　节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；
　　进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
　　(2)最近三年主要财务数据
　　宁夏黄三角成立于 2017 年 1 月 12 日，属于私募投资基金，其于 2018 年 3
　　月 31 日的基金资产净值为 .15 元(以上财务数据未经审计)。
　　(四)东方电子集团、宁夏黄三角及其董事、监事、高级管理人员在
　　最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
　　东方电子集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
　　宁夏黄三角及其执行事务合伙人、主要管理人员最近 5 年内未受到任何与行
　　政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
　　(五)董事、监事及高级管理人员
　　1、东方电子集团
　　截至本报告书签署之日，东方电子集团现任董事及高级管理人员情况如下：
　　姓名 职位 性别 国籍 其他国家或地区居留权
　　杨恒坤 董事长、总经理 男 中国 否丁振华 副董事长 男 中国 否
　　李成山 董事 男 中国 否
　　于剑 董事 男 中国 否
　　秦彩霞 董事 女 中国 否
　　刘志军 监事 男 中国 否
　　江欣 监事 男 中国 否
　　郑永志 监事 男 中国 否
　　孙锦庆 副总经理 男 加拿大 否
　　王永 副总经理 男 中国 否
　　刘小峰 副总经理 男 中国 否
　　2、宁夏黄三角
　　截至本报告书签署之日，宁夏黄三角及其主要管理人员情况如下：
　　姓名 职位 性别 国籍 其他国家或地区居留权
　　胡瀚阳 投资经理 男 中国 否
　　(六)东方电子集团、宁夏黄三角及其控股股东在境内、境外其他上
　　市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
　　截至本报告书签署之日，东方电子集团除持有东方电子股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
　　截至本报告书签署之日，宁夏黄三角除持有东方电子股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
　　(七)东方电子集团、宁夏黄三角及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署之日，东方电子集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
　　截至本报告书签署之日，宁夏黄三角不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
　　二、收购人及其一致行动人之间关系的说明
　　东方电子集团为东方电子的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团 49%的股权，本次收购完成后，宁夏黄三角将持有上市公司 13.86%的股份，为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议》，2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏
　　黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方
　　电子集团采取相同的意思表示。收购完成后，东方电子集团、宁夏黄三角将合计持有上市公司 41.44%股份。因此东方电子集团与宁夏黄三角构成一致行动人。
　　第二节 收购决定及收购目的
　　一、收购目的
　　东方电子集团作为东方电子控股股东，一直致力于东方电子的发展。本次收购前，东方电子集团持有东方电子的股份比例为 19.74%，本次收购完成后，东方电子集团及其一致行动人将合计持有东方电子的股份比例为 41.44%。东方电子集团将进一步增强对上市公司的控制能力。
　　本次收购方及其一致行动人以其持有威思顿的股权认购东方电子发行的股份，收购完成后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
　　二、收购履行的程序
　　1、上市公司
　　2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
　　与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。2017 年 9 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
　　2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
　　2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与
　　本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》及《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》。
　　2、资产评估结果备案2017 年 9 月 25 日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》(烟国资[2017]71号)，对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第 010237 号)的评估结果进行评估备案确认。
　　3、国资委批复2017 年 9 月 29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》(鲁国资产权[2017]38 号)原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
　　2018 年 1 月 12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》(鲁国资产权[2018]3 号)原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
　　4、收购人及其一致行动人
　　2018 年 1 月 8 日，东方电子集团召开 2018 年第一次股东会议，决议同意本次交易最终方案。
　　2018 年 1 月 5 日，宁夏黄三角召开了基金决策委员会 2018 年第一次会议，决定同意本次交易最终方案。
　　5、中国证监会本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【 号)核准。
　　三、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
　　东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完
　　成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
　　易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄
　　三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩余部分一次性解除锁定。
　　2017 年 8 月 2 日，烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电
　　子集团、东方电子控制权的相关措施；未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。东方电子集团将严格遵守前述不减持的长期安排。
　　本次交易中，宁夏黄三角出具了《宁夏黄三角投资中心(有限合伙)关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳定性的中长期安排》，承诺其在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方(不包括东方电子集团)不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票；出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。宁夏黄三角人将严格遵守前述不增持及不减持承诺。
　　除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
　　第三节 收购方式
　　一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
　　本次收购前后上市公司股权结构如下表所示：
　　单位：股股东名称
　　收购前 收购后
　　持股数 比例 持股数 比例
　　东方电子集团 .74% .58%
　　宁夏黄三角 - - .86%
　　其他股东 .26% .56%
　　合计 0.00%
　　本次收购前，公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。
　　东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为 19.74%。本次收购完成后，东方电子集团直接控制上市公司 27.58%的股份，宁夏黄三角将持有上市公司 13.86%股权，东方电子集团、宁夏黄三角将合计持有上市公司 41.44%股权。东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。
　　二、本次收购相关协议的主要内容
　　(一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议
　　1、合同主体
　　资产受让方、股份发行方、甲方：东方电子资产出让方、认购人、乙方：东方电子集团、宁夏黄三角
　　2、标的资产
　　乙方持有的威思顿 83.2587%的股权。
　　3、交易价格及定价依据
　　根据具有证券业务资格的资产评估机构北京国融兴华出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2017]第 010237 号)，评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，威思
　　顿 100%股权的评估价值为
万元。以评估价值为参考依据，各方同意
　　并确认本次交易标的资产威思顿 83.2587%股权的交易价格为
　　4、支付方式及对价安排
　　东方电子以发行股份及支付现金的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿 83.2587%的股权。东方电子集团、宁夏黄三角取得的本次交易对价具体安排如下：
　　出让的东方威思顿出资额 取得对价(万元)出资额(万元)出资比例
　　(%)股票对价(万元)现金对价对价总计(万元)
　　东方电子集团 9 84822.15 - 84822.15
　　宁夏黄三角 8 9.37 95967.85
　　合计 7
　　5、本次交易中的股份发行
　　(1)本次交易中东方电子发行股份购买资产的发行价格确定为东方电子第
　　八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的均价的 90%，即 4.80 元/股。
　　(2)本次交易中东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份购买东方
　　电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿 80.1458%股权。东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份数量的计算公式为：发行数量
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