金龙羽：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告()_金龙羽(002882)个股公告-金融界
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金龙羽：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
&&&&东吴证券股份有限公司&&&&&&&&关于金龙羽集团股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并上市&&&&&&&&之&&&&&&&&发行保荐工作报告&&&&&&&&保荐机构（主承销商）&&&&&&&&（苏州工业园区星阳街5号）&&&&&&&&东吴证券股份有限公司&&&&&&&&关于金龙羽集团股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并上市&&&&&&&&之发行保荐工作报告&&&&&&&&中国证券监督管理委员会：&&&&&&&&金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东吴证券”）作为其首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）。&&&&&&&&根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，东吴证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。&&&&&&&&第一节&保荐机构项目运作流程&&&&&&&&一、保荐机构内部项目审核流程&&&&&&&&为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，实行项目流程管理，建立了相对规范和完善的项目审核流程，对各环节进行严格把关，控制风险。本保荐机构项目管理和审核按照流程分为项目承揽、改制立项、改制辅导、IPO&立项、申报材料制作、内部审核、证监会审核、发行上市和持续督导等阶段。&&&&&&&&（一）项目承揽阶段&&&&&&&&投资银行总部下属各事业部、从事投资银行业务的分公司以及公司其他业务部门应根据公司投资银行业务发展规划和投资银行项目选择标准，制订项目承揽计划，指派项目组人员开展承揽工作。&&&&&&&&（二）项目立项阶段&&&&&&&&投资银行业务分一般风险项目和重点风险项目，项目立项程序根据项目涉及的内容、风险、金额等不同进行管理和实施：&&&&&&&&1、对于一般风险项目，项目立项程序为由项目组向所属业务部门负责人提交立项申请单及书面的立项申请报告，部门负责人签字同意后确认立项，项目组应于部门负责人同意立项后5个工作日内报项目管理部门备案；&&&&&&&&2、对于重大风险项目，项目立项程序为由项目组提交书面立项申请报告，经业务部门负责人、质量控制部、投资银行总部审核同意后，报公司分管领导审批后确认立项，项目立项后5个工作日内报项目管理部备案；&&&&&&&&3、对未能获准立项的项目，项目组认为有必要提起复议的，可向投资银行总部提出申请，由质量控制部和投资银行总部进行再次评审，同意立项的，予以立项并报项目管理部备案，原则上每个项目半年内中复议一次；&&&&&&&&4、在项目实施过程中，如果发生了不利于继续实施的情况，可终止项目。项目终止由项目组提出申请，经所属业务部门负责人、质量控制部、投资银行总部负责人批准同意后报告项目管理部备案。对于重大风险项目，项目终止应报风险管理部门备案；投资银行总部各下属事业部、投行类分公司承做的由公司其他部门扎口管理的项目（不含经纪业务），项目组应按业务管理扎口部门要求履行立项程序后5个工作日内报投行总部项目管理部备案。&&&&&&&&（三）改制辅导阶段&&&&&&&&项目组设计改制方案项目立项后，项目组应根据中国证监会相关法律法规和公司相关制度的规定开展尽职调查工作，并建立项目工作档案，制造工作底稿，保证工作底稿的真实、准确、完整。项目组在尽职调查的基础上，设计改制方案。&&&&&&&&股份公司成立后，项目组应制定详细的辅导工作计划及实施方案，提交业务部门负责人初审后报投资银行质量控制部、投资银行总部、公司领导审核，审核通过后与辅导协议及其他相关文件一并报送企业所在地证监局，并报投资银行项目管理部备案。项目组具体负责实施辅导工作，保荐代表人必须参加辅导工作，各业务部分应对方案实施情况进行监督。&&&&&&&&辅导期间，项目组应按照监管机关的要求制作辅导工作备案报告，提交投资银行质量控制部、投资银行总部公司领导审核，公司审核通过后报送企业所在地证监局，并报投资银行项目管理部备案。&&&&&&&&根据辅导进展情况，项目组应在报送辅导总结报告前提交IPO项目保荐立项报告，完成IPO项目保荐立项审批流程。&&&&&&&&辅导工作完成后，项目组应制作辅导工作总结报告，提交投资银行质量控制部、投资银行总部、公司领导审核，公司审核通过后报送企业所在地证监局申请辅导验收，并报项目管理部备案。&&&&&&&&项目签订辅导协议后，应及时在公司网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展情况；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。项目组应在收到证监局受理通知书、中期辅导备案报告受理及辅导总结报告受理后2个工作日内提交信息披露内容，通过公司审核后由项目管理部负责对外公告。&&&&&&&&（四）申报文件制作阶段&&&&&&&&项目组应按照中国证监会相关法律法规和公司相关制度要求进行尽职调查和审慎核查、制作工作底稿，并根据尽职调查的结果和相关文件要求制作申报材料。&&&&&&&&（五）项目审核与决策阶段&&&&&&&&所有项目在对监管部门或审批部门申报材料前均应履行并通过公司项目审核与决策程序：一般风险项目在通过质量控制部审核并落实审核意见后，履行对外申报文件审核程序，通过审核程序后方能按照公司公文程序办理签字盖章手续；重大风险项目在通过质量控制部审核并落实审核意见后，由投资银行总部管理部协调召开承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）会议。&&&&&&&&项目组或项目承揽人员以公司名义提供给企业或者报送监管部门的材料，必须经投资银行部门质量控制部审核后方能按照公司公文程序办理签字盖章手续。&&&&&&&&（六）监管机构审核阶段&&&&&&&&发行上市保荐和主承销业务由项目签字保荐代表人根据公司授权，负责与监管机构的沟通工作。&&&&&&&&监管机构的反馈意见由项目组负责落实，各业务部门对项目的进程和质量进行跟踪，质量控制部对审核期间的项目质量进行监督。项目组在落实完质量控制部审核意见后将相关反馈材料报公司OA审批，审核通过后报送相关监管机构。&&&&&&&&（七）发行上市、项目实施阶段&&&&&&&&发行上市阶段的各项工作主要由投资银行总部资本市场部负责、项目组配合，质量控制部对相关材料、文件及定价发行进行全程监控。遇到重大业务风险，资本市场部应及时上报，并按照相关规定解决问题，控制风险。&&&&&&&&资本市场部设立发行经办复核制度，构建以双人、双职、双责为基础的防线，以确保发行顺利完成；项目组配合资本市场部完成项目发行上市阶段的工作。&&&&&&&&每次发行结束十五日内，资本市场部应对发行工作进行总结。&&&&&&&&（八）持续督导阶段&&&&&&&&发行人发行上市后，签字保荐代表人负责持续督导工作，持续督导工作应严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定和公司持续督导制度，并按要求制作、整理持续督导期的工作底稿。各业务部门应对持续督导工作质量负责，质量控制部负责对各项目持续督导工作进行监督。&&&&&&&&二、本次证券发行项目的立项审核&&&&&&&&（一）改制辅导立项&&&&&&&&1、申请立项时间&&&&&&&&日&&&&&&&&2、立项评估决策机构及成员&&&&&&&&东吴证券投资银行总部事业七部总经理汤迎旭&&&&&&&&（二）保荐项目立项&&&&&&&&1、申请立项时间&&&&&&&&日&&&&&&&&2、立项评估决策机构及成员&&&&&&&&东吴证券立项评估决策机构为投资银行质量控制小组，由25人组成。&&&&&&&&三、本次证券发行项目执行的主要过程&&&&&&&&（一）项目执行成员保荐代表人&郭春江、汤迎旭&&&&&&&&&项目协办人&&&&&&&谭超&&&&&项目执行成员&&&&&李佳佳、赵雯亮、赵雪静、谢锐&&&&&&&&&&&&（二）进场工作的时间&&&&&&&&本项目进场工作时间为：2014年10月&&&&&&&&（三）尽职调查的主要过程&&&&&&&&在本次保荐工作中，为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人本次发行上市的有关事项进行了审慎、独立的调查工作。&&&&&&&&在尽职调查过程中遵循以下要求：&&&&&&&&1、对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进行了调查和复核。&&&&&&&&2、对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，本保荐机构获取充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。&&&&&&&&本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：&&&&&&&&&&&&&核查内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要工作内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调查发行人的历史沿革、股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&估报告、工商登记文件等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部门进行走访，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调查和了解发行人业务、财务、资产、机构、人员的独立性；资产权属及其完整性；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人商业信用情况等；发行人控股子公司情况，并收集相关资料&&&&&发行人&&&&&&&&&&&&调查发行人所处行业发展、行业竞争状况、行业上市公司情况；收集行业主管部门制&&&&&基本情况&&&&&&&&&&定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调查发行人资产状况、业务经营、风险控制等情况，了解发行人业务流程及经营模式，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集相关资料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调阅发行人研发制度、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、相关技术协议等资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料，了解发行人技术与研发情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过对发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，业务优&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&势及不足，明确发行人的资金需求及用途&&&&&同业竞争与关联&&&&调查发行人的关联方基本情况、关联关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收&&&&&交易&&&&&&&&&&&&&&集相关资料&&&&&&&&&核查内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要工作内容&&&&&董事、监事、高级&&查询发行人董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访&&&&&管理人员及核心&&&&谈，了解上述人员的任职资格、职业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人&&&&&技术人员调查&&&&&&近三年“三会”会议资料，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查阅发行人组织结构图、近三年股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、会议记&&&&&组织机构与内部&&&&录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控&&&&&控制&&&&&&&&&&&&&&制制度运行情况，了解发行人组织机构健全程度、运作情况以及内部控制环境、股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资金占用情况等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行&&&&&财务会计&&&&&&&&&&人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项如销售收入的确认、成本计量、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事项进行重点核查&&&&&业务发展目标&&&&&&调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料&&&&&募集资金运用&&&&&&查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营影响&&&&&股利分配&&&&&&&&&&调查发行人股利分配政策，包括近三年股利分配、发行后股利分配政策，公司股票上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市后三年内股东分红回报规划并收集相关资料&&&&&风险因素&&&&&&&&&&在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务状况等方面进行了综合了解基础上，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论&&&&&其他重要事项&&&&&&调查发行人重大合同执行、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&力产生不利影响的主要因素以及该因素可能带来的主要影响&&&&&中介机构执业情&&&&调查发行人聘请的中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等&&&&&况&&&&&&&&&&&&（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程&&&&&&&&本保荐机构保荐代表人郭春江、汤迎旭于2014年10月开始参与本项目的尽职调查工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等。采取的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。&&&&&&&&本项目保荐代表人郭春江和汤迎旭认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。&&&&&&&&（五）保荐代表人及项目组成员工作内容&&&&&&&&&&&&&&&成员&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工作内容&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&郭春江&&&&&负责全面尽职调查工作。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汤迎旭&&&&&负责全面尽职调查工作。&&&&&项目协办人&&&&&&&&&谭超&&&&&&&协助保荐代表人负责现场尽职调查工作，负责发行人基本情况、董监高、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司治理的调查、负责发行人的业务与技术、募投项目的调查。&&&&&项目组其他成员&&&&&李佳佳&&&&&协助保荐代表人分析尽调过程中发现和关注的主要问题及解决方案并且&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&负责对招股说明书及保荐机构出具文件的核对。&&&&&项目组其他成员&&&&&赵雯亮&&&&&负责发行人的财务与会计核查，负责发行人的资产负债表、利润表、现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流量表数据的核查及分析。&&&&&项目组其他成员&&&&&赵雪静&&&&&负责发行人的公司治理和其他重要事项的核查，协助对发行人的辅导，协&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&助申报材料的制作、检查与核对，协助整理工作底稿。&&&&&项目组其他成员&&&&&谢锐&&&&&&&协助进行发行人基本情况、董监高、公司治理的调查，协助申报材料的制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&作、检查与核对，负责整理工作底稿。&&&&&&&&&&&&（六）执行《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的具体情况&&&&&&&&依据中国证监会日颁布的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的相关要求，本保荐机构执行了下列核查工作：&&&&&&&&1、本保荐机构查阅了发行人生产经营涉及的国家相关行业产业政策，本次募集资金投资项目的发改委审批备案文件，并走访了深圳市发改委，确认发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策。&&&&&&&&2、本保荐机构查验了发行人专利登记证，走访了国家知识产权局，并取得专利登记簿副本，核查发行人拥有的专利情况。&&&&&&&&3、本保荐机构查验了发行人拥有的商标证书，在中国商标网网站查询发行人拥有的商标情况，走访了商标局，查询发行人拥有商标的真实有效情况。&&&&&&&&4、本保荐机构核验了发行人提供的有关资质证书，并根据重要性原则走访了广东省质量技术监督局，确认发行人拥有与生产经营相关资质。&&&&&&&&5、本保荐机构通过与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及普通职工访谈，核查工商登记历史记录及发行人出具的声明，确认发行人不存在曾发行内部职工股情况，不存在工会、信托、委托持股情况。郑有水先生报告期内始终持有发行人&71.30%的股权，因此公司控股股东、实际控制人为郑有水先生。&&&&&&&&6、本保荐机构实地察看了发行人生产经营相关资产、核查相关资产的权属资料、访谈有关人员，经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。&&&&&&&&7、本保荐机构通过走访有关工商登记主管机关，访谈有关人员，根据获得的关联方工商登记资料结合持续尽职调查中观察情况，全面分析有关信息，对发行人披露的关联方予以审慎核查及判断。&&&&&&&&8、本保荐机构与发行人、会计师沟通发行人关联交易的审批程序、执行程序等情况，明确其交易和定价的原则；收集、查阅关联交易相关文件；经核查，发行人报告期重大关联交易交易金额真实、定价公允。&&&&&&&&9、本保荐机构核查了发行人是否存在关联交易非关联化情况，并获得相关说明，核查了关联方注销的真实性和合法性。经核查，发行人不存在关联交易非关联化情形。&&&&&&&&10、本保荐机构对发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，对其与发行人的关联关系进行调查。对发行人主要供应商进行访谈并取得相关资料，询问其股东、管理层与发行人是否存在关联关系，通过网络查询方式进一步确认。经核查，发行人与主要供应商不存在关联关系。&&&&&&&&11、本保荐机构获取发行人报告期内的主要客户名单及销售金额，比较主要客户变化情况，对客户进行了现场走访并取得相关资料，向客户函证，结合公司账册记账及财务收支进行核查验证。&&&&&&&&12、本保荐机构查阅了发行人报告期内的重要合同，并结合财务记载的经济业务情况对合同执行情况进行了验证，检查重要合同款项支付结算情况，抽样重要合同进行函证。&&&&&&&&13、本保荐机构查阅发行人报告期各期审计报告和上市审计报告中有关会计政策和会计估计的表述，并与发行人、会计师充分沟通，结合发行人实际情况对会计估计和会计政策进行独立分析。经核查，报告期内，因财政部修订了企业会计准则，发行人会计政策发生变更、会计估计未变更。&&&&&&&&14、本保荐机构走访了发行人的主要客户，取得相关资料，询问与发行人实际销售情况，并对其业务往来进行函证；查验发行人主要客户的相关订单合同，收款通知单、收入确认及回款情况，对销售收入的真实性进行验证；纵向比较发行人产品销售价格变动趋势，分析变动原因；取得发行人实际控制人、主要股东、董监高的声明，结合客户走访取得资料和网络收集资料进行分析。经核查，发行人前十名客户及其他主要客户除深圳市金瑞涛贸易有限公司和深圳市金俊业贸易有限公司外，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系；分析了发行人主要产品毛利率变动情况、与同行业进行比较，搜集近期经济环境及行业状况的相关网络资料；通过以上方法核查发行人销售收入。&&&&&&&&15、本保荐机构对发行人营业成本构成情况进行分析，通过与发行人财务总监、会计师进行访谈，了解发行人成本核算的会计政策；通过实地走访、函证主要供应商，了解合同的实际执行情况等方式对发行人原材料采购进行核查；获取固定资产折旧明细表、发行人员工工资单、房屋租赁合同，抽查水电费缴纳凭证，复核房租、人工成本、水电等成本项目的分摊情况；经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，成本核算准确、完整。取得发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的声明，搜索互联网公开资料，经核查，发行人前十大及其他主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。&&&&&&&&16、本保荐机构查阅了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用具体构成情况；访谈发行人高级管理人员、财务人员，了解发行人费用控制的相关政策，查阅发行人期间费用的部分记账凭证、发票、合同等相关资料，核查期间费用的真实性；重点关注发行人期间费用与营业收入变动趋势是否一致，与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。对期间费用的完整性、合理性以及异常的费用项目予以重点核查。经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。&&&&&&&&17、本保荐机构获取了货币资金明细账，核查大额货币资金流出和流入的业务背景；收集发行人银行账户资料，取得银行对账单；向开户银行发放银行询证函，确认发行人货币资金真实、准确计量。&&&&&&&&18、本保荐机构向主要客户发出询证函，对近三年往来款金额进行确认；查阅近三年应收账款排名前十的客户名单以及其账期，并做账龄分析；对主要客户进行访谈，询问其付款程序和周期等情况；核查应收账款的收回情况，并抽查了回款资金汇款方与客户名称一致等情况；核查发行人应收账款的真实性。&&&&&&&&19、本保荐机构不定期查看发行人生产经营现场，察看主要固定资产运行情况，同时还针对新增主要固定资产进行重点察看，抽查固定资产采购合同、付款凭证，并追溯至相关财务记录。&&&&&&&&20、本保荐机构查阅报告期内借款合同，走访发行人主要借款银行，向银行相关人员询问发行人借款还款情况、授信额度、对外担保等情况，并结合发行人财务数据及借款合同情况进行函证，核查借款情况。取得发行人企业信用报告，核查发行人资信情况及银行借款情况。&&&&&&&&21、本保荐机构实地走访发行人所在地环保机构了解发行人环保规范情况。&&&&&&&&22、本保荐机构取得了发行人及其子公司所在地工商、税收、土地、海关等部门的证明文件。发行人及其子公司不存在重大违法违规事项。&&&&&&&&23、本保荐机构获得了发行人董事、监事、高管人员出具有关基本情况和任职资格的声明，与发行人董事、监事、高管访谈，在交易所网站、证监会网站、协会网站等互联网查询、查阅有关证书文件，确认发行人董事、监事、高管人员任职资格符合有关规定。&&&&&&&&24、本保荐机构对发行人董事、监事、高管人员进行了访谈，并取得其签署的《关联方情况调查表》，并根据发行人董事、监事、高管人员的履历进行上网搜索，并取得相关人员的守法证明。经核查，发行人董事、监事、高管人员不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。&&&&&&&&25、本保荐机构走访了发行人主管地方税务局和国家税务局，并取得了相关缴税证明和无违法违规证明文件，结合发行人财务状况及经营成果进行分析，经核查，发行人税收缴纳合规。&&&&&&&&26、本保荐机构核查了行业主管部门网站和其他有关资料，查阅了行业相关报告，对公司披露的数据与可比上市公司的情况进行了比较分析，确保发行人披露行业数据的客观性和准确性。&&&&&&&&27、本保荐机构获得发行人出具的有关诉讼、仲裁情况的说明，走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，确认发行人不存在重大未决诉讼、仲裁。&&&&&&&&28、本保荐机构走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构，并取得了相关证明文件。发行人实际控制人、董事、监事、高管不存在涉及诉讼、仲裁情况。&&&&&&&&29、本保荐机构经与发行人主管技术人员访谈，并在互联网上搜索、验证，确认发行人不存在技术纠纷情况。&&&&&&&&30、经本保荐机构核查，并由发行人、主要股东、与本次发行有关的中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。&&&&&&&&31、本保荐机构通过与发行人财务人员访谈，走访发行人主要银行，核查发行人报告期内的借款合同，经核查，发行人没有对外担保的情况。&&&&&&&&32、本保荐机构对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，对重点事项以及存在的疑问与相关中介机构进行充分的沟通，并进行了独立审慎判断。&&&&&&&&33、本保荐机构对发行人管理层及员工进行访谈，并根据发行人的组织架构、对外投资、主要客户、主要资产、开户银行、银行往来等方面判断发行人境外经营情况。&&&&&&&&34、经查阅工商登记文件、身份证明和访谈有关人员等，发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居民。&&&&&&&&35、本保荐机构根据发行人最近三年经审计的财务报告和发行人编制的募投项目可行性研究报告，以及尽职调查中取得的行业状况及市场需求相关资料，与公司相关人员访谈，审慎分析并论证了本次募投项目实施的必要性和可行性。四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程&&&&&&&&（一）内部核查部门构成&&&&&&&&公司投资银行总部设立质量控制部，对投资银行总部业务的质量控制负责。投资银行总部设质量控制专家小组（以下简称“质控小组”），为投资银行总部业务质量控制提供专业意见，质控小组由二十五名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成，设组长一名，由由投资银行总部分管质量控制工作的负责人担任。&&&&&&&&（二）内部核查部门的具体核查情况&&&&&&&&质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查情况及核查结果&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&问题。实地考察发行人生产经营场所，了解企业采购模式、&&&&&日-11日&&&&&&&&现场检查&&&&&&&&&&销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略；检查尽&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职调查工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关工作底稿进行审阅；查阅辅导计划、检查辅导工作底&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&稿完备性等。&&&&&&&&&&&&&&时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查情况及核查结果&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查阅本次发行的保荐业务工作底稿，检查其完备性；审核&&&&&日-30日&&&&&&&现场检查&&&&&&&&&&发行项目的辅导工作日志和辅导工作总结报告，；与发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审核整套申请文件，了解文件齐备情况，提出改进意见。&&&&&&&&&&&&五、内核小组审核本次证券发行项目的主要过程&&&&&&&&（一）内核小组成员&&&&&&&&内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主，IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于7人。&&&&&&&&参与本项目内核小组会议的成员包括：孙中心、杨伟、刘立乾、苏北、王茂华、于晓琳、张玉仁。&&&&&&&&（二）内核小组会议时间&&&&&&&&发行人IPO项目的内核小组会议于日召开。&&&&&&&&（三）内核小组成员意见&&&&&&&&内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的本次公开发行股票的申请文件、信息披露资料及其他相关情况，已充分履行尽职调查和内核职责，并形成以下意见：&&&&&&&&金龙羽集团股份有限公司法人治理结构健全，内部管理、运作规范；公司财务状况良好，具有较好的持续盈利能力；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为可以保荐承销该项目。&&&&&&&&（四）内核小组表决结果&&&&&&&&经内核小组会议投票表决，以7票赞成、0票反对的表决结果，同意推荐金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会。&&&&&&&&第二节&项目存在问题及解决情况&&&&&&&&一、立项评估决策机构成员审议情况&&&&&&&&日，本保荐机构按照项目管理的相关办法，由项目组提交书面立项报告，经业务部门负责人、质量控制部、投资银行总部审核同意并报公司分管领导审批，于日正式立项。&&&&&&&&二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况&&&&&&&&（一）财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况&&&&&&&&根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45&号）的文件要求，本保荐机构对审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。&&&&&&&&1、发行人经营模式&&&&&&&&本保荐机构通过实地查看发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行访谈，查阅审计截止日至招股说明书签署日之间签订的采购合同、销售合同。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。&&&&&&&&2、发行人向供应商采购规模及采购价格&&&&&&&&本保荐机构查阅了审计截止日后发行人主营业务成本构成表、主营业务成本明细表，进行分析性复核，抽查主要采购协议。经核查，发行人的向供应商采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。&&&&&&&&3、发行人主要产品销售情况&&&&&&&&本保荐机构查阅了审计截止日后发行人营业收入构成情况表、主营业务收入明细表，进行分析性复核；抽查发行人销售协议、报价单、收款通知单，并与报告期内进行比对。经核查，发行人的产品销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。&&&&&&&&4、发行人主要客户构成情况&&&&&&&&本保荐机构查阅了发行人审计截止日后按客户划分的营业收入明细表，并与以前年度进行对比。经核查，发行人主要客户构成未发生重大变化。&&&&&&&&5、发行人主要供应商构成情况&&&&&&&&发行人采购业务主要为铜采购，经核查，审计截止日后，发行人主要铜供应商构成未发生重大变化。&&&&&&&&6、发行人税收政策情况&&&&&&&&本保荐机构通过对发行人财务总监进行访谈，查询税务主管部门网站后认为，审计截止日后发行人税收政策未发生重大变化。&&&&&&&&本保荐机构认为：审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策未发生重大变化，发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。&&&&&&&&（二）与盈利能力相关的尽职调查情况&&&&&&&&与盈利能力相关的尽职调查的主要内容包括：营业收入核查、营业成本核查、期间费用核查、净利润核查等方面。&&&&&&&&1、营业收入&&&&&&&&本保荐机构结合发行人的销售模式、业务流程，了解发行人收入确认方法和具体原则；获得发行人主营业务收入明细账、营业收入构成情况表，查验主要客户合同、走访报告期内主要客户，并对其业务往来资金情况进行函证，对销售收入进行截止性测试，核查应收账款期后回款情况；就发行人报告期内营业收入变化情况，与同行业上市公司进行对比分析。经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。&&&&&&&&2、营业成本&&&&&&&&本保荐机构对发行人营业成本构成情况进行分析，通过与发行人财务总监、会计师进行访谈，了解发行人成本核算的会计政策；通过实地走访、函证主要供应商、抽查采购合同及记账凭证，了解合同的实际执行情况等方式对发行人采购进行核查；获取固定资产折旧明细表、发行人员工工资，抽查水电费缴纳凭证，人工成本、水电等成本项目的分摊情况；经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，成本核算准确、完整。&&&&&&&&3、期间费用&&&&&&&&本保荐机构核查了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用具体构成情况；访谈发行人高级管理人员、财务人员，了解发行人费用控制的相关政策，查阅发行人期间费用的部分记账凭证、发票、合同等相关资料，核查期间费用的真实性；重点关注发行人期间费用与营业收入变动趋势是否一致，与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。&&&&&&&&4、净利润&&&&&&&&本保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的账务处理记录。经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。&&&&&&&&针对发行人持续盈利能力，保荐机构通过查阅行业研究资料，咨询行业专家意见，了解同行业上市公司披露的信息，并与发行人管理人员、技术人员进行访谈，对发行人报告期内营业利润、利润总额、净利润及各项业务毛利率变动情况进行分析。通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人业务发展势头良好，具备较强的持续盈利能力。&&&&&&&&（三）部分房产产权证未取得问题&&&&&&&&公司部分房产（“金龙羽工业园”1号门卫室、2号办公楼、3号宿舍楼、4号门卫室、5号电线和电缆车间、7号导体车间、8号塑料车间、9号实验楼）因历史遗留问题，截至日未取得房产证。上述房产证于2015年&4&月&15&日进入公示阶段，深圳市房地产权登记中心出具了字号为【登字号】的深圳市房地产初始登记公告，并且该公告于日在深圳商报上公示。根据《深圳经济特区房地产登记条例（2013修正）》第三十三条规定：“初始登记经审查符合规定的，登记机构应当在受理登记申请之日起六十日内作出初步审定，并予以公告，公告期为三十日。对初步审定无异议的，公告期满后，登记机构应当予以核准登记，并向申请人颁发房地产权利证书。”日，深圳市房地产权登记中心对公司名下上述房产予以登记，并向金龙羽核发了房地产证。&&&&&&&&（四）发行人经营总体情况、财务信息与非财务信息印证情况&&&&&&&&1、电线、电缆行业作为重要的基础性配套产业，伴随着下游市场需求的持续拉动，我国电线电缆行业市场规模逐年增长。年，电线电缆行业市场规模由6,358.59亿元增至12,458.61亿元，年均复合增长率为10.09%。报告期内，发行人主营业务收入分别为156,639.47万元、167,528.46万元、178,925.03万元，2014&年度至&2016&年度年复合增长率为&6.88%；发行人销量分别为531,898.64公里、629,716.11公里、735,522.85公里，逐年增加，2014年度至2016年度年复合增长率为17.59%。2015年度主营业务收入较2014年度上升，主要系发行人销量增加所致。2016年度主营业务收入较2015年度有所上升主要系发行人销量增加同时2016年年末铜价上涨所致。&&&&&&&&2、发行人毛利率和同行业上市公司比较如下：&&&&&&&&&&&&&&&&证券代码&&&&&&&&&&&&&&&&证券名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&综合毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&600973.SH&&&&&&&&&&&&&&&&宝胜股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.37%&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.23%&&&&&002212.SZ&&&&&&&&&&&&&&&&南洋股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.95%&&&&&&&&&&&&&&&&&12.30%&&&&&002276.SZ&&&&&&&&&&&&&&&&万马股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.86%&&&&&&&&&&&&&&&&&14.68%&&&&&002300.SZ&&&&&&&&&&&&&&&&太阳电缆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.09%&&&&&&&&&&&&&&&&&12.43%&&&&&002471.SZ&&&&&&&&&&&&&&&&中超控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.86%&&&&&&&&&&&&&&&&&15.91%&&&&&002498.SZ&&&&&&&&&&&&&&&&汉缆股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.45%&&&&&&&&&&&&&&&&&16.78%&&&&&603333.SH&&&&&&&&&&&&&&&&明星电缆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.40%&&&&&&&&&&&&&&&&&15.11%&&&&&002692.SZ&&&&&&&&&&&&&&&&睿康股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&16.60%&&&&&603606.SH&&&&&&&&&&&&&&&&东方电缆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.03%&&&&&&&&&&&&&&&&&13.02%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.44%&&&&&&&&&&&&&&&&&13.78%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.93%&&&&&&&&&&&&&&&&&15.63%&&&&&&&&&&&&注：截至本发行保荐工作报告签署之日，上述同行业公司中仅宝胜股份披露了2016年年度&&&&&&&&报告，故未将发行人2016年度综合毛利率与同行业上市公司平均水平进行对比分析&&&&&&&&（1）发行人与同行业上市公司毛利率差异的原因&&&&&&&&电线电缆行业作为关系国民经济发展的基石性行业，已被广泛运用于多个下游领域，规格型号众多，产品特性丰富。公司与同行业上市公司基于不同发展战略定位于不同的细分市场，主要销售产品亦存在差别，在生产经营过程中根据自身经营环境、客户偏好采取差异化销售模式及策略、市场推广方式、信用政策及结算方式，导致毛利率虽然与同行业上市公司较为接近但仍存在一定差别。&&&&&&&&报告期内，发行人综合毛利率分别为15.63%、15.93%、16.28%，逐年上升，主要系公司报告期内盈利能力较好的特种线缆销售规模持续扩大，公司销售结构得到优化，推动综合毛利率有所提升。&&&&&&&&（2）发行人毛利率高于同地区同行业上市公司南洋股份的原因&&&&&&&&南洋股份产品主要为电力电缆及电气装备用电线电缆，报告期内，发行人、南洋股份及行业平均毛利率如下表所示：&&&&&&&&&&&&&证券代码&&&&&&&&&&证券名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&综合毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&2014年度&&&&&002212.SZ&&&&&&&&&&南洋股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&14.95%&&&&&&&&&&&12.30%&&&&&&&&&&&&&&&&&行业平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&14.44%&&&&&&&&&&&13.78%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.28%&&&&&&&&&&&15.93%&&&&&&&&&&&15.63%&&&&&&&&&&&&注：截至本发行保荐书签署之日，南洋股份未披露2016年年度报告&&&&&&&&报告期内，发行人综合毛利率均高于南洋股份综合毛利率，主要系南洋股份主要产品为电力电缆，主要面向电网类客户销售，其客户主要通过“招投标”形式获得，单个客户销售规模较大，南洋股份议价能力相对较弱，毛利率相对较低。&&&&&&&&报告期内，南洋股份主要产品为电力电缆，而发行人主要产品为电线类产品，其毛利率对比情况如下表所示：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&2014年度&&&&&南洋股份电力电缆毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.07%&&&&&&&&&&12.34%&&&&&发行人电线类产品毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.80%&&&&&&&&&&17.40%&&&&&&&&&&17.68%&&&&&&&&&&&&注：截至本发行保荐书签署之日，南洋股份未披露2016年年度报告&&&&&&&&2014年度、2015年度，南洋股份电力电缆收入占总收入比例分别为69.22%、80.24%；报告期内，发行人电线收入占总收入比例分别为&57.33%、53.53%、53.94%，发行人高毛利电线产品占总收入比例较高，从而导致其综合毛利率高于南洋股份综合毛利率。&&&&&&&&3、报告期内营业收入与耗材使用匹配情况&&&&&&&&发行人耗材主要为铜，报告期内营业收入与耗材使用情况如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&耗材金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&179,168.38&&&&&&&&&&&&&&&128,170.33&&&&&&&&&&&&&&&&&&71.54%&&&&&&&&&&&2015年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&167,801.76&&&&&&&&&&&&&&&121,187.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&72.22%&&&&&&&&&&&2014年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&156,859.68&&&&&&&&&&&&&&&117,725.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&75.05%&&&&&&&&&&&&报告期内铜耗材使用占营业收入的比例较为稳定。&&&&&&&&三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况&&&&&&&&本保荐机构投资银行业务质量控制小组通过对发行人进行的现场检查，关注的主要问题及落实情况如下：&&&&&&&&（一）公司为避免原材料铜价格波动采取的具体措施&&&&&&&&发行人为避免原材料铜价格波动采取的具体措施如下：&&&&&&&&（1）发行人主营业务产品定价采取成本加目标毛利的模式，其中，成本主要以铜材价格作为计量基础。发行人根据铜材价格的波动相应调整产品价格，有效降低铜材价格波动对发行人毛利变动的影响。&&&&&&&&（2）发行人对标准产品保持适度的库存，以满足市场需求，对非标产品则采取订单生产、以销定产的经营模式，根据产品交货期限，由生产部门制定生产计划，采购部门根据计划和市场情况采购铜材，从而降低产品库存风险。&&&&&&&&（3）发行人紧密跟踪铜价变动趋势，根据铜价走向采取相应的库存策略：当铜价处于下降趋势，则尽可能降低存货，当铜价处于上升趋势，则适度增加存货。报告期内，铜价整体处于下降趋势，发行人不断降低库存，一定程度上降低了原材料价格波动对发行人毛利率的负面影响。&&&&&&&&（4）发行人注重技术含量高、盈利能力强的特种电线电缆产品的研发，不断优化产品结构，持续提升特种线缆产品的销售比例。&&&&&&&&（二）报告期内关联交易定价公允性&&&&&&&&金瑞涛、金俊业系公司经销商，报告期内根据客户需求向公司采购电线、电缆产品，公司的经销价格由公司根据铜价走势定期调整，并通过发送调价通知方式统一告知经销商，并不存在区别对待从而差别定价情形。&&&&&&&&由于报告期内金俊业、金瑞涛销售产品覆盖公司四大类产品数百个规格型号，不同规格型号定价差别较大，不同经销商采购规格型号存在差别，因此，公司无法逐一对比分析向金俊业、金瑞涛销售的产品与向无关联经销商销售的同种规格型号的产品价格。由于2016年公司与金俊业、金瑞涛之间不再发生经销业务，年公司与金俊业、金瑞涛之间以及公司与其他销售规模较大的无关联经销商之间四大类产品平均销售单价对比情况如下：&&&&&&&&单位：元/米（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&金瑞涛&&&&&&金俊业&&&&&&&&炜东科技以及合胜通&&&&&&&&深宏达&&&&&&新达线缆&&&&&&普通电线&&&&&&&&&&&&&1.60&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.39&&&&&&&&1.39&&&&&&&&&&&1.47&&&&&&特种电线&&&&&&&&&&&&&1.68&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.30&&&&&&&&1.28&&&&&&&&&&&1.72&&&&&&普通电缆&&&&&&&&&&&&56.52&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.41&&&&&&&49.31&&&&&&&&&&90.75&&&&&&特种电缆&&&&&&&&&&&&32.22&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&67.33&&&&&&&49.67&&&&&&&&&&63.82&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&金瑞涛&&&&&&金俊业&&&&&&&&炜东科技以及合胜通&&&&&&&&深宏达&&&&&&新达线缆&&&&&&普通电线&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&1.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.15&&&&&&&&2.03&&&&&&&&&&&1.41&&&&&&特种电线&&&&&&&&&&&&&1.95&&&&&&&&&1.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.92&&&&&&&&1.62&&&&&&&&&&&1.57&&&&&&普通电缆&&&&&&&&&&&&49.50&&&&&&&&75.49&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65.29&&&&&&&51.20&&&&&&&&&&33.91&&&&&&特种电缆&&&&&&&&&&&&41.87&&&&&&&&52.11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.74&&&&&&&67.00&&&&&&&&&&68.23&&&&&&&&&&&&公司与经销商之间经销业务的分产品销售单价受不同规格型号影响差异较大，不具有可比性。年公司与金俊业、金瑞涛之间经销业务毛利率以及公司与其他无关联经销商之间经销业务毛利率对比情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年&&&&&&&&&&&&&2014年&&&&&&&&&&&&&&&平均毛利率&&&&&无关联经销商&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.42%&&&&&&&&&&&&&16.56%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.95%&&&&&金俊业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&17.70%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.08%&&&&&金瑞涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.85%&&&&&&&&&&&&&16.71%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.96%&&&&&&&&&&&&公司与关联方金俊业、金瑞涛之间的经销业务毛利率与其他无关联经销商基本一致，公司与关联方金俊业、金瑞涛之间的关联交易由双方根据市场供求关系按照统一的经销制度实行市场化定价方法，定价公允，不存在显失公平的关联交易。&&&&&&&&2014年底发行人与金俊业协商确定终止经销关系，2015年起金俊业不再作为公司经销商销售公司电线电缆，双方不再发生关联交易，往来款项余额于2015年4月底前结清。&&&&&&&&2016年1月末发行人与金瑞涛2015年度的经销协议到期，经双方协商，2016年2月起金瑞涛不再作为公司经销商销售公司电线电缆，双方不再发生关联交&&&&&&&&易，往来款项余额已于2015年12月底前结清，2016年未发生相关交易。&&&&&&&&②与金安业之间关联交易公允性说明&&&&&&&&金安业在报告期内因业务需要存在向公司零星采购行为，采购价格系公司对外销售市场价格，不存在区别对待从而差别定价情形。金安业在报告期内向公司采购的具体产品情况如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&普通电线&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.36&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&特种电线&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.92&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.29&&&&&普通电缆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&特种电缆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.44&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.05&&&&&&&&&&&&金安业根据自身业务需要向公司采购电线、电缆，采购金额较小，采购行为具有随机性。公司对其销售价格受规格型号和铜价波动的双重影响，主要销售品种销售价格对比分析如下：&&&&&&&&单位：元/米（含税）&&&&&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&&&&&&深圳市中和电子有限公司&&&&&&2016年1月&&&&特种电缆&&ZCYJV/4*70+1*35/0.6/1kV&&&&&135.60&&&&&&&&&&&&&&&&136.95&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳市名雕装饰股份有限公司&&&&&&2015年8月&&&&特种电线&&ZCBVR（水）/6/450/750V&&&&&&&3.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.88&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&中建三局第二建设工程有限责任公司&&&&&&2015年2月&&&&普通电线&&BVR（水）/6/450/750kV&&&&&&&&3.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.19&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳市纳力电子有限公司&&&&&&2014年1月&&&&特种电缆&&YJV/4*35+1*16/0.6/1kV&&&&&&&&&96.33&&&&&&&&&&&&&&&&&96.40&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳市恒之光科技有限公司&&&&&&2014年4月&&&&特种电线&&&ZCBVR（水）/2.5/450/750kV&&&&1.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.55&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳市博盛来机电设备工程有限公司&&&&&2014年11月&&&&普通电线&&BVR（水）/6/450/750kV&&&&&&&&3.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.21&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳市名雕装饰股份有限公司&&&&&&2013年8月&&&&普通电线&&BVR（水）/4/450/750kV&&&&&&&&2.54&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.54&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳供电局有限公司&&&&&&2013年1月&&&&普通电缆&&YJV22/3*300/8.7/15kV&&&&&&&&&590.56&&&&&&&&&&&&&&&&584.43&&&&&&&&&时期&&&&&&&&产品&&&&&&&&&&&&&&&规格&&&&&&&&&&&&&金安业&&深圳市宝安区石岩宏源发五金店&&&&&2013年10月&&&&普通电缆&&BVR（水）/16/450/750kV&&&&&&&9.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.80&&&&&&&&&&&&注：上表中抽取的比价规格为金安业采购金额较大的产品。&&&&&&&&（2）关联租赁&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&关联方&&&&&关联&&&关联交易定&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&&&&&&&&交易&&&价方式及决&&&&金额&&&&占同类交易&&&金额&&&占同类交易&&&金额&&&&占同类交易&&&&&&&&&&&&&&&&&内容&&&&&策程序&&&&&&&&&&&&&&金额的比例&&&&&&&&&&&金额的比例&&&&&&&&&&&金额的比例&&&&&旭东环保&&&厂房&&&&协议价&&&&&&&&&91.37&&&&&&&67.65%&&&72.55&&&&&&62.82%&&&&59.29&&&&&&&35.44%&&&&&科技（惠&&&租赁&&&&&州）有限&&&水电&&&&政府指导价&&&&254.79&&&&&&&28.98%&&&239.32&&&&&&54.82%&&&226.68&&&&&&&24.45%&&&&&公司&&&&&&&费&&&&&&&&&&&&旭东环保科技（惠州）有限公司因生产经营需要向公司租赁惠州工业园区内部分闲置厂房并由公司代收代付水电费用，租赁价格由双方在周边厂区平均市场租赁价格基础上由双方根据租赁期、付款条件协商确定，水电费用由公司根据旭东环保科技（惠州）有限公司具体用水用电量代为收取并支付。&&&&&&&&公司已经在招股说明书（申报稿）“第七节同业竞争与关联交易之二、关联方及关联交易之（二）关联交易之1、经常性关联交易”中补充披露上述内容。&&&&&&&&（三）2014年价格下降的原因及与铜价波动的相关性&&&&&&&&报告期内，电线类平均单价及铜价变动情况如下图所示：&&&&&&&&单位：元/米、万元/吨&&&&&&&&报告期内，电缆类平均单价及铜价变动情况如下图所示：&&&&&&&&单位：元/米、万元/吨&&&&&&&&2014年度至2015年度，发行人普通类电缆产品平均销售单价持续下降，2016年发行人普通类电缆产品平均销售单价高于2015年度，主要系普通类电缆产品中截面积较大的高销售单价产品销售收入占比较高所致。&&&&&&&&发行人2016年特种电缆平均销售单价较2015年度略有上升，2015年度特种电缆平均销售单价较2014年度下降幅度低于铜价下降幅度，主要系明细产品销售结构改变导致产品平均销售单价的波动，特种类电缆产品中截面积较大的高销售单价产品销量较高的年度，其当年度平均销售单价较高。&&&&&&&&报告期内，特种类电缆产品平均销售单价低于普通类电缆产品平均销售单价主要系两类产品销售结构不同，普通类电缆产品中单价高产品销量占比较高，导致其平均销售单价高于特种类电缆产品平均销售单价。&&&&&&&&四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况&&&&&&&&（一）请说明金龙羽2015年处置固定资产计提减值准备以及处置的情况，并说明处置原因；请说明金龙羽停工生产线停工损失的计提情况&&&&&&&&金龙羽2015年处置的固定资产系DN15-DN200等涂塑、衬塑复合钢管一体化生产设备，设备原值1,710,000.00元，鉴于该设备闲置且无法使用公司于2012年末按照该设备的账面净值全额计提减值准备1,624,500.00元，该设备已于2015年2月转让处理并转销该项减值准备。&&&&&&&&2013年12月起，发行人子公司惠州市金龙羽超高压电缆有限公司因订单减少导致2条35-500千伏交联电缆立式生产线处于停工状态，根据公司出具的停工报告及公司总经理办公会决议同意对前述&2&条生产线及其配套设备计提停工损失，将原值为&64,104,319.46&元的生产设备相应的停工月份折旧及直接人工计入“管理费用-停工损失”。2013年末、2014年末、2015年末、2016年末经测试该设备价值未发生减值情况，未对上述设备计提减值准备。&&&&&&&&（二）请说明金龙羽与关联方深圳市金俊业贸易有限公司、深圳市金瑞涛贸易有限公司之间关联交易的必要性及定价公允性，并说明关联交易是否影响发行人独立性及完整性&&&&&&&&1、关联交易必要性&&&&&&&&金龙羽系由郑氏兄弟多年经营共同发展壮大，因公司启动上市事宜，为建立现代企业制度、规范公司治理、明晰股权进行股份制改造，除郑有水及其家庭成员以外的其他家族成员退出公司生产经营管理，除作为股东行使股东表决权、分红权及知情权以外，不参与公司的实际经营管理，亦不在公司任职或领取薪酬。虽然公司组织架构、公司治理结构以及股权结构可以进行短期调整完善，但是公司业务以及客户资源的开发、维护具有延续性，且其他家族成员短期内除电线电缆生产销售经验以外并无其他优势以介入其他行业作为谋生来源，在不开展电线电缆生产销售以避免同业竞争的前提下，经充分协商，部分家族成员设立深圳市金俊业贸易有限公司（以下简称“金俊业”）、深圳市金瑞涛贸易有限公司（以下简称“金瑞涛”）作为公司经销商销售电线电缆，从而与公司在报告期内存在关联交易。&&&&&&&&2、关联交易定价公允性&&&&&&&&金俊业及金瑞涛报告期内根据客户需求向公司采购电线、电缆产品，采购价格由公司根据当时统一的经销价格确定，与其他经销商对同一规格、型号采购价格一致。公司的经销价格由公司根据铜价走势定期调整，并通过发送调价通知方式统一告知经销商，并不存在区别对待从而差别定价情形，由于公司产品规格型号众多，无法逐一比较产品销售单价，因此项目组收集了报告期内发行人经经销商确认的历次调价通知，并统计了报告期内主要经销商销售年化毛利率，三年平均毛利率与金俊业和金瑞涛销售年化毛利率，三年平均毛利率进行了对比分析，主要经销商合计销售年化毛利率，主要经销商合计销售三年平均毛利率，与金俊业和金瑞涛合计销售年化毛利率，合计销售三年平均毛利率进行了对比分析，经核查确认关联交易不存在定价不公允的情形。&&&&&&&&3、关联交易对公司经营的独立性、完整性影响分析&&&&&&&&报告期内，公司对金俊业、金瑞涛销售情况如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&金俊业销售额（不含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&1,874.42&&&&&金瑞涛销售额（不含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&1,643.08&&&&&&&&&&&&&&&&1,613.30&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&179,168.38&&&&&&&&&&&&&&167,801.76&&&&&&&&&&&&&&156,859.68&&&&&金俊业占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.19%&&&&&金瑞涛占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.03%&&&&&合计占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.22%&&&&&&&&&&&&报告期内，公司对金俊业和金瑞涛销售收入合计占比逐年下降且占比较低，不存在对其销售依赖，不影响公司生产经营的独立性及完整性。&&&&&&&&2014年底发行人与深圳市金俊业贸易有限公司协商确定终止经销关系，2015年起深圳市金俊业贸易有限公司不再作为公司经销商销售公司电线电缆，双方不再发生关联交易，往来款项余额于2015年4月底前结清。&&&&&&&&2016年1月末发行人与深圳市金瑞涛贸易有限公司2015年度的经销协议到期，经双方协商，2016年2月起深圳市金瑞涛贸易有限公司不再作为公司经销商销售公司电线电缆，双方不再发生关联交易，往来款项余额已于2015年12月底前结清，2016年未发生相关交易。&&&&&&&&（三）请项目组关注公司房地产权证取得的情况&&&&&&&&公司部分房产“金龙羽工业园”1号门卫室、2号办公楼、3号宿舍楼、4号门卫室、5号电线和电缆车间、7号导体车间、8号塑料车间、9号实验楼房地产权证申请已于日结束公示，并由深圳市房地产权登记中心对公司名下上述房产予以登记，向金龙羽核发了房地产证。项目组已取得公司上述房产“深房地字第号”房地产权证，并已收录于工作底稿中。&&&&&&&&五、证券服务机构专业意见核查情况&&&&&&&&本保荐机构对发行人本次发行上市项目聘请的法律顾问北京德恒律师事务所、发行人审计机构及验资机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构评估机构天津华夏金信资产评估有限发行人以及其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意见进行了以下核查，确认本保荐机构所作的判断与其他证券服务机构提供的专业意见不存在重大差异：&&&&&&&&1、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执业资格；&&&&&&&&2、核查了法律顾问出具的相关《法律意见书》、《律师工作报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书（申报稿）》，本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；&&&&&&&&3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《专项鉴证报告》、《验资报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书（申报稿）》，本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》以及整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；&&&&&&&&4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招股说明书（申报稿）》，本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》以及整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。&&&&&&&&（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限发行人关于金龙羽集团股份有限发行人首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）&&&&&&&&项目协办人签名：&&&&&&&&谭超&&&&&&&&项目组其他成员签名：&&&&&&&&李佳佳&赵雯亮&赵雪静&谢锐&&&&&&&&保荐代表人签名：&&&&&&&&郭春江&汤迎旭&&&&&&&&保荐业务部门负责人签名：&&&&&&&&杨伟&&&&&&&&内核负责人签名：&&&&&&&&孙中心&&&&&&&&保荐业务负责人签名：&&&&&&&&孙中心&&&&&&&&保荐机构法定代表人签名：&&&&&&&&范力&&&&&&&&保荐机构公章：东吴证券股份有限公司&&&&&&&&年月日&&&&&&&&附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（中小企业板）&&&&&&&&&&&&&发行人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙羽集团股份有限公司&&&&&&&&保荐机构&&&&&&&&东吴证券股份有限公司&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&郭春江&&&&&&&&&&汤迎旭&&&&&&序&&&&&&&&&&&核查事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查方式&&&&&&&&&&&&核查情况（请在□中&&&&&备注&&&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&打“√”）&&&&&&一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&尽职调查需重点核查事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查招股说明书引用行业排名和&&&&&&1&&&&发行人行业排名和行业数据&&行业数据是否符合权威性、客观&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性和公正性要求&&&&&&2&&&&发行人主要供应商、经销商&&是否全面核查发行人与主要供应&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商、经销商的关联关系&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否取得相应的环保批文，实地&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&走访发行人主要经营所在地核查&&&&&&3&&&&发行人环保情况&&&&&&&&&&&&生产过程中的污染情况，了解发&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行人环保支出及环保设施的运转&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&情况&&&&&&4&&&&发行人拥有或使用专利情况&&是否走访国家知识产权局并取得&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专利登记簿副本&&&&&&5&&&&发行人拥有或使用商标情况&&是否走访国家工商行政管理总局&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商标局并取得相关证明文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用。经&&&&&&&&&&&发行人拥有或使用计算机软&&是否走访国家版权局并取得相关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查，发行&&&&&&6&&&&件著作权情况&&&&&&&&&&&&&&证明文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是□&&&&&&否?&&&&&人不拥有或&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用计算机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件著作权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用。经&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查，发行&&&&&&7&&&&发行人拥有或使用集成电路&&是否走访国家知识产权局并取得&&&&是□&&&&&&否?&&&&&人不拥有或&&&&&&&&&&&布图设计专有权情况&&&&&&&&相关证明文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用集成电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&路布图设计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专有权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用。经&&&&&&&&&&&发行人拥有采矿权和探矿权&&是否核查发行人取得的省级以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查，发行&&&&&&8&&&&情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国土资源主管部门核发的采矿许&&&&是□&&&&&&否?&&&&&人不拥有采&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可证、勘查许可证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&矿权和探矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用。经&&&&&&9&&&&发行人拥有特许经营权情况&&是否走访特许经营权颁发部门并&&&&是□&&&&&&否?&&&&&核查，发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得其出具的证书或证明文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人不拥有特&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许经营权&&&&&&&&&&&发行人拥有与生产经营相关&&&&&&10&&&资质情况（如生产许可证、&&是否走访相关资质审批部门并取&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&安全生产许可证、卫生许可&&得其出具的相关证书或证明文件&&&&&&&&&&&证等）&&&&&&11&&&发行人违法违规事项&&&&&&&&是否走访工商、税收、土地、环&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保、海关等有关部门进行核查&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否通过走访有关工商、公安等&&&&&&12&&&发行人关联方披露情况&&&&&&机关或对有关人员进行访谈等方&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式进行全面核查&&&&&&&&&&&发行人与本次发行有关的中&&是否由发行人、发行人主要股东、&&&&&&13&&&介机构及其负责人、高管、&&有关中介机构及其负责人、高管、&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&经办人员存在股权或权益关&&经办人等出具承诺等方式全面核&&&&&&&&&&&系情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查&&&&&&&&&&&发行人控股股东、实际控制&&是否走访工商登记机关并取得其&&&&&&14&&&人直接或间接持有发行人股&&出具的证明文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&权质押或争议情况&&&&&&15&&&发行人重要合同情况&&&&&&&&是否以向主要合同方函证方式进&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行核查&&&&&&16&&&发行人对外担保情况&&&&&&&&是否通过走访相关银行等方式进&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行核查&&&&&&17&&&发行人曾发行内部职工股情&&是否以与相关当事人当面访谈的&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式进行核查&&&&&&18&&&发行人曾存在工会、信托、&&是否以与相关当事人当面访谈的&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&委托持股情况&&&&&&&&&&&&&&方式进行核查&&&&&&19&&&发行人涉及诉讼、仲裁情况&&是否走访发行人注册地和主要经&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营所在地相关法院、仲裁机构&&&&&&&&&&&发行人实际控制人、董事、&&是否走访有关人员户口所在地、&&&&&&20&&&监事、高管、核心技术人员&&经常居住地相关法院、仲裁机构&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&涉及诉讼、仲裁情况&&&&&&&&&&&发行人董事、监事、高管遭&&是否以与相关当事人当面访谈、&&&&&&21&&&受行政处罚、交易所公开谴&&登陆监管机构网站或互联网搜索&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&责、被立案侦查或调查情况&&方式进行核查&&&&&&22&&&发行人律师、会计师出具的&&是否履行核查和验证程序&&&&&&&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&专业意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如发行人报告期内存在会计政策&&&&&&23&&&发行人会计政策和会计估计&&或会计估计变更，是否核查变更&&&&是?&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内容、理由和对发行人财务状况、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经营成果的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否走访重要客户、主要新增客&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户、销售金额变化较大客户等，&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&24&&&发行人销售收入情况&&&&&&&&并核查发行人对客户销售金额、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售量的真实性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否核查主要产品销售价格与市&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&场价格对比情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否走访重要供应商、新增供应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商和采购金额变化较大供应商&&&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&25&&&发行人销售成本情况&&&&&&&&等，并核查公司当期采购金额和&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采购量的完整性和真实性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否核查重要原材料采购价格与&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市场价格对比情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否查阅发行人各项期间费用明&&&&&&26&&&发行人期间费用情况&&&&&&&&细表，并核查期间费用的完整性、&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合理性，以及存在异常的费用项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否核查大额银行存款账户的真&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实性，是否查阅发行人银行帐户&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&27&&&发行人货币资金情况&&&&&&&&资料、向银行函证等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否抽查货币资金明细账，是否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查大额货币资金流出和流入的&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务背景&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否核查大额应收款项的真实&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性，并查阅主要债务人名单，了&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&28&&&发行人应收账款情况&&&&&&&&解债务人状况和还款计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否核查应收款项的收回情况，&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回款资金汇款方与客户的一致性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否核查存货的真实性，并查阅&&&&&&29&&&发行人存货情况&&&&&&&&&&&&发行人存货明细表，实地抽盘大&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否观察主要固定资产运行情&&&&&&30&&&发行人固定资产情况&&&&&&&&况，并核查当期新增固定资产的&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&真实性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否走访发行人主要借款银行，&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查借款情况&&&&&&31&&&发行人银行借款情况&&&&&&&&是否查阅银行借款资料，是否核&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查发行人在主要借款银行的资信&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评级情况，存在逾期借款及原因&&&&&&32&&&发行人应付票据情况&&&&&&&&是否核查与应付票据相关的合同&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及合同执行情况&&&&&&33&&&发行人税收缴纳情况&&&&&&&&是否走访发行人主管税务机关，&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查发行人纳税合法性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否走访主要关联方，核查重大&&&&&&34&&&关联交易定价公允性情况&&&&关联交易金额真实性和定价公允&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核查方式&&&&&&&&&&&发行人从事境外经营或拥有&&保荐机构对发行人管理层及员工进行访谈，并根据发行人的组织架构、&&&&&&35&&&境外资产情况&&&&&&&&&&&&&&对外投资、主要客户、主要资产、开户银行、银行往来等方面获得发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行人境外经营的相关情况&&&&&&36&&&发行人控股股东、实际控制&&经查阅有关账簿、工商登记文件、身份证明和访谈有关人员等，来获&&&&&&&&&&&人为境外企业或居民&&&&&&&&取发行人控股股东、实际控制人是否属于境外企业或居民的相关情况。&&&&&&37&&&发行人是否存在关联交易非&&经访谈相关人员、查阅工商登记文件，发行人是否存在关联交易非关&&&&&&&&&&&关联化的情况&&&&&&&&&&&&&&联化的情况&&&&&&二&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本项目需重点核查事项&&&&&&38&&&发行人房产证的取得情况&&&&是否已经完整取得所有权属证明&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文件&&&&&&&&&&&发行人原材料波动对公司财&&是否核查原材料市场价格与发行&&&&&&39&&&务状况的影响&&&&&&&&&&&&&&人采购价格差异、是否核查发行&&&&是?&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人存在避免原材料波动的措施&&&&&&三&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他事项&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是□&&&&&&否□&&&&&&41&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是□&&&&&&否□&&&&&&&&&&&&填写说明：&&&&&&&&1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构&&&&&&&&可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中&&&&&&&&介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。&&&&&&&&2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承&&&&&&&&诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家&&&&&&&&意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。&&&&&&&&3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。&&&&&&&&保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）。&&&&&&&&保荐代表人承诺：&&&&&&&&承诺人：&&&&&&&&郭春江&&&&&&&&保荐业务负责人：职务：副总裁、投资银行总部总经理&&&&&&&&孙中心&&&&&&&&东吴证券股份有限公司&&&&&&&&年月日&&&&&&&&保荐代表人承诺：&&&&&&&&承诺人：&&&&&&&&汤迎旭&&&&&&&&保荐业务负责人：职务：副总裁、投资银行总部总经理&&&&&&&&孙中心&&&&&&&&东吴证券股份有限公司&&&&&&&&年月日