股票增发_百度百科
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股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如或)或全部投资者额外发行股份募集资金的，一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。
股票增发简介
简单的讲，增加股票的发行量，更多的融资，“圈”更多的钱。对企业是有很大的好处的，但是对市场是有压力的，是在给股市抽血。
股票增发程序
1.先由作出决议。董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项：（1)本次的发行的方案；（2)本次募集资金使用的；(3)前次募集资金使用的报告；(4)其他必须明确的事项。
2.提请批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其发行的，就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
3.由保荐，并向中国证监会申报，保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
4.中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。
5.上市公司发行股票。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
6.上市公司发行股票，应当由证券公司，承销的有关规定参照前述首次发行股票并上市部分所述内容；股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
股票增发具体细节
具体细节及全面解读如下：
1、实施股票增发的公司在股票增发完成后并没有显著地改善业绩，有些甚至在实施增发后业绩有很大的下降；由于扩大，因此导致了的下降，损害了长期持股老股东的利益。从1998年以后增发案例的结果来看,增发这种行为并非提高上市公司业绩的有效手段。
2、从增发对的影响来看，增发的确是对股票价格的“”消息：在增发意向书公告日前的显著为负，显示市场提前就对这一利空消息作出反映，投资者通过来表示对增发行为的否定。
3、增发价格折扣率对公告日前后11个交易日累积超额收益率有一定的解释能力，并且不同年份对该累积超额收益率的影响也有差异。这显示出市场对股票增发的看法将很大程度上影响价格的下降程度。
4、1999年和2000年实施在上市后股价的累积超额收益率曾经出现了上升的趋势，所以参与增发的投资者在增发前后可以获得了较大的价格差，存在着明显的。但是从2001年开始，在增发后的没有显著为正，即这种套利机会开始逐步消失。
5、关于增发公司的分析表明，增发公司拥有的平均货币资金没有明显低于市场平均水平：即上市公司并不是因为缺乏货币资金才要进行增发。实际上由于增发条件的限制，往往可以进行增发的公司其业绩和财务状况都比较好，所以增发公司的平均闲置资金高于市场平均水平也是必然的。分析其增发动机，可能有两种情况：一是为了公司业务和规模的扩张，通过增发投入新项目；二是由于增发融资的门槛越来越高，成功难度越来越大，为了不“浪费”宝贵的增发机会而进行增发。
6、有关实施股票增发和提出股票增发预案公司的比例的分析表明，提出股票增发预案和实施增发公司的流通股比例要小于没有实施增发或没有提出股票增发预案的公司，说明上市公司不合理的会影响到上市公司进行股票增发的倾向性。虽然流通股比例较小的公司通过增发来改善股权结构无可厚非，但要注意在这过程中，应充分考虑的利益而不仅仅是的利益，增发应以提高公司股票的为主要目的。尤其在增发过程中，股票价格的市场风险完全由流通股东承担，因此流通股东应在增发决策中拥有较大的发言权。
7、有关提出股票增发预案倾向性的二元选择回归分析结果表明，提出股票增发预案倾向性在不同行业有差异：信息技术行业更倾向于提出股票增发预案；而且重要的三个指标，、和比例会影响上市公司提出股票增发预案的概率：净资产收益率和资产负债率越高、流通股比例越低,上市公司越倾向于提出股票增发预案。
8、股票增发预案获批准情况的二元选择回归分析结果表明，高的公司所提出的股票增发预案更容易获得中国证监会的批准。这说明盈利能力较高公司的股票增发预案更能够得到发行审核部门的认可。
股票增发市场作用
对国家经济发展的作用
(1)可以广泛地动员，积聚和集中社会的闲散资金，为国家经济建设发展服务，扩大生产建设规模，推动经济的发展，并收到“利用内资不借”的效果。
(2)可以充分发挥市场机制，打破和地区封，促进资金的横向融通和经济的横向联系，提高资源配置的总体效益。
(3)可以为改革完善我国的探索一条新路子，有利于不断完善我国的，集体企业，，和的组织形式，更好地发挥股份经济在我国国民经济中的地位和作用，促进我国经济的发展。
(4)可以促进我国的深化发展，特别是股份制改革的深入发展，有利于理顺产权关系，使政府和企业能各就其位，各司其职，各用其权，各得其利。
(5)可以扩大我国利用外资的渠道和方式，增强对外的吸纳能力，有利于更多地利用外资和提高利用外资的经济效益，收到“用外资而不借外债”的效果。
对股份制企业的作用
(1)有利于股份制企业建立和完善自我约束，自我发展的经营管理机制。
2)有利于筹集资金，满足的资金需要，而且由于股票投资的无期性，股份制企业对所筹资金不需还本，因此可长期使用，有利于广泛制企业的经营和扩大再生产。
对投资者的作用
对股票投资者的作用 从股票投资者的角度来说，其作用在于：
(1)可以为投资者开拓投资渠道，扩大投资的选择范围，适应了投资者多样性的，和利益的需求，一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性。
(2)可以增强投资的流动性和灵活性，有利于投资者的转让出售交易活动，使投资者随时可以将股票出售变现，收回投资资金。股票市场的形成，完善和发展为股票投资的流动性和灵活性提供了有利的条件。4.股票市场的不利影响
股票增发相关影响
股票市场的活动对，股票投资者以及国家经济的发展亦有不利影响的一面。股票价格的形成机制是颇为复杂的，多种因素的综合利用和个别因素的特动作用都会影响到股票价格的剧烈波动。股票价格既受政治，经济，市场因素的影响，亦受技术和投资者行为因素的影响，因此，股票价格经常处在频繁的变动之中。股票价格频繁的变动扩大了股票市场的投机性活动，使股票市场的风险性增大。
的风险性是客观存在的，这种风险性既能给投资者造成经济损失，亦可能给股份制企业以及国家的经济建设产生一定的副作用。这是必须正视的问题。
股票增发定向发行
所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合决议规定的条件，其发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
股票增发增发条件
增发股票的必备条件
（1）组织机构健全，运行良好。上市公司的合法有效，、、和健全，能够依法有效履行职责；公司健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、12个月内未受到过的公开谴责；上市公司与控股股东或的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）盈利能力应具有可持续性。上市公司的3个连续盈利。扣除后的与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、、或其他重大事项；24个月内曾的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（3）财务状况良好。上市公司的，严格遵循国家统一的规定；3年及一期财务报表未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的；被注册会计师出具带强调事项段的的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，3年计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）财务会计文件无虚假记载。上市公司不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为；不存在违反工商、、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）的数额和使用符合规定。上市公司募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次蓦集资金使用项目不得为持有和可供出售的金融资产、借予他人、等财务性投资，不得直接或于以买卖为主要业务的公司。实施后，不会与控股股东或产生或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司决定的专项账户。
（6）上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司12个月内受到过的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和的其他情形。
增发的条件
（1）3个平均不低于6%。扣除后的与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均的计算依据；
（2）除金融类企业外，一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、等财务性投资的情形；
（3）应不低于公告前20个交易日公司或前一个交易日的均价。
股票增发信息披露
上市公司增发股票的
应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
股票增发股票发行议案
应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
股票增发收到本次发行
申请的不予受理或者终止审查、不予核准或者予以核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。上市公司决定撤回股票发行申请的，也应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
股票增发上市公司高层
应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
股票增发机构及代表人
应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。公开募集证券说明书所引用的审计报告、报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
股票增发公开增发股票
2至5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，代公众查阅。
股票增发配股条件
（1）拟数量不超过本次配售股份前总额的30%；
（2）应当在召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照并加算银行同期返还已经认购的股东。
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　　定向增发也叫非公开发行即向特定投资者发行新股，适用于已经上市的公司，类似于海外常见的，中国资本市场也早已有之 。但是，作为两大背景下——即新正式实施和股改后股份——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
　　、《证券法》等均对非公法发行做出了类似一般性的规定，主要针对非公开发行的两个文件如下：
　　(1)2002年，发布的关于上市公司增发新股的有关条件的通知，通知对增发的条件做出了限制性规定，主要包括：最近三年加权平均净资产收益率不低于10％，而且最近一年不低于10％；增发新股募集资金量不超过上年度净资产；前次募集资金投向项目完工进度不低于70％；上市公司实际控制人最近12个月内未发生占用上市公司资金的行为；及其董事最近l2个月未被证监会公开谴责或者批评；最近一年又一期的不存在重大不稳健行为；上市公司为其提供担保的，整改已满12个月；符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定等。
　　(2)2006年，中国证券监督管理委员会发布了，同时废止关于上市公司增发新股的有关条件的通知》等文件，主要对非公开发行做出以下规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
　　同时，文件还对不得定向增发的情形做出规定，主要包括以下几点：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、最近三十六个月内受到过中国证监会的，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　(一)并购方的动机
　　1.实现资产证券化
　　从已经完成的定向增发案例来看，并购方较多的以控制的优质资产作为并购的支付对价，当并购方为上市公司的母公司时更为明显。站在并购方的角度，并购方以资产作为支付对价相当于实施，可以利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司非上市部分资产账面价值而言)将其资产价值放大，从而可以提升母公司的市场价值，实现母公司自身价值最大化的财务管理目标。
　　2.巩固大股东地位
　　经过“”后，持股比例上升，大股东持股比例会不同程度的降低。对于控股比例较低的而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制，巩固大股东地位。
　　3.提升公司价值
　　并购方可以选择适当的时机完成对目标公司的并购。根据信息理论，并购方可以选择目标公司股票价格被低估的时候，进行并购。此时采取定向增发对并购方而言，能获得更多股份，从未来股份解冻后减持股份获取收益角度考虑，也更为有利。
　　(二)发行方的动机
　　1.快速融资
　　公开发行股票方式所需时间较长，必须得到有关部门的层层审批。而定向增发是一种私募融资方式，涉及范围较小，所以整个发行所需时间较短，上市可以在较短时间内获得发展所需的资金或资产。对于部分业绩达不到增发和配股要求的上市公司而言，通过定向增发可以绕开对的“硬性规定”，实现再融资。例如ST小鸭在经营出现亏损的情况下，利用定向增发收购重汽集团优质资产，成功实现产业转型。
　　2.融资与投资相结合
　　如果并购方以注入优质资产作为支付对价，上市公司就能通过定向增发将融资与投资相结合，提高公司资产的盈利能力，改善公司的经营绩效。在证券市场发展的初期，上市公司资产多为集团公司拥有的生产性资产。由于规模限制，生产性资产不能整体上市，从而造成上市公司与母公司之间存在大量关联交易的现象。通过定向增发，当并购方为上市公司的母公司时，注入的资产多为盈利能力强的生产性资产，可以实现上市公司生产性资产的一体化，减少与母公司的关联交易，提高上市公司。
　　3.引进战略投资者
　　定向增发的发行对象多为战略投资者。引进战略投资者可以帮助公司提高经营管理水平，引进先进技术，完善，对公司经营业绩的提升有重要的作用。
　　模式一、资产并购型定向增发
　　目前受到市场比较热烈的认同，如、公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
　　1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有比较有利的优惠。如定向增发资产的水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑较高的和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。
　　2、减少与的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股与的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
　　3、对于部分较小的公司通过定向增发、增加了上市公司的水平与流动性。
　　模式二、财务型定向增发
　　 主要体现为通过定向增发实现或引入财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的时机。如京东方，目前该公司第五代TFT-LCD 生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品下降空间有限，如果能够顺利实现面向的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购的重要手段，例如华新水泥向第二大股东 定向增发1.6 亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些比较稳定而比较大的行业，如地产、等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
　　模式三、增发与相结合
　　上市公司在获得资金的同时控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司目前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票会议公告前20个交易日的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行的75%，资金全部用于收购的土地资源。
　　模式四、优质公司通过定向增发其他公司
　　与相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000 年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了和长期快速成长。
　　(一)定向增发是一种更加接近市场化的和收购方式。
　　对于并购方而言。以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司。最直接的一个好处就在于可以通过来进行并购而非公开竞价。相对较低。在中国特殊的下，也有助于大股东和小股东的补偿处于比较公平的地位。同时，出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行。并以此为代价获得收购方拥有的优质资产。改善，实现企业规模的。而收购方所获增发的在一定时限之后也可以上市流通。
　　(二)定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量行为。
　　相对于存量股权的转让。这种收购方式将原有的公司存量资源完全保存在上市公司内。能够吸引新的合作者加盟。通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为方支付的巨额资金，最终流人了被投资方；如果战略投资者是通过收购其他的方式进入被投资方的话就没有定向发行的此种优势了。
　　(三)定向增发一般是带有战略目的的收购行为或引入战略投资者。
　　对于一家上市公司而言。定向增发目标的选择不仅处于对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面。以及是否能给并购企业带来仅凭自身努力不易得到的。上市公司可以和战略投资者实现资源共享。外资进入后不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、和产品的海外市场。最近的股价一度超过，就可以看出市场对这种方式引进战略投资者的肯定。
　　(四)定向增发可以为上市公司带来宝贵的资金血液。缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。
　　外资以方式认购其所定向增发的。将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司原来的大股东拿走(这一点与目前国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别)，这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。
　　(五)定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。这取决于增发的股票数量。
　　只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。对有意的大投资人来说。通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权。而不必经过审核的漫长等待。同时。定向增发还是一个很好的回避的手段。按规定。因定向增发导致的触发要约收购行为可以得到豁免。操作上要简便得多。
　　(六)定向增发可以在一定程度上达到的目的。改善“”的现状。
　　定向增发通过提高流通股比例。改善公司的，增强公司未来的。上工股份在向德国FAG定向增发1亿股完成之后。占公司比例将由现在的50．05％下降至35．85％。FAG公司将以持有公司总股本28．37％的比例成为公司第二大股东。虽然上工股份国有股仍为第一大股东，但两者之间的差距已极小。由于定向增发具有如此多的优势，使其越来越成为上市公司巩固、提升与的关系、建立新型的条、引进境内外战略投资者的一种有益尝试，特别是越来越成为外资并购国内上市公司的一种路径选择。通过定向增发。传统意义上企业问的业务购销合作正在逐渐升级。以为纽带的正在悄然形成。作为一种更加公允和市场化的并购重组新模式。定向增发应该加以推广。
　　定向增发方式对提升公司盈利、改善有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与，有机会发掘全流通时代新的投资主题。
　　随着管理层明确以不增加市场即期供给的定向增发作为融资恢复的优先选择，一批存在定向增发预期的公司如G 广电、G建投、G太钢等获得市场的热烈追捧，定向增发蕴含的持续涌现。
　　定向增发将极大提升
　　上市公司实施定向增发的动机为以下几个方面。
　　1、利用上市公司的市场化估值(相对于母公司资产而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
　　2、符合对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
　　3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
　　4、对上市公司和集团而言，减少了，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过等方式强化市值导向机制。
　　5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多，从未来减持角度考虑，更为有利。
　　6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
　　定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、等手段，然后向大股东购买资产。由于资产完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。
　　而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。为了确保变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。因此，我们可以认为，在与中小股东的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。
　　(一)定价问题
　　定向增发的通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及、、、盈利变动、控制权变化等方面；另一方面．如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。特别是对于通过B股市场实现定向增发．定价还要考虑A股股东的利益。较可行的办法是．收购方应根据拟注人上市公司资产的，认购上市公司发行的相应数量的新股。以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折扣率确定，但不低于或最近股份的最高价。折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的。对于正常经营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15％之间：对于未来有可能亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引。为了避免给带来的压力，可以规定2年或3年的锁定期，期满后即可流通。
　　(二)注意定向增发流通股上市流通的时间
　　按照的规定，收购方应至少持有6个月以上．期满即可流通。但也有专家认为定向增发的流通股应当不同于普通发行的流通股，定向增发的流通股应在3年后方可分批上市流通，在售出时还需要进行公告提示。这其中还有一个值得关注的问题，即假如高管持有资产出售方的股份，定向增发流通股的上市还有可能冲击高管所持股份需要锁定的规定。同时，申请定向增发流通的上市公司的必须对定向增发之后，以其增值后的非流通股的净资产按流通股的价格将非流通股折换为流通股的时间和数量作出承诺和安排。
　　(三)保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的
　　从理论上讲，定向增发的过程将取得上市公司控股权、注人获利能力强的优质资产这两个环节合二为一，由于得到的是价格较为公允合理的流通股权，收购方通过损害上市公司利益以补偿自己利益损失的动机要小得多。但这并不能排除有人借这一方式搞，通过定向增发，完全有可能注人有缺陷的资产或属于劣质的资产，然后将所获流通股票走人。所以在定向增发过程中，用于定向增发的资产或股权，其质量必须满足企业首发时的要求。
　　(一)背景介绍
　　方大炭素的前身是ST海龙，ST海龙原名海龙科技，是一家位于兰州市、主营炭素的上市公司，该公司于2002年8月在上交所上市，由于经营不善，年连续亏损，2005年被特别处理，2006年继续亏损，公司濒临退市风险。
　　辽宁方大集团于2006年9月出资8132万元通过拍卖取得ST海龙原控股股东兰州炭素集团持有的上市公司88．99％的股权，占总股本的51．62％。
　　按照有关拍卖协议，辽宁方大集团将承担四项责任：归还兰州炭素集团占用ST海龙的4．5亿元资金；负责完成ST海龙(拍卖成功后更名为ST方大，日ST方大撤销风险退市警示并实施其他特别处理更名为ST方大，日ST方大撤销股票其他特别处理变更为方大炭素)的股权分置改革；负责归还4830万元职工集资借款；安置4000名职工就业。此时的方大炭素资金极为紧张，为帮助其恢复生产，大股东辽宁方大集团继续向其“输血”，先后投入7000万元左右的流动资金供方大炭素采购原料。除资金支持外，辽宁方大集团还将旗下三家炭素公司的优质资产注入上市公司，包括抚顺炭素65．54％股权、合肥炭素52．11％股权和蓉光炭素35．39％股权，这使得整合后的方大炭素的产能和市场占有率一跃成为国内行业第一，上市公司当年便实现盈利，整合效益明显。
　　2007年9月，ST方大提出定向增发预案，日ST方大摘帽，O日，方大炭素非公开发行股票和向特定对象发行股票购买资产分别获中国证监会发行审核委员会与并购重组审核委员会有条件审核通过。方大炭素的非公开发行股票分两次进行：第一次向辽宁方大集团定向发行股A股，购买辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司(莱河矿业)97．99％的股权，为公告前2O个交易日公开发行股票的均价，即9．67元／股，共计元，限售期为自20O8年5月15日起的36个月。第二次向特定投资者发行共计股，发行价9．98元／股，此次发行限售期为12个月，自日开始计算。截至日，方大炭素本次募集资金．42元，扣除发行费用元，募集资金净额为元，其中股本为元，募集资金净额为元，资本公积为元。
　　(二)案例分析
　　(1)大股东做强动机明显
　　大股东辽宁方大是一家以炭素为主业，兼营、矿业、，集科研、生产、、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团，实际控制人是民营企业家方威，集团组织结构如图1所示。在收购ST海龙之前，集团资产规模已达元(截至日)，与当期的海龙科技资产规模相当，但主营业务收入和净利润却远远好于海龙科技，2005年集团实现主营业务收入元，净利润元，而2005年海龙科技实现的主营业务收入仅为元，净利润为一元。辽宁方大采取的～系列并购、资产置入举措表明，越来越多的现代民营企业想要将集团做大做强。随着股权分置改革的基本完成，我国证券市场将进入全流通时代，上市公司资产质量、经营状况与其股票价格紧密相连，这使得上市公司股东在股权流动中实现保值增值成为可能。同时，除融资需求外，通过上市建立以应对激烈的、树立传承、提高等已成为新一代民营企业家考虑的基本因素。
　　辽宁方大选择入主海龙科技是机遇与挑战并存之举。若重组成功，则可实现炭素行业的国内资源整合和布局，并取得通向资本市场的入场券。从长远发展看，辽宁方大要在国内甚至更快更好地发展，有效利用资本市场的丰富资源是必由之路，而此前该集团旗下却没有一家上市公司，这已成为其发展的短板，也因此影响到其整体资本结构。我们看到，2005年该集团13亿多元的资产中，1O亿多元是负债，资产负债率达75％，这对于的发展是不利的，从这个角度讲，辽宁方大入主海龙科技是机遇。但同时也要看到，并购重组一家ST公司的风险也是巨大的，不仅需要具备雄厚的现金准备和优质资产，还需要具备丰富的经验，如果集团实力不足，则不仅达不到做强的目的，还有可能葬送集团现有的良好发展态势。
　　(2)现金增发与资产收购兼顾
　　定向增发的发行模式主要有财务型增发模式、资产收购型增发模式以及两种模式兼顾的混合增发模式。资产收购型增发模式主要针对大股东持有的。在全流通的背景下，大股东持有的上市公司股权具有极强的流动性。因此，如何利用上市公司盘活大量的存量资产就成为大股东整体战略的重要考虑，而定向增发的最大好处就是大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格为上市公司输送资产。同时，上市公司可以通过收购优质资产直接增加盈利能力。财务型增发模式以筹集现金和引进战略投资者为主要目的。ST公司的重组都伴随大量债务偿还和资金垫付，与财务型增发结合可以解决重组过程中资金支付不足的问题，此外，财务型增发还可以为上市公司引进战略投资者，对完善上市公司法人治理结构非常有益。
　　而方大炭素定向增发采取的则是财务型增发与资产收购型增发相结合的混合增发模式。第一步是通过资产收购型增发，将辽宁方大集团下属子公司抚顺莱河矿业有限公司(莱河矿业)97．99％的股权(评估机构评估值为元)置入上市公司，为此上市公司以9．67元／股向集团定向发行股A股。此次增发实现了两个目的：①将优质资产置人上市公司，使上市公司当期利润大幅增长。莱河矿业是方大集团的优质资产，具有良好的现金流和盈利能力，其主营产品是铁精矿粉，高达73％。定向增发后，2008年方大炭素归属于上市公司股东的净利润大幅增长，增幅高达116．82％，也高达0．95元，其中莱河矿业的利润贡献不可忽视。②注入资产经过评估巨量增值，实现了以市价或高于市价向上市公司输入资产的目的。在收购公告中披露的莱河矿业评估基准日的为．94元，负债为．38元，1O0％的股权账面价值为．56元，而评估机构对标的物莱河矿业97．99％股权的估值为元，增值约6倍。
　　此次定向增发的第二步是以筹集资金和引进战略投资者为目的的财务型增发。所募集资金的用途有二：支付拟进人资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值的差额；投入两条新生产线项目。通过投资项目的实施，公司在扩大现有炭素、石墨产品生产规模的同时，更提高了炭素、石墨产品的档次，使公司的资产规模、资产质量、经营规模和盈利能力都大幅提升。
　　总之，方大炭素的混合增发一方面实现了对近期盈利的保证，另一方面也为未来的盈利募足了投资资金，同时更避免了大股东控制权的稀释。增发完成后，上市公司总股本数升至股，集团持股比例虽降为51．78％，但却并不影响其绝对控股地位。
　　(3)市场反映——股价上涨、中小股东利益兼顾
　　如前所述，方大炭素的前身海龙科技在2006年已陷入，股价也曾一度跌至历史最低2．54元(2006年前)，增发及并购后公司业绩得到提升，2008年达0．95元，市场对方大炭素的信心得到提升，股价曾一度涨至历史最高的20．37元，2008年还实现了公司上市以来的首次分红，每l0股派现2．46元(税前)，目前股价稳定，加之定向增发的股份有1年和3年的限售锁定期，短期内并不会出现机构投资者抛售股票的情况，中小股东的利益能够得到保障。
　　(三)评价与借鉴
　　方大炭素的此次定向增发是达到预期目的的一次成功运作，通过增发不仅缓解了公司资金压力，挽救了濒临退市的上市公司，而且也成就了希望做强的民营企业。其可资借鉴的经验有以下几点：
　　1．选择同行业的ST企业进行重组有利于并购后的整合。辽宁方大集团和海龙科技都是经营炭素相关产品的企业。在并购前辽宁方大控股的炭素企业都分布在东北、西南、华东地区，地处西北边陲的海龙科技的加入使其资源布局更加合理，在“四点”支撑下形成了覆盖全国的销售和售后服务网络，并且可以从最靠近客户的基地为其提供产品，缩短了运输时间和成本。又因为是同一产业的，民营企业的成功经验可以直接拷贝，使得ST企业的整合在短时间内就看到了成效。
　　2．增发为上市公司创造了机遇也带来了挑战，并购双方要把握好机会。从理论上讲，定向增发过程是将取得上市公司控股权、注入优质资产这两个环节合二为一，由于得到的是价格较为公允合理的流通股权，收购方通过损害上市公司利益以补偿自己利益损失的动机要小得多。但这并不能排除投机者注入有缺陷的资产或劣质资产之后将所获流通股票套现的可能。所以在定向增发过程中，用于申购定向增发的资产或股权，其质量必须满足企业首发时的资产质量要求，如此才能避免大股东掏空上市公司或向关联方输送利益给中小股东造成的双重侵害。随着全流通和上市公司监管制度的加强，损害企业和中小股东利益的行为必将受到严惩。
　　3．应规范定向增发募集资金的使用。改变募集资金使用用途的行为会损害公司在资本市场上的形象。部分公司在利用募集资金收购相关资产时，由于缺乏独立第三方的评估，可能会造成上市公司以高价购买，从而给交易蒙上不公允的色彩。但随着对定向增发募集资金使用的监管制度的完菩，这些行为终将会被遏止。
李红波.定向增发简析(A).现代商业.2009,15
刘东晓.定向增发：全流通时代并购新方式(A).中国证券期货.2007,5
任晨煜.定向增发助并购双方实现多赢——方大炭素定向增发案例分析(A).财务与会计：理财版.2009,7
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