携程入股众信旅游：VIE架构出现在A股、IPO及新三板中|新三板|ipo|投资_新浪财经_新浪网
　　来源于微信公众号：汉坤律师事务所
根据公开信息显示，上海携程国际旅行社有限公司（“上海携程”）拟认购北京众信国际旅行社股份有限公司（证券代码：002707，“”）定向增发股份，并将成为持股5.07%的重要股东。案例详细披露了上海携程股东的VIE架构，为A股重大资产重组或IPO案例中第一个公开披露重要股东VIE架构的案例。如本次交易通过审核，将成为证监会默认重要股东VIE架构的重要先例。
　　基本情况介绍
　　日，众信旅游公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（“《关联交易报告书》”。根据《关联交易报告书》，众信旅游拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名股东合计持有的北京市华远国际旅游有限公司（“华远国旅”）100%股权，交易作价26亿元，其中以新增股份的方式支付收购价款的90.3846%。本次交易全部完成后，众信旅游控股股东和实际控制人冯滨持股将从31.80%降至24.36%，仍保持控股地位。上海携程将持有5.07%股份，将为公司第三大股东。
　　根据《关联交易报告书》的披露，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易不构成借壳上市。
　　此外，众信旅游还与上海携程签署了《战略合作框架协议》，双方约定，在本次收购华远国旅交易完成后，众信旅游还将以增发或股权转让等方式使得携程在众信的持股提高到10%；另外，未来携程分拆其度假业务进行融资或首次公开发行（IPO）时，众信旅游也有权入股携程度假业务10%的股份。
　　重大资产重组交易对方披露要求
　　1． 相关法规要求
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条对重组报告书的内容作出了列示，其第（五）项规定，交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
　　2． 本次交易披露情况
　　《关联交易报告书》根据上述格式准则披露了交易对方上海携程的注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围、工商登记股东的名称及持股比例、历史沿革、产权及控制关系、主要对外投资情况、主营业务发展情况及主要财务指标等。根据《关联交易报告书》，上海携程系在美上市的携程国际协议控制的子公司，其股权结构为：
　　万程上海通过与上海携程签署的协议的相关安排控制上海携程，万程上海是携程香港（Ctrip Travel Holding HongKong Limited）的全资子公司，携程香港是携程控股（Ctrip Travel Holding Ltd）的全资子公司，携程控股是携程国际（Ctrip.Com International Ltd）的全资子公司，携程国际是一家注册于开曼群岛并在美国上市的公众公司（NASDAQ： CTRP）。因此，携程国际通过其间接控制的境内实体万程上海与上海携程及其股东签署的协议的相关安排形成对上海携程的实际控制，且通过上海携程在境内开展实际经营业务。上海携程是携程国际在中国境内的主要经营实体之一。
　　在境内资本市场，近期新三板中已经有控股股东为VIE公司的新三板挂牌案例出现（九城教育）。对于A股公司（主板、中小板或创业板），在以前已公开的案例中，也存在含VIE架构的公司投资持股上市公司的股权比例达到5%以上但未成为控股股东的案例（非重大资产重组），但此前该等案例并未披露该等投资方的VIE架构。本次重大资产重组交易完成后，携程将成为持有众信旅游5.07%股权的重要股东；并且在《关联交易报告书》中详细披露了携程的协议控制架构。本次交易成为A股重大资产重组或IPO案例中第一个公开详细披露股东VIE架构的案例。此前，中国证监会是否会默认A股公司重要股东的VIE架构一直不明朗，如本次交易通过中国证监会的审核，将成为中国证监会及A股市场承认VIE架构的重要先例，值得我们进一步跟踪关注。
　　根据公开资料显示，近日上海第九城市教育科技股份有限公司（“九城教育”或“公司”）被获准在全国中小企业股份转让系统挂牌（“新三板挂牌”）。公司及其子公司的主营业务为“在移动互联网领域内，以游戏应用制作技能为导向，提供技术服务、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务”。该案例详细披露了九城教育的控股股东处于VIE协议控制之下，继北京莱富特佰网络科技股份有限公司通过股票发行的方式变更控股股东为五八有限公司（“五八有限”），并披露五八有限处于VIE控制下之后，成为第一个披露控股股东存在VIE结构，并完成挂牌的新三板挂牌公司。
　　基本情况介绍
　　根据九城教育新三板挂牌的《公开转让说明书》的披露，该公司的控股股东上海第九城市信息技术有限公司（“九城信息”）处于VIE协议控制之下，为VIE控制架构中的境内运营实体。公司的实际控制人为VIE架构中的美国纳斯达克上市公司第九城市（The9）。九城教育成为明确披露挂牌公司股东受制于VIE控制安排并完成在新三板挂牌的首家公司。
　　九城信息VIE架构披露情况
　　根据九城教育新三板挂牌的《公开转让说明书》和《法律意见书》的披露，九城教育的股权结构以及九城信息于九城教育挂牌时存在的VIE架构如下：
　　在回答全国中小企业股份转让系统就九城教育的控股股东九城信息处于VIE协议控制之下，是否符合股权清晰及合法合规的挂牌条件时，中介机构回复的主要内容包括：
　　公司的股东并未与任何第三方签署关于股东权利的控制协议。
　　公司各股东（包括后续引入的股东）系依据持股比例行使股东权利以决定公司的重大事项，公司各股东行使股东权利不受VIE架构的约束。
　　公司的股权明晰且公司未与第三方有过转移业务收入的特殊安排，其业务收入均留存在公司。公司的股东（包括后续引入的股东）可依据持股比例参与公司的利润分配。
　　公司非九城信息的唯一控股子公司，其收入及利润对九城信息不构成重大影响。
　　在 VIE架构自首次搭建及后续变更的相关控制协议中，协议主体均未涉及公司，九城教育并不受相关控制协议的约束。
　　VIE架构搭建过程及境外主体融资过程合法合规，虽然自然人返程投资外汇登记略有瑕疵，但不构成公司挂牌的实质法律障碍。
　　公司及其子公司所属产业不属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》限制类和禁止类外商投资教育产业的范围。
　　九城教育的控股股东为VIE架构下的境内运营实体，拟挂牌公司明确披露其股东、特别是控股股东存在此种情况在新三板挂牌企业中尚属首例。尽管我们认为对于外商投资政策的限制类行业的其他公司，上述案例并不具有典型参考意义，但是受九城教育的启发，在实际控制人仍为境外主体的情况下，是否会有更多并非外商投资限制行业的红筹结构下VIE公司的下属公司作为挂牌主体登陆新三板，我们拭目以待。
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“妖股”暴风大热之后 拆VIE架构回A股成潮
　　[摘要]众多互联网企业想分享暴风科技、乐视在A股中的盛宴，就必然要拆除VIE架构。
　　两个月前上市的“妖股”暴风科技正在A股市场创造一个奇迹：自3月25日上市到5月5日，暴风科技已连续创造了29个涨停，其股价也从发行价7.14元暴涨至148.27元，市值已达178亿元、市盈率424.2倍，甚至在逼近行业老大优酷土豆的市值(33.79亿美元，约207亿元)。
　　A股上市的乐视网今天的市盈率已达290.7倍，市值更突破千亿元，已是优酷土豆的5倍。早前上市的中文在线也已创造25个涨停，市值近百亿元。
　　除暴风科技、乐视、中文在线外，当前分众传媒、盛大游戏、完美世界等正筹备回归A股。老牌社区天涯爆出筹备新三板，连一向文艺范的锤子科技也被投资人劝说冲击新三板。
　　国内资本市场如此之火，以至于易凯资本CEO王冉感叹道：优秀创业公司选择A股或者新三板必将成为难以逆转的趋势。
　　王冉曾说，“我昨天到今天共见9家处在B轮、C轮和D轮阶段互联网公司，其中4家明确表示准备拆VIE上新三板，1家准备拆VIE上创业板，1家准备分拆部分业务上新三板。”
　　众多互联网企业想分享暴风科技、乐视在A股中的盛宴，就必然要拆除VIE架构，现实问题是，如何拆除VIE架构?记者此文或许能给众多互联网企业一个满意的答案。
　　暴风案例：IDG美元基金换成人民币基金
　　说起暴风科技如今在资本市场的无限风光，也得说说当初暴风科技在资本市场的不如意。
　　暴风科技招股书显示了其设立VIE和拆除VIE的全过程：
　　2005年8月，冯鑫团队注册成立酷热科技，作为视频软件开发、运营主体。
　　2006年5月，冯鑫团队在投资人指导下设立境外公司Kuree。同年8月及12月，IDG分两次投入300万美元，获得Kuree的32%股权(冯鑫持股36.17%)。
　　2006年9月，Kuree收购暴风影音的软件、技术秘密及商标、域名。不久，暴风影音知识产权与酷热科技积累的技术一起被注入冯鑫团队控制的暴风网际。
　　2007年7月，Kuree
再次向IDG融500万美元。融资完成后，IDG、冯鑫持股分别持有Kuree的43.1%和31.5%，财务投资者持股开始高于创始人。
　　2008年11月，IDG联合经纬投入600万美元，资本话语权进一步加强。到2010年1月，IDG、冯鑫、经纬及员工分别持有Kuree的37.7%、33.5%、7.4%和11.2%。
　　在优酷土豆烧钱大战之际，暴风科技团队面临议价能力不足、融资额偏低、话语权随股比迅速流失等问题。一句话，暴风科技当时不被看好，后在IDG熊晓鸽建议下回归A股。
　　这时候，暴风科技需要消除VIE架构：股东中的美元基金需退出，人民币基金要接盘。
　　到2010年6月，暴风科技与和谐成长、金石投资等新投资者达成协议，各方以4148万美元的价格从IDG、经纬回购股份。到2012年暴风科技才完全消除VIE架构，成为内资企业。
　　如今暴风科技在资本市场火爆，美元基金却错失良机，为何美元基金当初愿意退出?既然IDG退出暴风科技，为何熊晓鸽又与暴风科技CEO冯鑫一起出现在暴风科技上市现场?
　　这一切的答案在于，IDG并未完全退出暴风科技，而是其美元基金换成人民币基金。当前暴风科技的第二大股东和谐成长基金即为IDG旗下人民币基金，其仍持有10%左右的股份。
　　资料显示，IDG在2010年完成募集总规模为35亿元的人民币基金——和谐成长投资基金，这其中，全国社会保障基金理事会出资12亿元，中科院下属单位国科控股出资10亿元。
　　不过，这却无法解释经纬是否甘心退出暴风科技，暴风科技是否对经纬有补偿协议?当记者追问这一问题时，暴风科技CEO冯鑫、暴风科技投资人蔡文胜均拒绝回答。
　　拆除VIE并非易事：时间成本高昂
　　互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构?
　　汉理资本CEO钱学锋对记者表示，其关键因素是，互联网企业中外合资(外商投资)模式拿不到ICP牌照，这使得暴风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。
　　那么，拆除VIE架构的具体流程又是怎么样的呢?
　　中银律师贺永军对腾讯科技表示，拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业。这主要有两种形式：
　　拆除VIE架构流程图
　　方式一：境内基金接盘境外资产
　　1，由境内实际经营企业的现有境内股东或其他人民币投资主体全面接手境内实际经营企业控制主体股权，因该控制主体为WFOE，只能选择以现金支付对价形式使境外资本退出;
　　2，解除WFOE与境内实际经营企业之间业务债务、收益，股权股息分配等全部协议;
　　3，根据实际情况考虑是否注销境外壳母公司。
　　涉及风险：1)境内实际经营企业实际控制主体变更;2)境内实际经营企业与WFOE关联交易中税收、外汇登记管理问题(需详细征询高级财务师);3)赎回境内实际经营企业控制主体股权资金成本;4)协议解除成本。
　　方式二：过桥并购
　　1，即有意图并购实际境内企业的境内投资机构可先采取收购境内实际经营主体WFOE或境外上市母公司股权;
　　2，境内投资机构自行以增发形式发行股份募集并购资金;
　　3，境外壳母公司根据实际情况注销。
　　涉及风险：1)境内实际经营主体将成为境内投资机构子公司，实际控制人变更;2)境内投资机构的挑选;3)境内投资机构是否涉及要约收购问题。
　　从形式看，当初暴风科技回归IDG资产即采用第一种方式，即IDG人民币基金接盘美元基金;类似分众传媒、学大教育等则应该属于第二类，属于境内投资机构过桥并购。
　　实际上，拆除VIE架构并非易事，比如，若阿里巴巴在国内上市就需要将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出相应的对价。
　　最直接的阻碍是，软银、雅虎持有阿里开曼公司股份，阿里开曼公司通过VIE架构控制境内阿里巴巴集团权益，即便软银、雅虎愿退出，可能也没那么大的内地人民币基金能接盘。
　　更重要的是，拆除VIE架构需要摆平各个股东之间的关系，彼此利益如何协调，新的基金进入后又如何划分股权比例，处理这些的时间成本高昂，至少需要1年的时间。
　　大成律师吴家雄对记者表示，VIE协议拆除还要因个案而异，通常需要考虑搭建VIE架构的公司是否已于境外上市。
　　吴家雄指出，如已上市，则需私有化并考虑上市地法律规定、VIE架构协议是否已生效且执行、是否有投资人在境外控股公司层面进行投资、投资人对VIE架构公司进行投资时是否在境内运营实体安排代持人、搭建VIE架构过程中境内居民股东办理外管登记情况等分析。
　　天涯遗憾!拆VIE耽误最佳上市时机
　　就在前几日，老牌社区网站天涯披露准备冲刺新三板，并公布一系列数据：
　　天涯社区2014年及2013年度，公司的主营业务收入分别为1.04亿元及1.07亿元;亏损金额分别为4465万元和3161万元。
　　天涯社区在2014年及2013年度期末的净资产分别为494.70万元和2906.55万元，公司经营活动现金流量净额分别为-2571万元
及-1880万元。
　　天涯的数据惨不忍睹，以至于冲刺新三板行为被网友讽刺为是互联网烂尾楼要在A股套现。
　　鲜为人知的是，天涯社区其实早就清除VIE架构。2010年初谷歌宣布退出中国，到当年6月底，谷歌同意天涯控股以290万美元的价格回购谷歌持有的天涯100万股份。
　　不过，到2011年1月，天涯信息、天涯有限、君达创投、倪振东、邢明等人才签署协议，宣布协议控制解除。这意味着从谷歌退出中国到VIE架构解除，天涯花费了1年时间。
　　一位天涯的投资人谈及天涯迟迟不能上市时说，主要是拆除VIE架构耽误时间。这也让网友感叹，当年微博出来之前，天涯猫扑红遍半边天，可惜，天涯没很好的抓住机会上市。
　　当然，并非科技企业回归A股均需拆分VIE架构——分众传媒即是例外。
　　分众传媒的具体借壳方案是：
　　1，分众股东以其持有的T1公司资产与上市公司原有的资产进行置换;
　　2，置换差额由上市公司向分众股东以现金+发行股份的方式支付，同时募集配套资金;
　　3，交易完成后，分众持有的T1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权;
　　4，借壳上市实际主体为T1公司，考虑到借壳上市存在不确定性，拟在后续交易方案披露时保留境外持股架构，原股东通过FMCH持有T1公司80%股权，新投资者持有20%股权。
　　借壳上市前和上市后分众传媒股权架构
　　为何分众传媒能保留VIE架构?一位参与分众传媒借壳上市的核心人士曾对记者透露，分众传媒并非是以互联网的概念国内A股借壳上市，而是以广告公司的概念上市。
　　上述人士称，按照国家法律规定，以广告公司的概念借壳上市的公司，外资可100%控股，且分众传媒本身也没拿到ICP牌照，因此，分众传媒一直还保留了境外持股架构。
　　不过，多数互联网企业无法做到类似分众传媒一样的借壳上市，仍需拆除VIE架构，而VIE拆分后回归A股上市起码需要2-3年的时间，很容易将很多互联网企业拖死。
　　国内机构也意识到这些问题。一位深交所负责人曾透露，国内创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，以加快此类企业回归境内上市的进程。
　　在创业板法律滞后的情况下，新三板也是一个解决方案。一位业内人士称，新三板扮演了人民币基金C轮和D轮的投资角色。新三板让好公司留在中国，有制度建设意义。
　　汉理资本CEO钱学锋则透露，从5月开始，浦东自贸区有政策，外商投资的互联网企业可在自贸区申请ICP牌照，VIE架构企业可在自贸区拿到ICP牌照，这或是一种变通方案。
　　对此，一位分析人士指出，从长远看，VIE架构毕竟是互联网行业一种过渡方案，未来随着政策局面打开，必然有越来越多企业取消VIE架构，回归到国内资本市场。股权众筹首现拆解VIE案例 互动百科登陆天使客_新浪浙江资讯_新浪浙江
股权众筹首现拆解VIE案例 互动百科登陆天使客
中华网评论
　　中概股狂拆VIE，连360周鸿祎都发起了私有化邀约。券商、律所、投行以及PE机构们忙的不可开交，都在疯狂拆解VIE。国家对创新创业政策开放，“互联网+”被热捧。远赴海外上市的中概股在股价和市值遭低估后开始蠢蠢欲动，一些早有意图赴海外上市的公司半路折回，拆解VIE，投入新三板、A股怀抱。
　　就在VIE企业纷纷回归之势，国内股权众筹行业迎来一历史性突破：首个拆解VIE架构案例首发于天使客股权众筹平台，这个VIE公司，正是互联网业内知名企业“互动百科”。巨头拆解VIE，通过股权众筹嫁接新三板，这，仅仅是开始?
　　互联网企业现拆VIE高潮
　　互动百科启动拆解VIE，融资上亿元，机构纷纷都来抢了。深圳前海海润国际并购基金管理有限公司拿到额度，作为GP，设立专项投资基金1800万，占4.268%股权，估值4.2亿。天使客股权众筹平台从中拿到300万的份额，为其平台投资人创造了投资巨头的难得机会。
　　公开资料显示，创建于2005年的互动百科网是全球最大中文百科网站，致力于为数亿中文用户免费提供海量、全面、及时的百科信息，并通过全新的维基(wiki)平台改变全球中文用户分享知识的方式。
　　互动百科典型的VIE架构使其在过往发展中吸收了海外资源，它由国际顶级风险投资商支持，具有创新的运营理念、融合国际背景和国内本土经验的高素质创业团队，汇聚来自国际顶级企业的精英及知名学府的高学历人才。
　　由于早期中国互联网公司的投资人多为外资，而外商投资模式在国内不能拿到ICP(因特网内容提供商)牌照。为了海外融资的需要，2000年，第一个吃“螃蟹”的新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。
　　VIE架构几乎是中国互联网企业在海外上市的唯一方式，如今随着国内上市门槛的降低，越来越多的公司开始将目光转向国内资本市场。“暴风科技”在创业板的成功上市也为其他公司提供了拆除VIE的样本。
　　互动百科也在这个时候瞅准了机遇，预计分两步完成VIE拆解。首先增资国内注册企业实体，补充现金流;第二步收购WFOE股权，使美元基金退出，收回部分WFOE清算退款。
　　业内首个拆VIE众筹案例
　　日前，在国信证券联合深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办的“互联网企业与资本市场对接大会”上，清科集团创始人、董事长倪正东形象概括地说：“过去15年创投都在干建VIE这一件事，未来5年会是拆VIE，现在我们回到了一个募资在国内，退出在国内的两头在内的时代。可以预见未来新的BAT公司将在A股市场诞生。”
　　A股大盘指数在今年上半年一路飙升，暴风科技的连续涨停也显示出市场对稀缺的互联网公司资源的重视，激发了科技公司拆除VIE结构、回归A股的强烈欲望。此外，“新三板”相比目前A股主板、创业板公司，放松了对上市企业盈利的要求，只要求“主营业务突出，有持续经营的记录”，在A股注册制将落地背景下，业内普遍认为IPO“开闸”指日可待。
　　全国股转系统公司副总经理陈永民表示，新三板制度更灵活包容，现在创新型互联网企业纷纷回归中国资本市场，预示着中国资本市场将进入新的发展阶段;新三板对VIE企业回归正发挥重要的支持作用。
　　互动百科创始人潘海东为美国波士顿大学博士，清华大学硕士。自创建互动百科以来，一直大力推动维基在中国的发展。其2009年成为国家“千人计划”特聘专家，
2010年冬入选美国纽约“杰出创业者计划”，2011年获选达沃斯世界经济论坛“全球青年领袖”。截止2015年4月，互动百科日均PV达到6000万，日均UV500万，新媒体覆盖人群1000余万人，手机APP用户超2000万。公司2014年净利润接近600万，2015年预测净利润近千万。无论从人才配置和企业盈利模式中，其在国内资本市场无疑可以拥有更好的机会。
　　据了解，在拆解VIE完成后，互动百科将启动新三板做市，预计在日之前完成新三板挂牌。在这个过程中，通过股权众筹的融资方式也为其筹资源、筹人、筹智，对互动百科和天使客股权众筹平台无疑都是新的突破。
　　天使客股权众筹平台CEO石俊表示，中概股回归热潮中，以互联网企业为代表的新兴产业正成为资本市场的新力量，互动百科这个VIE项目在天使客的首发，充分说明股权众筹作为时下的活跃板块，将成为嫁接VIE与新三板市场的有利臂膀。
　　背景介绍：
　　天使客是由石俊创立，早期拿到腾讯创始人之一曾李青、经纬创投合伙人张颖天使轮投资的股权众筹平台。2014年成交额1亿，预计2015年完成10亿目标，目前进入了Pre-A轮，曾李青继续领投，知名投资人吴鸣霄、前海理想金融老板高宁以及机构等跟投。天使客2014年5月上线，总部在深圳，走精品、小而美的路线。众筹项目腾米跑跑获得君联资本下一轮融资，百味联盟获得险峰华兴下一轮融资。天使客不仅帮助早期项目进行众筹融资，也开展了新三板众筹业务，是华南最有影响力的新锐股权众筹平台。
记录龙井茶与肉的美妙融合
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