中弘股份(000979)-公司公告-中弘股份：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告-股票行情中心 -搜狐证券
（000979）
中弘股份：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告&&
证券代码：000979
证券简称：中弘股份
公告编号：
中弘控股股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 19 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中弘控股股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 9 号，以下简称“《重组
问询函》”）。收到《重组问询函》后，我公司立即召集本次重组的独立财务顾问
和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《中弘
控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简
称“报告书”、“重组报告书”）中做了补充披露。现将相关补充披露和中介机构
意见汇总如下（除特别说明外，本回复说明中的简称与报告书中的简称具有相同
一、关于交易方案
1．报告书显示，你公司本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限
于：（1）上市公司股东大会批准本次交易；（2）交易买方就本次交易向坦桑尼
亚公平交易委员会完成通知程序；（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部
门申报并完成审查程序；（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门
就本次交易（境外再投资）进行报告。请你公司补充说明以下内容：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批
情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行
相关国家的审批或通知等程序；
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承
担任何赔偿责任。
请财务顾问和法律顾问就上述问题核查并发表明确意见。
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批
情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie & Kent Tanzania
Limited 和 Ocean Tour Ltd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为 A&K 全资
控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian Way LLC，从事目的地管理
业务（DMC），系 A&K 全资控制的子公司。
2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对 A&K 股东全部权益价值的影响，则不包
含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的 A&K 股东全部权益价值为人民币 307,697 万元，
较原估值人民币 323,200 万元减值 15,503 万元，减值率 4.8%。
3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016 年 9 月，衍昭收购 A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委
员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄
罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对 A&K 的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交
易后，A&K 的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无
实质性区别，Ocean Sound 已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报
工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无
法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交
割设置价格调整机制。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程及
尚需取得的授权或批准/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露
上述内容。
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审
根据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》第二十五条规定，企业
投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管
部门报告。
本次交易属于上市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购
标的公司 90.5%的股份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企
业投资的境外企业开展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等
机构的事先审批程序。
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行
相关国家的审批或通知等程序；
根据美国律师出具的法律意见书，本次交易在美国无需履行相关的审批或通
知程序，同时其经过初步分析认为包括坦桑尼亚和俄罗斯在内，博茨瓦纳、埃及、
肯尼亚及赞比亚有可能需要进行完成事前的反垄断申报的事前审查程序。
中伦律师事务所与博茨瓦纳、埃及、肯尼亚、俄罗斯、坦桑尼亚及赞比亚的
律师进行了进一步确认。根据博茨瓦纳反垄断审查机构 Competition Authority 于
2017 年 3 月 23 日向博茨瓦纳律师 Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys 出具
书面答复，确认本次交易在博茨瓦纳无需进行事前申报；根据赞比亚律师
Chibesakunda & Co.于 2017 年 3 月 10 日邮件确认，本次交易在赞比亚无需进行
事前申报；根据肯尼亚律师 ISEME KAMAU & MAEMA ADVOCATES 于 2017
年 3 月 8 日邮件确认，本次交易在肯尼亚无需进行事前申报；根据境外律师
Bowmans 于 2017 年 3 月 15 日的邮件确认，由于摩洛哥的新的反垄断审查机构
Competition Council 尚未组建完成完毕，因此现阶段尚无法进行申报；根据境外
律师 Bowmans 于 2017 年 3 月 15 日的邮件确认，本次交易在埃及无需履行事前
申报程序。
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承
担任何赔偿责任。
根据交易买方与交易卖方于 2017 年 5 月 7 日签署的《交易协议》的第 3A
条和第 3.2 条的约定，《交易协议》仅在上市公司股东大会审议通过等先决条件
满足时生效。同时，《交易协议》未就本次交易若不能通过上市公司股东大会审
议而约定赔偿责任。因此，如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，
《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的违约责任及赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法完
成交割，将导致估值降低 4.8%。根据境外律师出具的备忘录，通过相关反垄断
审查及备案不存在实质障碍，预计无法完成交割的可能性较低，故本次交易未依
据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。本次交易属于上
市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购标的公司 90.5%的股
份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业投资的境外企业开
展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序。
根据境外相应法域的律师核查情况，除坦桑尼亚和俄罗斯外，本次交易中，交易
标的涉及的其他法域资产不需要履行相关国家的审批或通知等程序。根据 2017
年 5 月 7 日签署的《交易协议》，若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终
止，上市公司不需要承担违约责任及赔偿责任。
经核查，律师认为：本次交易无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事
先审批程序；除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产不需要履行
相关国家的审批或通知等程序；如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终
止，《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的赔偿责任。
2．报告书显示，本次交易价格不以估值结果为依据，以衍昭向第三方购买
标的资产时，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍
昭承担的融资成本及相关合理费用定价，其中衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600
万美元，支付的中介机构费用 274.09 万美元，暂估融资成本 2,375.17 万美元。
请你公司就以下问题进行补充说明：
（1）衍昭收购 A&K 支付价款 38,600 万美元的作价依据以及支付情况；
（2）274.09 万美元中介机构费用的具体情况，包括中介机构名称、费用金
额、支付情况等；
（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况，包括资金融
出方名称、金额、资金成本、期限、资金来源、资金发放时间、担保安排和其
他重要条款等，并结合境外融资利率的情况说明融资成本的合理性。
（1）衍昭收购 A&K 支付价款 38,600 万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购 A&K 时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及
A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经
过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经
过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为 3.86 亿美元，对应 A&K100%
的权益价值为 4.26 亿美元。
根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于
2015 年调整后 EBITDA 的 15.66 倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及
盈利能力，买方财务顾问以 A&K2015 年度经审计的国际会计准则的财务数据为
基础，对 A&K 的 EBITDA 进行了相应调整。A&K2015 年度的 EBITDA 为 1,727.5
万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8 万美元后，计算出调整后的
EBITDA 为 2,724.3 万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失
145.7 万美元、外币汇兑损失 210.5 万美元、股权激励费用 394.1 万美元、减值损
失 227.7 万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利
能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增
长超过旅游整体市场水平，A&K 本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模
式以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在
2015 年 3i 收购 Audley Travel 交易中，其交易价格隐含的 EBITDA 倍数约为 17.2
倍，高于本次收购倍数。Audley 是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，
与 A&K 相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有 A&K 中的 TOC（旅游经营
业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016 年 7 月，《A&K 购买与出售协议》签
订时，衍昭根据协议约定立即向 A&K 的原股东支付 5,100 万美元作为本次交易
的定金。2016 年 9 月 23 日，衍昭以 Massive Reward 提供的 1 亿美元增资、Forest
Asset 提供的 2.35 亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600 万美元。
（2）274.09 万美元中介机构费用的具体情况
前次交易中，衍昭支付的 274.09 万美元中介机构费用涉及的中介机构及具
体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
中介机构名称
费用（美元）
李志聰律師事務所
奥杰离岸律师事务所
君合律師事務所
毅柏律師事務所
鴻鵠律師事務所
Chibesakunda & Co.
Conyers Dill & Pearman
欧华律师事务所
Fair Competition Commission
Chibesakunda & Co.
ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES
德勤關黃陳方會計師行
洛希爾(香港)有限公司
野村國際﹙香港﹚有限公司
（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下：
1）与 Massive Reward 的相关协议
1.1 衍昭股份转让协议
2016 年 9 月 22 日，崇知香港与 Massive Reward 签署股份转让协议，主要内
崇知香港将持有的衍昭 5,100 股以 1 美元转让给 Massive Reward。同时，
Massive Reward 以 1 亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购 A&K 的部
上述协议中崇知香港持有的衍昭 5100 股，1 股系崇知香港设立衍昭时发行，
5,099 股系 2016 年 7 月支付前次收购 A&K 交易中支付 5,100 万美元定金时，崇
知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2 购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and Put Options）
2016 年 9 月 22 日，Massive Reward 与中弘集团签署一份购买选择权与出售
选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向 Massive Reward 购买其持有的衍昭全部股权（15,100 股）
的购买选择权（call option），期限为 3 个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在 1 个月以内行权，则行权价格为 10,200 万美元；
在 2 个月以内行权，则行权价格为 10,360 万美元；
在 3 个月以内行权，则购买价格为 10,500 万美元。
Massive Reward 拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择
权（put option），行权期为 1 个月，行权价格为 10,500 万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司
收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward 持有的出售选择权，则相当于
享有固定收益的、期限为 1 个月的并购融资，Massive Reward 获得的利息为 500
1.3 购买选择权与出售选择权补充协议（Amended and Restated Deed of Call
and Put Options）
由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward 的相关融资安排，双
方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016 年 12 月，中弘集团与 Massive
Reward 签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据 2016 年 12 月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward 持有的衍昭股
份变更为 B 类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 Massive
Reward 持有的 15,100 股 B 类股份。
双方同意，融资期限由原来的 1 个月延长为 1 年，出售选择权的行权价格（即
1 年的本息合计）变更为 11,325 万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已
到期失效，Massive Reward 已于 2016 年 9 月发出行权通知，并将具体交割的有
效期延长至 2017 年 9 月。截至 2016 年 12 月，中弘集团已支付 360 万美元，剩
余的 10,965 万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
2016 年 12 月 23 日
140 万美元
2017 年 3 月 23 日
275 万美元
2017 年 6 月 23 日
275 万美元
2017 年 9 月 23 日
10,275 万美元
Massive Reward 为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融
（股票代码：2799.HK）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward
除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的 1 亿美元增资，资金来源于华
融海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与 Forest Asset 的相关协议
2016 年 9 月 22 日，衍昭与 Forest Asset、王永红先生、中弘卓业共同签署《融
资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset 向衍昭提供借款 2.35 亿美元，用于衍昭支付收购 A&K90.5%股
权的部分价款。相关资金于《A&K 购买与出售协议》约定的交割日（2016 年 9
月 23 日），由 Forest Asset 直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为 7%/年，借款期限为 2 年，并约定
不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的 90.5%的 A&K 股权进行
质押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset 为持股平台，于 2015 年 8 月 17 日在开曼群岛注册成立，其控
股股东为 RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital III
Ltd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN。
Forest Asset 除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III,
L.P.于 2014 年 11 月 13 日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。
Forest Asset 为衍昭提供的 2.35 亿美元借款，其资金来源于股东 RRJ Capital Master
Fund III, L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward 提供 1 亿美元股权融资，在 2016 年 9 月 23 日
至 2017 年 6 月 30 日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1,050 万美元，即
年化 14%。该融资成本相对高于 Forest Asset 相关融资利率的原因主要为：
1.1 衍昭原计划将 Massive Reward 提供的资金作为短期过桥安排
2016 年 7 月，衍昭与相关方签署《A&K 购买与出售协议》后，因外汇管理
相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确
定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中
弘集团与华融海外（Massive Reward 的股东）协商一致，在上市公司收购 A&K
相应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward 提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset 获得的融资保障相对于 Massive Reward 更为优先
根据协议安排，Massive Reward 持有衍昭 100%股权，而衍昭作为持股平台，
本身无实际经营，其持有的 A&K90.5%股权已全部质押给 Forest Asset。因此，
在过渡期间内，相对于 Massive Reward 而言，Forest Asset 的权利主张更为优先，
Massive Reward 承担的风险更大。
1.3Massive Reward 提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset 的
借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不
确定性，Massive Reward 对融资成本的要求将更高。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案/（二）第一阶段收购的基本情况”中补充披露上述内容。
3．报告书显示，你公司子公司 Ocean Sound 与 Forest Asset、Massive Reward
和崇知香港分别签署了融资协议。根据融资协议，Forest Asset 向 Ocean Sound
提供贷款 235,000,000 美元，年化利率为 7%，最终还款日期为 2019 年 9 月 22
日；Massive Reward 向 Ocean Sound 提供贷款 100,000,000 美元，年化利率为
12%，其他融资费用 2.5%/年，最终还款日期为 2018 年 9 月 22 日；崇知香港向
Ocean Sound 提供 7750 万美元的借款，无融资利息。请你公司：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说
明 Massive Reward 提供的 100,000,000 美元借款综合成本较高的原因；
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利
预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的
现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收
购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相
关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需
满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法
律顾问核查并发表明确意见。
请财务顾问对上述事项核查并发表意见。
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说
明 Massive Reward 提供的 100,000,000 美元借款综合成本较高的原因；
上市公司本次交易对价均来源于境外借款。目前海外并购中，海外并购融资
较多以内保外贷或其他有较强流动性资产（如上市公司股权质押）进行担保的境
外银行或银团贷款形式，1-2 年期的融资利率水平一般在 5%-8%。
根据融资协议，崇知香港向 Ocean Sound 提供 7,750 万美元的无息借款，体
现了上市公司控股股东中弘集团对本次收购的支持，同时可以降低上市公司境外
短期还款付息压力。上述关联交易已按照相关规则及公司章程规定，提交公司第
七届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过。
根据融资协议，Forest Asset 向 Ocean Sound 提供贷款 2.35 亿美元，年化利
率为 7%，该笔贷款的利率与第一阶段收购中 Forest Asset 向衍昭提供 2.35 亿美
元融资的利率一致。其担保措施为 A&K 股权质押，无现金或上市公司股权质押，
担保的流动性和标准化程度相对不高，同时 Forest Asset 及其控股股东不属于银
行等以提供贷款为主要经营业务的金融机构，该融资安排属于一对一谈判而形
成，与一般海外并购贷款相比有一定的特殊性。总体而言其利率水平具有合理性。
根据融资协议，Massive Reward 向 Ocean Sound 提供贷款 1 亿美元，年化利
率为 12%，其他融资费用 2.5%/年系在提前还款的情况下，Ocean Sound 需要就
提前还款部分以该费率向 Massive Reward 支付费用。在还款期限方面，Ocean
Sound 提款满一年后，即可有权提前还款。根据借款方需要，可将最终还款日延
长至提款日后 24 个月。
与 Forest Asset 融资安排类似之处在于，其担保措施为 Neo Dynasty 的股权质
押，无现金或上市公司股权质押，担保的流动性和标准化程度相对不高。同时，
Massive Reward 借款综合成本较 Forest Asset 的借款更高的原因主要是由于
Forest Asset 获得的融资担保相对于 Massive Reward 更为优先，Massive Reward
面临的信用风险更高，因此要求的收益率相应增加。Neo Dynasty 作为持股平台，
本身无实际经营，本次交易完成后将持有 A&K90.5%的股权。从担保优先性来看，
Forest Asset 对 A&K90.5%的股权质押主张债务担保将更为优先。
与第一阶段收购相比，本次收购中 Massive Reward 借款综合成本有所降低，
主要是由于借款期有所延长，且满一年方可提前还款。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购的相关融资安排中，中弘集团提供的
借款为无息借款，系控股股东为体现本次收购的支持及降低公司短期偿债压力，
且将按照关联交易严格履行相关程序，有利于保护中小投资者利益；Forest Asset
提供的 2.35 亿美元融资与一般银行提供的海外并购融资相比具有一定的特殊性，
其融资成本具有合理性；Massive Reward 提供的 1 亿美元综合融资成本相对略高，
主要由于其债务担保措施弱于 Forest Asset，风险敞口较大所致，具有合理性。
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利
预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的
现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收
购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
根据 Ocean Sound 与 Massive Reward、Forest Asset 及崇知香港签订的融资协
议，假定本次交易在 2017 年 6 月底完成交割，Ocean Sound 对 Massive Reward
的借款在提款日后 24 个月完成偿还，对 Forest Asset 的借款在最终还款日 2019
年 9 月 23 日偿还，且按照 2016 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率测算，则上市公
司未来三年新增借款的利息成本和现金支出情况大致如下：
2017 年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6/12×6.937=9,867.88 万
2017 年偿还崇知香港借款的本金支出=7,750×6.937=53,761.75 万元
2018 年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6.937=19,735.77 万元
2019 年 利 息 支 出 = （ 10,000 × 12% × 6/12+23,500 × 7% × 9/12 ） ×
6.937=12,720.72 万元
2019 年偿还 Massive Reward、Forest Asset 借款的本金支出=（10,000+23,500）
×6.937=232,389.5 万元
根据估值报告，A&K2017 年、2018 年和 2019 年三年的净现金流入分别为
22,857 万元、30,710 万元和 39,856 万元。
区分并购融资到期后立即偿还和进行债务置换两种情形，对标的公司现金流
情况对本次交易新增利息费用和还本支出的保障比例情况分析如下：
单位：万元
净现金流入
净现金流入/利息费用
净现金流入/(利息费用
+还本支出）
假设：并购融资到期后，公司即进行偿还，不进行融资置换。
单位：万元
净现金流入
净现金流入/利息费用
假设：并购融资到期后，公司进行置换融资，且年综合利息成本不变。
未来三年内，标的公司产生的净现金流入可以完全覆盖本次借款产生的利息
1）如果并购融资到期后，公司立即进行偿还且不进行融资置换，则由于本
次借款的金额较大且期限不长，交易标的产生的自有现金流对借款本息支出的保
障比例较低，在 2019 年偿还本金年度将面临较大的偿债压力（中弘集团相关融
资协议约定，最终还款日期为 2017 年 12 月 31 日，双方协商一致可对还款日期
进行延长）。
2）假设公司在并购融资到期后以相同的综合利息成本进行置换，则未来标
的公司产生的净现金流入能够对未来利息支出提供有力保障。为避免上市公司短
期内较大的还本付息压力，同时降低综合融资成本及财务风险，上市公司将积极
寻求成本更低的融资方式置换本次并购融资。同时，目前通过境内质押境外银行
融资的方式较为普遍，公司将在本次交易完成后，以相对充足的时间根据相关规
定履行内保外贷所需的审批备案程序，预计获得更低综合成本的融资不存在实质
公司将通过以下措施，降低公司的财务风险：1）本次交易完成后，积极拓展其
他融资渠道，争取以其他境内外低息贷款置换前期并购融资，进一步降低公司的
利息费用。2）并购融资未来到期后，公司将争取获得新的融资进行置换，降低
短期偿债压力。近年来，控股股东及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外
形成了良好的金融机构合作关系和稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前
已收购的 3 家海外上市公司平台也可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政
策情况，上市公司还可以通过境内现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。
公司将综合考虑和比较后，选取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经
营业绩的融资方式进行置换。3）充分挖掘中国及亚洲等新兴市场国家在高端旅
游行业的发展潜力，积极培养、转化高端用户，发挥公司其他旅游平台、旅游资
源与标的公司的协同效应，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。
根据上述假设的并购融资到期不予置换的现金流情况进行测算，上市公司收
购 A&K90.5%的股权的内部收益率约为 13.99%，高于近年来上市公司本身的加
权平均净资产收益率，因此从长期来看本次交易有利于提升上市公司的盈利能
力，具有商业可行性与合理性。
公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公
司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响/（五）本次交易对上市公司
财务状况的影响”中补充披露上述内容。
公司已在重组报告书中的“重大风险提示”部分对“本次交易导致公司资产负
债率上升、财务费用增加的风险”进行了提示，具体风险提示内容如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 69.30%。根
据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为 72.40%，较本次交易前提高 3.10%。
此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 2,845
万美元，导致公司财务费用有所增加。因此，本次交易完成后将导致上市公司资
产负债率上升、财务费用增加，从而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投
资者注意相关风险。
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
根据 Ocean Sound 与 Massive Reward、Forest Asset 及崇知香港签订的融资协
议，假定本次交易在 2017 年 6 月底完成交割，Ocean Sound 对 Massive Reward
的借款在提款日后 24 个月完成偿还，对 Forest Asset 的借款在最终还款日 2019
年 9 月 23 日偿还，则上市公司于 2017 年需要偿还借款利息 1,422.5 万美元，偿
还崇知香港借款本金 7,750 万美元；2018 年需要偿还借款利息 2,845 万美元；2018
年需要偿还借款利息 1,833.75 万美元，偿还 Massive Reward、Forest Asset 借款
本金 23,500 万美元。
上市公司未来的还款计划及来源如下：
1）以上市公司境内资金向中弘集团偿还崇知香港提供的 7,750 万美元借款。
2）以 A&K 的自有现金流偿还 Massive Reward、Forest Asset 的借款利息及
部分本金。按照盈利预测情况，预计 A&K 未来自有现金流情况如下：
单位：万元
净现金流入
根据前述测算，标的公司自有现金流能够覆盖本次并购融资的利息支出，在
到期后进行融资置换的情形下，不存在较大的还款压力。但如果不进行融资置换，
将在 2019 年出现较大金额的本金偿还压力。因此，上市公司在本次交易完成后，
将积极寻求新的融资以便到期后予以置换。
3）以上市公司的业务经营产生的资金偿还。截至 2016 年 12 月 31 日，上市
公司账面现金为 52.44 亿元人民币，公司土地储备（分为住宅类、商业类、旅游
类）建筑面积逾 800 万平米。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销
售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳
定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。根据各项目开发进度、销售计
划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公
司预测 2017 年至 2020 年销售回款分别为 156.23 亿元、163.11 亿元、164.79 亿
元和 134.14 亿元，销售回款计划完成数合计为 618.27 亿元。剔除开发成本支出、
支付税费等必要开支后，上市公司预计到 2020 年经营现金流量净额约近 200 亿
元。在销售回款顺利的情况下，上市公司将足以承担本次并购借款本息的偿还。
4）以境内外低成本融资进行置换，降低短期偿债压力。近年来，控股股东
及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外形成了良好的金融机构合作关系和
稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前已收购的 3 家海外上市公司平台也
可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政策情况，上市公司还可以通过境内
现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。公司将在综合考虑和比较后，选
取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经营业绩的融资方式进行置换。
尽管有上述还款计划和来源作为可选方案，但上市公司仍可能存在 2 年到期
后出现还款困难的情形，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一
节风险因素/一、本次交易相关的风险”补充了“本次交易导致短期还款压力增
加的风险”，具体内容如下：
本次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为 3.35
亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来 2 年到期。标的公司产
生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外良好的
金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道，争取以
更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关借款。
但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公司未来
到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相
关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需
满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法
律顾问核查并发表明确意见。
本次交易的价格为 41,249.26 万美元，收购资金来源为上市公司境外自筹资
金及境外机构借款。由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主
体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担
保，因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措
施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或
者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外管局相关的审批程序。
经核查，律师认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，
不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形
式的跨境担保，因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
4．请你公司说明本次交易后是否存在关联方资金占用或为关联方提供担保
的情形，请财务顾问核查并发表意见。
本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团
控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次收购资金主要来源于公司控股股东借款及境外机构借款。为体现对本次
收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，
公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。该关联交易将严
格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。对于
境外机构借款，将分别以 Neo Dynasty 的股权及 A&K 的股权为质押担保。
本次交易未新增关联方资金占用或为关联方提供担保的情况，本次交易后也
不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易资金来源于股东借款及境外机构
借款，上述融资分别以 Neo Dynasty 的股权及 A&K 的股权为质押担保，本次交
易后不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
二、关于交易标的
1．报告书显示，交易标的于 2013 年推出一项股权激励计划，该项股权激
励计划分为两期，分别于 2013 年和 2016 年授予。交易标的于 2015 年确认股份
支付 2,453.37 万元，2016 年确认股份支付 9,815.33 万元，均计入管理费用，对
当期的业绩产生较大的影响。请公司说明：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象
的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行
权情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入
交易标的经常性损益；
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权
比例及交易价格产生重大影响。
请你公司财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象
的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行
权情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入
交易标的经常性损益；
1）股权激励计划目的和激励对象范围：标的公司于 2013 年实施了一项长期
股权激励计划，目的在于激励标的公司全球各主要运营实体的关键管理人员，包
括但不限于各主要运营实体的总经理、销售总监、财务总监以及运营总监等。
2）股权激励计划的期限：该计划分为两期，每期分别授予标的公司 5%的
股权，合计 10%。被授予的股份支付工具有效期为 10 年，自每份股份支付工具
授予时开始计算。
3）股权激励计划的行权条件：被授予的股份支付工具行权价格均为零，于
指定的三年等待期内分批归属。该股权激励计划无业绩或者市场条件，激励对象
只需在等待期（也称为“归属期”）内保持与标的公司的雇佣关系及相应雇佣岗位
所要求的胜任能力和职业勤勉。
如果激励对象在归属期内主动离职，未达到归属条件的股权激励立即失效；
激励对象于等待期内非由于自身违约行为发生的被动离职，下一批将要达到归属
条件的股权激励可以立即归属；激励对象于等待期内由于自身违约而导致的被动
离职，标的公司有权按照面值赎回 50%已经达到归属条件的股权激励。被授予的
股份支付工具归属于激励对象后，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优
先股进行结算，或者进行现金结算。
4）截止 2016 年 12 月 31 日，标的公司已授予的权益数量、比例及已行权情
况参见下表：
股份支付工具
股份支付工具占权益比例
股份支付工具累计授予总额
股份支付工具累计失效总额
股份支付工具累计有效总额
股份支付工具累计归属总额
股份支付工具未达到归属状态总额
注 1：每份股份支付工具行权可获得标的公司约合 957 股股本、91,338 股 CPEC 优先股
和 10,476 股 IPPEC 优先股。
注 2：截止 2016 年 12 月 31 日，扣除已经失效的股份支付工具，已授予的有效股份支
付工具总额占标的公司股权比例为 8.877%；其中合计 18,080 份的股份支付工具于衍昭收购
标的公司股权时已经达到归属状态，激励对象将其获得的相应股权转让给衍昭。
截止 2016 年 12 月 31 日，12,988 份股份支付工具尚未达到归属状态。为了保持标的公
司股东不因激励计划行权而影响权益比例，同时维护本次收购后标的公司管理层的稳定，中
弘与管理层达成一致，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。
5）会计处理：
标的公司在 2013 开始实施该股权激励计划时，根据股权激励计划的相关规
定，对于每一份达到归属状态的股份支付工具，标的公司可以选择通过发行标的
公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。由于标的公司可以自行选择用
权益工具结算或者用现金结算达到归属状态的股份支付，且标的公司管理层预计
采用权益工具结算，因此将其认定为以权益工具结算的股份支付。
根据《企业会计准则第 11 号–股份支付》第四条和第六条关于以权益结算的
股份支付会计处理的相关规定，于授予日确定授予的股份支付工具公允价值；于
等待期内，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励对象全部为各
主要运营实体的关键管理人员）和资本公积；于行权日，根据行权情况，按照所
获得的权益工具面值结转股本，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公
截止 2016 年 12 月 31 日，12,988 份股份支付工具尚未达到归属状态。根据
中弘与标的公司管理层的相关约定，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份
支付工具。由于标的公司为获取服务需要交付现金，所以对于剩余尚未达到归属
状态的股份支付工具由原来的以权益结算的股份支付类别修改为按照以现金结
算的股份支付进行核算，相应的股权激励自权益科目重分类至负债科目。
对于以现金结算的股份支付，根据《企业会计准则第 11 号–股份支付》第十
三条“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公
允价值重新计量，其变动计入当期损益”，标的公司对于剩余尚未达到归属状态
的股份支付工具于 2016 年 12 月 31 日的公允价值，已经参照衍昭收购标的公司
股份的每股价格进行确定。在股份支付公允价值的基础上，以可行权股份工具数
量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励
对象全部为各主要运营实体的关键管理人员）和应付职工薪酬。2016 年确认的
股份支付费用总额为人民币 98,153,267 元，其中人民币 62,287,323 元为尚未达到
归属条件的股份支付工具所确认的股权激励费用，由于公司预计未来将用现金结
算，因此计入应付职工薪酬。
6）标的公司以前年度股权激励费用已经计入交易标的经常性损益。
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权
比例及交易价格产生重大影响。
1）激励对象行权不会对本次交易的股权比例产生影响
衍昭完成对 A&K 的收购后，对于股权激励计划中尚在等待期内的股份支付
工具，未来预计将用现金结算，因此激励对象行权不影响 A&K 的股权结构，不
会对本次交易的股权比例产生影响。
2）激励对象行权不会对交易价格产生重大影响
本次交易的交易价格以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情
况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交
易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。根据
SPA，本次交易价格未就交割日标的公司现金变动情况进行调整约定。
截至 2017 年 6 月 30 日，A&K 将归属的股份支付工具共 7,859 份，若按照
衍昭收购 A&K 时的每股价格确定的公允价值计算，股份支付工具行权可能产生
最大现金流出量为 869.99 万美元，现金流出的金额不会对 A&K 的日常经营产生
重大影响。
根据《交易协议》，交易双方未对交易价格按照交割日现金增减变化情况设
置交易价格调整机制。同时，交割日前，激励对象的行权不会产生新的股份支付
费用，因此行权事项不会对 A&K 的损益情况及估值结果产生重大影响。因此，
本次交易定价未考虑激励对象行权的影响具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司股份支付的会计处理符合企业会计准
则的要求；本次交易交割日前，若发生激励对象行权，不会对本次交易的股权比
例及交易价格产生重大影响。
经核查，会计师认为：标的公司股份支付的会计处理在所有重大方面符合企
业会计准则的要求。
2．交易标的的权益类别包括普通股、IPPECs、CPECs，请你公司补充披
露各类权益类别对应的具体权益情况，包括但不限于表决权、分红权、每种股
权类型对应的本次交易对价等（若涉及）。
交易标的普通股、IPPECs 及 CPECs 的相关权益得具体情况如下：
每一 IPPEC 项下收益=固定收
在每一计息周期内，凭证持
益+可变收益。
有者可分得的收益为该持有
计息周期内，每一 IPPEC 凭
者所持有的全部 CPEC 凭证的
证下的固定收益＝IPPEC 的
票面价值(每一 CPEC 凭证的
票面价值×1%×（每一计息
票面价值为 1 美分)与已累积
周期÷365）（下称“固定收
但尚未支付的收益之和乘以
年收益率（5.22%）所得之金
计息周期内，每一 IPPEC 凭
证下的可变收益 = （该计息
前述收益应当在支付日由公
周期内的确定收益（下称“确
司向凭证持有者支付，但收
定收益”）－ 该计息周期内
益的支付必须由公司董事会
盈余）÷已发行的 IPPEC 数
批准，且(i)公司有足够的资
金偿付其债务或其他应付款
“确定收益” = 收益参与借
项（不包括 IPPEC 下应支付
款和应收账款(合称“投资活
的款项），(ii)公司不会进入
动”)项下总收入－ 投资活
资不抵债状态，及(iii)不会
动产生的损失－非卢森堡征
导致公司违反其在任何其他
收的所得税及其他间接税－
协议项下的承诺或义务。
固定收益－投资活动的其它
收益将根据各 CPEC 持有者所
成本费用。
持有的凭证所占比例支付。
“盈余” = 每一计息周期最
后一日为向应收账款融资而
所发行的 IPPEC 凭证的票面
价值总额×1/4%÷（该计息
周期自然天数÷365）＋“收
益参与借款”下产生的确定
“收益参与借款”指公司向
Abercrombie & Kent Group
of Companies S.A.提供的约
11,917,699 美元的借款。
“应收账款”指公司自
Abercrombie & Kent Group
of Companies S.A.所受让的
应收账款金额。
“计息周期”指初始计息周
期或年度计息周期。初始计
息周期指 IPPEC 签发日至公
司年度最后一日的期间；年
度计息周期指初始计息周期
后的每 12 个月的期间。
收益权及其他
IPPEC 凭证下的收益权、赎回
CPEC 凭证下的收益权、赎回
在公司解散、
权及在公司解散、清算时的
权及在公司解散、清算时的
清算时的权利
其他权利优先于公司的普通
其他权利优先于公司的普通
劣 后 于 IPPEC
股，但劣后于公司全部现有
股，但劣后于公司全部现有
的及将来可能负担的债务，
的及将来可能负担的债务，
无论该等债务之上是否存在
无论该等债务之上是否存在
IPPEC 凭证与 CPEC 凭证为同
CPEC 凭证与 IPPEC 凭证为同
一优先级的凭证。
一优先级的凭证。
由于本次交易中公司收购 A&K 的权益包括 90.5%的普通股，90.5%的 CPECs
和 90.5%的 IPPECs，普通股、IPPECs、CPECs 的收购比例均相同，因此未单独
就每种股权类型单独定价。
3．报告书显示，交易标的在近三年内发生多笔股权或权益变更，请你公司
补充披露相关股权或权益转让的原因、作价依据及合理性、股权或权益变动相
关方的关联关系，说明转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定，并列表
披露每次股权或权益变更后，相关股东或权益持有人的股权或权益比例。同时，
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条第八项的规定，补充披
露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，披露
相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、
交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情
况与本次重组评估或估值情况的差异原因及其合理性。
交易标的设立以来的权益变动情况如下：
1）2010 年 11 月，设立
2010 年 11 月 3 日，Abercrombie & Kent S.A.设立。股东分别为 Wintergames
Travel L.P.,，Geoffrey John Worke Kent 和 Jorie Butler Kent，共同持有标的公司的
100%的股份。持股结构如下：
Wintergames Travel L.P.,持有标的公司 3,350,000 股；Geoffrey John Worke
Kent 持有标的公司 825,000 股；Jorie Butler Kent 持有标的公司 825,000 股。
Wintergames Travel L.P.,
Geoffrey John Worke Kent
Jorie Butler Kent
2）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 12 月 23 日，标的公司于授权股本项下的股本增加，其中：Wintergames
Travel L.P. 认 购 了 198,641,600 股 新 增 股 份 ， 2,211,012,462 份 IPPECs ，
19,499,345,938 份 CPECs；Geoffrey John Worke Kent 认购了 48,919,200 股新增股
份，认购了 544,503,069 份 IPPECs，认购了 4,802,077,731 份 CPECs；Jorie Butler
Kent 认购了 48,919,200 股新增股份，认购了 544,503,069 份 IPPECs，认购了
4,802,077,731 份 CPECs。
Wintergames Travel L.P.,
201,991,600
Geoffrey John Worke Kent
49,744,200
Jorie Butler Kent
49,744,200
301,480,000
Wintergames Travel L.P.,
2,211,012,462
Geoffrey John Worke Kent
544,503,069
Jorie Butler Kent
544,503,069
3,300,018,600
Wintergames Travel L.P.,
19,499,345,938
Geoffrey John Worke Kent
4,802,077,731
Jorie Butler Kent
4,802,077,731
29,103,501,400
3）2011 年 5 月，第一次回购
2011 年 5 月 31 日，基于一份 CPECs 收益支付及回购协议分别从 Wintergames
Travel L.P.回赎了 221,349,400 份 CPECs，从 Geoffrey John Worke KENT 回赎了
55,254,400 份 CPECs，从 Jorie Butler Kent 回赎了 55,254,400 份 CPECs。
Wintergames Travel L.P.,
201,991,600
Geoffrey John Worke Kent
49,744,200
Jorie Butler Kent
49,744,200
301,480,000
Wintergames Travel L.P.,
2,211,012,462
Geoffrey John Worke Kent
544,503,069
Jorie Butler Kent
544,503,069
3,300,018,600
Wintergames Travel L.P.,
19,277,996,538
Geoffrey John Worke Kent
4,746,823,331
Jorie Butler Kent
4,746,823,331
28,771,643,200
4）2011 年 9 月，第一次更名
2011 年 9 月 30 日，标的公司召开临时股东大会，将公司名称变更为
“Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.”
5）2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 9 日，Wintergames Travel L.P 基于签署的一份股份购买协议将
持有的 201,991,600 股股份、2,211,012,462 份 IPPECs、19,277,996,538 份 CPECs
转让给 Intrawest Cayman LP。
Intrawest Cayman LP
201,991,600
Geoffrey John Worke Kent
49,744,200
Jorie Butler Kent
49,744,200
301,480,000
Intrawest Cayman LP
2,211,012,462
Geoffrey John Worke Kent
544,503,069
Jorie Butler Kent
544,503,069
3,300,018,600
Intrawest Cayman LP
19,277,996,538
Geoffrey John Worke Kent
4,746,823,331
Jorie Butler Kent
4,746,823,331
28,771,643,200
6）2014 年 2 月，第二次股权转让
2014 年 2 月 5 日，Intrawest Cayman LP 基于签署的一份股份购买协议将持
有的 201,991,600 股股份、2,211,012,462 份 IPPECs、19,277,996,538 份 CPECs 转
让给 A&K Cayman LP。
A&K Cayman LP
201,991,600
Geoffrey John Worke Kent
49,744,200
Jorie Butler Kent
49,744,200
301,480,000
A&K Cayman LP
2,211,012,462
Geoffrey John Worke Kent
544,503,069
Jorie Butler Kent
544,503,069
3,300,018,600
A&K Cayman LP
19,277,996,538
Geoffrey John Worke Kent
4,746,823,331
Jorie Butler Kent
4,746,823,331
28,771,643,200
A&K Cayman LP 与 Intrawest Cayman LP 同属于 Fortress 投资集团。本次股
权转让的原因是 Intrawest 公司因上市需要，对包括 A&K 在内的相关业务进行了
分拆重组，将 A&K 股份转让给 Fortress 投资集团旗下公司 A&K Cayman LP。该
次转让为原实际控制人 Fortress 投资集团下属公司的交易，无相关公开记录查询，
无法获取相应的交易对价。
7）2015 年 5 月，第二次增资
2015 年 5 月 18 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份认购协议认购
了 1,883,229 股股份；基于一份修正及重述协议，所有的 IPPECs 均被划分为
T1-IPPECs，所有的 CPECs 均被划分为 T1-CPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd
基于签署的一份认购协议认购了 20,613,948 份 T2-IPPECs，认购了 179,725,422
份 T2-CPECs。
A&K Cayman LP
201,991,600
Geoffrey John Worke Kent
49,744,200
Jorie Butler Kent
49,744,200
A&K Equity Holdings Ltd
303,363,229
A&K Cayman LP
2,211,012,462
Geoffrey John Worke Kent
544,503,069
Jorie Butler Kent
544,503,069
A&K Equity Holdings Ltd
20,613,948
3,320,632,548
A&K Cayman LP
19,277,996,538
Geoffrey John Worke Kent
4,746,823,331
Jorie Butler Kent
4,746,823,331
A&K Equity Holdings Ltd
179,725,422
28,951,368,622
A&K Equity Holdings Ltd 是高管激励计划的持股平台，其股东均为公司股权
激励对象的管理人员。本次股权增资的原因是股权激励对象行权时，A&K 向
A&K Equity Holdings Ltd 发行相应数量的普通股、IPPECS 和 CPECS。
8）2016 年 9 月，第三次股权转让
2016 年 9 月 22 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份购买协议将持有的
25,625,800 股股份、280,501,581 份 T1-IPPECs、2,446,087,469 份 T1-CPECs 转让
给 Geoffrey John Worke Kent。
A&K Cayman LP
201,991,600
Geoffrey John Worke Kent
75,370,000
Jorie Butler Kent
24,118,400
A&K Equity Holdings Ltd
303,363,229
A&K Cayman LP
2,211,012,462
Geoffrey John Worke Kent
825,004,650
Jorie Butler Kent
264,001,488
A&K Equity Holdings Ltd
20,613,948
3,320,632,548
A&K Cayman LP
19,277,996,538
Geoffrey John Worke Kent
7,192,910,800
Jorie Butler Kent
2,300,735,862
A&K Equity Holdings Ltd
179,725,422
28,951,368,622
Geoffrey John Worke Kent 和 Jorie Butler Kent 原为配偶关系。该次股权转让
的交易对价为 3,600,746 美元，其交易价格是根据 2012 年 12 月 21 日，双方签订
的意向购买合同的原则进行计算，包括固定价格、利息以及浮动价格等。该交易
为创始人原夫妇之间的交易约定，相关安排出于私人原因，交易价格不具有可参
9）2016 年 9 月，第四次股权转让
2016 年 9 月 23 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份购买协议将持有的
24,118,400 股股份、264,001,488 份 T1-IPPECs、2,300,735,862 份 T1-CPECs 转让
给衍昭，Geoffrey John Worke Kent 基于签署的一份股份购买协议将持有的
45,222,000 股股份、495,002,790 份 T1-IPPECs、4,315,746,480 份 T1-CPECs 转让
给衍昭，A&K Cayman LP 基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600 股
股份、2,211,012,462 份 T1-IPPECs、19,277,996,538 份 T1-CPECs 转让给衍昭。
Geoffrey John Worke Kent
30,148,000
Yan Zhao Global Limited
271,332,000
A&K Equity Holdings Ltd
303,363,229
Geoffrey John Worke Kent
330,001,860
Yan Zhao Global Limited
2,970,016,740
A&K Equity Holdings Ltd
20,613,948
3,320,632,548
Geoffrey John Worke Kent
2,877,164,320
Yan Zhao Global Limited
25,894,478,880
A&K Equity Holdings Ltd
179,725,422
28,951,368,622
本次股权转让主要是衍昭向 FORTRESS 投资集团下属主体及相关方收购
A&K 公司 90.5%的股权所致，即本次收购的第一阶段交易。衍昭与各交易对手
方均无关联关系。
10）2016 年 11 月，第五次股权转让
作为衍昭收购 A&K90.5%股权的一部分，2016 年 11 月 30 日，A&K Equity
Holdings Ltd 基于签署的一份股份购买协议将持有的 1,883,229 股、20,613,948 份
T2-IPPECs 和 179,725,422 份 T2-CPECs 转让给衍昭。
Geoffrey John Worke Kent
30,148,000
Yan Zhao Global Limited
273,215,229
303,363,229
Geoffrey John Worke Kent
330,001,860
Yan Zhao Global Limited
2,990,630,688
3,320,632,548
Geoffrey John Worke Kent
2,877,164,320
Yan Zhao Global Limited
26,074,204,302
28,951,368,622
11）2016 年 12 月，第三次增资
作为衍昭收购 A&K90.5%股权的一部分，2016 年 12 月 21 日，衍昭认购了
153,071,241 份 T2-IPPECs 和 1,334,571,589 份 T2-CPECs。2016 年 12 月 23 日，
衍昭认购了 13,984,139 股新增股份。
Geoffrey John Worke Kent
30,148,000
Yan Zhao Global Limited
287,199,368
317,347,368
Geoffrey John Worke Kent
330,001,860
Yan Zhao Global Limited
3,143,701,929
3,473,703,789
Geoffrey John Worke Kent
2,877,164,320
Yan Zhao Global Limited
27,408,775,891
30,285,940,211
上述第 9）、10）、11）项增资及股权转让系衍昭收购 A&K 的一揽子交易安
排，衍昭获取上述 90.5%股权的对价总计为 3.86 亿美元，其中，2016 年 9 月 23
日完成全部价款支付，相关股权转让及增资陆续最终于 2016 年 12 月完成。
2016 年 9 月 22 日，衍昭根据与 Forest Asset 等相关方签署的质押协议，将
其所持有的标的公司全部股份、CPECs 和 IPPECs 进行质押，作为对 2.35 亿美元
收购借款的担保措施。
2016 年 12 月 30 日，因 Forest Asset 以其持有的对衍昭的 2.35 亿美元借款转
为股权，衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs 和 IPPECs 的质押予以解除。
上述历次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。除本次交易进行的
估值之外，A&K 最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
公司已于《重组报告书》“第四章交易标的/二、交易标的历史沿革”中补充
披露上述内容。
4．请按照《26 号准则》第十六条第九项的规定，补充披露对交易标的具有
重大影响的下属公司相关信息。
交易标的的下属企业中构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司为 Abercrombie &
Kent USA, LLC，该公司的主要信息如下：
1）基本情况
Abercrombie & Kent USA, LLC
2009 年 6 月 23 日
615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901
主营业务所在
1411 Opus Place,Executive Towers West II, Suite 300, Downer Grove, IL
已授权股本总面值：100 美元
Geoffrey Kent, Jorie Butler-Kent, Brett Fichte, Phil Otterson, Amy Weyman,
Robin Warne, Hans Lerch
登记股东/持股
A&K U.S. Group Holdings, Inc.
2）历史沿革
Abercrombie & Kent USA, LLC 于 2009 年 6 月 23 日注册成立，股东为 A&K
U.S. Group Holdings, Inc.，2009 年 6 月 30 日，Abercrombie & Kent USA, LLC 与
Abercrombie & Kent, Inc.进行了合并，Abercrombie & Kent USA, LLC 作为合并交
易后的存续主体。自合并交易后，Abercrombie & Kent USA, LLC 没有发生增减
注册资本、股权转让等变更。
根据境外律师出具的报告，Abercrombie & Kent USA, LLC 的设立合法有效
并处于良好存续状态。其股权关系未发生变化。
3）产权或控制关系
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
A&K S.àr.l.
A&K U.S. Group Holdings, Inc.
Abercrombie & Kent USA, LLC
4）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
根据 Abercrombie & Kent USA, LLC 按照美国会计准则编制的财务报表，其
主要资产情况如下：
单位：美元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
现金及等价物
10,368,766
61,160,443
58,030,369
17,979,981
递延所得税资产净额
Abercrombie & Kent USA, LLC 的资产主要由货币资金、有价证券、预付账
款等流动资产构成，截至 2016 年末流动资产占比为 92.50%。其主要租赁房产、
负债、对外担保等情况，请参见重组报告书之“第四节交易标的”之“九、主要
资产、负债、对外担保及或有负债情况”。
5）最近三年主营业务发展情况
Abercrombie & Kent USA, LLC 为 A&K 子公司中经营美国 TOC 业务的主要
实体，其主营业务情况请参见报告书之“第四节交易标的”之“五、主营业务情
6）主要财务信息及其说明
Abercrombie & Kent USA, LLC 按照美国会计准则编制的主要财务数据如
单位：美元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
流动资产合计
117,562,387
95,089,050
非流动资产合计
127,092,650
104,626,302
105,829,451
95,540,246
非流动负债
114,603,419
97,541,710
所有者权益合计
12,489,231
201,365,629
194,833,628
158,826,664
150,199,072
30,070,362
24,969,476
其他收入（支出）
减：所得税
Abercrombie & Kent USA, LLC 为美国公司，其财务报表一般编制基础为美
国会计准则。公司管理层阅读了 Abercrombie & Kent USA, LLC 根据美国会计准
则编制的财务报告，对于 Abercrombie & Kent USA, LLC 如果按中国企业会计准
则编制的财务信息可能存在的差异进行初步分析，认为对营业收入及净利润等经
营结果的反映不存在重大差异，资产负债表主要涉及科目重分类方面的调整，因
准则差异对 Abercrombie & Kent USA, LLC 的经营成果的披露不存在重大差异。
7）交易标的为企业股权的情况说明
本次收购的为 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.的 90.5%的股权，
Abercrombie & Kent USA, LLC 为其间接持有 100%权益的子公司。根据境外律师
出具的报告，Abercrombie & Kent USA, LLC 妥为设立并处于良好存续状态。其
股权关系未发生变化，其股权不存在限制或者禁止转让的情形。
8）最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
Abercrombie & Kent USA, LLC 最近三年并未发生股权转让、增资、改制及
评估情况。
公司已于《重组报告书》“第四章交易标的/四、下属公司情况”中补充披露
上述内容。
5．交易标的的营业收入来源于美国、英国、澳大利亚等众多区域，请公司
补充说明以下情况：
（1）结合标的公司报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生
（2）对标的公司境外业务活动进行地域性分析，说明业务涉及的主要国家
政治局势及对公司经营成果可能产生的影响。
（1）结合标的公司报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生
A&K 的 TOC 主要位于美国、英国、澳大利亚等发达国家，DMC 覆盖全球
24 个国家，经营分布涵盖多个国家，因此营业收入及运营成本需以不同国家的
货币进行交易。A&K 的记账本位币为美元，因此存在固有的汇率波动风险。
报告期内，由于美元兑其他货币呈现上升趋势，因此除美国地区的销售收入
外，其他地区的收入由当地货币汇兑成美元后，将呈下跌的趋势。而销售成本及
营运费用主要以当地货币支付，随着美元的升值，销售成本及营运费用汇兑成美
元后亦会下跌。因此报告期内各国货币的汇率波动将影响 A&K 的经营成果。
A&K 最主要的收入来源于美国、英国和澳大利亚三个国家。2015 年以来，
美元兑英镑、澳元的汇率逐步走高，因此报告期内 A&K 产生一定的汇兑损失。
特别是 2016 年，受到英国脱欧的影响，英镑兑美元的汇率大幅下跌，从而导致
A&K 以美元计的汇兑亏损进一步增加。
同时，A&K 的记账本位币为美元，按照我国会计准则的规定，应使用人民
币编制财务会计报告。报告期内，2015 年、2016 年美元兑人民币的平均汇率分
别为 6.23 和 6.64，美元汇率逐步走高。A&K 以美元作为记账本位币时已产生一
定的汇兑损失，从美元换算为人民币时，需要乘以当年的美元兑人民币平均汇率。
由于 2016 年美元兑人民币平均汇率较 2015 年有所上升，因此 2016 年汇兑损失
从美元换算为人民币时将会扩大，导致 2016 年度以人民币计价的汇兑损失较
2015 年进一步增加。
综上，受上述两方面因素的影响，由于报告期内美元持续升值，2015 年和
2016 年 A&K 产生的净汇兑亏损分别为 1,311.08 万元和 2,628.36 万元。未来，美
元兑其他货币的汇率波动仍将影响 A&K 的经营成果。若美元持续升值，则 A&K
仍将产生汇兑亏损；若美元有所贬值，则 A&K 会产生汇兑收益。
本次交易完成后，上市公司将对 A&K 合并财务报表，A&K 的财务状况、
经营成果均需要以人民币表示。按资产负债表日即期汇率折算为人民币时，假设
报告期各期末人民币对英镑、欧元、南非兰特、澳元、埃及磅和肯尼亚先令的汇
率均升值 10%，将导致股东权益和净利润的变化情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
肯尼亚先令
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
肯尼亚先令
因此，假设报告期各期末人民币对英镑、欧元、南非兰特、澳元、埃及磅和
肯尼亚先令的汇率均升值 10%，将导致 A&K2015 年和 2016 年的净利润下降
290.73 万元和 604.97 万元。同样的，若人民币汇率贬值 10%，将导致 A&K2015
年和 2016 年的净利润增加 290.73 万元和 604.97 万元。
公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/五、标的资产盈利能力
分析/（三）利润表主要项目变化分析”中对上述内容进行补充披露。同时，公
司已在《重组报告书》“第十一节风险因素/二、本次收购标的公司业务相关风险
/（三）国际旅游业务固有的汇率风险”进行风险提示。
（2）对标的公司境外业务活动进行地域性分析，说明业务涉及的主要国家
政治局势及对公司经营成果可能产生的影响。
1）TOC 业务地域分析
TOC 为 A&K 收入占比较大的业务，主要负责旅游项目的设计，市场营销，
以及向客户销售旅游产品等业务。
单位：万美元
注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅
游服务相关收入
A&K 的 TOC 收入主要来源于美国、英国和澳大利亚等发达国家。2016 年
来自于美国、英国和澳大利亚的收入占比分别为 64.67%、24.93%和 6.55%，合
计占 TOC 整体收入的比重达 96.15%，是公司 TOC 收入最主要的来源地。
报告期内，美国、澳大利亚的政治局势较为稳定，来自于美国和澳大利亚的
TOC 收入稳定增长。英国报告期内的政治事件主要是脱欧公投，导致英镑大跌，
从而影响英国游客的出游情绪，导致来自英国的 TOC 收入有所下滑。
2）DMC 业务地域分析
单位：万美元
注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅
游服务相关收入
A&K 的 DMC 业务覆盖全球 24 个国家，DMC 收入主要来源于撒哈拉以南
非洲地区、南美洲、欧洲和东南亚。
A&K 在撒哈拉以南非洲地区业务来源国家包括南非、坦桑尼亚、肯尼亚和
乌干达等，上述地区经济发展不平衡、恐怖主义威胁突出、部分国家形势动荡，
政治局势不稳定，可能影响游客到该地区的旅游意愿以及当地分支机构的日常经
营，从而对标的公司的业务经营成果产生不利影响。
除撒哈拉以南非洲地区外，A&K 的 DMC 业务所在的欧洲、东南亚、南美
洲地区的政治局势相对较为稳定，不会对 A&K 的盈利产生重大不利影响。
3）EUP 业务地域分析
单位：万美元
注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅
游服务相关收入
A&K 的 EUP 收入主要为位于非洲的 6 个国家的奢野营地和游船的经营收
入，这些国家的整体政治环境不稳定，因此 EUP 业务容易受地缘政治和恐怖主
义袭击的影响较大，从而导致 EUP 收入的波动明显。但由于 EUP 收入占 A&K
整体收入的比重较低，因此政治局势不会对 A&K 的整体盈利能力产生重大影响。
综上，约占 A&K 收入 50%的 TOC 收入主要来源于美国、英国和澳大利亚
三个国家，属于经济发达地区，政治局势相对稳定；DMC 业务中涉及的撒哈拉
以南非洲地区政局较不稳定，但由于 A&K 的 DMC 业务的地区分布广泛，可以
有效缓解单一地区政治因素对整体业绩的影响；EUP 业务收入占 A&K 总体收入
的比重较低，因此政治不稳定不会对 A&K 整体业绩产生重大不利影响。
若未来 A&K 业务所在的国家和地区受政治局势不稳定的影响，客户前往该
地区的意愿就会下降，从而影响 A&K 在该地区的收入与盈利情况。
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/五、主营业务情况/（五）主要产
品销售情况”和“第十一节风险因素/二、本次收购标的公司业务相关风险/（四）
国际政治风险”部分，对标的公司业务涉及的部分国家政治局势对经营业务的影
响进行分析和风险提示。
6．报告书显示，你公司的核心经营团队具有深厚的相关行业经验，请补充
披露本次收购后对经营团队的安排，以及本次交易是否将对交易标的的管理团
队和员工队伍稳定性产生消极影响，公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关
A&K 创始人 Geoffrey Kent 带领的管理层具有丰富的旅游服务行业管理经
验，多年来，A&K 业务稳定发展的核心优势之一便是其稳定、优秀的核心管理
为保证 A&K 的经营团队的稳定性，本次收购完成后，上市公司仍将保留
A&K 现有的核心管理团队负责 A&K 的日常经营管理，上市公司主要通过向董
事会委派董事的方式参与 A&K 重要的战略决策。
本次交易完成后，Geoffrey Kent 先生仍将持有 A&K9.5%的股权，公司于 2013
年推出的针对特定管理层的股权激励计划仍将继续有效。此外，公司不仅保留
A&K 原有核心管理团队，原有的管理制度、经营思路等也将得到延续和稳定，
因此本次交易不会对交易标的管理团队和员工队伍的稳定性产生消极影响。
为保证 A&K 管理团队的稳定性，上市公司拟采取以下措施：
1）收购完成后，Gardner 的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，
上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调
2）原管理团队享有的股权激励计划仍将继续有效，且预计未来将直接以现
金结算，大大提高了管理层的积极性。
3）创始人 Geoffrey Kent 先生仍将继续作为 CEO，发挥其在标的公司乃至整
个高端旅游行业内的重要影响力，公司将充分尊重其经营思路和管理方式。
4）在董事会已签署生效或已授权的文件、政策规定下，A&K 管理层对于日
常的经营管理具有自主权。
此外，收购完成后，上市公司将充分挖掘和发挥旅游资源、客户资源、管理、
资金等多个方面与标的公司的协同与整合，上市公司将按照规范运作要求对
A&K 的经营管理进行规范，更好地实现收购业务整合，提升上市公司整体价值。
7．请你公司结合交易标的所在法域的相关法律法规，说明交易标的的公司
治理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的
构成情况、本次收购是否将对标的公司治理造成影响（包括但不限于结构调整
和人员变动）。请财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
根据标的公司章程，标的公司的治理结构包括董事会及股东会，相关职责和
决策机制、各组成部分目前成员的构成情况归纳如下：
1） 董事会：
1.1 组成人员：
Geoffrey John Work KENT 、Brett Eric FICHTE、Hans LERCH 、Tiong Sin
ONG、Yongli WANG、David Hang WU
1.2 董事会职责
标的公司应由董事会管理，董事会拥有管理标的公司业务以及授权和/或行
使所有在标的公司的公司经营目标范围以内的处置、管理及运营的广泛权利。
未由适用法律或标的公司章程明确载明应由股东会行使的权利，均应由董事
除非标的公司章程另有规定或适用法律另有规定，标的公司董事会有权以董
事会决议或其他形式采取其认为对于实现标的公司经营目标所必要的、恰当的、
便利的或适合的一切行动。
1.3 董事会决策机制
董事会组成人数：除非章程另有规定，董事会应由不少于 3 名董事组成。
董事会召集程序：董事会可以由任意两名董事召集，并且应于 5 个工作日前
发送书面通知（紧急情况下，24 小时提前通知即可）。
董事会决议：董事会会议应在在职董事会过半数出席并且 Tiong Sin ONG、
Yongli WANG 及 David Hang WU 三名董事（或其继任的董事）中过半数出席时
召开。董事会决议应由在场的过半数董事通过方为有效。董事会主席拥有决定票。
全体董事也可以书面形式达成一致决议，此时无需召开董事会会议。
2.1 股东会组成
标的公司股东会应由代表标的公司全部股份的股东组成，在本次交易完成前
即为衍昭和 Geoffrey John Worke KENT。
2.2 股东会职责
标的公司股东会具有最广泛的权力以命令、进行或调整有关标的公司运营的
行为，包括对董事进行分类、提名及罢免董事的权力。
2.3 股东会会议
年度股东会会议应根据卢森堡法律在标的公司的注册地址或者会议通知所
载的卢森堡的其他地址进行。临时股东会会议可以于各次会议通知所载的地址进
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将通过股东会行使股东
权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与标的公
司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及
管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制及原管理层稳定的基础上，完
成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的公司治理结构造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股
股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻
董事会成员的方式参与标的公司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳
定性，拟继续保留原管理层及管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制
及原管理层稳定的基础上，完成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的
公司治理结构造成重大影响。
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司将按照标的公司章程的规定，
通过股东会行使权利，并以向标的公司董事会委派董事的方式参与标的公司的重
大经营决策；本次交易完成后，上市公司将继续保留标的公司的原管理层及管理
层董事，以保持标的公司原有管理层的稳定性，不会对标的公司治理带来不利影
8．报告书显示，交易标的部分商标权利人登记错误或无法核实，部分商标
已接近续展截止日，部分域名已过注册到期日或接近注册到期日，请你公司：（1）
列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该商标的正
常使用及是否存在其他不利影响；（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展
是否存在障碍，需要支付的相应成本情况；（3）说明域名已过注册到期日或接
近注册到期日是否影响使用，域名续展期是否存在障碍，以及续展期需要支付
的相应成本情况。请财务顾问和法律顾问核查并发表意见。
（1）列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该
商标的正常使用及是否存在其他不利影响；
登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标如下：
(1) 美国注册商标
2007 年 12 月
2008 年 12 月
1986 年 1 月
1987 年 1 月 6
A&K S.à 2027
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.àr.l.。.
2012 年 5 月 2
2013 年 11 月
A&K S.à Sectio
2012 年 5 月 2
2013 年 10 月
A&K S.à Sectio
2007 年 12 月
2008 年 12 月
2006 年 10 月
2007 年 10 月
2013 年 8 月
2014 年 5 月
A&K S.à Sectio
据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.àr.l.。.
据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.àr.l.。.
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。.
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
2002 年 6 月
2007 年 10 月
1998 年 8 月
1999 年 10 月
2000 年 2 月
2001 年 4 月
2014 年 12 月
2015 年 5 月
A&K S.à Sectio
其他国家注册商标
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
由于不同国家的登记要求不同，并不存在非常全面的公开途径以检索并确认外国登记商标的担保权利。
但是，由于本意见书第四部分“标的资产”涉及两家美国公司的部分内容中所提及的 Payoff Letter 中列明
了本表格中的部分商标上存在第三方担保权利，并且授权标的公司有权解除该等担保权利。本表格中“申
请号”一栏中后附有“※”标记的商标即为该 Payoff Letter 中所列明的该部分商标。
bie & Kent
无法确认本
商标是否仍
无法确认本
商标是否仍
无法确认本
商标是否仍
无法确认本
商标是否仍
本商标登记
bie & Kent
信息是登记
号为 911826
的前序登记
本商标登记
bie & Kent
信息是登记
号为 921890
的前序登记
无法确认本
商标是否依
无法确认本
商标是否依
无法确认本
bie & Kent
商标是否依
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
bie & Kent
无法确认本
商标是否依
and Arabic
equivalent
bie & Kent
无法确认本
商标是否依
and Arabic
equivalent
bie & Kent
无法确认本
商标是否依
and Arabic
equivalent
bie & Kent
bie & Kent
据标的公司
说明，该商
标已注册于
局；无法确
认登记日期
据标的公司
说明，该商
标已注册于
局；无法确
认登记日期
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司
说明，该商
标已注册于
局；无法确
认登记日期
据标的公司
说明，该商
标已注册于
局；无法确
认登记日期
据标的公司
说明，该商
标已注册于
局；无法确
认登记日期
无法确认登
无法确认登
无法确认该
商标是否已
无法确认该
商标是否已
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否仍
bie & Kent
无法确认注
bie & Kent
无法确认注
bie & Kent
无法确认注
bie & Kent
无法确认注
本商标登记
bie & Kent
信息是登记
号为 130879
的前序登记
本商标登记
bie & Kent
信息是登记
号为 130880
的前序登记
bie & Kent
无法确认注
bie & Kent
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
bie & Kent
bie & Kent
无法确认注
bie & Kent
无法确认注
据标的公司
说明，该商
标已注册于
局；无法确
认注册日期
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否已
无法确认该
商标是否已
bie & Kent
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
bie & Kent
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
bie & Kent
商标是否仍
无法确认该
商标是否已
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否仍
无法确认该
商标是否仍
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
有关登记信息与标的公司提供信息不一致的商标，主要因为标的公司提供的
商 标 清 单 中 将 部 分 商 标 的 权 利 人 列 为 A&K S. à r.l. ， 而 登 记 的 权 利 人 为
Abercrombie & Kent Group of Companies, S.A.。由于 A&K S.àr.l.为 Abercrombie &
Kent Group of Companies, S.A.的全资子公司，因此该等登记不一致不会对标的公
司合法持有并使用商标带来不利影响。
境外律师提示，部分商标无法核实有效性的原因系该类商标登记于部分国家
的当地商标局，无法从公开渠道查询登记信息。根据标的公司管理层回复，该等
商标均由各法域的律师在管理，该等商标应处于有效登记并充分有效状态。
综上，登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标应处于
充分有效状态，不会影响该商标的正常使用或存在其他不利影响。
（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是否存在障碍，需要支付的相
应成本情况；
A&K 已接近续展截止日的商标情况如下：
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
参考本法律意见书第四部分“标的资产”章节有关两家美国公司的尽调报告内容，由于以 Bank of America,
N.A.为担保权人在本列所示商标上所创设的所有担保措施所担保的借款已得到足额清偿，标的公司均有权
解除该等担保措施。
2006 年 10 月
2007 年 10
2002 年 6 月
2007 年 10
根据标的公司管理层的回复，该等商标并不存在续展障碍，确保所使用的商
标在续展日前完成续展是标的公司商标律师的日常工作内容之一。续展费用在各
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
个国家略有不同，但是通常为 2500 美元/个，不会对 A&K 的经营成果产生重大
（3）说明域名已过注册到期日或接近注册到期日是否影响使用，域名续展
期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应成本情况。
A&K 已过注册到期日或接近注册到期日的域名如下：
注册到期日
Abercrombie & Kent Group
aandk.com.au
Abercrombie
aandktours.com
Abercrombie & Kent Group
aandktravel.com.au
Abercrombie & Kent Group
abercrombie-kent.c
Abercrombie & Kent Group
abercrombieandken
Abercrombie
abercrombieandken
Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.ae
Abercrombie
abercrombiekent.as
Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.cl
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
*根据标的公司说明为登记人
无法确认注册到期日，可能已到期。
注册到期日
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.co
Abercrombie
abercrombiekent.eu
Abercrombie
abercrombiekent.fr
Abercrombie
注册到期日
abercrombiekent.in
Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.lk
Abercrombie
abercrombiekent.m
Abercrombie
abercrombiekent.m
Abercrombie
abercrombiekent.or
Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.ru
Abercrombie
abercrombiekent.u
Abercrombie
abercrombiekent.us
Abercrombie
abercrombiekent.x
Abercrombie & Kent Group
abercrombiekentair
Abercrombie
portconcierge.co.uk
abercrombiekentest
Abercrombie
ates.co.uk
abercrombiekentvil
Abercrombie
abercrombiekentvil
Abercrombie & Kent Group
ak-connections.co.
Abercrombie
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日。
该域名将于一个月内到期。
注册到期日
ak-connections.co
Abercrombie
akairportconcierge.
Abercrombie
akairportconcierge.
Abercrombie & Kent Group
akcenturiontravel.c
Abercrombie & Kent Group
akcenturiontravel.c
Abercrombie & Kent Group
akconcierge.co.uk
Abercrombie
akconnections.co.u
Abercrombie
akconnections.com.
Abercrombie
akcurrencycard.co.
Abercrombie
akdmc-cruise.com
Abercrombie & Kent Group
akdmccruise.com
Abercrombie & Kent Group
akestates.co.uk
Abercrombie
akextremeadventur
Abercrombie & Kent Group
akfoundation.org
Abercrombie & Kent Group
akglobalfoundation
Abercrombie & Kent Group
akint-estates.co.uk
Abercrombie
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日。
注册到期日
akint-estates.com.a
Abercrombie
akinternationalestat
Abercrombie
akinternationalestat
Abercrombie & Kent Group
akintestates.co.uk
Abercrombie & Kent Group
akintestates.com.au
Abercrombie
akjira.com
Abercrombie & Kent Group
aklife.com
Abercrombie & Kent Group
aklifestyle.co.uk
Abercrombie
aklifestyleclub.co.u
Abercrombie
akmarcopolo.com
Abercrombie & Kent Group
akmarcopolo.com.a
Abercrombie
akmarcopolo.xxx
Abercrombie & Kent Group
akorn-dmc.co.nz
Abercrombie
akorndmc-cruise.co
Abercrombie & Kent Group
akorndmccruise.co
Abercrombie & Kent Group
akornmsa-dmc.co.k
Abercrombie
akpartner.co.uk
Abercrombie & Kent Group
无法确认注册到期日，可能已到期。
注册到期日
akpayments.com
Abercrombie & Kent Group
akphilanthropy.org
Abercrombie & Kent Group
akplatinumtravel.c
Abercrombie
akplatinumtravel.c
Abercrombie
akprivatetravel.co.u
Abercrombie
akprivatetravel.co
Abercrombie
akresidenceclub.co.
Abercrombie
akresidenceclub.co
Abercrombie & Kent Group
akresidenceclub.co
Abercrombie
akski.co.uk
Abercrombie
akspacetravel.com.
Abercrombie
aktlc.co.uk
Abercrombie
aktlcclub.co.uk
Abercrombie
aktlclub.co.uk
Abercrombie
aktlconcierge.co.uk
Abercrombie
aktravel.co.uk
Abercrombie
无法确认注册到期日，可能已到期。
注册到期日
aktravelsos.co.uk
Abercrombie
akvillas.co.uk
Abercrombie
connectionsbyak.co
Abercrombie
connectionsbyak.co
Abercrombie
geoffkent.biz
Abercrombie & Kent Group
geoffkent.co.uk
Abercrombie
geoffkent.london
Abercrombie & Kent Group
geoffkent.org
Abercrombie & Kent Group
geoffkent.world
Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.biz
Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.co.uk
Abercrombie
geoffreykent.londo
Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.org
Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.world
Abercrombie & Kent Group
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日，可能已到期。
无法确认注册到期日，可能已到期。
注册到期日
globalhealth.co.ke
Abercrombie
inspiringexpedition
Abercrombie
inspiringexpedition
Abercrombie & Kent Group
inspiringexpedition
Abercrombie
private-travel.co.uk
Abercrombie
rc-abercrombiekent
Abercrombie & Kent Group
residenttourdirector
Abercrombie & Kent Group
russianwaydmc.ru
Abercrombie
safarischolarship.c
Abercrombie
safarischolarship.c
Abercrombie & Kent Group
sanctuar