土地厂房转让
土地厂房转让
(C)2017 列表网&琼ICP备号-12&增值电信业务经营许可证B2-&IPO土地瑕疵之二国有土地（四）租赁土地、厂房
1.华声股份（002670）
瑕疵：租赁土地，未批先建厂房。
反馈问题：关于公司租赁的土地使用权问题。请保荐机构和发行人律师核查：炼胶车间对发行人生产经营的重要程度，公司未经批准自行在租赁土地上建设炼胶车间，公司使用租赁违章建筑是否存在拆迁风险及应对措施，是否属于重大违法行为，对发行人生产经营的影响，对本次发行上市的影响。
1．炼胶车间对发行人生产经营的影响
（1）炼胶车间占发行人厂房总面积的比例较小
经核查，发行人未经批准自行在租赁土地上建设的厂房共计4109平方米，占发行人厂房总面积的4.24%；其中用于炼胶车间的面积约为2739平方米，占发行人厂房总面积的2.82%。
此外，截至2011年6月30日，炼胶车间的账面摊余价值为116,000.06元，占公司总资产的0.0127%，且将于2011年底摊销完毕。
（2）炼胶车间被拆迁的风险
根据《城乡规划法》的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物建设的，建设单位应当向城乡规划主管部门申请办理建设工程规划许可证；在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城乡规划主管部门批准。因此，发行人未经批准自行在租赁土地上建设炼胶车间的行为，不符合《城乡规划法》等的相关规定，存在被拆迁的风险。
2011年3月3日，佛山市顺德区容桂街道国土城建和水利局出具《证明》，证明发行人租赁的土地为国有建设用地，地上所建炼胶车间未列为规划拆迁对象。
2011年8月23日，发行人城乡规划及建设主管部门佛山市顺德区容桂街道国土城建和水利局出具《证明》，确认发行人上述行为不属于重大违法行为。
因此，发行人未经批准自行在租赁土地上建设炼胶车间，不属于重大违法违规行为，且炼胶车间近期被拆迁的可能性较小。炼胶车间2007年建成至今，一直处于正常使用中，未对发行人的生产经营构成不利影响。
（3）炼胶车间搬迁对发行人生产经营的影响
如该等厂房因相关主管部门要求拆除而不能使用，由于炼胶车间对厂房并无水电供应之外的其他特殊要求，发行人亦可以在较短时间内将现有仓库腾挪后作为炼胶车间的厂房，用于过渡性生产。经公司测算，在不间断生产的情况下，公司可在十天内逐步将炼胶车间内的机器设备搬迁至其他厂房，搬迁费用预计不超过20万元。因此，如需对炼胶车间进行搬迁，将不会对发行人的业绩及生产经营构成重大影响。
（4）发行人的应对措施
为避免发行人因上述风险而造成损失，发行人及其实际控制人采取了如下应对措施：
①发行人目前正在进行厂房扩建、改造，扩建、改造完成后新增的厂房可以满足公司炼胶车间的生产需要。新增厂房预计将于2011年10月中旬完工并交付使用，在完成安全、消防验收并通水、通电之后，即可在不影响生产的条件下，将现有炼胶车间逐步搬迁、改造至新增厂房中，预计将在2011年12月31日前完成。
②发行人实际控制人罗桥胜、冯倩红已于2011年2月22日出具承诺：“如若华声股份因不能使用上述厂房或上述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本人愿意在毋需华声股份支付任何对价的情况下承担华声股份所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。”
据此，本所律师认为，发行人未经批准自行在租赁土地上建设炼胶车间的行为，不属于重大违法违规行为；炼胶车间对发行人的生产经营并不构成重大影响，近期被拆迁的风险较小，且发行人已经制定了相应的应对措施，避免发行人因此造成损失，对发行人本次发行上市不会构成实质性影响或障碍。
分析：未批先建车间厂房违反法律规定，但是，鉴于其占比例较小，被拆除的风险较小，发行人生产经营长期使用并未发生风险，如若需要搬迁，对发行人生产经营影响较小。并且，发行人目前正在建设车间，足以满足发行人生产经营需要。经国土局、水利局出具《证明》，违章车间未列为规划拆迁对象，不属于重大违法行为并且，发行人实际控制人出具《承诺》，愿意承担华声股份所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。
2.首航节能（002665）
瑕疵：租赁土地，无法取得权属证明
反馈问题：报告期内，发行人生产所需要的膨胀节全部向控股股东采购。请保荐机构核查披露膨胀节在电站空冷系统成套设备中起作用；万向铰链膨胀节专利技术在发行人生产经营活动中所起作用，发行人许可首航波纹管使用该项技术的期限、费用、权利性质，以及该项技术在首航波纹管生产经营活动中所起作用。首航波纹管租赁土地无法取得权属证明。请保荐机构及律师核查披露首航波纹管是否存在持续经营风险，分析相关风险对发行人生产经营活动的影响，并就上述影响是否构成本次发行上市障碍发表核查意见，说明核查过程和理由。（《反馈意见》“一、重点问题2”）
（一）首航波纹管租赁土地无法取得权属证明的情况
1、首航波纹管用地情况
2000年10月23日，榆垡镇工业园区开发管理办公室与首航波纹管签署《招商投资合同》，双方约定首航波纹管拥有位于北京艺创阀门有限公司北侧，百朝木业公司西侧，东西长141.2米，南北长110.9米，合计23.5亩土地的五十年使用权。首航波纹管在该土地上修建自用厂房，进行生产经营。
2006年5月18日，经榆垡镇人民政府批准，北京榆垡工贸公司将位于榆垡镇工业聚集区内，盛平街西侧，榆昌路北侧，榆顺路南侧总面积57333.88平方米的土地出租给首航波纹管筹建电站空冷岛单排管项目使用，并约定在不改变项目使用目的前提下可以转租给第三方。2006年7月18日，首航波纹管与首航有限签订《租赁合同》，同意将上述土地租赁给首航有限使用，并许可首航有限在该土地上进行厂房扩建，从事空冷项目投资建设。
2、首航波纹管用地规划情况
北京市大兴区榆垡镇工业园区于2000年经区委区政府批准设立，并已报北京市政府备案。北京市规划委员会于2007年12月24日就大兴区人民政府《北京市大兴区人民政府关于报审榆垡镇总体规划及镇区控制性详细规划的函（京兴政函[号）回函《北京市规划委员会关于北京市大兴区榆垡镇总体规划的批复》（市规函[号），原则同意《北京市大兴区榆垡镇总体规划（）》。
首航波纹管于北京市大兴区榆垡镇工业园区的两块厂房用地均在上述规划区域内。
3、首航波纹管用地无法取得权属证明的情况
经大兴区榆垡镇政府确认：由于2008年起，由于北京市政府会同国家相关部门对于首都第二机场项目的选址建设共同进行重大项目可行性论证，其中榆垡镇成为首都第二机场的备用厂址选择方案之一。受此事件影响，导致榆垡镇工业园区应正常进行的土地审批手续处于停顿状态，企业用地的合法性手续未能及时得到解决。
（二）首航波纹管是否存在持续经营风险，相关风险对发行人生产经营活动的影响。
1、首航波纹管持续经营风险分析
2010年12月20日，北京市大兴区榆垡镇人民政府出具《关于首航艾启威冷却技术（北京）有限公司在大兴榆垡镇工业园区厂房用地合法性及责任人的确认函》，榆垡镇政府承诺：北京榆垡工贸公司拥有首航波纹管使用土地的土地出租权，若因土地出租及用地合法性事宜导致的违法违规事项及其他不利后果，均由工业园区全部予以承担；针对首航有限租赁期间在租赁土地上所有违规建筑行为，因存在客观原因，非主观故意所为，且已经在解除《租赁协议》时已予以纠正，对因历史原因造成的违规行为不予追究贵公司任何责任。
2011年8月2日，北京市大兴区政府出具《关于北京首航波纹管制造有限公司在我区榆垡镇两宗土地有关情况的确认说明》：“北京首航波纹管制造有限公司位于我区榆垡镇工业区内，公司使用的两宗土地，一块位于榆垡镇工业区北京艺创阀门有限公司北侧、百朝木业公司西侧，占地23.5亩；另一块位于榆垡镇工业区盛平街西侧、榆昌路北侧、榆顺路南侧，占地86亩。该两宗地块均位于市政府批复的榆垡镇工业区内，符合“两规”。按照北京市国土资源局《关于妥善处理我市“未批先用”产业（工业）项目有关工作的函》（京国土用函[号）文件精神，目前项目土地手续正在办理中”。
首航波纹管租赁土地用地手续依据国家法律法规及相关规定正在办理过程中，同时，首航波纹管可以需要重新选择经营场所，因此该等土地权属证明尚未取得的情况，不会对首航波纹管的持续经营造成影响。除此之外，浩天律师查验首航波纹管的《企业法人营业执照》、《北京首航波纹管制造有限公司章程》及首航波纹管说明，本所律师确认，首航波纹管经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
2、首航波纹管持续经营风险对发行人的影响
由于首航有限2010年7月设立首航天津分公司，并将工业生产转至天津市宝坻区九园工业园区，2010年12月发行人与首航波纹管正式解除租赁关系，并于2011年5月全部搬迁完毕，发行人已与首航波纹管租赁土地不存在任何法律关系，发行人的生产经营对该租赁土地亦不存在任何依赖性，不会对公司持续性生产经营构成实质性不利影响。
发行人对首航波纹管仅采购万向膨胀节一款，采购数量较少，生产该类膨胀节的厂商国内有五家以上，均具备生产类似膨胀节的能力，而且该项专利发行人已经拥有所有权，发行人可以通过许可第三人使用该专利的方式生产相同的膨胀节，不会因该项采购对首航波纹管构成依赖。
综上，浩天律师认为：
首航波纹管租赁土地无法取得权属证明的情况系历史原因造成，又经北京市大兴区榆垡镇人民政府确认及承诺和北京市大兴区人民政府确认，并且首航波纹管正在依法办理土地用地手续；同时，首航波纹管可以根据实际情况选择生产场所，对特定土地不存在绝对依赖，因此，首航波纹管尚未取得租赁土地权属证明的情况，不会造成持续经营风险。
发行人已与首航波纹管解除租赁关系，将生产基地全部转至天津市宝坻区九园工业园区，发行人的生产经营对首航波纹管未取得权属证明的租赁土地已没有任何关系，首航波纹管未取得租赁土地的权属证明不会对发行人的生产经营情况造成任何影响。发行人对首航波纹管的膨胀节采购数量较小，具备生产该等膨胀节条件的生产厂商在国内不少于5家，发行人同时拥有所采购膨胀节的专利技术所有权，可以通过许可第三方使用的方式采购到同样的膨胀节，因此，首航波纹管的持续经营风险不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（三）核查过程和理由
浩天律师、保荐机构、发行人工作人员走访了北京市大兴区榆垡镇人民政府相关工作人员，走访了北京市大兴区人民政府相关工作人员，查验了相关土地规划文件，并取得了北京市大兴区榆垡镇人民政府对首航波纹管用地情况的确认和承诺，取得了北京市大兴区人民政府对波纹管用地情况的确认和正在依法办理用地手续的情况确认。
分析：由于历史原因，首航波纹管用地存在未取得权属情况，目前，该等土地的权属登记正在办理过程中。经镇、区两级人民政府《确认》，上述不规范情况系历史原因造成，非主观故意行为，且已经在解除《租赁协议》时予以纠正，不予追究公司责任，目前，首航波纹管正在依法办理土地权属登记手续。发行人已与首航波纹管解除租赁关系。发行人的生产经营对该等租赁土地不存在任何依赖性，不会影响公司持续生产经营。同时，发行人可以通过许可第三人使用该专利方式生产相同的膨胀节，不对首航波纹管构成依赖。
3.太空板业（300344）
瑕疵：租赁土地、房屋
反馈问题：发行人租赁的土地、房屋（反馈问题7）
（一）出租房屋的权属及出租方与发行人关联联系
1、出租房权属
发行人承租的房屋权属情况如下表：【略】
根据有关房产租赁合同并经本所律师核查，位于北京市大兴区黄村镇大庄村北京市京南昌达物资经营储运公司（以下简称京南昌达公司）院内的西南侧库房（以下简称“西南库房”）自2005年8月至今一直由京南昌达公司租赁给发行人使用，并收取租金，双方从未发生纠纷，其历任上级单位从未对此提出异议。
经本所律师核查，由于国有企业内部资产整合的原因，2001年12月21日，京南昌达公司将上述房产划转至北京市物资总公司，2007年12月29日，北京市物资总公司又将其划转回京南昌达公司，京南昌达公司拥有该处房产的经营处置权利，因内部管理的原因，该处房产并未办理产权过户手续。该处房产账面原值为983,024.01元。
2、2011年4月18日，本所律师和国金证券工作人员对京南昌达公司有关人员进行了访谈，确认了上述事实。
3、出租方与发行人的关联关系
（1）京南昌达公司
经核查出租方京南昌达公司工商登记档案，该公司自成立以来，一直为国有企业。自2005年11月，京南昌达公司与发行人建立房屋租赁关系至今，与发行人之间，不存在董事、监事、高管或其他员工相互任职的情况。
（2）中国原子能科学研究院
经核查，中国原子能科学研究院自成立以来，一直为国有事业单位法人，在国家事业单位登记管理局注册登记，领取了事证字第号《事业单位法人证书》，其举办单位是中国核工业集团公司，受中国核工业集团公司和中国科学院双重领导，与发行人之间，不存在董事、监事、高管或其他员工相互任职的情况。
基于上述，本所律师认为，上述出租方均为国有企事业单位，与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人承租的办公用房已取得房屋所有权证书，租赁房产权属不存在任何瑕疵；发行人承租的生产用房（西南库房）虽然未办理产权过户手续，但产权划转已经履行了国有企业内部资产划转程序，取得了必要的授权和批准，因此京南昌达公司对外租赁西南库房不存在法律障碍，对发行人生产经营的稳定性不构成重大不利影响，不构成影响本次发行的实质性法律障碍。
（二）出租房屋备案登记
如上所述，出租房屋均已办理了房产租赁备案手续。其中：
1、位于北京丰台区科学城中核路1号04楼五层的办公用房在北京市丰台区房屋管理局登记备案，备案号为2647。
2、位于北京市大兴区黄村镇大庄村京南昌达公司院内的西南库房在北京市大兴区住房和城乡建设委员会登记备案，备案号为（京兴）房租登（备案）第0003号。
本所律师认为，发行人承租的房产租赁备案手续齐备，相关房屋租赁合同合法、有效。
（三）土地租赁的合法性
经本所律师核查，发行人向中国原子能科学研究院租赁的办公场所为出让性质的土地；向京南昌达公司租赁的西南库房所占的土地已缴纳过土地出让金，已办理了土地使用证和地上建筑物的房产证。
同时，京南昌达公司所经营的位于大兴区黄村镇大庄东库区地块（M-6-（17）-15号）的使用权类型为划拨，用途为仓储。京南昌达公司将该地块中约120亩仓储用地用于为发行人提供仓储服务。
上述划拨用地所属宗地的使用权证书具体情况为：
1、使用权人：京南昌达公司；
2、土地使用权类型：划拨；
3、用途：仓储；
4、终止日期：永久。
根据《土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；……”。根据京南昌达《企业法人营业执照》上的登载内容及其实际经营情况，该公司一直是以储运为主营业务的公司，其所经营的房屋、土地资产均用于仓储租赁。虽然2005年8月，京南昌达与发行人签订了《土地租赁协议》，但根据2005年10月发行人与京南昌达签署的《仓储运输服务协议》，以及该等协议的实际执行情况，上述土地主要用于京南昌达为发行人提供仓储运输服务，协议约定：京南昌达将坐落于北京市大兴区天河北路18号院内西南侧库房旁边的3号12亩、5号60亩、6号45亩、2号一部分3亩（合计120亩）场地作为储运太空板业原材料、产成品的场地，京南昌达为太空板业提供仓储运输服务；期限为2005年11月1日至2020年10月31日，储运期15年。
本所律师认为，京南昌达公司基于为发行人提供仓储服务而使用上述土地系按照划拨土地用途及《企业法人营业执照》核定的经营范围进行的正常业务活动，合法、合规、有效。
1.发行人承租的办公用房已取得房屋所有权证书，租赁房产权属不存在任何瑕疵；发行人承租的生产用房（西南库房）虽然未办理产权过户手续，但产权划转已经履行了国有企业内部资产划转程序，取得了必要的授权和批准，因此京南昌达公司对外租赁西南库房不存在法律障碍。
2.发行人承租划拨用地，符合划拨用地的用途，合法有效。
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　案情简介
　　马庆泉持有乘风公司98%的股权，马松坚持有2%的股权。2012年，马庆泉、马松坚与瑞尚公司签订股权转让合同，合同约定：马庆泉、马松坚将所持乘风公司股权转让给瑞尚公司，转让价款6910万元，分期支付。
　　马庆泉、马松坚向湖北高院提起诉讼，请求瑞尚公司继续履行合同并支付已到期股权转让款1500万元及违约金。瑞尚公司提起反诉，请求确认股权转让合同无效，并要求马庆泉、马松坚返还已收取的股权转让款等。
　　湖北高院判决股权转让合同应予继续履行，且瑞尚公司向马庆泉支付股权转让款1500万元及违约金。
　　瑞尚公司不服，上诉至最高法院，主张股权转让合同以股权转让方式实现土地使用权转让，避免缴纳了土地使用权转让交易中应缴的契税、营业税和土地增值税等税款，规避了我国税法对于土地使用权转让交易的税收规定，应当认定合同无效。最高法院不支持瑞尚公司诉请，判决驳回上诉，维持原判。
　　最高院的观点
　　瑞尚公司主张本案所涉合同系名为股权转让实为土地使用权转让，规避法律关于土地使用权转让的禁止性规定而无效。
　　股权转让与土地使用权转让是完全不同的法律制度。股权是股东享有的，并由公司法或公司章程所确定的多项具体权利的综合体。股权转让后，股东对公司的权利义务全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司股东，取得股权。依据《中华人民共和国物权法》第一百三十五条之规定，建设用地使用权，是权利人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，以及利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施的权利。股权与建设用地使用权是完全不同的权利，股权转让与建设用地使用权转让的法律依据不同，两者不可混淆。
　　当公司股权发生转让时，该公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方，而作为公司资产的建设用地使用权仍登记在该公司名下，土地使用权的公司法人财产性质未发生改变。
　　乘风公司所拥有资产包括建设用地使用权（工业用途）、房屋所有权（厂房）、机械设备以及绿化林木等，股权转让后，乘风公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，或者说公司的控制权已由马庆泉、马松坚变为瑞尚公司，但乘风公司包括建设用地使用权在内的各项有形或无形、动产或不动产等资产，并未发生权属改变。当然，公司在转让股权时，该公司的资产状况，包括建设用地使用权的价值，是决定股权转让价格的重要因素。但不等于说，公司在股权转让时只要有土地使用权，该公司股权转让的性质就变成了土地使用权转让，进而认为其行为是名为股权转让实为土地使用权转让而无效。
　　股权转让的目标公司乘风公司为有限责任公司，依据我国公司法的规定，依法独立享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不对公司的权利能力和行为能力构成影响，不论瑞尚公司购买乘风公司全部股权是为将乘风公司名下的工业用地土地使用权性质变性后进行房地产开发或是其他经营目的，均不因此而影响股权转让合同的效力。
　　瑞尚公司提出在工商登记机关备案的协议与双方当事人实际履行的协议内容不一致，规避了我国税法对于土地使用权转让交易的税收规定，规避缴纳营业税、土地增值税，是不合法的。
　　瑞尚公司与马庆泉、马松坚对本案所涉的股权转让协议及两份补充协议的内容均无异议，且对应实际履行的协议内容无争议，故虽然出现备案的合同内容与实际履行的合同内容不一致，不影响案涉股权转让合同效力。由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税。如双方在履行合同中有规避纳税的行为，应向税务部门反映，由相关部门进行查处。
　　明税观察
　　公司作为具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的法人组织，在市场交易中经常被作为税务筹划的工具。股权作为股东对公司权益的载体，也经常被用来合法避税，尤其是在土地使用权这种有着繁多税种的权益的转让方面。
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上海厂房网www.021cf.cn租赁的厂房经营，房产税和是出租人交吗？房产税和土地使用税的纳税义务人是房屋和土地的人或使用权人。也就是说，租赁的厂房经营，房产税和土地使用税是出租人缴纳。
承租人没有纳税义务，但在纳税义务人未履行自己的纳税义务时，使用人有代为纳税的义务。所以，你应该在签订租赁合同时约定由其纳税，如因出租人未纳税而由承租人缴纳税款时，可以抵扣房租款。可以同时约定由出租人提供正式的发票。
租赁的厂房是不需缴纳房产税和土地使用税的，该税由房屋及土地的所有人缴纳。房产税按自用和租赁二种缴税，自用的按【房产原值 X70% X1.2%】计算，租赁的由出租方按收取的租金X12%缴纳。土地使用税按按平方米征收，征收标准各地不统一的，需向地税部门咨询。
参看《中华人民共和国房产税暂行条例》
第二条房产税由产权所有人缴纳；
第四条规定房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为1．2％；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12％。
第五条 下列房产免纳房产税：
四、个人所有非营业用的房产； （木文 整理）
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