江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_海鸥股份(A15089)_公告正文
江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
（常州市武进经济开发区祥云路 16 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过2,287万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 9,147 万股
新股发行及股东公开
发售股份数量
本次拟公开发行股票数量不超过 2,287 万股，其中：公司新股
发行数量根据募集资金投资项目资金需求量及询价结果合理确定
且不超过 2,287 万股；根据询价结果，公司与主承销商将合理确定
新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，将通过公司股
东公开发售股份的方式增加公开发行股票的数量，但不超过 230 万
股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量；新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过
2,287 万股，不低于发行后总股本的 25%。
股东公开发售股份由公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝
平按持股比例进行发售，发售股份所得资金不归公司所有，请投资
者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照
各自发行、发售的股份数量占发行股份总量的比例分摊，但本次发
行的保荐费、律师费、审计费等其他发行费用仍由公司承担。
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
1、公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（ 1）自
公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（本次公开发行股票
中公开发售的股份除外），也不由公司回购本人持有的该部分股份
（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（ 2）若公司首次公
声明：公司发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
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开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价格均
低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后 6 个月期末股票
收盘价格低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长 6
个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额
的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
2、公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行
股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司
持有的该部分股份。
3、持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、
江仁锡、刘立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（ 1）自公司
首次公开发行股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购本人持有的该部分股份。（ 2）本人在锁定期满后两年内减持公
司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（ 3）
若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有
公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证券交易所
上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额
的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
4、 持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、 杨智杰承诺： （ 1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购本人持有的该部分股份。（ 2）本人在锁定期满后两年内
减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价。（ 3）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证
券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、
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高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额
的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
5、持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次
公开发行股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购
本人持有的该部分股份。
除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不
超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有
的公司股份。
6、在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、
王立清、孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜
国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、
石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（ 1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购本人持有的该部分股份。 （ 2）本人在公司任职期间，
每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月
内不转让所持有的公司股份。
7、不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、
王东太、张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首
次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
司回购本人持有的该部分股份。
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 28 日
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发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行
政处罚或人民法院作出相关判决的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责
任，赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大
事项和风险，相关风险事宜请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全
一、本次发行概况
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行方案如下：
公司本次公开发行的股票数量为不超过 2,287 万股，其中：公司新股发行
数量根据募集资金投资项目资金需求量及询价结果合理确定且不超过 2,287 万
股；根据询价结果，公司与主承销商将合理确定新股发行数量，新股发行数量
不足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售股份的方式增加公开发行股票
的数量，但不超过 230 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量；新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不超
过 2,287 万股。
股东公开发售股份由公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平按持股比
例进行发售，公司股东发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发行、发
售的股份数量占发行股份总量的比例分摊。
公司本次公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，在股东大会
审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修
订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数量，由公司
授权董事会与主承销商协商共同确定。
假设公司本次公开发行股票数量达到上限 2,287 万股，且公司股东公开发
售股份的数量达到上限 230 万股，据此计算，发行后公司控股股东和实际控制
人金敖大、吴祝平仍持有公司 30.81%股权，公司股权结构未发生重大变化，
不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
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二、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（ 1）自公司股票
上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开
发行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公
司回购本人持有的该部分股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外）； （ 2）
若公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后 6 个月期末股票收盘价格
低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。自公司股票在
证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个
月内不转让所持有的公司股份。
（二）公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上
市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行
股票前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、江仁锡、
刘立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（ 1）自公司首次公开发行股票并
上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行
股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（ 2）本人在锁定
期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价。（ 3）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个
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月内不转让所持有的公司股份。
（四）持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、杨智杰承诺：（ 1）自公
司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分
股份。（ 2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价。（ 3）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证券交易所上
市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个
月内不转让所持有的公司股份。
（五）持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次公开发行
股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公
开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间， 每年转让股份不超过所持有
公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
（六）在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、王立清、
孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、 陶建美、杜国平、刘小平、韩介
洪、高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、
包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 24
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已
发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（ 2）本人在公司任职期间，
每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内不转让所
持有的公司股份。
（七）不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、王东太、
张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首次公开发行股票并上
市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发
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行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
三、关于稳定公司股价的预案
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价
的预案如下：
（一）稳定股价措施启动原则
1、启动情形
公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司股
票收盘价（除权除息后，下同）连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日
除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构
对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），
则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
2、责任主体
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司
董事及高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，
不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既
包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任
职董事、高级管理人员。
（二）稳定公司股价的措施
本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：
1、由公司回购股票；
2、由控股股东增持公司股票；
3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
上述稳定公司股价的措施将依次循环实施。实施上述措施时应考虑： 1、不
能导致公司不满足法定上市条件； 2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。
（三）稳定股价措施的实施
在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将
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该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并
督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及
高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及
其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。
1、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价：
（ 1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法 （试行）》 及 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议， 须经全体董事二分之一以上表决通过，
公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 500 万元；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；
③若 12 个月内多次触发， 12 个月内累计回购股份不超过公司总股本的
（ 2）控股股东金敖大、吴祝平增持
1）公司回购股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形
时，公司控股股东金敖大、吴祝平应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）控股股东金敖大、吴祝平承诺单次增持金额合计不少于人民币 200 万
元，但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 1%；若 12 个月内多次
触发， 12 个月内累计增持公司股份合计不超过公司总股本的 2%。
（ 3）董事、高级管理人员增持
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1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动
情形时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、 法规的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 50%，增持计划完成后的六个月内将不
出售所增持的股份。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担
连带责任。
3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现稳
定股价措施启动情形，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股
股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
（ 4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
2、稳定股价措施的启动程序
（ 1）公司回购
1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（ 2）控股股东及董事、高级管理人员增持
1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发
之日起 2 个交易日内做出增持公告。
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2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（四）惩罚措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公
司、控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
1、针对控股股东的惩罚措施
（ 1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司
应将当年对控股股东的现金分红予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直
至控股股东履行其增持义务。如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控
股股东的现金分红予以截留。
（ 2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，
则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则
公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于股份回购计划，控股
股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
（ 3）如对公司董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，
则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则
公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于下次股份回购计划，
控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、针对董事、高级管理人员的惩罚措施
（ 1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，
如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应按个人上年
度薪酬的 50%扣除其当年薪酬，用于代其履行增持义务。如果当年薪酬不足以
扣除，则公司将自其下一年度的薪酬中扣除剩余金额。
（ 2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、
董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会更换相关董
事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
（五）关于稳定股价的承诺
公司稳定股价措施涉及责任主体均已承诺，如公司上市后三年内，公司股
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票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在公司启动稳定
股价预案时，将严格按照《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后稳定公司股价
预案》的要求，依法履行回购/增持公司股票的义务。
四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东金敖大、吴祝平
金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持
有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后 2 年内减持公司股份，将不会
因减持而影响作为公司控股股东的地位。
金敖大、吴祝平所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每 12
月内每人减持公司股票均不超过公司股份总数的 3%， 且须在减持公司股票前 3
个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调
金敖大、吴祝平将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅
自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，
则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部
分的金额。
（二）杨华
杨华所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每 12 月内减持公
司股票不超过公司股份总数的 1%，且须在减持公司股票前 3 个交易日通过公
司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
杨华将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违
规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有
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权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
（三）张中协
张中协所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每 12 月内减持
公司股票不超过公司股份总数的 1%，且须在减持公司股票前 3 个交易日通过
公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
张中协将切实履行承诺，自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、 违规转让公司股份，擅自减持、
违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、 违规转让所得上交公司，则公司
有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
（四）高晋创投
在高晋创投所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），且须在减
持公司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之
日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述
价格将作相应调整。
高晋创投将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、 违规转让公司股份，擅自减持、
违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、 违规转让所得上交公司，则公司
有权扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
五、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其
摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，则公司将依法回购首次公开发行全部新股。如
届时有权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确，
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则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿
投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的
赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺公司招股说明书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其
摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，金敖大、吴祝平将依法购回本人在公司首次公
开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份；并督促公司依法回购
首次公开发行全部新股，在公司召开董事会、 股东大会对公司回购股份作出决
议时，金敖大、吴祝平将投赞成票。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定后，金敖大、吴祝平将按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失， 并接受社会监督，确保投资者合
法权益得到有效保护。
如金敖大、吴祝平违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、
薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
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带的法律责任。
经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其
摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，公司在召开董事会、股东大会对公司回购股份
作出决议时，参与投票的董事、监事、高级管理人员将投赞成票。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关等有权机关认定后，其将按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法
权益得到有效保护。
如董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付
其现金分红、薪酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：“因本公司
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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六、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票
并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
七、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《江苏海
鸥冷却塔股份有限公司章程（草案）》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后
连续三年（含当年）分红回报规划》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划
（一）公司利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融
资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
2、 公司根据实际情况以及法律、 法规、 规范性文件以及本章程的相关规定，
可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公
司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二） 利润分配的条件及比例
1、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实
现的可分配利润的 20%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指下列情形之一：
（ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 1,000 万元；
（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
（ 1）公司未分配利润为负；
（ 2）公司年末资产负债率超过 75%；
（ 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
（三）公司的利润分配决策程序
1、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润
的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布
召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
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见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或
者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化
情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议
后提交公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在
提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立
董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中
小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，
根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便
（四）公司上市后连续三年（含当年）分红回报规划
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司上市后连续三年（含当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。公司连续三年现金分红累计不得少
于上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增。
八、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险
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公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是冷却工业循环冷却水，使工业循
环冷却水能够循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，
是现代工业重要的配套设施。
近年来，我国经济持续下行， GDP 增速趋缓，制造业产能过剩，公司下游
行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力也受到一定影响。报告期内，
公司市场压力加大、经营业绩出现小幅波动。 若未来宏观经济增速持续趋缓、
宏观经济出现较大波动，经济景气沿着产业链条逐次传导，会使公司的产品需
求受到不利影响。
（二）业绩波动风险
2012 年 8 月，国务院下达《节能减排“十二五”规划》，提出必须确保实
现“十二五”节能减排约束性指标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转
变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。受国家节能环
保政策影响，公司下游行业越来越重视冷却塔的节水、节能及降噪等环保性能，
众多工业企业开始选用新型的环保节能型冷却塔，或者对老旧冷却塔进行技术
改造，以适应新的环保约束。
2013 年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔业务，相继开发出了消雾
塔、降噪塔及闭式塔等新产品。目前，公司已签订神华宁煤化工副产品深加工
项目 （合同金额 8,866.00 万元）、 土耳其速马燃煤电站项目 （合同金额 3,143.72
万元）、奉贤南桥新城能源中心项目（合同金额 2,144.77 万元）等大型环保节
能型冷却塔配套项目合同。上述项目预计在 2015 年完工验收， 2015 年公司净
利润将有较大幅度增长。
公司预计环保节能型冷却塔业务的市场需求将不断扩大，公司也将进一步
加大环保节能型冷却塔业务的市场开拓。但环保节能型冷却塔业务的市场竞争
也将日趋激烈，该类业务在公司业务的总收入中占比仍较小，业务的持续性、
稳定性还不高。 2016 年乃至未来一定期间，公司环保节能型冷却塔业务的合同
量、合同价格、毛利率等均存在较大的波动风险，公司业绩存在大幅波动的风
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术
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水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。
公司是国内规模最大的机力通风冷却塔企业， 拥有较完整的自主知识产权，
在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。
公司在境内外先后为各类工业企业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过
3,500m3/h）超过 3,000 台，小型冷却塔系统数万台。由于其他竞争对手也在
通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平， 若公司不能持续保持既有优势，
不能及时发现变化、解读趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，公司的
市场竞争实力将有所下降。
（四）新产品和新技术研发风险
随着科学技术的进步，产品的生命周期日趋缩短。企业要想持久地占领市
场，必须不断适应市场潮流变化，推陈出新。 新产品和新技术的研究、开发、
生产等各个环节周期较长，投资较大，充满风险。新产品和新技术研发蕴含着
可使企业发展和盈利以及获取技术优势与市场优势的机会，同时也存在着失败
公司高度重视技术研发，成立了专业的技术研发部门，在研发方面投入大
量的人力、物力和财力。这是公司能够保持领先技术优势的重要原因。但是，
冷却塔新产品和新技术研发涉及流体力学、传热学、传质学、空气动力学、结
构力学、材料学等学科，对公司综合研发能力要求较高。若公司新产品和新技
术研发失败，或者相关研发未能与行业发展趋势保持一致，或者研发成果不能
转化和应用，将给公司经营带来风险。
（五）核心技术失密的风险
公司自设立至今，一直致力于工业冷却塔的研发、设计，已形成了工业冷
却塔领域完整的自主研发技术体系，拥有大量的核心技术。若该等技术资料泄
露，则有可能削弱公司的核心竞争力。本公司制定了严格的科研开发控制程序，
包含了严密的技术保密措施和泄密应对措施。 尽管如此，公司仍存在由于管理
细节不到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。
（六）营运资金短缺风险
1、存货余额较大
工业冷却塔属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异大，
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生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进度制约，所以从投
产至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、
工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。
最近三年，公司存货金额及占总资产比例如下：
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
存 货（万元） 23,134.99 22,775.22 27,539.04
总资产（万元） 93,057.25 89,228.62 78,030.02
占总资产比例（ %） 24.86 25.52 35.29
2、应收账款余额较大
（ 1）公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃
气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、
纺织、制药、制冷等领域。上述类型客户付款需多部门、多环节审批，内部程
序严格，并且在产业链中处于相对强势地位，从而导致公司销售回款时间较长。
（ 2）行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价 10%的应收账款将作
为质量保证金在质保期结束后才可收回。
最近三年，公司应收账款金额及占总资产比例如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款（万元） 31,363.14 29,289.62 24,048.77
总资产（万元） 93,057.25 89,228.62 78,030.02
占总资产比例（ %） 33.70 32.83 30.82
公司存货及应收账款余额较高，一方面增加了营运资金短缺而引致的短期
偿债风险，另一方面增加了存货跌价和坏账损失的风险。公司所处通用设备制
造业系技术和资金密集型行业，若不能持续有效的对营运资金进行管理，将对
公司抗风险能力、大型项目的接单能力产生一定影响，从而降低公司的盈利水
（七）应收账款回收风险
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄分布如下：
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2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面净值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
（万元） （ %） （万元） （ %） （万元） （ %）
1 年以内 18,984.89 53.67 571.36 3 18,413.53 58.71
1～2 年 8,203.61 23.19 410.18 5 7,793.43 24.85
2～3 年 5,624.80 15.9 1,124.96 20 4,499.84 14.35
3～4 年 814.9 2.3 407.45 50 407.45 1.3
4～5 年 829.61 2.35 580.73 70 248.88 0.79
5 年以上 913.59 2.58 913.59 100 0 0
合 计 35,371.40 100 4,008.26 - 31,363.14 100
公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司客户主要集
中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门、多环节审批，内部
程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；同时，近年来冶金、钢铁等下
游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，从而导致公司销售回款时间较长，应
收账款余额较高。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 35,371.40 万元，未来存
在因客户未能及时、足额付款而引致的应收账款回收风险。
（八）生产安全风险
冷却塔生产和安装过程中存在吊装、装配等环节。吊装环节存在挤压、跌
落等可能性；装配一般在户外进行，存在一定的邻边作业、攀登作业、悬空作
业等高空作业量。吊装及高空作业均为危险源较多，风险较大的施工工序。
为此，公司以风险控制为主线，遵循“风险识别、风险评估、风险控制、
风险回顾”风险管控模型，制定了《安全生产管理制度》。《安全生产管理制度》
对公司安全生产的教育和培训、危险作业的现场管理、安全生产例会、安全生
产检查、事故隐患的整改、生产安全事故的报告和调查处理等安全管理事项进
行了规范，以最大程度减少事故发生。同时， 公司还按照《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》计提了生产安全费用， 并为高危作业人员购买了意外伤
害保险等商业保险，以确保安全防护用品、安全生产培训、工伤人员医疗等安
全生产所需资金。
但是，安全生产事故的发生在一定程度上还受作业人员的操作技能和技术
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水平，应变能力和工作经验、心理状态和生理状态以及天气、环境等其他因素
若发生工伤事故，将影响公司的正常生产经营，公司将承担相应的医疗费
用、伤残补助、工亡补助等费用；负有职责义务的主管人员和其他直接责任人
员可能被告追究重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪等刑事责任；如公司被
安全生产监督部门认定亦有相应责任时，可能受到相应的行政处罚。
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发行概况 ..........................................................................................................1
发行人声明.......................................................................................................4
重大事项提示 ...................................................................................................5
一、本次发行概况 ............................................................................................5
二、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 ..........6
三、关于稳定公司股价的预案 ..........................................................................8
四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................12
五、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .................................13
六、发行前滚存利润的分配安排.....................................................................16
七、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划............................................16
八、特别风险提示 ..........................................................................................18
目 录 ............................................................................................................24
第一节 释义 .................................................................................................30
第二节 概览 .................................................................................................33
一、发行人简介..............................................................................................33
二、控股股东及实际控制人............................................................................34
三、发行人主要财务数据 ...............................................................................35
四、本次发行概况及募集资金用途 .................................................................37
第三节 本次发行概况 ...................................................................................39
一、本次发行基本情况 ...................................................................................39
二、本次发行的有关当事人............................................................................40
三、与本次发行上市相关的重要日期..............................................................41
第四节 风险因素 ..........................................................................................43
一、宏观经济下行导致下游需求变化的风险...................................................43
二、业绩波动风险 ..........................................................................................43
三、市场竞争风险 ..........................................................................................44
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四、新产品和新技术研发风险 ........................................................................44
五、核心技术失密的风险 ...............................................................................45
六、境外业务风险 ..........................................................................................45
七、延期交货风险 ..........................................................................................46
八、产品质量风险 ..........................................................................................46
九、生产安全风险 ..........................................................................................46
十、项目验收受所在机组、系统或装置其他组成部件或整体项目建设情况影响
的风险 ............................................................................................................47
十一、营运资金短缺风险 ...............................................................................47
十二、应收账款回收风险 ...............................................................................48
十三、收入季节性波动风险............................................................................49
十四、募集资金投资项目不能实现预期收益的风险 ........................................49
十五、本次发行完成后净资产收益率下降风险 ...............................................50
十六、税收优惠风险.......................................................................................50
十七、环境保护风险.......................................................................................50
十八、自然灾害等其他不可抗力的风险 ..........................................................51
十九、前瞻性陈述可能不准确的风险..............................................................51
二十、股市风险..............................................................................................51
第五节 发行人基本情况 ...............................................................................52
一、发行人基本信息.......................................................................................52
二、发行人的设立情况 ...................................................................................52
三、发行人历史沿革.......................................................................................57
四、历次验资情况 ........................................................................................121
五、发行人的组织结构 .................................................................................126
六、发行人控股和参股公司情况...................................................................131
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况....134
八、发行人有关股本情况 .............................................................................142
九、工会持股、职工持股会持股情况............................................................146
十、发行人员工及其社会保障情况 ...............................................................159
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十一、重要承诺............................................................................................162
第六节 业务与技术.....................................................................................164
一、公司主营业务和主要产品 ......................................................................164
二、公司所处行业基本情况..........................................................................170
三、公司主营业务的具体情况 ......................................................................189
四、质量控制、安全生产及环境保护情况 ....................................................197
五、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素..........................................200
六、发行人技术创新机制 .............................................................................208
七、生产技术及研发情况 .............................................................................214
八、公司境外经营情况 .................................................................................228
第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................231
一、同业竞争 ...............................................................................................231
二、关联交易 ...............................................................................................234
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................257
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................257
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况..........264
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 ......266
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2014 年度报酬情况...........267
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...........................268
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..........271
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况..........271
八、董事、监事和高级管理人员任职资格 ....................................................271
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ...............................271
第九节 公司治理 ........................................................................................274
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 ..........................................................................................................274
二、公司最近三年违法违规行为情况............................................................288
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况.................................................288
四、公司内部控制制度情况..........................................................................289
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书（申报稿）
第十节 财务会计信息 .................................................................................290
一、公司财务报表 ........................................................................................290
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况...................................299
三、最近三年采用的主要会计政策和会计估计 .............................................300
四、最近三年执行的主要税收政策 ...............................................................319
五、主营业务分部报告信息..........................................................................320
六、最近一年收购兼并情况..........................................................................321
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................322
八、主要资产 ...............................................................................................322
九、主要债项 ...............................................................................................326
十、所有者权益变动情况 .............................................................................329
十一、现金流量情况.....................................................................................331
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................332
十三、主要财务指标.....................................................................................342
十四、盈利预测披露情况 .............................................................................344
十五、公司设立时及最近三年资产评估情况.................................................344
十六、公司历次验资情况 .............................................................................350
第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................351
一、财务状况分析 ........................................................................................351
二、盈利能力分析 ........................................................................................375
三、现金流量分析 ........................................................................................397
四、资本性支出............................................................................................401
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ....................................................402
六、或有事项及期后事项分析 ......................................................................404
第十二节 业务发展目标 .............................................................................406
一、公司未来三年的发展规划 ......................................................................406
二、拟采取的具体发展规划措施...................................................................406
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ...............................410
四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.......................................... 411
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五、本次股票公开发行并上市的作用............................................................ 411
第十三节 募集资金运用 .............................................................................412
一、本次发行募集资金金额及使用安排 ........................................................412
二、募投项目的必要性 .................................................................................414
三、募投项目的具体情况 .............................................................................416
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...................................432
第十四节 股利分配政策 .............................................................................433
一、最近三年股利分配政策..........................................................................433
二、最近三年实际股利分配情况...................................................................433
三、本次发行后的股利分配政策...................................................................434
四、本次发行前滚存利润分配政策 ...............................................................436
五、保荐机构核查意见 .................................................................................436
第十五节 其他重要事项 .............................................................................438
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ......................................438
二、重要合同 ...............................................................................................438
（一）采购合同............................................................................................438
（二）销售合同............................................................................................438
（三）借款合同............................................................................................440
（四）保证合同、抵押合同及质押合同 ........................................................442
（五）承销协议与保荐协议..........................................................................443
三、对外担保情况 ........................................................................................443
四、诉讼及仲裁事项.....................................................................................443
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................445
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................445
二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................446
三、发行人律师声明.....................................................................................447
四、审计机构声明 ........................................................................................448
五、资产评估机构声明 .................................................................................449
六、验资机构声明 ........................................................................................450
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第十七节 备查文件.....................................................................................451
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、海鸥股份、
本公司、公司 指 江苏海鸥冷却塔股份有限公司
冷却塔公司 指 常州冷却塔有限公司，发行人前身
四达有限 指 常州市四达水处理设备有限公司
四达设备 指 常州市四达水处理设备成套公司，四达有限的前身
冷却塔厂 指 常州市冷却塔厂
镇政府 指 武进市礼河镇人民政府，因行政区划调整， 1999 年 11 月
24 日与邹区镇合并为常州市武进区邹区镇人民政府
实业总公司 指 武进市礼河镇实业总公司
高晋创投 指 江苏高晋创业投资有限公司，发行人股东
南部投资 指 常州南部投资有限公司，发行人股东
金鸥水处理 指 金坛金鸥水处理有限公司，发行人全资子公司
金鸥安装 指 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司，发行人全资子公
海鸥亚太 指 海鸥冷却技术（亚太）有限公司，注册于马来西亚，发行
人全资子公司
上海太丞 指 太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股子公司，
金鸥水处理持有 55%股权， SINO ALLY 持有 45%股权
台湾太丞 指 太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股子公司，
海鸥亚太持有 62.73%股权
SINO ALLY 指 SINO ALLY LIMITED，注册于萨摩亚，台湾太丞控股子公
司，台湾太丞持有 66%股权
TRUWATER 指 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.，注册于马
来西亚，海鸥亚太持有 40%股权
海鸥控股 指 江苏海鸥控股有限公司，发行人控股股东控制的公司
常减厂 指 常州减速机总厂有限公司，原为发行人与海鸥控股共同持
股的公司，于 2010 年 11 月转让
海鸥水处理 指 常州海鸥水处理有限公司，原为发行人全资子公司，于
2012 年 12 月转让
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北京海潢 指
北京海潢水工业技术有限责任公司，原为发行人全资子公
司，由发行人吸收合并，于 2014 年 8 月办理完毕工商注
销登记手续
常州海润 指
常州海润水工业技术有限公司，原为发行人全资子公司，
由金鸥水处理吸收合并，于 2013 年 6 月办理完毕工商注
销登记手续
海锋能源 指 江苏海锋能源科技有限公司，原为常州海润控股子公司，
于 2011 年 4 月转让
海锋风电 指 江苏海锋风电科技有限公司，海锋能源全资子公司
四达冷却塔 指 常州四达冷却塔有限公司，原为发行人控股子公司，于
2015 年注销
化工设计院 指 常州海鸥化工设计院有限公司，发行人原持有 50%股权，
于 2011 年转让
保荐人、保荐机构、
主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师、君泽君
律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所
申报会计师、立信会
计师事务所 指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
2007 年 7 月 31 日，南京永华会计师事务所有限公司名称
变更为南京立信永华会计师事务所有限公司。 2011 年 12
月 15 日南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立
信会计师事务所（特殊普通合伙），成为其江苏分所。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本招股说明书 指 江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明
本次发行 指 本公司首次向社会公开发行不超过 2,287 万股面值为 1.00
元的人民币普通股
最近三年 指 2012 年、 2013 年和 2014 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
CTI 指 Cooling Technology Institute，美国冷却塔协会，国际知名
的冷却塔非盈利性学术组织
焓值 指 空气中含有的总热量，工程中简称为焓，是指一千克干空
气的焓和与它相对应的水蒸气的焓的总和
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羽雾 指 冷却塔冷热空气相会形成可见的雾
循环水量， m3/h 指 循环水量为冷却塔的重要性能指标，指单位时间内冷却系
统中循环水量的大小，常用单位为立方米/小时
NH-4500 指 钢混结构逆流塔，后缀数字表示其循环水量（ m3/h）
GNZF/NZF-4500 指 全钢结构逆流塔，后缀数字表示其循环水量（ m3/h）
GNZFC-4500 指 玻璃钢结构逆流式，后缀数字表示其循环水量（ m3/h）
环保节能型冷却塔 指 公司内部产品名称，意指具有节水、消雾、降噪等功能的
本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说
明书全文。
一、发行人简介
公司名称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
英文名称： Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
注册资本： 6,860 万元
法定代表人：金敖大
成立日期： 1997 年 6 月 20 日
股份公司设立日期： 1997 年 12 月 18 日
住 所：常州市武进经济开发区祥云路 16 号
公司系由冷却塔公司于 1997 年 12 月 18 日以整体变更方式设立。
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产
品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却
公司是国内规模最大的机力通风冷却塔企业。 根据中国通用机械工业协会
冷却设备分会出具的说明，在参与该行业协会产能统计的冷却塔企业中，公司
的机力通风冷却塔产销量连续两年位于该分类行业第一。公司已建成的大型冷
却塔（ 3,500m3/h 循环水量以上冷却塔）数量超过 3,000 余台，全球有超过 400
家石油化工企业、超过 200 个电厂项目、超过 100 个冶金项目正在使用海鸥冷
却塔系统。
公司为高新技术企业。公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中
心，涵盖工程热力学、工程流体力学、给水排水工程、化工设备等专业，具备
工艺、电气、空气动力等综合性专业设计能力和经验。
公司在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、 海水循环技术等领域获得多
项研究成果，获得三十余项技术专利，多个系列产品获得高新技术产品认定。
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公司于 1999 年成为美国 CTI（美国冷却塔协会）会员。公司产品通过了
CTI 测试认证、欧盟 CE 认证。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷
却塔行业标准 GB/T、 GB/T、 GB/T、 CCTI
TL001-2014 等。
公司研制的工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域。国内客
户包括中石化、中石油、中海油、宝钢集团、 国电集团、华电集团、华能集团
等大型央企，承接了扬子巴斯夫一体化工程、 中海油壳牌项目、中石油独山子
石化项目、四川石化大乙烯项目等大型工程。 公司产品已成功开拓海外市场，
产品应用于 30 余个国家和地区，海外最终客户（大多通过总承包商出口）多数
为世界五百强企业，如：埃克森美孚、壳牌、 BP、拜耳、巴斯夫、威立雅、林
德、法液空、 LG 化学、三菱化学等。
根据行业发展趋势及自身业务发展需求，公司制定了“内涵式发展+外延式
拓张”的中长期发展规划。
在未来 2～3 年内，公司将在继续巩固现有行业地位的同时，积极探求和跟
进环保节能型冷却塔领域前沿技术，根据行业发展趋势及市场需求情况，及时
调整研发策略，充分发挥公司在冷却塔领域的技术研发实力，开发符合市场需
求、产品附加值高、具有国内领先或国际先进水平的环保节能冷却塔技术和产
品，使公司及产品的核心竞争力不断得到增强，不断巩固公司在产品技术方面
的优势。公司通过开发闭式塔、节水、消雾、 降噪型开式环保节能型冷却塔丰
富公司冷却塔产品种类，积极开展冷却塔改造升级维护业务，拓宽公司冷却塔
业务的广度和深度，为石化、冶金、电力等重点行业客户提供一揽子冷却解决
方案，实现业务及产品的多元化发展与经营。
公 司 利 用 控 股 公 司 海 鸥 亚 太 、 台 湾 太 丞 以 及 参 股 公 司 马 来 西 亚
TRUWATER 的国际化业务平台，积极推进外延式的国际化拓张策略，力求形
成全球化服务能力，使公司成为国内最具竞争力并具备品牌国际影响力的冷却
塔制造企业。
二、控股股东及实际控制人
本次发行前公司总股本为 6,860 万股，其中金敖大持有 1,752.50 万股，持
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股比例为 25.55%，吴祝平持有 1,225.00 万股，持股比例为 17.86%，两人合
计持有 2,977.50 万股，持股比例合计 43.40%，为公司控股股东及实际控制人。
金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年 2 月出生，高中学历，
公司董事长。 1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂， 1983 年至 1986 年任职于
武进玻璃钢厂， 1986 年至 2001 年任常州市南方传动机械厂厂长， 2001 年至
2003 年任常州减速机总厂董事长， 2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限
公司执行董事兼经理， 2007 年至今任公司董事长。
吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权， 1953 年 6 月出生，大
专学历，公司副董事长、总经理。 1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技术
科科长，1990 年至 1994 年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994 年至 1997
年任常州四达冷却塔有限公司总经理， 1997 年至 2006 年任公司董事、 总经理，
2007 年至今任公司副董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自立信会计师事务所出具的信会师报〔 2015〕第 510052
号《审计报告》，财务指标根据上述审计报告财务数据计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动资产总额 68,660.04 68,985.36 67,311.97
非流动资产总额 24,397.20 20,243.26 10,718.05
资产总额 93,057.25 89,228.62 78,030.02
流动负债总额 51,763.21 50,731.85 45,080.74
非流动负债总额 3,405.01 3,794.12 3,458.40
负债总额 55,168.23 54,525.98 48,539.14
归属于母公司所有者权益 37,375.46 34,490.87 29,280.53
少数股东权益 513.56 211.77 210.35
股东权益合计 37,889.02 34,702.64 29,490.88
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 53,489.16 49,962.26 44,558.29
营业利润 3,660.20 4,134.20 4,139.43
利润总额 4,210.34 4,519.93 4,597.34
净利润 3,405.40 3,783.20 3,803.82
归属于母公司所有者的净利润 3,383.59 3,781.78 3,799.70
归属于母公司所有者扣除非经常
性损益后的净利润
3,131.85 3,645.71 3,651.70
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,044.95 1,832.18 -5,993.36
投资活动产生的现金流量净额 -3,369.33 -7,550.59 2,368.04
筹资活动产生的现金流量净额 0.03 8,329.74 1,380.73
汇率变动对现金的影响 1.40 -250.37 -19.18
现金及现金等价物净增加额 -2,322.95 2,360.96 -2,263.77
（四）主要财务指标
项 目 2014 年
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.33 1.36 1.49
速动比率（倍 ） 0.88 0.91 0.88
资产负债率（母公司， %） 60.88 62.18 64.53
期末每股净资产（元） 5.45 5.03 4.44
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 1.76 1.87 2.16
存货周转率（次/年） 1.57 1.39 1.15
息税折旧摊销前净利润（万元） 6,228.14 5,868.95 6,221.02
利息保障倍数（倍） 5.09 8.96 7.37
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.15 0.27 -0.91
每股净现金流（元） -0.34 0.34 -0.34
加权平均净资产收益率（ %） 9.36 12.15 15.52
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（ %） 8.66 11.71 14.92
基本每股收益（元） 0.49 0.57 0.64
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.46 0.55 0.61
稀释每股收益（元） 0.49 0.57 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.46 0.55 0.61
注：上表财务指标的计算公式请参见本招股说明书之“第十节 财务会计信息/十三、主要财
务指标”。
四、本次发行概况及募集资金用途
（一）本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1 元
发行股票数量
本次拟公开发行股票数量不超过 2,287 万股，其中：公司新股发行数
量根据募集资金投资项目资金需求量及询价结果合理确定且不超过
2,287 万股； 根据询价结果， 公司与主承销商将合理确定新股发行数量，
新股发行数量不足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售股份的
方式增加公开发行股票的数量，但不超过 230 万股，且不超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； 新股发行数量
与公司股东公开发售股份数量合计不超过 2,287 万股，不低于发行后
总股本的 25%。
股东公开发售股份由控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平按持股比
例进行发售，发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申
购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
发行价格 【 】元/股
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
符合资格条件的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
发行费用分摊原则
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发
行、发售的股份数量占发行股份总量的比例分摊，但本次发行的保荐
费、律师费、审计费等其他发行费用仍由公司承担。
（二）募集资金运用
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费
用后，用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
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序号 项 目 项目总投资
（万元） 备案情况
1 环保型冷却塔项目 20,267 常发改备【 2014】 3 号
绿色环保JXY型冷却塔技术研发中
心建设项目 2,245 常发改备【 2014】 2 号
3 营销网络建设项目 2,740 常发改备【 2014】 4 号
合 计 25,252
若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将补充至与
主营业务相关的营运资金。
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或者银行借
款支付项目所需款项。募集资金到位后，公司可使用募集资金置换前期投入募
集资金投资项目的资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1 元
发行股票数量
本次拟公开发行股票数量不超 2,287 万股，其中：公司新股发行数
量根据募集资金投资项目资金需求量及询价结果合理确定且不超过
2,287 万股；根据询价结果，公司与主承销商将合理确定新股发行数
量，新股发行数量不足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售
股份的方式增加公开发行股票的数量，但不超过 230 万股，且不超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；新
股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过 2,287 万股，
不低于发行后总股本的 25%。
股东公开发售股份由控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平按持股
比例进行发售，发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、
申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
发行价格 【 】元/股
发行市盈率 【 】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 【 】元（以【】年【】月【】日经审计的净资产计算）
发行后每股净资产 【 】元（以【】年【】月【】日经审计的净资产加上募集资金
净额计算）
发行市净率 【 】倍（每股净资产按照【】年度经审计的净资产加上募集资
金净额除以本次发行后总股本计算）
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象 符合资格条件的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【 】万元
预计募集资金净额 【 】万元
发行费用概算
承销费用 【 】万元
保荐费用 【 】万元
审计费用 【 】万元
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律师费用 【 】万元
发行手续费 【 】万元
发行费用分摊原则
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发
行、发售的股份数量占发行股份总量的比例分摊，但本次发行的保
荐费、律师费、审计费等其他发行费用仍由公司承担。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
住 所 常州市武进经济开发区祥云路 16 号
法定代表人 金敖大
联 系 电 话 8
联 系 人 刘立、王伟庆
（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
住 所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16～18 层
法定代表人 余政
联 系 电 话 010-
传 真 010-
保荐代表人 臧晨曦、王成林
项目协办人 钟锋
联 系 人 张勰柽、施健、拜晓东、庄斌、张筱洁
（三）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所
住 所 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层
单位负责人 王冰
联 系 电 话 010-
传 真 010-
经 办 律 师 施伟钢、赵磊
（四）发行人会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所 上海市黄浦区南京东路 61 号四层
首席合伙人 朱建弟
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书（申报稿）
联 系 电 话 021-
传 真 021-
注册会计师 孙晓爽、黄海洋
（五）资产评估机构：江苏银信资产评估房地产估价有限公司
住 所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 20 层
单位负责人 王顺林
联 系 电 话 025-
传 真 025-
资产评估师 马文彩、陈建兰
（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所 上海市黄浦区南京东路 61 号四层
首席合伙人 朱建弟
联 系 电 话 021-
传 真 021-
注册会计师 孙晓爽、张爱国、伍敏
（七）股票登记机构：
（八）收款银行：
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市相关的重要日期
（一）刊