北京城乡:2009年度股东大会会议资料
北京城乡贸易中心股份有限公司2009年度股东大会材料
公司2009年度董事会工作报告
公司新一届董事会成员任期以来,根据《公司法》及《公司章程》
所赋予的职责,切实维护股东权益,并从经济发展方向和市场竞争需要出发,对企业经营管理重大事项做出了明确决策,保证了企业持续稳定发展态势。
一、董事会日常工作情况
报告期内,董事会共召开八次会议,具体情况如下:
日在北京召开了第五届第二十次董事会。会议审议
并通过了《公司关于收回中宇大厦项目投资及其相应收益的决议》,决议...
北京城乡贸易中心股份有限公司2009年度股东大会材料
公司2009年度董事会工作报告
公司新一届董事会成员任期以来,根据《公司法》及《公司章程》
所赋予的职责,切实维护股东权益,并从经济发展方向和市场竞争需要出发,对企业经营管理重大事项做出了明确决策,保证了企业持续稳定发展态势。
一、董事会日常工作情况
报告期内,董事会共召开八次会议,具体情况如下:
日在北京召开了第五届第二十次董事会。会议审议
并通过了《公司关于收回中宇大厦项目投资及其相应收益的决议》,决议公告刊登于日《上海证券报》。
日在北京召开了第五届第二十一次董事会。会议审
议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度业务工
作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、《公司关于授权签订农行授信额度的议案》、《公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案》、《公司2008年度报告及摘要》、《公司关于修
改公司章程的议案》、《董事会审计委员会年报工作规程的议案》、《公司
关于董事会换届选举的议案》、《公司2008年度独立董事述职报告》、《公
司关于授权经理层办理城乡华懋娱乐公司和城乡华懋商厦的撤并事宜的议案》、《公司关于召开2008年度股东大会的议案》,以上决议公告刊登于日《中国证券报》。
日在北京召开了第六届第一次董事会。会议审议并
通过了会议选举通过了公司董事长、总经理、总会计师、董秘及对公司
薪酬与考核委员会、董事会审计委员会人员调整的议案、由董事长对下
实行奖惩的议案。决议刊登于日《中国证券报》。
日以通讯方式召开了第六届第二次董事会。会议审北京城乡贸易中心股份有限公司2009年年股东大会材料
2议通过了《公司2009年一季度报告》,报告刊登于日《中国证券报》。
日以通讯方式召开了第六届第三次董事会。会议审
议并通过了《公司2009年半年度报告》,报告刊登于日《中国证券报》。
日以通讯方式召开了第六届第四次董事会。会议审
议并通过了《公司2008年三季度报告》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,报告刊登于日《中国证券报》。
日在北京召开了第六届第五次董事会。会议审议并
通过了《公司整改报告》,公告刊登于日《中国证券报》。
日以通讯方式在北京召开了第六届第六次董事会。
会议审议并通过了《公司关于北京金都房地产实业股份有限公司股权转让议案》。
二、公司董事、监事人员及高管人员情况本年度公司董事监事具体情况如下:
董事长周和平先生,56岁,北京市郊区旅游实业开发公司总经理,北京市人大代表。
董事王禄征先生,46岁,北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限责任公司总经理。
董事陈虹女士,54岁,北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总会计师。
董事王洪波先生,39岁,北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理。
独立董事白金荣先生,59岁,北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理;北京控股有限公司执行董事、董事局副主席;北京市第十一届政协委员。
独立董事张杰庭先生,46岁,北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长。全国政协委员,北京市工商联副主席。
独立董事郑光昭先生,66岁,中国注册会计师。华通鉴会计师事务所工作,国资委大型企业绩效评价专家组成员。
董事会秘书陈红,38岁,北京城乡贸易中心股份有限公司办公室主北京城乡贸易中心股份有限公司2009年年股东大会材料
监事长董铁军先生,59岁,北京市郊区旅游实业开发公司党委委员、纪委副书记、党群工作部部长。
监事傅宏锦女士,36岁,北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。
监事张国良先生,47岁,北京城乡贸易中心股份有限公司党群工作部部长、工会主席、纪委委员。
三、董事会对股东大会决议执行情况
2009年,公司董事会按照有关法律、法规履行职责,完成了股东大
会确定的各项目标任务,对公司经营管理重大事项慎重决策,保证了公司持续发展。
报告期内利润分配方案:
日召开的2008年度股东大会审议通过公司2008年度利润分配方案:以日总股本316,804,949股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利31,680,494.90元。股权登记日:日,除息日日,现金红利发放日:日。此分配方案已实施完毕。
分红方案公告刊登于日《中国证券报》。
四、独立董事履行职责情况报告期内,公司独立董事遵守各项法律法规和《公司章程》等相
关规定,参加董事会及股东大会,认真行使和履行独立董事的权力、
义务,分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析在公司运行中发挥了重要作用,维护了公司及中小股东的利益。
五、其它报告事项公司选定信息披露报刊仍然为《中国证券报》、《上海证券报》。
北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料4北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之二2009度监事会工作报告2009年度,公司监事会根据《公司章程》赋予的职责,从切实维护公司和广大股东的利益出发,对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况等各方面进行了全面的检查、监督。以下是2009年度监事会履行职责的情况。
1、报告期内监事会共召开五次监事会议:
第五届第十一次监事会会议于日在北京召开。会议应参加监事3人,实际参加3人,会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度报告及摘要》、《关于修改公司章程的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
第六届第一次监事会会议于日在北京召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人,会议选举董铁军为公司监事长。
第六届第二次监事会会议于日以通讯方式召开。会议应参加监事3人,实际参加3人, 审议通过了《公司2009年一季度报告》。
第六届第三次监事会会议于日以通讯方式召开,会议应参加监事3人,实际参加3人, 审议通过了《公司2009年半年度报告》。
第六届第四次监事会会议于日以通讯方式召开, 会议应参加监事3人,实际参加3人, 审议通过了《公司2009年三季度报告》。
2、公司依法运作情况报告期内,公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作,决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、并注重决策的科学性,公司各项经营指标达到了预期结果,并赢得了较好的经济效益和社会效北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料5益。
3、检查公司财务情况报告期内,监事会密切注意公司的经营财务状况,对公司的会计报告、审计报告、利润分配等资料,确认其内容真实、合法。监事会认为,北京京都天华会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司在重大经营、投资决策及关联交易上,未发现内幕交易,没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
北京城乡贸易中心股份有限公司监事会日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料6北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之三公司2009年度业务工作报告2009年在全球经济衰退、国内消费市场低迷的背景下,公司迎难而上,有效把握市场,积极克服各种不利因素,以科学的发展观为指导,坚定不移地奉行诚信经营理念,全面优化经营环境,提高服务品质,使公司主业良性发展。
一、管理层讨论与分析
(一)报告期内经营情况回顾2009年公司完成营业收入163,688万元,同比下降1.01%,营业利润6003万元,同比下降22.54%,实现利润总额11835万元,同比增长20.58%,净利润8668万元,同比下降2.45%。报告期内,公司主业突出抓了如下工作:
1、强势促销,一季度“开门红”奠定全年任务基础只有打好“开门红”这一仗才能为完成全年任务奠定基础。报告期内,元旦、春节两大节日及17周年店庆接踵而至,面对经济遇冷、市民消费信心不足的宏观形势,如何进一步放大商机,刺激消费,拉动内需,实现开门红,对做好09年营销工作意义重大。抢抓商机、克难奋进,科学决策、营造氛围,备足货源、诚信促销是开门红全线飘红的主要动因。在开门红活动中,在做足、做透消费的同时,与供货商联手共同让利、精心营造购物氛围、整合和优化配置促销资源、努力提升服务品质、展开大版面多角度的立体交叉宣传,吸引了广大消费者,拉动了市场,使销售高潮迭起。 “开门红”刷新历史成绩,为完成全年任务打下了坚实的基础。
2、深入进行市场调研,坚定不移地走品牌化发展道路随着市场经营形势的变化和消费心理的成熟,消费者对商品品位的北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料7追求也越来越高。为坚决实施品牌化经营的战略,各经营单位从大局出发、从企业长远利益出发,在行动上不折不扣地落实公司的“品牌战略”。
特别是今年公司加强了对北京各大商场市场调研,通过调研分析查找存在差距,制订合理的整改计划,引进适销对路的商品品牌,对商品结构进行动态管理,使商品结构更加适应公司的目标定位。
3、排除万难,全力以赴保经营今年公司在面对金融危机、甲型流感、国庆60周年交通限行等诸多对经营不利因素的影响,公司上下共同努力,积极采取营销对策,为刺激消费,在促销形势上做到了有节过节,无节造节,制造销售卖点,吸引购买,确保了客流下降形势中的销售稳定,靠营销创新以及全方位服务打赢了销售攻坚守卫战。为聚集人气,拉动购买,公司增加了场外促销活动次数,通过组织大型路演或名特优新产品展卖活动促进销售,活动做到了主题鲜明,既推广了品牌又带动了销售。
4、加强团购和会员关系管理,不断扩大忠诚客户群体为了给更多的顾客会员创造良好的环境,公司新增设了会员兑奖中心,并推出全新的兑奖政策,变一次性兑奖为全年即时兑奖,变当年积分清零为跨年累计不清零,同时增设了新颖实用的礼品,专门印制了会员礼品手册、向会员发送了温馨短信,制作了会员问卷调查,收集会员需求,收到了良好效果。自9月份会员中心启用以来,会员持卡销售同比增长50%。
5、全面提高综合管理水平,不断深化星级服务管理在金融危机席卷全球的背景下,为使企业发展的步伐更加稳健,公司把苦练内功、提升服务作为2009年主要经营策略,通过提供更优质的服务赢得市场、赢得消费者。报告期内,为进一步提高员工销售服务技能,公司参加“商业服务业职业技能风采大赛”, 参赛选手在海淀区及北京市举行的风采大赛当中取得了优异的成绩。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料8
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业销售商品 1,515,919,089.231,279,434,326..07-0.71-1.16租赁收入 49,141,578.502,702,054...19酒店 32,247,040.714,439,503...15其他 12,929,587.805,152,466.35.91-6.93
2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)北京 1,610,237,296.24-1.09
3、报告期内公司财务状况经营成果分析单位:元 币种:人民币项目名称 2009年 2008年 增减额 增减幅度(%)总资产 2,723,747,620.862,683,448,047..061.50营业利润 60,027,049..01-17,465,357.33-22.54净利润 86,676,180..53-2,175,736.22-2.45现金及现金等价物净增加额 441,098,410.8.2.46131.86股东权益 2,010,137,224.301,942,713,746..493.47变动原因:
1、总资产期末比期初增加40,299,573.06元,主要原因为本年利润增加所致。
2、营业利润本期比上年同期初减少17,465,357.33元,主要原因为营业税金及费用增加所致。
3、净利润本期比上年同期减少2,175,736.22元,主要原因为利润额增加导致所得税增加及少数股东收益增加所致。
4、现金及现金等价物净增加额期末比期初增加250,856,052.46元,主要原因为中信银行理财产品到期收回所致。
5、股东权益期末比期初增加67,423,477.49元,主要原因为本期利北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料9润增加及联营公司资本公积增加与可供出售金融资产公允价值变动增加导致资本公积增加所致。
(三)公司资产构成变动情况
(1)货币资金期末余额为人民币129,282.63万元,较期初余额增加51.79%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品2.5亿元,收回中宇大厦及配套工程的项目成本和补偿金1.3亿元所致。
(2)交易性金融资产期末余额为人民币2,623.13万元,较期初余额增加50.34%,主要是由于2009年股票市场回暖,本公司持有的股票和基金公允价值上涨所致。
(3)其他应收款期末余额为人民币7,253.57万元,较期初余额减少62.48%,主要是由于本年收回在上年根据项目解除协议转入其他应收款核算的中宇大厦及配套工程的项目成本以及子公司北京城乡华懋商厦有限公司本年收回上年处置子公司投资的转让款所致。
(4)可供出售金融资产期末余额为人民币704.22万元,较期初余额增加150.05%,主要是由于2009年股票市场回暖,本公司持有的首旅股份的公允价值上涨所致。
(5)持有至到期投资期末余额为人民币5,047.67万元,较期初余额减少79.81%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品所致。
(6)长期股权投资期末余额为人民币3,239.90万元,较期初余额减少49.07%,主要是由于本年处置对联营企业北京景山教育发展投资有限公司的股权所致。
(7)长期待摊费用期末余额为人民币76.31万元,较期初余额减少80.20%,主要是由于长期待摊费用正常摊销所致。
(四)报告期公司费用及所得税情况项 目 2009年 2008年销售费用 137,682,451.2.30管理费用 160,493,522.6.63财务费用 -2,457,592.082,141,504.34变动原因:
1、财务费用本期发生额为人民币-245.76万元,较上期发生额减少214.76%,减少的主要原因为:利息收入增加所致.北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料10
2、管理费用本期发生额为人民币16,049.35万元,较上期发生额增加28.56%,主要是由于本年内退职工增加导致辞退福利增加和本年装修费增加所致。
3、所得税费用本期发生额为人民币2,792.34万元,较上期发生额增加170.03%,主要是由于本年利润总额增加及上年调整汇算清缴差异所致。
(五)公司现金流量情况分析货币资金期末余额为人民币129,282.63万元,较期初余额增加51.79%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品2.5亿元,收回中宇大厦及配套工程的项目成本和补偿金1.3亿元所致。
(六)公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩
1、主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况单位:元 币种:人民币公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润北京城乡燕兴贸易有限公司 日用百货 54,850,000..033,374,313.31北京方城海房地产开发有限责任公司 房地产 10,000,000..941,992,211.61北京华懋商厦有限公司 日用百货 117,490,000.4.898,501,054.84北京城乡黄寺商厦有限责任公司 日用百货 5,000,000.004,933,046.071,712,989.25北京城乡华文企业管理服务有限公司 企业管理服务 500,000.7..65北京城乡标实广告有限责任公司 广告设计制作 1,000,000.001,604,697.北京锡华海体商务酒店有限公司 旅店服务 30,000,000..20-5,520,948.90北京华文兴盛企业管理服务有限公司 企业管理服务 1,000,000..803,959,809.99
2、主要供应商、客户情况单位:元 币种:人民币前五名供应商采购金额合计 161,133,129.59占采购总额比重
(七)对公司未来发展的展望我国商业零售行业不断壮大,扩大内需,刺激消费已成为政府工作的重点之一。2010年刺激消费政策有望升级,零售行业作为内需型行业,将会是内需政策最大的受益者,而作为消费行业内代表着满足消费者个北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料11性需求的百货行业,也将在中国城镇居民收入水平提高,城市化进程加快,消费升级以及年轻人群消费理念转变等因素的影响下获得长远的发展潜力。公司经营业绩稳定、股东回报较好,内需政策引发商业零售良好的发展机遇,为零售行业发展提供了大的政策环境支持。
(八)行业竞争风险及对策面对公主坟商圈周边大型商业企业扩张,公司一方面将进一步从商品品牌结构、购物环境、优质服务等方面入手提升核心经营能力,另一方面努力拓宽品牌供应商的招商渠道,使目标顾客层需求得以延伸与拓展,同时积极推广创新的营销策略,加大调整后的品牌宣传,开展多种形之有效的促销活动刺激消费,吸引客源,通过深入精准的会员维护,促进公司销售水平。
(九)新年度发展计划1)、坚定信心,勇于面对挑战!公司所在公主坟商圈面临着新一轮的竞争态势,周边大型商业的相继开业,势必造成客源分流的局面。公司将进一步提高竞争意识,通过详细调查了解对方的优势和劣势,认真分析自身的优势和劣势,做到知己知彼,并据此制定竞争策略。进一步加强紧迫感,提高竞争意识,做好充分的准备应对挑战!2)、做好两节店庆的营销策划,实现“开门红”。根据2010年的市场形势和公司实际情况,打好“开门红”这一仗具有重要的特殊意义。
制订店庆“开门红”计划时必须考虑到周边商业即将在春节之前开业,造成客源分流因素和困难,要加强店庆和春节促销力度、加强广告宣传攻势,争取完成销售利润三分之一以上。
3)、加大对市场调研和品牌引进的力度。事实说明,引进好品牌可以有效带动部门销售。对具有优势的品牌要引进来留得住,提供优质服务的同时解决供应商的实际困难,做到扩大销售达到双赢。要做到认识市场、了解市场、盯住对手、引进具有竞争力的品牌。
4)、加强培训基础工作,提高专业知识水平和综合工作能力。加强全员培训,建立完善的培训机制,不断提高员工素质,培养服务品牌员工,以提升企业的竞争力和社会形象,是今后培训工作的重中之重。
5)、全面提高各项管理工作水平。服务管理、安全后勤保障工作还要进一步完善加强,管理上不能留死角,做到责任区的管理有措施。2010年还要再下大力量完善后勤保障系统。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料122010年公司将紧抓机遇,努力创新经营,有效推动公司各项经济建设不断取得新的成绩!北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料13北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之四公司2009年度财务决算、2010年度财务预算报告
一、2009年财务决算情况
1、合并报表范围:
公司2009年度财务决算数为合并报表数。依据企业会计准则关于合并报表的规定,本年度参加合并会计报表的子公司共计8家。其中:
原北京城乡华懋娱乐有限公司吸收合并原北京城乡华懋商厦有限公司后更名为北京城乡华懋商厦有限公司;公司2009年新设立北京华文兴盛企业管理服务有限公司。
公司2009年度财务报告经京都天华会计师事务所审计,出具了标准无保留意见报告。
2、主要财务数据及对比 单位:万元项目 2009年 2008年 同比增减%营业收入 163,688.-1.01利润总额 11,835.419,815.8020.58净利润 8,667.628,885.19-2.45资产总额 272,374.1.5归属于母公司所有者权益 201,013.3.47每股净资产 (元) 6..47净资产收益率(%) 4.314.57-5.69(全面摊薄)每股收益 0.-2.46
3、主要财务状况说明
(1)货币资金: 货币资金期末余额为人民币12.93亿元,较期初余额增加51.79%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品2.5亿元,收回中宇大厦及配套工程的项目成本和补偿金1.3亿元所致。
(2)长期股权投资期末余额为人民币3,239.90万元,较期初余额减少49.07%,主要是由于本年处置对联营企业北京景山教育发展投资有限公司的股权所致。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料14
(3)应付职工薪酬期末余额为人民币6,877.86万元,较期初余额增加75.47%,主要是由于本年内退职工增加导致辞退福利增加所致。
(4)公司本年合并利润总额比去年同期增加2020万元,主要为营业外收入增加所致。
(5)营业外收入本期发生额为人民币5867.41万元,较上期发生额增加167.31%,主要是由于本年收到中宇大厦及配套工程项目和军艺写字楼项目的补偿金所致。
(6)公司本年合并利润总额比去年同期增加2020万元。归属母公司净利润同比减少218万元,主要原因为上年度调整所得税汇算清缴差异,及本年度少数股东损益增加所致。
4、公司理财情况:公司本期收回上年度的购买中信银行理财产品本金2.5亿元,收益648万元。持有至到期投资本金及收益已经全部收回。
公司年末持有的基金投资初始成本为2983万元, 由于2009年股票市场回暖,当年交易性金融资产公允价值收益1077万元。截止到日,公允价值累计损失 562万元。
5、其他事项
(1)公司与金都房地产公司合作的金玉花园和军艺写字楼项目有关合同均已妥善履行完毕。公司已经收回投资款项和收益,并未见其他重大风险事项。基于上述条件已经具备,合作方同意将原2543万元项目合作保证金转为项目合作的额外收益和补偿。至此有关上述项目的全部款项已经妥善完结。该部分收益在营业外收入反映。
(2)根据公司日召开的第五届二十次董事会决议以及
公司与北京安石房地产开发有限公司签订的关于解除中宇大厦及其配套公寓项目合作的协议,公司已经全部收回该项目的投资25358.40万元,收到收益款及补偿金3173万元,该部分收益在营业外收入反映。
(3)房产证办理情况:沈阳财富中心房产原值2.43亿元,5000平米房产手续已经办理,待取证,其他部分正在积极陆续办理。
(4)本年度母公司投资变化情况①公司本年度出资100万元,成立北京华文兴盛企业管理服务有限北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料15公司,本公司持有100%股权。
②公司转让联营企业北京景山教育发展投资有限公司的全部股权,收回转股款2953万元。
③公司减少大用软件有限责任公司投资500万股,收到减资款1000万元。
二、2010年公司财务预算:
1、2010年公司财务预算主要指标(合并数据):
2010年公司销售计划为:13.2亿元(不含税)利润总额计划为7000万元
2、2010年度投资计划3900万元(母公司):
其中:①经营环境的局部维修、改造、更新900万元②网络运营平台2000万③局部增加经营面积,匹配营业环境的装修 1000万元北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料16北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之五公司2009年度利润分配预案经京都天华会计师事务所审计,2009年度公司实现净利润67,102,782.10元,根据公司法和公司章程的规定,按下列顺序分配:
1、按实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,710,278.21元。
2、实现净利润扣除以上项后,2009年度可供股东分配的利润60,392,503.89元,加上年初未分配利润170,471,267.24元,扣除年内已实施2008年度派送红利31,680,494.90元,截止日可供股东分配的利润为199,183,276.23元。
3、拟按日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.10元(含税),向全体股东分配现金股利34,848,544.39元。
4、分配后的未分配利润余额164,334,731.84元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
以上议案,请各位股东审议。
北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料17北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之六公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案根据公司经营现状和2010年的工作安排,目前公司自有资金短期内没有与主营业务相关的资金投向和安排。为了公司股东利益的最大化,并防范公司对外投资的风险,考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、基金、委托理财等金融产品投资的风险低且在公司主营业务需要资金时,可以随时根据资金需求将其变现,公司拟用自有资金进行上述项目投资,力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好,收益稳定。为此,特提请股东大会授
权董事会对在伍亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。
以上议案,提请各位股东审议。
北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料18北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之七关于授权签订农行授信额度的议案根据公司2010年度经营状况及增加营运资金的需要,拟由公司法人代表与中国农业银行签订伍亿元授信额度,用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。
以上议案,提请各位股东审议。
北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料19北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之八关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案公司2009年度聘任京都天华会计师事务所为公司审计机构,该所
较好地完成了公司委托的各项工作。2010年度公司董事会拟继续聘任该
所为本公司审计机构,聘期壹年。
审计费用65万元。
以上议案,提请各位股东审议。
北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料20北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之九北京城乡贸易中心股份有限公司2009年度报告及摘要(详见最后内容)。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料21北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十关于公司经营范围增项的议案根据公司日常经营活动的需要,拟在公司经营范围中增加“眼镜验光配镜”业务, 最后以北京市工商局核定的名称为准。
董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情
况修改《公司章程》相关条款,并办理工商变更登记手续。 该项议案需提交股东大会审议通过后实行。
以上议案,提请各位股东审议。
北京城乡贸易中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料22北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十一关于公司董事变更的议案
公司董事陈虹女士因已到退休年龄,故不再担任董事职务。董事会
对陈虹女士担任董事职务期间,对公司加强规范化管理、完善法人治理结构等方面所做的大量工作表示感谢!
经酝酿,推选傅宏锦女士为董事会新任董事候选人。
以上议案,提请各位股东审议。
附:简历傅宏锦女士,37岁,中共党员,大学学历,高级会计师, 曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务科长、财务部副部长,现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。
北京城乡中心股份有限公司
日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料23北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十二关于公司监事长及部分监事变更的议案公司监事长董铁军先生因已到退休年龄,故不再担任本公司监事长职务;监事傅宏锦女士因另有任用,不再担任监事职务。公司对董铁军先生、傅宏锦女士在担任本公司监事长及监事职务期间,加强规范化管理、完善法人治理结构方面所做的工作表示感谢!经酝酿,推选王建文先生、汪蓓女士为为本公司监事候选人,监事人选确定后,由全体监事根据《公司法》及《公司章程》的规定选举监事长。
以上议案,提请各位股东审议。
附: 简历王建文先生,48岁,中共党员,大学学历,经济师,曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长、北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席、北京市大兴县副县长(援疆任和田地区行署副专员),现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。
汪蓓女士,50岁,中共党员,大学学历,曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部副经理、经理,现任北京城乡贸易中心股份有限公司第二、三经营处经理,业务部部长、副总经理。
北京城乡中心股份有限公司监事会日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料24北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十三北京城乡贸易中心股份有限公司2009年度独立董事述职报告作为北京城乡贸易中心股份有限公司(以下简称“北京城乡”)的独立董事,我们遵照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定,认真履行职责,积极发挥作为独立董事的独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2009年度任期内履行独立董事职责情况总结如下:
一、出席会议情况我们于日起任公司第六届独立董事,2009年度第六
届董事会共召开6次董事会(含通讯表决会议),应参加6次,实际参
加6次。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效,任职后我们对各
项议案均投赞成票,没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议的情况。
二、发表独立意见情况
1、关联交易独立意见关于北京城乡贸易中心股份有限公司及控股子公司北京城乡华懋商厦有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司部分营业用房及配套用房,及北京城乡贸易中心股份有限公司委托北京城贸物业管理有限公司提供物业管理服务事宜发表独立意见如下:
该关联交易符合公司业务发展的实际需要,关联交易表决程序符合有关规定,交易定价公允、合理,符合有关法律、法规及《公司章程》北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料25的规定,不存在损害非关联股东利益的情况。
2、对外担保独立意见公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不存在任何对外担保情况。
三、保护投资者权益方面做的其他工作作为公司独立董事,在2009年内积极有效履行了独立董事职责,
对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核,能够独立、客观、审慎地行使表决权,切实维护了公司和中小股东的合法权益。
四、其他工作
1、未提议召开董事会情况发生;
2、未提议聘任或解聘会计师事务所情况发生;
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
2010年度,我们希望公司更加稳健经营,规范运作,使企业良性发展。树立自律、规范、诚信的上市公司形象,以更加优异的业绩回报广
大投资者。公司董事会、管理层在我们履行职务过程中给予了积极有效
的配合和支持,在此表示衷心感谢。
独立董事:白金荣 张杰庭 郑光昭日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料26北京城乡贸易中心股份有限公司年年度报告北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料27目录
一、重要提示......................................................................... 28
二、公司基本情况..................................................................... 28
三、会计数据和业务数据摘要........................................................... 29
四、股本变动及股东情况............................................................... 30
五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 35
六、公司治理结构..................................................................... 38
七、股东大会情况简介................................................................. 41
八、董事会报告.......................................................................42
九、监事会报告....................................................................... 48
十、重要事项......................................................................... 49
十一、财务会计报告................................................................... 52
十二、备查文件目录…………………………………………………………………………………………92北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料28
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名张杰庭 独立董事 因外出开会 独立董事郑光昭(三) 京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司负责人姓名 周和平主管会计工作负责人姓名 陈虹会计机构负责人(会计主管人员)姓名 陈虹公司负责人周和平、主管会计工作负责人陈虹及会计机构负责人(会计主管人员)陈虹声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
二、公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称 北京城乡贸易中心股份有限公司公司的法定中文名称缩写 北京城乡公司的法定英文名称BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.公司法定代表人 周和平(二) 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 陈红联系地址 北京市海淀区复兴路甲23号电话 010-传真 010-电子信箱 (三) 基本情况简介注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号注册地址的邮政编码 100036办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号办公地址的邮政编码 100036公司国际互联网网址 www.bjcx.com.cn电子信箱 (四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点北京市海淀区复兴路甲23号城乡贸易中心董事会办公室北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料29(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易 北京城乡 600861(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 日公司首次注册登记地点 北京市海淀区复兴路甲23号最后一次公司变更注册登记日期 日公司变更注册登记地点 北京市海淀区复兴路甲23号企业法人营业执照注册号 116税务登记号码 66x组织机构代码 -x公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街22号赛特广场5层
三、会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据单位:元 币种:人民币项目 金额营业利润 60,027.049.68利润总额 118,354,111.44归属于上市公司股东的净利润 86,676,180.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,301,236.65经营活动产生的现金流量净额 161,374,324.24(二) 非经常性损益项目和金额单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额 说明非流动资产处置损益 57,152,314.49中宇大厦及配套工程和军艺写字楼项目补偿金计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)250,000.00海淀区财政局节能改造拨款除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益11,274,272.29其中; 公允价值变动损益10,772,542.90元,交易性金融资产处置收益501,729.39。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,310,000.00个别计提减值准备后收回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 730,427.49其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,235,197.65持有至到期投资产生的收益非经常性损益总额 77,952,211.92减:非经常性损益的所得税影响数 18,749,718.34非经常性损益净额 59,202,493.58减:归属于少数股东非经常性损益净影响数(税后) 827,549.92归属于公司普通股股东的非经常性损益 58,374,943.66(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料30单位:元 币种:人民币主要会计数据 2009年 2008年本期比上年同期增减(%)2007年营业收入 1,636,880,667.431,653,537,494.50-1.011,564,247,689.41利润总额 118,354,111..9,452.45归属于上市公司股东的净利润86,676,180..53-2..04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,301,236..50-59..13经营活动产生的现金流量净额161,374,324.4.75-15.5.642009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末总资产 2,723,747,620.862,683,448,047.801.502,629,321,289.88所有者权益(或股东权益) 2,010,137,224.301,942,713,746.813.471,889,416,468.00主要财务指标 2009年 2008年本期比上年同期增减(%)2007年基本每股收益(元/股) 0.-2.460.2494稀释每股收益(元/股) 0.-2.460.2494扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.-59.670.2515加权平均净资产收益率(%) 4.404.65减少0.25个百分点 4.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.443.67减少2.23个百分点 4.28每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.-15.550.年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)6..475.9640(四) 采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称 期初余额 期末余额 当期变动对当期利润的影响金额金融资产
一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)17,448,097..708,783,191..90
二、可供出售金融资产2,816,264.257,042,182.933,169,439.020.00合计 20,264,361....90
四、股本变动及股东情况(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料31报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、限售股份变动情况单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期北京市郊区旅游实业开发公司103,861,股改承诺日, 解除限售15,840,247股北京市郊区旅游实业开发公司000股改承诺日, 解除限售74,407,906股华夏证券有限公司北京天宁寺营业部5,970,00华夏证券在办理其持有的非流通股股份597万股上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
日合计 90,248,153/ /(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数 57,242户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量北京市郊区旅游实业开发公司国有法人33.090,248,153无中国农业银行―交银施罗德成长股票证券投资基金其他 3.未知中国建设银行―鹏华价值优势股票型证券投资基金其他 2.086,577,012未知泰康人寿保险股份有限公司―万能―个险万能其他 1.745,500,000未知北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料32长江证券股份有限公司 其他 1.334,218,827未知华夏证券有限公司北京天宁寺营业部国有法人1.183,743,190未知泰康人寿保险股份有限公司―传统―普通保险产品―019L―CT001沪其他 0.882,800,000未知中国农业银行―益民创新优势混合性证券基金其他 0.852,703,439未知中国银行―嘉实成长收益性证券投资基金其他 0.541,699,950未知陈宏文境内自然人0.401,280,500未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量北京市郊区旅游实业开发公司 15,840,247人民币普通股中国农业银行―交银施罗德成长股票证券投资基金10,952,667人民币普通股中国建设银行―鹏华价值优势股票型证券投资基金6,577,012人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司―万能―个险万能 5,500,000人民币普通股长江证券股份有限公司 4,218,827人民币普通股华夏证券有限公司北京天宁寺营业部 3,743,190人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司―传统―普通保险产品―019L―CT001沪2,800,000人民币普通股中国农业银行―益民创新优势混合性证券基金 2,703,439人民币普通股中国银行―嘉实成长收益性证券投资基金 1,699,950人民币普通股陈宏文 1,280,500人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。
未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情况序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1北京市郊区旅游实业开发公司90,248,月9日 15,840,247
(1)根据法律法规,全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;
(2)北京郊旅承诺,其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在36个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料332北京市郊区旅游实业开发公司90,248,月9日 74,407,906
(1)根据法律法规,全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;
(2)北京郊旅承诺,其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在36个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况○ 法人单位:元 币种:人民币名称 北京市郊区旅游实业开发公司单位负责人或法定代表人 周和平成立日期 日注册资本 26,572.30主要经营业务或管理活动日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制、旅游方面的咨询
(2) 实际控制人情况○ 法人单位:元 币种:人民币名称 北京国有资本经营管理中心单位负责人或法定代表人本公司第一大股东北京市郊区旅游实业开发公司上级主管单位为北京国有资本经营管理中心。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料34公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料35
五、董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周和平 董事长 男 月16日 日 187,从二级市场出售公司股票 是王禄征 董事 总经理 男 月16日 日 115,从二级市场出售公司股票 37.77否陈虹 董事 常务副总经理总会计师 女 月16日 日 77,从二级市场出售公司股票 24.91否王洪波 董事 男 月16日 日 50,.38否张杰庭 独立董事 男 月16日 日 0否白金荣 独立董事 男 月16日 日 0否郑光昭 独立董事 男 月16日 日 0否董铁军 监事长 男 月16日 日 1,从二级市场出售公司股票 是傅宏锦 监事 女 月16日 日 13.73否张国良 监事 男 月16日 日 14.04否
陈红董事会秘书女月16日日13.91否
袁丽 监事、党委副书记、工会主席 女 月16日 日 12.53否赵磊 董秘 副总经理 女 月16日 日 13.62否包宗业 独立董事 男 月24日 日 5否赵黎明 独立董事 男 月24日 日 5否曹冈 独立董事 男 月24日 日 5否门殿新 董事 男 月24日 日 6.12否合计 / / / / / 432,/ 176.01/北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料36
(1)周和平:曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理。
现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。北京市人大代表。
(2)王禄征:曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理,现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。
(3)陈虹:曾任北京市郊区旅游实业开发公司财务处副处长,现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师、常务副总经理。
(4)王洪波:曾任北京城乡贸易中心股份有限公司仓储大超市副经理,现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理。
(5)白金荣:曾任北京市化学工业总公司、北京市化学工业集团公司办公室主任、政策研究室主任;
北京市体改委副主任、京泰实业集团公司、北京控股有限公司董事、副总经理、执行董事、常务副总裁;北京市人民政府体改办党组副书记、副主任;北京市国资委副主任;北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长;现任北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理;北京控股有限公司执行董事、董事局副主席;北京市第十一届政协委员。
(6)张杰庭:曾任四通集团、北大科技发展公司经理助理、经理,现任北京锡华电子有限公司总经理;
北京市二十一世纪实验学校董事长、校长;北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁;锡华实业投资集团有限公司董事长;北京邮电大学世纪学院董事长。全国政协委员,北京市工商联副主席。
(7)郑光昭:曾任北京首都旅游股份有限公司独立董事。现任职于华通鉴会计师事务所,国资委大型企业绩效评价专家组成员。
(8)董铁军:曾任北京军区测绘大队教导队副团职教员、北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长,现任北京市郊区旅游实业开发公司党群工作部部长、党委委员、纪委副书记。
(9)傅宏锦:曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部科长、副部长,现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。
(10)张国良:曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席,现任北京城乡贸易中心股份有限公司工会主席、党群工作部部长、纪委委员。
(11)陈红:曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务部科长。现任北京城乡贸易中心
股份有限公司董事会秘书、办公室主任。
(12)袁丽:曾任北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长、北京新华旅游集团党委办公室主任兼人事处长,北京城乡贸易中心股份有限公司党委副书记、工会主席、人力资源部部长。
(13)赵磊:曾任海军政治学院教员、讲师,北京东安集团总办主任,北京城乡贸易中心股份有限公
司副总经理、董事会秘书、总办主任。
(14)门殿新:曾任北京城乡贸易中心股份有限公司投资部部长,副总经理.(15)包宗业:历任北京市农场局副处长,北京市牛奶公司副经理、经理,北京市农场局总经理助理,北京市农工商联合总公司总经理、北京三元集团总公司总经理,原任北京三元集团有限责任公司党委书记、董事长,三元食品股份有限公司董事长。现任北京市政协委员。
(16)赵黎明:曾任北京市牧工商总公司党委副书记、北京华都集团有限公司党委书记兼董事长,现任北京农产品中央批发市场管理委员会党委书记。
(17)曹冈:1993年至2004年任北京工商大学教授。
(二) 在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴周和平北京市郊区旅游实业开发公司总经理 1996-11至今 是董铁军北京市郊区旅游实业开发公司纪委副书记党群部部长1992-02至今 是北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料37在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴周和平 首都旅游股份有限公司 董事 1999至今 否王禄征 北京城乡华懋商厦有限公司 董事、总经理 1999至今 否王禄征北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事长 2009至今 否陈虹 大用软件有限责任公司 董事 1999至今 否傅宏锦 北京城乡旅游汽车出租公司 董事 2009至今 否傅宏锦 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 董事 2009至今 否傅宏锦北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事 2009至今 否傅宏锦 北京城乡华懋商厦有限公司 监事 2009至今 否陈红 北京城乡旅游汽车出租公司 董事 2009至今 否陈红北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事 2009至今 否陈红 北京城乡华懋商厦有限公司 董事 2009至今 否(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据,进行综合考核发放报酬。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 变动情形 变动原因袁丽 监事、党委副书记、工会主席 换届赵磊 董秘 副总经理 换届门殿新 董事 换届包宗业 独立董事 换届赵黎明 独立董事 换届曹冈 独立董事 换届(五) 公司员工情况在职员工总数 823公司需承担费用的离退休职工人数 512专业构成专业构成类别 专业构成人数销售人员 625技术人员 22财务人员 45行政管理人员 131教育程度教育程度类别 数量(人)研究生及以上 7大学本科 128大专 342中专及以下 346北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料38
六、公司治理结构(一) 公司治理的情况公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范。
为完善公司治理机制、加强内部控制建设,充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作
方面的监督职能,公司制订了《审计委员会年报工作规程》,并于日召开的第五届第
二十一次董事会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规章的规定,制订了《公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法》,并于日召开的第六届第四次董事会审议通过。
1、公司治理结构情况如下:
(1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保股东能充分行使自己的权利。
(2)关于控股股东与上市公司的关系:公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明
确分开,不受控股股东干预。公司独立决策,董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。
(3)关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会人
数和人员构成符合法律、法规的要求,公司董事会制订了董事会议事规则,公司董事能够以认真负责
的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、
义务和责任。
(4)关于监事和监事会:公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求,并制定了监事会议事规则;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责,合法合规进行监督,并发表独立意见。
(5)关于绩效评价与激励约束机制:公司高级管理人员的聘免公开、透明,公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
(6)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益相关者合法权益,在经济交往中做到互惠互利,以推动公司持续、健康发展。
(7)关于信息披露与透明度:公司能够按照法律、法规及公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作,并确保所有股东都有平等机会获得信息。
2、公司治理整改情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,2007年4月至10月公司开展了公司治理专项活动。2007年4月至6月公司完成了专项活动自查阶段工作,并经公司第
五届第九次董事会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》、关于修改《信息披露管理制度》决议,
决议刊登于日《中国证券报》及上海券交易所网站。日,中国证监会发布了《关于公司治理专项活动公告的通知》(中国证券监督管理委员会公告[2008]27号),要求对截止6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。根据通知要求,公司于2008年7月
29日召开第五届十七次董事会会议,审议通过了《关于公司治理整改报告的情况说明》,决议刊登于
日《上海证券报》并全文在上海证券交易所网站进行了公告。
年内完成整改的治理问题编号 问题说明临中国证券监督管理委员会北京监管局于日至2009年8月中旬对本公司进行了专项检查。日,本公司接到北京监管局下发的《关于对北京城乡贸易中心股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2009]6号(以下简称《改正措施决定》。收到《改正措施决定》后,公司高度重视,立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习,对《改正措施决定》涉及的内容逐条讨论。针对《改正措施决定》中提出的整改要求制定了整改措施,于2009年12
月10日提交第六届董事会第五次会议审议通过。报告期内对于检查出的问题已
全部整改完毕。《公司整改报告》已刊登于日《中国证券报》。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料39(二) 董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
董事姓名是否独立董事本年应参
次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议周和平 否 84400否王禄征 否 84400否陈虹 否 84400否王洪波 否 62400否白金荣 是 62400否张杰庭 是 82400否郑光昭 是 62400否
年内召开董事会会议次数8
其中:现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》。
在日常工作中,独立董事除具有《公司法》和相关法律法规赋予的职权外,《独立董事制度》中还赋予独立董事以下职权:
(一)重大关联交易事项首先由独立董事认可后,再提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外,除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)重大关联交易;
(二)重大购买或出售资产;
(三)吸收合并;
(四)股份回购;
(五)董事会存在重大分歧的事项;
(六)聘任或解聘高级管理人员;
(七)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(九)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
同时:独立董事年报工作制度中规定了以下内容以确定独立董事的权利和义务:
(一)独立董事对为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。
(二)在年度报告编制工作中,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并由公司安排独立董事进行实地考察。上述事项由公司负责组织人员进行记录,必要的文件应有当事人签字。
(三)公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
(四)公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次北京城乡贸易中心股份有限公司2009年年股东大会材料
40独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
(五)在公司年度报告编制中和正式披露前,独立董事负有保密职责和义务。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严防内幕信息泄露、内幕交易发生等违法违规行为。
报告期内,独立董事本着对全体股东负责的态度,依照法律法规赋予的职权,勤勉尽责,积极参加
公司股东大会和董事会,关心公司生产和经营,为公司发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运
作以及公司发展起到了积极作用,有效维护了中小股东的利益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整 情况说明业务方面独立完整情况是本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的采购和供应体系,公司完全自主安排每年的进货、销售工作。
人员方面独立完整情况是公司设有专门机构负责和管理人事劳资工作。公司总经理、副总经理及相关财务人员没有在控股股东单位担任行政职务,不存在双重任职现象。
资产方面独立完整情况是本公司主要从事商业零售及批发业务,公司以定向募集方式设立时,控股股东注入了北京市城乡贸易中心商场的全部经营性资产,控股股东已不再具有与公司所属行业接近的经营性资产。
机构方面独立完整情况是公司设有总经理办公室、财务部、人力资源部、党群工作部、业务管理部、资产管理部、行保部、服务管理办公室等部室及四个经营处 ,具有独立、完整的组织机构和经营管理部门,与控股股东不存在合署办公、混合经营的情况。
财务方面独立完整情况是公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度以及对控股子公司的财务管理制度,并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作,与控股股东在财务核算体系上不存在业务指导关系。公司独立纳税,独立开设银行帐户,不与控股股东共用帐户。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的总体方案按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等要求,制订并完善了内部控制制度。公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。公司按内部控制五项基本要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要求,建立健全和补充完善本公司内部控制体系。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况健全内部控制工作计划,通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。公司制定相关程序和措施,系统的收集相关信息,结合实际情况,识别内部风险与外部风险,有针对性地开展风险评估工作,确定相应策略。增强竞争意识与危机意识,对经营风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控。通过预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用不相容职务相互分离控制、业务授权审批机制、财产保护控制、制度规范与检查机制、计算机管理控制、内部会计控制管理等措施,将风险控制在可承受度之内,并加强公司内外部信息沟通,完善了内部监督机制。
内部控制检查监督部门的设置情况
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责内
部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料41露;审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计等。
公司审计部监督检查本公司所属部门及子公司的投资经营、财务收支、营销活动等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况,监督、检查公司内部控制制度的严密程度和执行情况。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监
督检查、评价工作,加强董事会审计委员会的沟通、监督和核
查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。
若发现内部控制存在缺陷,及时加以改进。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价,具体内容详见《内部控制自我评估报告》。
董事会对内部控制有关工作的安排
董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。并通过其下设的
审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。
与财务核算相关的内部控制制度的完善情况本公司贯彻执行了《企业会计准则》,并根据相关规定完善财务管理制度,分别对预算管理、经营性合同的会同审核与履行监控管理,营业收入、成本费用等相关管理制度梳理,完善贴切行业特点的内部管理流程和控制要点。并要求所属控股子公司梳理完善财务内控管理制度。
内部控制存在的缺陷及整改情况经自查,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制,促进公司稳步、健康发展。同时,根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求,结合公司发展的实际需要,进一步完善内控制度,增强内部控制的执行力,推进内部控制各项工作的不断深化,提高内部控制的效率和效益,提高科学决策能力和风险防范能力,切实保障投资者的合法权益,以保证公司持续、稳定、健康发展。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况公司已建立了目标、责任、业绩考评体系,确定了对高级管理人员绩效评价标准和程序,高级管理人员按照年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据,进行综合考核发放报酬。
(六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告2009年内部控制自我评价报告披露网址:www.sse.com.cn1.公司是否披露内部控制的自我评价报告:是披露网址:披露网址:www.sse.com.cn
2.公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:是披露网址:披露网址:www.sse.com.cn(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,对年报信息
责任追究做了具体规定,明确了对年报信息披露责任人的问责措施。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。
七、股东大会情况简介(一) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料422008年度股东大会 日 《中国证券报》 日
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析2009年在全球经济衰退、国内消费市场低迷的背景下,公司迎难而上,有效把握市场,积极克服各种不利因素,以科学的发展观为指导,坚定不移地奉行诚信经营理念,全面优化经营环境,提高服务品质,使公司主业良性发展。2009年公司完成营业收入163,688万元,同比下降1.01%,营业利润6003万元,同比下降22.54%,实现利润总额11835万元,同比增长 20.58%,净利润8668万元,同比下降2.45%。报告期内,公司主业突出抓了如下工作:
1、强势促销,一季度“开门红”奠定全年任务基础只有打好“开门红”这一仗才能为完成全年任务奠定基础。报告期内,元旦、春节两大节日及17周年店庆接踵而至,面对经济遇冷、市民消费信心不足的宏观形势,如何进一步放大商机,刺激消费,拉动内需,实现开门红,对做好09年营销工作意义重大。抢抓商机、克难奋进,科学决策、营造氛围,备足货源、诚信促销是开门红全线飘红的主要动因。在开门红活动中,在做足、做透消费的同时,与供货商联手共同让利、精心营造购物氛围、整合和优化配置促销资源、努力提升服务品质、展开大版面多角度的立体交叉宣传,吸引了广大消费者,拉动了市场,使销售高潮迭起。“开门红”刷新历史成绩,为完成全年任务打下了坚实的基础。
2、深入进行市场调研,坚定不移地走品牌化发展道路随着市场经营形势的变化和消费心理的成熟,消费者对商品品位的追求也越来越高。为坚决实施品牌化经营的战略,各经营单位从大局出发、从企业长远利益出发,在行动上不折不扣地落实公司的“品牌战略”。特别是今年公司加强了对北京各大商场市场调研,通过调研分析查找存在差距,制订合理的整改计划,引进适销对路的商品品牌,对商品结构进行动态管理,使商品结构更加适应公司的目标定位。
3、排除万难,全力以赴保经营今年公司在面对金融危机、甲型流感、国庆60周年交通限行等诸多对经营不利因素的影响,公司上下共同努力,积极采取营销对策,为刺激消费,在促销形势上做到了有节过节,无节造节,制造销售卖点,吸引购买,确保了客流下降形势中的销售稳定,靠营销创新以及全方位服务打赢了销售攻坚守卫战。为聚集人气,拉动购买,公司增加了场外促销活动次数,通过组织大型路演或名特优新产品展卖活动促进销售,活动做到了主题鲜明,既推广了品牌又带动了销售。
4、加强团购和会员关系管理,不断扩大忠诚客户群体为了给更多的顾客会员创造良好的环境,公司新增设了会员兑奖中心,并推出全新的兑奖政策,变一次性兑奖为全年即时兑奖,变当年积分清零为跨年累计不清零,同时增设了新颖实用的礼品,专门印制了会员礼品手册、向会员发送了温馨短信,制作了会员问卷调查,收集会员需求,收到了良好效果。自9月份会员中心启用以来,会员持卡销售同比增长50%。
5、全面提高综合管理水平,不断深化星级服务管理在金融危机席卷全球的背景下,为使企业发展的步伐更加稳健,公司把苦练内功、提升服务作为2009年主要经营策略,通过提供更优质的服务赢得市场、赢得消费者。报告期内,为进一步提高员工销售服务技能,公司参加“商业服务业职业技能风采大赛”, 参赛选手在海淀区及北京市举行的风彩大赛当中取得了优异的成绩。
(二) 报告期内公司财务状况经营成果分析单位:元 币种:人民币北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料43项目名称 2009年 2008年 增减额 增减幅度(%)总资产 2,723,747,620.862,683,448,047..061.50营业利润 60,027,049..01-17,465,357.33-22.54净利润 86,676,180..53-2,175,736.22-2.45现金及现金等价物净增加额 441,098,410.8.2.46131.86股东权益 2,010,137,224.301,942,713,746..493.47变动原因:
1、总资产期末比期初增加40,299,573.06元,主要原因为本年利润增加所致。
2、营业利润本期比上年同期减少17,465,357.33元,主要原因为营业税金及费用增加所致。
3、净利润本期比上年同期减少2,175,736.22元,主要原因为利润额增加导致所得税增加及少数股东收益增加所致。
4、现金及现金等价物净增加额期末比期初增加250,856,052.46元,主要原因为中信银行理财产品到期收回所致。
5、股东权益期末比期初增加67,423,477.49元,主要原因为本期利润增加及联营公司资本公积增加与可供出售金融资产公允价值变动增加导致资本公积增加所致。
(三)公司资产构成变动情况
(1)货币资金期末余额为人民币129,282.63万元,较期初余额增加51.79%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品2.5亿元,收回中宇大厦及配套工程的项目成本和补偿金1.3亿元所致。
(2)交易性金融资产期末余额为人民币2,623.13万元,较期初余额增加50.34%,主要是由于2009年股票市场回暖,本公司持有的股票和基金公允价值上涨所致。
(3)其他应收款期末余额为人民币7,253.57万元,较期初余额减少62.48%,主要是由于本年收回在上年根据项目解除协议转入其他应收款核算的中宇大厦及配套工程的项目成本以及子公司北京城乡华懋商厦有限公司本年收回上年处置子公司投资的转让款所致。
(4)可供出售金融资产期末余额为人民币704.22万元,较期初余额增加150.05%,主要是由于2009年股票市场回暖,本公司持有的首旅股份的公允价值上涨所致。
(5)持有至到期投资期末余额为人民币5,047.67万元,较期初余额减少79.81%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品所致。
(6)长期股权投资期末余额为人民币3,239.90万元,较期初余额减少49.07%,主要是由于本年处置对联营企业北京景山教育发展投资有限公司的股权所致。
(7)长期待摊费用期末余额为人民币76.31万元,较期初余额减少80.20%,主要是由于长期待摊费用正常摊销所致。
(四)报告期公司费用及所得税情况项 目 2009年 2008年销售费用 137,682,451.2.30管理费用 160,493,522.6.63财务费用 -2,457,592.082,141,504.34变动原因:北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料44
1、财务费用本期发生额为人民币-245.76万元,较上期发生额减少214.76%,减少的主要原因为:
利息收入增加所致.
2、管理费用本期发生额为人民币16,049.35万元,较上期发生额增加28.56%,主要是由于本年内退职工增加导致辞退福利增加和本年装修费增加所致。
3、所得税费用本期发生额为人民币2,792.34万元,较上期发生额增加170.03%,主要是由于本年利润总额增加及上年调整汇算清缴差异所致。
(五)公司现金流量情况分析货币资金期末余额为人民币129,282.63万元,较期初余额增加51.79%,主要是由于本年收回上年购买的中信银行理财产品2.5亿元,收回中宇大厦及配套工程的项目成本和补偿金1.3亿元所致。
(六)公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩
1、主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况单位:元 币种:人民币公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润北京城乡燕兴贸易有限公司 日用百货 54,850,000..033,374,313.31北京方城海房地产开发有限责任公司 房地产 10,000,000..941,992,211.61北京华懋商厦有限公司 日用百货 117,490,,164.898,501,054.84北京城乡黄寺商厦有限责任公司 日用百货 5,000,000.004,933,046.071,712,989.25北京城乡华文企业管理服务有限公司 企业管理服务 500,000.7..65北京城乡标实广告有限责任公司 广告设计制作 1,000,000.001,604,697.北京锡华商务酒店有限公司 旅店服务 30,000,000..20-5,520,948.90北京华文兴盛企业管理服务有限公司 企业管理服务 1,000,000..803,959,809.99
2、主要供应商、客户情况单位:元 币种:人民币前五名供应商采购金额合计 161,133,129.59占采购总额比重
(七)对公司未来发展的展望我国商业零售行业不断壮大,扩大内需,刺激消费已成为政府工作的重点之一。2010年刺激消费政策有望升级,零售行业作为内需型行业, 将会是内需政策最大的受益者,而作为消费行业内代表着满足消费者个性需求的百货行业,也将在中国城镇居民收入水平提高,城市化进程加快,消费升级以及年轻人群消费理念转变等因素的影响下获得长远的发展潜力。公司经营业绩稳定、股东回报较好,内需政策引发商业零售良好的发展机遇,为零售行业发展提供了大的政策环境支持。
(八)行业竞争风险及对策面对公主坟商圈周边大型商业企业扩张,公司一方面将进一步从商品品牌结构、购物环境、优质服务等方面入手提升核心经营能力,另一方面努力拓宽品牌供应商的招商渠道,使目标顾客层需求得以延伸与拓展,积极推广创新的营销策略,加大调整后的品牌宣传,开展多种形之有效的促销活动刺激消费,吸引客源。同时,通过深入精准的会员维护,促进公司销售水平。
(九)新年度发展计划北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料451)、坚定信心,勇于面对挑战!公司所在公主坟商圈面临着新一轮的竞争态势,周边大型商业的相继开业,势必造成客源分流的局面。公司将进一步提高竞争意识,通过详细调查了解对方的优势和劣势,认真分析自身的优势和劣势,做到知己知彼,并据此制定竞争策略。进一步加强紧迫感,提高竞争意识,做好充分的准备应对挑战!2)、做好两节店庆的营销策划,实现“开门红”。根据2010年的市场形势和公司实际情况,打好“开门红”这一仗具有重要的特殊意义。制订店庆“开门红”计划时必须考虑到周边商业即将在春节之前开业,造成客源分流因素和困难,要加强店庆和春节促销力度、加强广告宣传攻势,争取完成销售利润三分之一以上。
3)、加大对市场调研和品牌引进的力度。事实说明,引进好品牌可以有效带动部门销售。对具有优势的品牌要引进来留得住,提供优质服务的同时解决供应商的实际困难,做到扩大销售达到双赢。要做到认识市场、了解市场、盯住对手、引进具有竞争力的品牌。
4)、加强培训基础工作,提高专业知识水平和综合工作能力。加强全员培训,建立完善的培训机制,不断提高员工素质,培养服务品牌员工,以提升企业的竞争力和社会形象,是今后培训工作的重中之重。
5)、全面提高各项管理工作水平。服务管理、安全后勤保障工作还要进一步完善加强,管理上不能留死角,做到责任区的管理有措施。2010年还要再下大力量完善后勤保障系统。
公司是否披露过盈利预测或经营计划:否
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)分行业销售商品 1,515,919,089.231,279,434,326..07-0.71减少1.16个百分点租赁收入 49,141,578.502,702,054..2914.34减少1.19个百分点酒店 32,247,040.714,439,503..77155.06减少1.15个百分点其他 12,929,587.805,152,466.35.91减少6.93个百分点
(2) 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)北京 1,610,237,296.24-1.09
2、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否(二) 公司投资情况单位:万元报告期内投资额 100北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料46被投资的公司情况被投资的公司名称 主要经营活动占被投资公司权益的比例(%)备注北京华文兴盛企业管理服务有限公司服务 100.00
1、募集资金使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况报告期内,公司无非募集资金投资项目。
(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期第五届第二十
日《公司关于收回中宇大厦项目投资及其相应收益的决议》《上海证券报》 日第五届第二十
一次董事会
《公司2008年度董事会工作报
告》、《公司2008年度业务工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、《公司关于授权签订农行授信额度的议案》、《公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案》、《公司2008年度报告及摘要》、《公司关于修改公司章程的议案》、《董事会审计委员会年报工作规程的议
案》、《公司关于董事会换届选举的
议案》、《公司2008年度独立董事述职报告》、《公司关于授权经理层办理城乡华懋娱乐公司和城乡华懋商厦的撤并事宜的议案》、《公司关于召开2008年度股东大会的议案》《中国证券报》 日第六届第一次
日会议选举通过了公司董事长、总经理、总会计师、董秘及对公司薪酬
与考核委员会、董事会审计委员会
人员调整的议案、由董事长对下实行奖惩的议案《中国证券报》 日第六届第二次
日 《公司2009年一季度报告》 《中国证券报》 日第六届第三次
日 《公司2009年半年度报告》 《中国证券报》 日第六届第四次
日《公司2008年三季度报告》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本《中国证券报》 日北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料47公司股份及其变动管理办法》第六届第五次
日 《公司整改报告》 《中国证券报》 日第六届第六次
日《公司关于北京金都房地产实业股份有限公司股权转让议案》
公司第六届第六次董事会日通过《公司关于北京金都房地产实业股份有限公司股权转
让议案》,根据《上海交易所股票上市规则》规定,由于该股权转让金额未达到2008年经审计的本公
司总资产、净资产、营业收入与净利润的10%。故此项议案经董事会通过未披露。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2009年,公司董事会按照有关法律、法规履行职责,完成了股东大会确定的各项目标任务,对公司
经营管理重大事项慎重决策,保证了公司持续发展。
报告期内利润分配方案:
日召开的2008年度股东大会审议通过公司2008年度利润分配方案:以日总股本316,804,949股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利31,680,494.90元。股权登记日:日,除息日日,现金红利发放日:
日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于日《中国证券报》。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司设有董事会审计委员会,审计委员会制定有《董事会审计委员会年报工作规程》。审计委员会根
据公司《审计委员会年报工作规程》对公司定期报告的编制进行监督和审议。公司董事会审计委员会
对本公司2009年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相关内容进行了认真审核。在会计师进场前,审计委员会和会计师、公司财务总监就年度审计工作进行了协商,确定了2009年度审计工作安排。
(1)、审计计划的确定日,公司收到京都天华会计师事务所发来的对公司2009年度审计安排的计划。日,经审计委员会与京都天华会计师事务所面会协商,最终确认审计时间为:母公司 日开始进场审计,日左右将2009年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。
(2)、未审报表的审阅日,公司将编制的会计报表报审计委员会审阅。审计委员会经认真审阅,形成书面意见认为:公司编制的财务报表基本反映了公司截止到日的财务状况、经营成果和现金流量,同意以此报表为基础进行2009年度财务审计。
(3)、审计过程:
在年审会计师进场后,审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通,并约定提交审计报告初稿的时间。日,京都天华会计师事务所现场审计结束。日,会计师事务所按时提交审计报告和其他报告初稿。日,审计委员会成员与年审会计师就审计过程中的重要事项以及相应的会计处理方法进行了沟通。
(4)、审计报告初稿的审阅2月1日,审计委员会召开2010年度第1次会议,审阅京都天华会计师事务所提交的审计报告和其他报告初稿,以及我公司2009年度的已审财务报表。
审计委员会形成以下意见:
1.公司财务报告已经按照《企业会计准则》编制,不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.京都天华会计师事务所在审计过程中遵守了《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关要求。
3.京都天华会计师事务所对我公司2009年度财务报表的审计工作,按照审计工作安排时间表进行,以公允、客观的态度进行独立审计,会计师事务所已经全面履行了其审计责任。
4.同意续聘京都天华会计师事务所为公司2010年度会计审计机构。
经表决,审计委员会一致同意审计报告初稿,同意将《审计报告初稿》和已经审计的2009年度财务报
表提交公司董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内,凡在公司领取报酬的高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标为依北京城乡贸易中心股份有限公司2009年年股东大会材料
48据,根据高管级人员分管的工作范围及主要职责进行综合考核发放。薪酬与考核委员会认为,在公司领取报酬的高级管理人员的报酬符合薪酬体系规定,披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案经京都天华会计师事务所审计,2009年度公司实现净利润67,102,782.10元,根据公司法和公司章程的规定,按下列顺序分配:按实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,710,278.21元。实现净利润扣除以上项后,2009年度可供股东分配的利润60,392,503.89元,加上年初未分配利润170,471,267.24元,扣除年内已实施2008年度派送红利31,680,494.90元,截止日可供股东分配的利润为199,183,276.23元。拟按日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.10元(含税),向全体股东分配现金股利34,848,544.39元。分配后的未分配利润余额164,334,731.84元结转下一年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。
(六) 公司前三年分红情况单位:元 币种:人民币分红年度 现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%),445..8,512,445..1,680,494..5335.66(七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
本公司《外部信息使用人管理制度》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过生效。《外部信
息使用人管理制度》中规定:
公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求,对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密义务。定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。
公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息,除非与公司同时披露该信息。
外部单位或个人本人应该严守上述条款,如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,本公司将依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。
九、监事会报告(一) 监事会的工作情况召开会议的次数 5监事会会议情况 监事会会议议题第五届第十一次监事会会议于日在北京召开,议应参加监事3人,实际参加3人会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度报告及摘要》、《关于修改公司章程的议案》、《关于监事会换届选举的议案》第六届第一次监事会会议于日在北京召开。会议应参加监事3人,实际参加监事会议选举董铁军为公司监事长北京城乡贸易中心股份有限公司 2009年年股东大会材料493人第六届第二次监事会会议于日以通讯方式召开,会议应参加监事3人,实际参加3人。
会议审议通过了《公司2009年一季年度报告》第六届第三次监事会会议于日以通讯方式召开,会议应参加监事3人,实际参加3人。
会议审议通过了《公司2009年半年度报告》第六届第四次监事会会议于日以通讯方式召开, 会议应参加监事3人,实际参加3人会议审议通过了《公司2009年三季年度报告》报告期内,公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作,决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、并注重决策的科学性,公司各