上海实业环境(00807)预计3月23日在港交所上市
来源：智通财经网
　　A讯，上海实业环境(00807)公布，就股份以介绍形式于港交所上市，目前，公司已发行股份总数为约26.066亿股，每股资产净值约为0.2283元。预期股份将于日开始在香港联交所买卖。　　董事会已获悉，于日下午六时正，根据首次批量过户，新加坡股份过户登记总处已收到股东指示向香港证券登记处合共过户约9.85亿股股份(约占已发行股份总数的37.78%)，包括如上市文件所述，力胜指示(或促使给予指示)新加坡股份过户登记总处过户的2.77亿股股份(约占已发行股份总数的10.64%);新加坡股份过户登记总处根据首次批量过户收到过户指示的合共约9.85亿股股份(约占已发行股份总数的37.78%)已于日在香东名册分册登记，并将于上市日期可予在香港联交所买卖。
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买入87.3493.80买入11.69--买入36.5340.00买入29.11--【IPO追踪】上海实业环境(00807-HK)每股资产净值约0.2283元
来源：财华网
　　上海实业环境(00807-HK)公布，就股份以介绍形式于港交所上市，目前，公司已发行股份总数为约26.066亿股，每股资产净值约为0.2283元。预期股份将于日开始在香港联交所买卖。　　截至2014年、2015年及日止年度以及截至2016年及日 止九个月，集团的总收入分别为人民币1,504.4百万元、人民币1,803.8百万元、人民币 2,648.1百万元、人民币1,514.2百万元及人民币3,353.6百万元。于同期的毛利分别 为人民币585.6百万元、人民币712.1百万元、人民币812.3百万元、人民币549.2百万元 及人民币1,055.6百万元。同期，污水业务线分别占集团收入的57.4%、73.6%、 74.7%、75.7%及79.7%，以及分别占集团毛利的77.0%、77.7%、75.5%、75.4%及75.0%。　　据联交所资料，上海实业环境是中国环保行业的领先综合运营商与投资商，并拥有成熟的全国网络，公司主要的业务包括、供水服务、固废发电及其他，截止日，公司有以下可扩展项目组合：120个污水处理项目、6个再生水利用项目、19个供水项目、2个固废发电项目及9个污泥处理项目。据弗若斯特沙利文数据，截止日，按运营能力计，公司是中国第三大市政污水处理运营商。
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公司资料册
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本资料册的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本资料册全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
公司名称（股份代号）：上海实业环境控股有限公司（香港807，新加坡：BHK）
股份简称：SIICENVIRONMENT
本资料册旨在向公众人士提供有关上海实业环境控股有限公司（「本公司」）於指定日期的资料，相关资料不应视作本公司及u或其证券的完备资料概要。
除非文义另有所指，所用词汇具有本公司日期为日的上市文件（「上市文件」）所
赋予的相同涵义。
本公司董事（「董事」）於本资料册日期谨此共同及个别对本资料册所载资料的准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确信，本资料册所载资料在所有重要方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，亦概无遗漏其他事实致使本资料册所载的任何资料有失实或误导成份。
董事亦共同及个别作出承诺每年於本公司刊发年报时刊发本资料册，而本资料册将反映（如适用）所载的资料自上次刊发後的变动。
A.豁免概要
最新版本………………………………………………….……………. 二零一八年三月二十二日
B. 外国法律及法规概要
最新版本………………………………………………….……………. 二零一八年三月二十二日
C.组织章程文件
最新版本………………………………………………….……………. 二零一八年三月二十二日
本资料册日期：二零一八年三月二十二日
A. 豁免概要
本集团已寻求获豁免严格遵守香港上市规则的若干条文。下文载列已寻求且获香港联交所授出的豁免概要：
管理人员留驻香港
第3.28条及8.17
委任联席公司秘书
核心关连人士买卖证券
第10.08条及
进一步发行证券後，进一步发行证券及新上市後控股股东出售股份的限
10.07(1)(a)条
第10.07(1)(a)条
就过渡安排而言，新上市後控股股东出售股份的限制
第4.04(2)条及
於往绩记录期间後收购的公司
4.04(4)(a)条
第4.04(1)条及
本上市文件中的财务报表
13.49(1)条
管理人员留驻香港
香港《上市规则》第 8.12条规定，申请在香港联交所主要上市的上市申请人须有充足的管理人员留
驻香港，这通常是指该上市申请人须有至少两名执行董事常居於香港。我们的主要业务及运营位於中国，并通过我们於中国的运营附属公司在中国管理及开展。我们绝大部分营业额源自中国。除徐晓冰先生（「徐先生」）常居於香港外，概无执行董事为香港永久居民或常居於香港。因此，本公司目前并无且於可预见未来不会如香港《上市规则》第 8.12条所规定者拥有充足的管理人员留驻香港。此外，我们认为，本公司仅出於遵守香港《上市规则》第8.12条的目的而另外委任执行董事常居於香港或将现常驻中国的执行董事调往香港并非切实可行，在商业上亦非必要。不常居於香港的各名董事目前均持有有效的旅游证件，使其可於合理时限内出差前往香港与香港联交所会面。
因此，我们已向香港联交所申请且香港联交所已批准我们免於严格遵守香港《上市规则》第 8.12条
的规定。为与香港联交所维持定期及有效的沟通，我们已实施下列措施：
(1) 我们已根据香港《上市规则》第3.05条委任且将持续维持有两名授权代表，彼等将作为
本公司与香港联交所的主要沟通联系人。本公司的两名授权代表（「授权代表」）为徐先生及联席公司秘书之一且身为香港永久居民的文润华先生（「文先生」）；
(2) 董事与香港联交所之间的任何会面将由本公司授权代表或合规顾问安排进行，或由董事
於合理时限内直接安排。授权代表及u或合规顾问如有任何变动，我们将立即通知香港
(3) 香港联交所提出要求後，各授权代表将可在合理时限内与香港联交所成员会面，并可随
时通过电话、传真及u或电邮取得联系；
(4) 在香港联交所有意就任何事宜联系董事时，各授权代表均有办法随时迅速联络到本集团
董事会全体成员（包括独立非执行董事）。为加强香港联交所、授权代表与董事之间的
沟通，我们已实施以下政策：(a)各董事将向授权代表提供其办公室电话号码、移动电话
号码、传真号码及电邮地址；及(b)全体董事及授权代表将向香港联交所提供彼等各自的
办公室电话号码、移动电话号码、传真号码及电邮地址，倘董事计划出行或不在办公室，其将提供其住所的电话号码或提供授权代表的联系方式；
(5) 并非常居於香港的董事已确认，其拥有或可申请访港的有效旅游证件，可於收到合理通
知後到访香港并於必要时与香港联交所会面；
(6) 我们已按照香港《上市规则》第3A.19条委任海通国际资本有限公司为合规顾问，其将
担任自上市日期起至本公司就上市日期後首个完整财政年度的财务业绩符合香港《上市
规则》第13.46条当日止期间与香港联交所沟通的除（其中包括）授权代表外的另一联系点。合规顾问将就介绍上市後香港《上市规则》及香港其他适用法律法规下的持续合规规定及其他事宜向本公司提供建议，并可随时联络到授权代表及董事，以确保能够及时对香港联交所的查询或要求作出答覆；及
(7)本公司将常年设有法律顾问，以於介绍上市後就持续合规要求以及根据香港《上市规则》及香港其他适用法律法规产生的其他问题提供意见。
我们与董事认为，上文所载各项安排对於确保及时作出资料披露及与香港联交所进行沟通将属充分。
委任联席公司秘书
香港《上市规则》第8.17条规定，上市申请人须委任一名公司秘书，其须符合香港《上市规则》第
3.28条的规定。香港《上市规则》第3.28条规定，上市申请人的公司秘书必须为香港联交所认为其
教育或专业资格或相关经验足以履行公司秘书职能的人士。
香港联交所认为以下学术或专业资格可获接纳：
(1) 香港特许秘书公会会员；
(2) 律师或大律师（定义见香港法例第159章《法律执业者条例》）；及
(3) 执业会计师（定义见香港法例第50章《专业会计师条例》）。
在评估「相关经验」时，香港联交所将考虑个人：
(1) 於发行人及其他发行人的任职年期及其所担当的角色；
(2) 对香港《上市规则》及其他相关法律法规（包括《证券及期货条例》、《公司（清盘及
杂项条文）条例》、《公司条例》及《收购守则》）的熟悉程度；
(3) 除香港《上市规则》第3.29条的最低规定外，其已经及u或将会取得的相关培训；及
(4) 於其他司法管辖区的专业资格。
本公司已委任陈雪莉女士（「陈女士」）为其联席公司秘书之一。有关陈女士履历的详情，请参阅本上市文件「董事及高级管理层－联席公司秘书」。自2015年5月起，陈女士一直担任本公司秘书，自当时起为本公司长期处理公司秘书事务及其他法律事务。然而，陈女士未拥有香港《上市规则》第3.28条所规定的必要资格。因此，本公司已於2017年9月委任香港民民及拥有有关资格的文润华先生（「文先生」）为联席公司秘书，以在介绍上市及香港其他法规规定的合规事务方面与陈女士密切合作，并履行其自上市日期起计为期三年的本公司联席公司秘书职责。有关文先生履历的详情，请参阅本上市文件「董事及高级管理层－联席公司秘书」。.
由於本公司乃於新加坡注册成立，其股份已於新交所上市，本公司须受新加坡法律法规的规限，（其中包括）《公司法》及《上市手册》。因此，董事认为，陈女士拥有优异的资历及经验，且其居住於新加坡亦便於参与从新加坡法律及《上市手册》的角度看涉及本公司的公司秘书日常事务，因此其为担任本公司的公司秘书的合适人选。鉴於以上所述，我们已向香港联交所申请且香港联交所已批准我们免於严格遵守香港《上市规则》第8.17条及第3.28条的规定，该豁免自上市日期起计首三年期间有效，惟条件是：
(1) 本公司将确保其将设有至少一名公司秘书，该公司秘书於任何时候均符合香港《上市规
则》第8.17条及第3.28条所制定公司秘书的规定；
(2) 已批准自上市日期起计首三年期间有效的上述豁免。此外，倘文先生不再向陈女士提供
协助，香港联交所将撤回豁免，即时生效；及
(3) 於上述三年期间结束前，香港联交所将重新审视有关情形。本公司届时应向香港联交所
阐明陈女士对於从文先生三年的协助中获益的满意度、公司秘书当时是否已取得「相关
经验」（定义见香港《上市规则》第3.28条），以便不必申请进一步豁免。
核心关连人士买卖证券
根据香港《上市规则》第9.09条，发行人的任何核心关连人士寻求上市的证券於下列期间不可买卖
（香港《上市规则》第7.11条允许者除外）：(a)倘为已上市发行人的上市申请，自正式上市申请时
起直至授予上市批准止；及(b)倘为新申请，於预期聆讯日期前四个完整营业日直至授出上市批准止
（「有关期间」）。倘发行人（其证券正寻求上市）的董事知悉任何有关买卖或怀疑进行任何有关买卖，须即时知会香港联交所。倘任何董事或彼等的联系人被发现进行有关买卖，其上市申请可能将遭拒绝受理。
据本公司所深知，截至最後可行日期，(i)控股股东直接或间接於合共约46.31%的本公司已发行股本
总额中拥有权益；(ii)惠理基金管理公司、惠理基金管理香港有限公司及惠理集团有限公司（统称
「现有主要股东」）各於约11.93%的本公司已发行股本总额中拥有权益或被视为拥有权益，根据香
港《上市规则》，彼等各自将被视为主要股东。据董事经一切合理查询後所确知，除控股股东及现有主要股东外，其他股东截至最後可行日期概无持有本公司已发行股本总额的10%或以上。此外，截至最後可行日期，除持有本公司已发行股本总额的约0.43%的执行董事杨长民先生外，概无董事於任何股份直接或间接持有股权。
因此，各控股股东、现有主要股东及杨长民先生均受香港《上市规则》第9.09(b)条的规限。
此外，由於股份於新交所公开买卖，故可能存在股东目前持有少於已发行股份总数 10%的股份，但
可能於有关期间进一步收购额外的股份，进而成为新主要股东（「新主要股东」）。根据香港《上市规则》，新主要股东及彼等各自的紧密联系人（如有），将被视为本公司的核心关连人士，并因此受香港《上市规则》第9.09(b)条规则所限。
据董事所知，现有主要股东均为独立第三方（其於本公司的股权除外），且已通过於新交所买卖股份而成为主要股东。各现有主要股东乃本公司的被动投资者，不曾亦不会参与本集团的管理及行政工作或介绍上市。现有主要股东及彼等各自的紧密联系人概无拥有任何权利委任本集团任何董事或其他高级管理人员。本公司与现有主要股东并无任何往来，亦无能力控制现有主要股东及其紧密联系人买卖股份。鉴於本公司与现有主要股东并无任何关系且本公司并无对主要股东及其紧密联系人的控制权，故概无保证任何现有主要股东或新主要股东或彼等各自的紧密联系人违反香港《上市规则》第9.09(b)条的买卖限制会否危及我们的上市申请。因此，我们已申请，且香港联交所已就现有主要股东、新主要股东及彼等各自的紧密联系人於有关期间进行的任何股份交易批准我们免於严格遵守香港《上市规则》第9.09(b)条的规定，惟须满足以下条件：
(1) 现有主要股东、新主要股东及彼等各自的紧密联系人不曾亦不会参与本集团的管理及行
政或介绍上市；
(2) 本公司及管理层对现有主要股东、新主要股东及彼等各自的紧密联系人的投资决定概无
(3) 现有主要股东及彼等各自的紧密联系人均不会拥有任何权利委任本集团任何董事或其他
高级管理人员。
(4) 本公司应根据新加坡及香港的相关法律法规（如适用於新交所），及时向公众发布任何
内幕信息，以使根据本豁免可能买卖股份的任何人士将不会拥有任何尚未向公众发布的内幕消息；
(5) 本公司须促使概无任何控股股东、董事或彼等各自的紧密联系人将於有关期间买卖本公
(6) 倘本公司任何核心关连人士於有关期间进行任何买卖或疑似进行买卖本公司股份，本公
司应在切实可行的情况下尽快知会香港联交所；及
(7) 本公司及独家保荐人承诺不会向现有主要股东披露非公开资料。
进一步发行证券後，进一步发行证券及新上市後控股股东出售股份的限制
香港《上市规则》第10.08条规定，上市发行人证券首次开始在香港联交所买卖日期起计的六个月内，
不得再发行上市发行人的股份或任何可转换为上市发行人的股本证券的证券，也不得就该发行订立任何协议（不论有关发行股份或证券会否在开始买卖日期起计六个月内完成），香港《上市规则》所列示的特别情况则除外。
香港《上市规则》第10.07(1)(a)条规定，发行人控股股东本身不得自新申请人在上市文件中披露控股
股东持有股权当日起至证券开始在香港联交所买卖日起计满六个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券，就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。
本公司已申请且香港联交所已批准豁免严格遵守香港《上市规则》第10.08及10.07(1)(a)条，理由如
(1) 股份已於新交所上市逾十年；
(2) 本公司将不会就介绍上市筹集任何新资金，因此股东於本公司的权益将不会因介绍上市
而遭到任何摊薄；
(3) 尽管本公司目前并无於短期内筹资的任何打算，本公司通过进一步发行股份的方式灵活
筹资或当任何合适商机出现时，通过股份对价的方式进行进一步收购乃属必要。本公司发行任何新股将增强股东基础及增加股份交易的流动性，倘本公司因香港《上市规则》
第10.08条项下的限制而不能为扩张筹资，现有股东的权益可能受到损害；
(4) 除力胜根据为促进本公司的过渡安排，力胜与各CS联属人士及候补指定经纪拟订立的
股票借贷协议以及力胜与CS联属人士拟订立的出售及购回协议按预期借出或出售股份
外，控股股东均无意於上市日期後六个月内出售彼等拥有的任何股份，且各自将於上市日期後十二个月期间继续为本公司控股股东；
(5) 因本公司将按香港《上市规则》第13.36条规定，根据一般授权或经股东批准而进一步
发行股份，故股东权益得以很好地保护；及
(6) 倘豁免严格遵守香港《上市规则》第10.08条获授出，就自上市日期起首六个月内本公
司发行任何证券後控股股东股份视作出售而言，即属香港《上市规则》第10.07(1)(a)条
相应的技术豁免。
因此，本公司已申请且香港联交所已批准我们免於严格遵守香港《上市规则》第10.07(1)(a)及 10.08
条，惟须满足以下条件：
(1) 於上市日期起计12个月内发行任何股份後，任何新股发行将不会导致控股股东因所持股
份遭摊薄（即被视作出售股份）而终止作为本公司的控股股东；及
(2) 本公司於自上市日期起首六个月内发行任何股份或可换股证券，目的必须是：
(i) 筹集现金用作特别收购有助本集团运营增长的资产或业务，或悉数或部分结算该收
购的对价；及
(ii) 根据本上市文件所披露的股东核准的一般授权而增发股份。
就过渡安排而言，新上市後控股股东出售股份的限制
香港《上市规则》第10.07(1)(a)条规定，发行人控股股东本身不得自新申请人在上市文件中披露控股
股东持有股权当日起至证券开始在香港联交所买卖日起计满六个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券，就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或以其他方式设立任何选择权、权利、利益或产权负担。
预计於介绍上市後及过渡期，指定经纪（及u或其获授权进行套戥活动的联属人士）将以本身名义
寻求或请求候补指定经纪在本上市文件「上市、登记、买卖及交收」所述情况下进行套戥活动，包括但不限於以下各项：
(1) 於过渡期的以下情形，在双重上市的情况下根据市场惯例进行套戥交易：(i)香港与新加
坡两地市场之间存在显着的差价（由指定经纪厘定）；及(ii)当产生差价时，指定经纪或候补指定经纪能购得足够数量的股份以缩窄差价并显着提高买卖流通性时；及
(2) 於香港建立充足库存股份使其於过渡期能进行套戥、过渡及u或交易活动。
候补指定经纪将仅在指定经纪的要求下进行套戥活动。
为促进上述过渡安排，力胜（「借出人」）与各CS联属人士及候补指定经纪於日订
立股票借贷协议，该等协议将於过渡期首日生效。根据该等协议项下的借股安排，借出人将一次或多次向CS联属人士及候补指定经纪提供260,658,000股股份（约占已发行股份的10%）的股票借出融通，惟须遵守新加坡及香港的适用法律、规则及法规，包括但不限於借出人借出及其後接纳返还任何股份，以及CS联属人士及候补指定经纪借入及其後返还任何股份，将不会导致任何一方有责任根据《收购守则》及u或《新加坡守则》作出强制性全面要约。在此情况下，为遵守《新加坡守则》，股票借贷协议规定，（其中包括）借出人有权於有关贷款期间的任何时候通过提前七日向借款人发出书面通告收回借出股份。
根据股票借贷协议项下的借股安排，260,658,000股借入股份中，234,592,200股股份将分配予CS联
属人士，26,065,800股股份将分配予候补指定经纪。该等借入股份将供指定经纪及候补指定经纪在香
港进行套戥交易时作交收之用。
此外，为方便指定经纪於介绍上市首日开市前时段（上午九时正至上午九时三十分）履行其职能，建议指定经纪於开始交易前作出建立小型库存股份的安排。於日，力胜（「出售人」）与CS联属人士订立出售及购回协议，出售人以出售人身份以紧接订立出售及购回协议之日前新交所所报的股份收市价为出售价，向CS联属人士出售16,682,000股股份。紧随过渡期届满後，在CS联属人士认购出售及购回协议项下的股份的情况下，CS联属人士须以有关股份的售价出售而出售人须以相同价格回购出售及购回协议项下出售人出售的相同股份数目。
基於以上所述，已寻求豁免严格遵守香港《上市规则》第10.07(1)(a)条，以於过渡期进行本上市文件
「上市、登记、买卖及交收」所述的套戥活动。
申请豁免的理由
申请豁免严格遵守香港《上市规则》第10.07(1)(a)条的理由如下：
(1) 上述过渡安排均属为确保介绍上市後本公司股份交易的流动性及套戥交易的交收而采取
的措施。套戥交易本质上通常有助收窄香港及新加坡市场股价的潜在重大差异。此外，过渡安排被认为是一种对所有可买卖股份的市场参与者均属公平的机制，因为其向所有股东及可进行套戥交易的其他市场参与者开放，该等套戥交易类似於指定经纪及候补指定经纪（如适用）进行的套戥交易。尽管过渡安排可能会致使技术上违反香港《上市规
则》第 10.07(1)(a)条，但作出该等安排的目的是改善上市流程及确保股份於香港联交所成功上市。具体而言，已订立的出售及购回协议（且将於股份开始在香港联交所买卖前生效）的目的是方便指定经纪履行其职能以允许其於介绍上市首日的开市前时段（上午九时正至上午九时三十分）建立小型库存股份，以在分别执行新加坡及香港市场的买卖订单时，通过提供部分股份促进过渡期的套戥交易，从而促进过渡期股份於香港市场的交易流动性。
(2) 股票借贷安排於香港首次公开发售中并不罕见，且香港《上市规则》第10.07(3)条具体
提及有关安排。尽管上市所预期的股票借贷协议并不属於第10.07(3)条的豁免范围，但
由於拟订立股票借贷协议的目的是允许指定经纪或候补指定经纪（如适用）就其於过渡期在香港所进行的套戥交易使用借入股份仅作交收之用，因此并未违反香港《上市规则》
第10.07条。
(3) 上述预期作出的过渡安排是确保交易流动性最具成本效益的方式，方式如下：
(i) 根据股票借贷协议，CS联属人士及候补指定经纪（如适用）无须向借出人支付任何
利息或对价；及
(ii) 根据出售及购回协议，基於相关交易就介绍上市而言仅作为流动性措施的一部分进
行，CS联属人士就出售人所出售股份应付的总对价与出售人就其所回购股份应付
的总对价相互抵销。
考虑到相较新加坡的其他股东，控股股东於本公司的持股量，且控股股东的权益与本公司成功上市後其於本公司的权益一致，股票借贷协议与出售及购回协议均是为确保股份於过渡期在香港市场交易流动性最有利及最具成本效益的方式。
(4) 根据股票借贷协议以及出售及购回协议，力胜将於据此预期进行的安排前後保持中立。
两份协议项下所有购买或借入股份将於过渡期届满後15个营业日内由力胜回购或归还予
力胜，从而确保力胜於本公司的持股量的最终结果仍与於股票借贷协议以及出售及购回
协议项下所预期进行的安排前後一致。该安排并非旨在规避香港《上市规则》第10.07条项下所包含的限制。
根据以上所述，本公司已申请且香港联交所已批准我们免於严格遵守香港《上市规则》第10.07(1)(a)
条项下就力胜根据股票借贷协议以及出售及购回协议出售股份的限制，惟须符合以下条件：
(1) 股票借贷协议以及出售及购回协议项下安排已於本上市文件全部披露，仅为了促进本上
市文件「上市、登记、买卖及交收－拟定过渡安排」所述情况下的套戥活动；
(2) 股票借贷协议项下提供予CS联属人士或候补指定经纪（如适用）的任何股份须於过渡
期届满後15个营业日内返还予借出人；
(3) 股票借贷协议项下 CS联属人士及候补指定经纪向借出人借入的股份最大数目合共为
260,658,000股股份，约占已发行股份的10%；
(4) 出售及购回协议项下出售人向CS联属人士出售的股份数目为16,682,000股股份，约占已
发行股份的0.64%，且该等股份将由出售人於过渡期届满後15个营业日内回购；
(5) 股票借贷协议以及出售及购回协议将符合所有适用法律、规则及法规；
(6) CS联属人士及候补指定经纪（如适用）无须就股票借贷协议项下的借股安排向借出人支
付款项；及
(7) 各控股股东於介绍上市後首六个月内将不会出售其股份，惟根据股票借贷协议以及出售
及购回协议出售股份或根据获授予的豁免严格遵守香港《上市规则》第10.08条及第
10.07(1)(a)条（就於上市日期起首六个月内本公司完成任何股份发行後控股股东股份视作出售股份而言）出售股份除外。
6. 於往绩记录期间後收购的公司
香港《上市规则》第4.04(2)条及第4.04(4)(a)条规定，（其中包括）就紧接刊发上市文件前三个财政
年度各年，须已编制自发行人最近期经审计财务报表日期起已收购、同意将予收购或拟收购的任何企业或附属公司的业绩及资产负债表。.
收购事项u拟收购事项
於往绩记录期间後，为拓展业务，我们已收购或订立协议收购若干公司（「目标公司」），如下所列（「收购」）：
已收购或拟收购
预计须支付u
的股本权益百分
应付的收购对
比及收购进程
潍坊市坊子区自来水总公司
潍坊市坊子区
人民币79.1百
增资扩股项目
上实环境供水
日51%股本权益
有限公司（前
的要约收购获接
称潍坊市坊子
纳；於2017年11
区供水总公司)
月16日签署增资
（「潍坊市坊
子区供水」）
该项交易完成於
大连老虎滩污水处理厂项目及
大连紫光水务
100%股本权益；
人民币108.5
大连老虎滩污水处理厂提标改
於2017年11月
（「大连紫光
30日签署股份转
大连凌水河污水处理厂项目及
大连紫光凌水
100%股本权益；
人民币97.0百
大连凌水河污水处理厂提标
污水处理有限
於2017年11月
公司（「大连
30日签署股份转
紫光凌水污水
有关收购目标公司的详情，请参阅「业务－往绩记录期间之後的收购」。已根据香港《上市规则》第十四章项下有关须予披露交易的规定於「业务-於往绩记录期间後的收购」作出披露。
在此情况下，我们已申请且香港联交所亦已批准豁免严格遵守香港《上市规则》第4.04(2)条及第
4.04(4)(a)条，理由如下：
我们已於日常业务过程中进行收购
由於通过收购中国环保行业的地方参与者以扩大市场份额为我们主要业务策略的一部分，故我们已於日常业务过程中进行收购。董事认为，该等收购条款属公平合理，并符合股东的整体利益。
豁免将不会损害投资大众的利益
收购事项符合最低豁免水平，原因是与各收购事项相关的所有适用规模测试计算（於香港《上市规则》第14.07条所载）各适用规模测试的所得比率均少於5%。
基於上文所述，我们认为，根据香港《上市规则》第4.28条，收购事项不属足够重大，以致本公司
须编制备考财务资料。
因此，我们认为，各收购事项不会对本集团自日起的财务状况造成任何重大变动，而
有意投资者为对本集团的业务或财务状况作出知情评估而合理所需的一切资料已载入本上市文件。
因此，根据香港《上市规则》第4.04(2)条及4.04(4)(a)条，豁免遵守相关规定将不会损害投资大众的
可获得的目标公司的历史财务资料有限
就收购大连紫光水务及大连紫光R水污水处理而言，鉴於有关收购尚未完成，除用於本集团尽职调查而由该两个目标公司所提供的有限财务资料外，本集团无法获得该两个目标公司的历史财务资料用於编制账目以符合香港《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)(a)条的规定。
对潍坊市坊子区供水51%的股本权益的收购於日通过公开招标程序完成。相关收购
完成前，潍坊市坊子区供水总公司为一家国有企业，原由潍坊公利国有资产经营投资有限公司（独立第三方）全资拥有，除公开招标公告、增资协议、截至日止年度的审计报告及日期为日的资产估值报告所述者外，我们无法获得其历史财务资料。鉴於相关收购仅於近期完成，预计本集团将须花费大量时间以完全获得潍坊市坊子区供水的所有历史财务资料并编制账目以符合香港《上市规则》第4.04(2)条及第4.04(4)(a)条的规定。
对本公司及投资者不利且不切实际
由於本公司未就编制目标公司历史财务资料获得充足资料，要求本公司须根据香港《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)(a)条编制账目以供载入本上市文件对本公司及股东整体而言属不利且不切实际。(5)
於本上市文件提供的替代资料
本公司将於本上市文件提供有关收购事项的替代资料，以弥补未能载入目标公司的历史财务资料。
本上市文件中的财务报表
香港《上市规则》第4.04(1)条规定，纳入上市文件中的会计师报告须包括上市申请人於紧接上市文
件发行前3个财政年度中每个年度或可能获香港联交所接纳的更短时期的综合业绩。
香港《上市规则》第13.49(1)条进一步规定，本公司须於截至日止财政年度结束後
三个月内刊登有关财政年度的初步业绩。
本公司的财政年度结算日为12月31日，根据目前拟定的上市时间表，本上市文件将於2018年3月
12日发布，股份拟於日之前在香港联交所上市。诚如香港《上市规则》第4.04(1)条
所规定，本上市文件载列本公司截至日止三个年度及截至日止九个
月的经审计财务业绩，但不包括本公司紧接本上市文件的建议刊发日期前的整个年度（即截至2017
年12月31日止整个年度）的经审计财务业绩，原因是严格遵守香港《上市规则》第4.04(1)条及第
13.49(1)条项下之规定将负担过於沉重，而基於下列理由，豁免其规定将不会损害投资大众的利益：
(1) 本集团截至日止财政年度的经审计综合业绩於年度结算日之後立即最终
确定并不切实可行。本公司并无充足的时间编制截至日止财政年度的全
年财务报表，供本公司申报会计师於本上市文件发布之前完成该等财务报表的审计，严格遵守规定将使本公司负担过於沉重；
(2) 本上市文件附录一所载会计师报告乃截至日。董事已确认，公众就本集
团活动、资产与负债、财务状况、管理及前景作出知情评估所必需的所有资料均已纳入本上市文件。在此等情况下，豁免遵守将不会影响投资大众的利益。此外，根据指引信HKEx-GL25-11，上市申请人的最新财政年度结算日与建议上市日期之间的最大允许时间
差为三个月。股份预计将於日（於本公司最新财政年度结算日（即2017
年12月31日）後三个月之内）或之前开始买卖；
(3) 本公司预计於日或之前发布截至日止财政年度的年报。
就此而言，董事认为本公司的股东、投资大众及有意投资者将获知本集团截至2017年
12月31日止财政年度的财务业绩；
(4) 我们已将本集团截至日止财政年度的初步财务资料及业绩论述（符合香
港《上市规则》第13.49条对初步业绩公告相同内容的规定，且在申报会计师根据香港
会计师公会颁布的应用指引第730号「有关年度业绩初步公告的核数师指引」进行审阅
後获其同意）纳入本上市文件附录一A中；及
(5) 本集团维持有稳定的新项目、稳定的收入、稳固的客户关系、符合管理层预期的利润率
及按时结清客户应收账款的能力，且董事确认，其於本上市文件日期之前已开展充分审
阅，以确保本集团自日及直至日的财务及经营状况及前景概无重大不利变动，且并无发生可对会计师报告（载於上市文件附录一）及本上市文件「财务资料－无重大不利变动」一节所载资料构成影响的重大事件。
鉴於以上所述，我们已向香港联交所申请，且香港联交所已授予我们满足以下条件後获豁免严格遵守上文所提及香港《上市规则》第4.04(1)条的规定：
(1) 本公司须於日或之前於香港联交所上市；
(2) 本集团截至日止财政年度的初步财务资料及业绩论述（符合香港《上市
规则》第13.49条对初步业绩公告相同内容的规定，且在申报会计师根据香港会计师公
会颁布的应用指引第730号「有关年度业绩初步公告的核数师指引」进行审阅後获其同
意），须纳入本上市文件中；及
(3) 本公司未违反其章程文件或新加坡的法律或法规或有关其公布业绩初步公告的义务的其
他监管规定。
B. 外国法律及法规概要
1. 新加坡法律的主要规定
股东申报责任
通知本公司重大股权及重大股权变动的责任
《公司法》第81条
倘於公司拥有一(1)股或以上有表决权股份的权益，且该股份的总票数不低於公司全部有表决权股份总票数的5.0%，即持有该公司重大股权。
《公司法》第82条
公司的主要股东须於成为主要股东後两(2)个营业日内通知该公司其於该公司有表决权股份的权益。
《公司法》第83及84条
主要股东须於知悉其持股比例出现任何变动或不再为主要股东後的两(2)个营业日内通知该公司。
「持股比例」变动是指主要股东於该公司的权益出现任何变动，导致其权益随之而增加或减少至下一个整数值1.0%。例如，该公司的权益从5.1%增至5.9%，并不需要作出通知，但从5.9%增至6.1%则须作出通知。
《公司法》第89条规定违反第82、83及84条的後果。根据第89条，任何人士不遵守规定即属犯罪，
一经定罪可处罚款不超过5,000新元，倘被判定有罪後继续违规，则进一步处以继续违规期间每天
500新元的罚款。
第90条就违反第82、83或84条规定抗辩理据。倘若被告人证明其违规是由於其对导致违规的必要
事实或事件并不知情，并证明以下原因属实，则可作为抗辩理据：
(a) 於传票发出日期并不知情；或
(b) 於传票发出日期七(7)日内才知悉。但是，於以下特定时间将被不可推翻地推定为已经对
事实或事件知情：
倘该名人士於合理尽职地执行事务时应已得悉；或
(ii) 该名人士的雇员或代理，即身为就其雇主或当事人於有关公司股份中的权益履行责任或
行事的雇员或代理已得悉，或於合理尽职地执行其雇主或当事人的事务时应已得悉。
法院对主要股东违约具有的权力
《公司法》第91条
根据《公司法》第91条，倘主要股东并无遵守第82、83或84条规定，则一经局长申请，无论不遵
从事项是否继续存在，法院可作出下列其中一(1)项判令：
(a) 禁止主要股东出售其为或已为主要股东的公司的股份的任何权益的判令；
(b) 禁止已登记或有权登记成为(a)段所述股份持有人的人士出售於该等股份的任何权益的判
(c) 禁止行使主要股东拥有或已经拥有权益的公司的任何股份所附带的任何表决或其他权利
(d) 指示公司不可支付或拖延支付其就主要股东拥有或已经拥有权益的任何股份应付的任何
款项的判令；
(e) 指示出售主要股东拥有或已经拥有权益的公司的全部或任何股份的判令；
指示公司不可登记转让或转交特定股份的判令；
(g) 无须理会主要股东拥有或已经拥有权益的公司的特定股份所附带的表决或其他权利的任
何行使的判令；或
(h) 为确保遵守根据本条作出的任何其他判令，指示公司或任何其他人士作出或禁止作出一
项具体事宜的判令。
本节作出的任何判令可能包括法院认为属公正的附属或相应条文。
倘法院信纳以下事宜，则不会作出禁止行使表决权以外的判令：
(a) 主要股东因疏忽或过失或未知悉有关事实或事件而未能遵守；及
(b) 在所有情况下，不遵从事项可予解释。
任何人士违反或未能遵守根据本条作出而适用於彼的判令时，将被判犯罪，并於判定有罪时处以不超过5,000新元的罚款，倘被判定有罪後继续违规，则进一步处以继续违规期间每天500新元的罚款。1.3
通知新交所重大股权及重大股权变动的责任
《证券及期货法》第135、136及137条
根据《证券及期货法》第135、136及137条，倘股东成为主要股东，或不再为主要股东，应以书面
形式通知该公司其主要股权比例变动。任何人士不遵守这些条例即属犯罪，一经定罪，将处以不超过250,000新元的罚款或监禁不超过两(2)年或两者并处（就个人而言），倘属持续犯罪，将於定罪後继续犯罪的每一日（不足一日亦按一日计）进一步处以不超过25,000新元的罚款。
董事或行政总裁向公司知会其权益的责任
《证券及期货法》第133及134条
《证券及期货法》第133条规定，公司的各董事及行政总裁均须在以下日期两(2)个营业日内，以书
面形式知会公司（其中包括）其於该公司或其关联公司持有或拥有权益的股份的详情以及该权益的性质及范围：
(a) 该董事或行政总裁担任董事或行政总裁的日期；或
(b)该董事或行政总裁成为有关股份持有人或於有关股份拥有权益的日期，以後发生者为准。
根据第 134条，公司的任何董事或行政总裁蓄意或罔顾後果违反第133条关於披露於公司持有的股
份，或提供任何其知悉在要项上属虚假或具误导性或罔顾真伪或误导性的信息，即属犯罪，一经定罪，将处以不超过250,000新元的罚款或监禁不超过两(2)年或两者并处，倘属持续犯罪，将於定罪後继续犯罪的每一日（不足一日亦按一日计）进一步处以不超过25,000新元的罚款。
1.5公司有权要求披露於其有投票权股份中的实益权益
《证券及期货法》第137F条规定，任何公司均可要求任何公司股东在通知指明的有关合理时间内
（该要求须符合新加坡金融管理局的规定）：
(a) 知会公司其是否以实益拥有人或受托人身份於公司持有任何有投票权股份；及
(b) 倘其以受托人身份持有有投票权股份，则指明到目前为止其持有该等股份的对象（可通
过姓名或足以确定该等人士身份的其他详情指明）以及其权益的性质。
公司在收到一名人士根据本节规定提供的有关公司股东所持股份的资料後，有责任根据第137C条单
独在该股东的名称旁将以下各项列入其所存置的股东名册：
施加规定的事实及施加规定的日期；及
(ii) 根据规定收到的资料。
倘任何人士蓄意或不顾後果地违反遵守通知的规定，或据称在遵守规定的情况下提供任何其知悉在要项上属虚假或具误导性或罔顾真伪或误导性的信息，即属犯罪，一经定罪，将处以不超过250,000新元的罚款或监禁不超过两(2)年或两者并处，倘属持续犯罪，将於定罪後继续犯罪的每一日（不足一日亦按一日计）进一步处以不超过25,000新元的罚款。
公司作出披露的责任
《证券及期货法》第137G条
倘公司董事或行政总裁或主要股东以书面形式通知公司其持股详情的变动，则公司应於切实可行的情况下尽快公布或以其他方式向证券交易所运作的证券市场传播该通知所载有关该公司正式上市其任何或所有股份的资讯，惟於任何情况下，不得迟於该公司收到通知後的下一个营业日结束之前。
倘任何公司蓄意或不顾後果地违反该披露责任；或据称在遵守规定的情况下公布或传播任何其知悉在要项上属虚假或具误导性或罔顾真伪或误导性的信息，即属犯罪，一经定罪，将处以不超过250,000新元的罚款，倘属持续犯罪，将於定罪後继续犯罪的每一日（不足一日亦按一日计）进一步处以不超过25,000新元的罚款。
不得向证券交易所、期货交易所、指定结算所及证券业协会提供虚假陈述的责任
《证券及期货法》第330条
《证券及期货法》第330条规定，任何人士就（其中包括）买卖证券蓄意欺骗、作出或提供或在明
知而故意的情况下授权或允许作出或提供任何虚假或误导性陈述或报告予任何证券交易所、期货交易所、持牌交易资料储存库、核准结算所或认可结算所或其任何高级职员即属犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000新元的罚款或监禁不超过两(2)年或两者并处。
第 330条进一步规定，任何人士就证券业协会根据《证券及期货法》行使其职能时规定的任何事项
或事件蓄意欺骗、作出或提供或在明知而故意的情况下授权或允许作出或提供任何虚假或误导性陈述或报告予证券业协会或其任何高级职员即属犯罪，一经定罪，可处以不超过 50,000新元的罚款或监禁不超过两(2)年或两者并处。
买卖公司证券时的禁止行为
2.1禁止虚假交易及操控市场
《证券及期货法》第197条
《证券及期货法》第197条禁止有关人士：
(a) 参与旨在制造以下虚假或误导性迹象的任何活动：
(i) 任何证券於证券交易所交易活跃；或
(ii) 任何证券於证券交易所的市场或价格；
(b) 参与将制造或可能制造任何证券於证券市场交易活跃或该等证券的市场或价格的虚假或
误导性迹象的活动：
(i) 其知悉如此行事、促使如此行事或参与该行为（视情况而定）将制造或将可能制造
该虚假或误导性迹象；或
(ii) 其不顾後果地如此行事、促使如此行事或参与该行为（视情况而定）将制造或将可
能制造该虚假或误导性迹象；或
(c) 买卖并无涉及实益拥有权变动的任何证券，或通过任何虚拟交易或手段、维持、抬高或
压低任何证券的市价或造成任何证券的市价出现波动。
第 197(3)条规定，倘有关人士作出以下任何行为，则被视为其目的是制造证券於证券市场交易活跃
的虚假或误导性迹象：
(a) 倘其直接或间接落实、参与、牵涉或从事任何证券的任何买卖交易，即并无涉及证券实
益拥有权的任何变动的交易；
(b) 倘其作出或促使作出按特定价格出售任何证券的要约，前提为其已作出或促使作出或拟
作出或拟促使作出或得悉与其有联系的人士已作出或促使作出或拟作出或拟促使作出以与上述价格几乎相同的价格购买同等数目或几乎同等数目的证券的要约；或
(c) 倘其作出或促使作出按特定价格购买任何证券的要约，前提为其已作出或促使作出或拟
作出或拟促使作出或得悉与其有联系的人士已作出或促使作出或拟作出或拟促使作出以与上述价格几乎相同的价格出售同等数目或几乎同等数目的证券的要约，
除非其证明如此行事的目的并非或不包括制造证券於证券市场交易活跃的虚假或误导性迹象。
第 197(5)条规定，倘有关人士在买卖前於证券中拥有权益，或与该等证券有关的上述人士有联系的
人士於买卖後於证券中拥有权益，则买卖证券不涉及实益拥有权的变动。
第 197(6)条规定，买卖并无涉及实益拥有权变动的证券的人士可於其被控的诉讼中作抗辩。倘该人
士证明其买卖证券的目的并非或不包括制造有关证券市场或证券价格的虚假或误导性迹象的目的，即可进行抗辩。
2.2禁止操控证券市场
《证券及期货法》第198条
《证券及期货法》第198(1)条规定，任何人士不得直接或间接从事同一公司两(2)项或以上的证券交
易，即已经或可能具有提高、降低、维持或稳定证券价格作用的交易，意图诱使他人购买证券。
(a)第198(2)条规定，公司证券交易包括提出：(a)买卖公司有关证券的要约；及
(b) 邀请（无论以何种方式表示），直接或间接地邀请一名人士提出买卖公司有关证券的要
禁止通过散布误导性资讯及散布非法交易相关资讯以操控证券的市价
《证券及期货法》第199条及202条
《证券及期货法》第199条禁止作出虚假或误导性陈述。根据该条文，任何人士不得作出於重大方
面属虚假或具误导性及可能：
(a) 诱使他人认购证券；
(b) 诱使他人买卖证券；或
(c) 具有提高、降低、维持或稳定证券市价作用的陈述或散布具有上述作用的资讯，
前提是，该人士在作出陈述或散布资讯时，不在意陈述或资讯的真假，或知悉或理应知悉陈述或资讯於重大方面属虚假或具误导性。
《证券及期货法》第202条禁止散布非法交易的资讯。该条文禁止传播或散布会致使公司任何证券
的价格因订立与《证券及期货法》第197条至 201条抵触的交易而将或有可能升高、降低或维持不
变的任何陈述或资讯。该项禁止适用於下列传播或散布资讯或陈述的人士：
订立或宣称订立非法交易的人士；
(ii) 与订立或宣称订立非法交易人士有联系的人士；或
(iii)因传播或散布资讯或陈述而已收取或预期收取（无论直接或间接）任何对价或利益的人
士或与其有联系的人士。
禁止以欺诈行为诱使他人买卖证券
《证券及期货法》第200条
《证券及期货法》第200条禁止任何人士以下列方式诱使或企图诱使他人买卖证券：
(a) 作出或刊登其知悉或理应知悉属具误导性、虚假或欺骗性的任何陈述、承诺或预测；
(b) 对重要事实作任何不忠实的隐瞒；
(c) 不顾後果作出或刊登具误导性、虚假或欺骗性的任何陈述、承诺或预测；或
(d) 在任何机器、电子或其他设备上或利用该等设备记录或储存其知悉於重大方面属虚假或
具误导性的资料，除非可证明该人士在如此记录或存储该等资料时无合理理由预计任何其他人士将会获得该等资料。
禁止利用操纵及欺骗方法
《证券及期货法》第201条
《证券及期货法》第201条禁止任何人士直接或间接就认购、购买或出售任何证券：
(a) 利用任何方法、计划或技巧进行欺诈；
(b) 对任何人士作出任何属欺诈或欺骗或可能属於欺诈或欺骗的作为、行为或业务运作；
(c) 作出其知悉於重大方面属虚假的陈述；或
(d) 忽略陈述令就本身意图所作的陈述不致具误导性所必需的重大事实。
禁止内幕交易
《证券及期货法》第218条及219条
《证券及期货法》第218条及219条禁止知悉或理应知悉其拥有一般情况下不可获得的资讯的人士
进行该公司的证券交易，倘若相关资讯在一般情况下可获得，则可能会对公司证券的价格或价值产生重大影响。有关人士包括该公司或关联公司的高级职员和主要股东，及因与该公司或关联公司的专业或业务关系或作为该公司或关联公司的高级职员或主要股东而其职位在合理情况下预计可使其接触到内幕资讯的人士。
就被控违反第218条或219条的情况而言，第220条明确指出控方或原告人无须证明被控人或被告意
图在违反第218条或219条（视情况而定）的情况下使用第218(1)(a)或(1A)(a)条或219(1)(a)条中所
提及的资讯。
《证券及期货法》第216条
第 216条载明合理人士会被视为可预料资讯对证券的价格或价值造成重大影响的情况。第216条规
定，倘有关资讯会或可能会影响一般投资证券人士决定是否认购、购买或出售上述证券，则该合理人士会被视为可预料资讯对证券的价格或价值造成重大影响。
《证券及期货法》第232条
《证券及期货法》第232条规定新加坡金融管理局可在取得公诉人同意的情况下，向法庭起诉违法
者，徵求法庭颁令以就任何违法情况予以民事处罚。倘法庭於衡量相对的可能性後，信纳违法者在违法情况下赚取利润或避免损失，则法庭可颁令其缴纳下述金额的民事罚款（以较高者为准）：
(a) 不超过该人士因违法事项所赚取利润或其所避免损失金额的3倍；或
(b) 倘该人士并非法团，则为相等於50,000新元；或倘该人士为法团，则为100,000新元。
倘法庭於衡量相对的可能性後，信纳违法者在违法情况下并无赚取利润或避免损失，则法庭可颁令其缴纳金额不少於50,000新元而不多於2百万新元的民事罚款。
《证券及期货法》第204条
任何人士违反《证券及期货法》第197条至 203条即属犯罪，一经定罪，须根据《证券及期货法》
第204条处以不超过250,000新元的罚款或监禁不超过七(7)年或两者并处。第204条进一步规定，在
法院根据《证券及期货法》第232条颁令其就违法事项支付民事罚款之後，或者该人士已与新加坡
金融管理局订立协议就该违法事项根据第232(5)条支付（无论是否承认负有责任）民事罚款，概不
会就此项违法事项向其提出起诉。
《证券及期货法》第221条
任何人士违反第218条或219条即属犯罪，一经定罪，须根据《证券及期货法》第221条处以不超过
250,000新元的罚款或监禁不超过七(7)年或两者并处。第221条进一步规定，在法院根据《证券及期
货法》第232条颁令其支付民事罚款之後，或该人士已与新加坡金融管理局订立协议就该违法事项
根据第232(5)条支付（无论是否承认负有责任）民事罚款，概不会就其违反第218条或219条向其提
与收购有关的犯罪及责任
《证券及期货法》第140条
《证券及期货法》第140条规定，倘一名人士属以下情况，则该人士不得发出通知或公开公布其有
意作出收购要约：
(a) 无意作出收购要约；或
(b) 无合理或可信理由相信收购要约一经接纳或批准（视情况而定），其将能履行其责任。
任何人士违反第140条即属犯罪，一经定罪，可处以不超过250,000新元的罚款或监禁
不超过七(7)年或两者并处。
《新加坡收购及合并守则》（「《新加坡收购守则》」）下的责任以及不遵守《新加坡收购
守则》项下责任的後果
《新加坡收购守则》规管公众公司普通股收购事宜，并载有可能延迟、阻止或阻碍本公司未来收购或控制权变动的若干条文。倘任何人士独立收购或连同其一致行动人士收购本公司30.0%或以上有表决权股份权益，或倘该人士独立持有或连同其一致行动人士持有本公司30.0%至50.0%（包括首尾）有表决权股份，及倘其（或其一致行动人士）於任何六个月期间增购占超过本公司1.0%的有表决权股份，则必须根据《新加坡收购守则》条文就余下有表决权股份提出收购要约，惟已取得新加坡证券业协会同意者除外。
「一致行动人士」包括根据协议或协定（无论是否正式）通过其任何一方收购某公司股份，合作取得或巩固对该公司的有效控制权的个人或公司。在不影响本释义的一般适用范围的原则下，下列个人及公司被推定与彼此一致行动（除非能够提供相反证据）。该等人士如下：
(a) 一家公司及其关连公司、该公司及其关连公司的任何联营公司、其联营公司包括任何该
等公司的公司，以及为收购表决权而向上述任何公司提供财务资助的任何人士（於日常业务过程中的银行除外）；
(b) 一家公司及其董事（包括其近亲、关连信托以及任何董事、其近亲及关连信托所控制的
(c) 一家公司及其退休金计划及雇员股份计划；
(d) 拥有任何投资公司、单位信托或其他基金的人士，且该人士仅就该人士管理的投资账户
对其投资进行酌情管理；
(e) 财务或其他专业顾问及该顾问於其中持有股份的客户及作为顾问控制、受控制或受共同
控制的人士及该顾问酌情管理的所有基金，而顾问的股权及於该客户任何基金总计达客
户权益股本的10.0%或以上；
(f)公司董事（包括其近亲、关连信托及任何该等董事、其近亲及关连信托所控制的公司），该公司须受要约规限或董事有理由相信对该公司而言发出真诚要约可能属迫切；
(g) 合夥人；及
(h) 一名个人及其近亲、关连信托、惯於根据其指示行事的任何人士及受该个人、其近亲、
其关连信托或惯於根据其指示行事的任何人士控制的公司及为收购表决权而向任何上述对象提供财务资助的任何人士（於日常业务过程中的银行除外）。
倘达致上述其中一个触发点，则收购权益的人士（「要约人」）必须刊发列明（其中包括）要约条款及其身份的公告。要约人必须自要约公布日期起计不早於14日及不迟於 21日内刊发要约文件。要约必须於要约文件寄出日期後起计至少28日可供接纳。
倘拟更改要约，则要约人须向受要约公司及股东发出书面通知，列明对要约文件所载事宜的修订。
经修订要约必须於向股东发布书面修订通知之日起至少14日可供接纳。倘更改对价，则在更改之前
同意出售的股东亦有权收取经提高的对价。
强制性要约必须以现金或连同现金替代物进行，其金额不得少於要约人或要约人的一致行动人士於紧接触发强制性要约责任的股份收购前六个月内所支付的最高价格。
根据《新加坡收购守则》，倘公司的实际控制权被一名人士或一群一致行动人士收购或巩固，则一般须对所有其他股东进行全面要约。要约人必须对受要约公司同一类别的所有股东一视同仁。基本要求是获提呈收购要约的公司股东须获得充足资料、意见及时间以考虑该要约及就此作决定。
不遵守《新加坡收购守则》规定的後果
由於《新加坡收购守则》并不具法律效力，故并不属法定。因此，按《证券及期货法》第139(8)条
规定，即使与收购要约或相关事宜的任何一方未能遵守《新加坡收购守则》的任何条文，该方亦不致於遭到刑事起诉。然而，在任何民事或刑事诉讼中，任何一方未能遵守《新加坡收购守则》的任何条文的情况可能被诉讼的任何一方赖以作为有助於确立或否决在诉讼程序中悬而未决的任何责任的依据。
第 139条进一步规定，证券业协会在行使其职能时有权追查与证券业有关的任何事宜或事项，及可
出於该目的传召任何人士在宣誓或非宗教式宣誓後作出证供或出示就此等查询而言属必要的任何文件或材料。
根据《公司法》强制收购
紧随要约结束後，根据《公司法》第215条，倘要约人收购受要约公司90.0%的股份，可向异议股东
发出通知，异议股东可将股份售予要约人。在计算90%上限时，不包括要约人、其关联公司或各代
名人持有或收购的股份。通知须在收购达到90%上限後的两个月内发出。因此，股份将被收购的股
东可向法院申请颁令，指出要约人无权收购股份或详细说明不同收购。在要约人可收购少数股东股份但却没有收购的情况下，少数股东在收到要约人通知得知要约人已收购受要约公司90%的股份日期起三(3)个月内，可向要约人发出通知，要求要约人收购股份。届时，要约人有权按要约期间收购其他股份的相同条款收购股东的股份。
少数股东权利
在新加坡注册成立的公司的少数股东权利受《公司法》第216条保护，该条例赋予新加坡法院一般
权力於本公司任何股东提出申请时作出其认为合适的任何判令，以弥补以下任何情况：
(a) 本公司的事务或董事会的权力以欺压一名或多名股东或漠视其利益的手法予以进行或行
(b) 本公司已采取一项行动，或威胁采取一项行动，或股东通过一项决议案，或建议通过一
项决议案，而该项行动或决议案不公平地歧视或以其他方式损害一名或多名股东（包括申请人）。
新加坡法院於给予济助拥有多方面酌情权，而该等济助不一定仅限於该等载列於《公司法》本身之济助。在不影响前述的情况下，新加坡法院可：
指示或禁止任何行为或取消或变更任何交易或决议案；
(ii) 管理本公司将来的事务进行；
(iii)授权一名或多名人士以本公司名义或代表本公司提出民事诉讼，并以法院指示的条款进
(iv) 规定由本公司其他股东或本公司本身购买本公司股份；
(v) 倘由本公司购买股份，规定相应扣减其股本；
(vi) 命令修改公司组织章程；或
(vii)规定本公司清盘。
概无新加坡政府法律、判令、法规或其他法例可能对以下有所影响：
(a) 汇入或汇出股本，包括可供本集团使用的现金及现金等价物；及
(b) 汇出股息、利息或其他款项予本公司证券的非本地居民持有人。
股东要求召开股东特别大会
《公司法》第176条
《公司法》第176条规定，若於递呈要求日期持有不少於缴足股份之总数10.0%（且该股份在该递呈
要求当日附有在股东大会上表决的权利）的股东或（就没有股本的公司而言）於有权在股东大会上进行表决之日占全体股东的表决权总额不少於10.0%的股东提出要求，董事须在实际可行的范围内立即妥为召开本公司股东特别大会，但在每种情况下，不得迟於本公司收到要求後两(2)个月。
就《公司法》第176条而言，公司分类为库存股份的任何缴足股份均不能计算在内。
《公司法》第183条规定，如有关数目的股东提出书面要求，公司有责任：
(a) 向有权收取下一次年度股东大会通知的该公司股东，发出任何可妥为提出动议并拟定在
大会上提出动议的决议案的通知；及
(b) 就任何建议决议案提述的事宜或须在大会上处理的事务，向该等股东传阅任何不多於
1,000字的陈述。
提出有关要求所需的股东数目，须占於要求日期在有关大会上拥有表决权的全体股东的表决权总额不少於5.0%；或不少於100名每名持有公司已缴足平均款额不少於500新元的股份的股东。
2. 新加坡税收
2.1股息分派
根据新加坡单一公司税制，新加坡居民公司缴纳的所得税为最终税项。新加坡纳税居民公司向股东派发的任何股息均免缴税项。倘就新加坡税务而言，股东为非居民，则其获得的股息无须缴纳任何新加坡预扣税。
由於本公司为新加坡纳税居民公司，故单一公司税制适用於可分派予我们股东的任何股息。尽管如此，我们建议股东（特别是外国股东）向其专业顾问谘询关於其他国家可能对该等国家税收产生影响的税法（包括任何双重徵税协定）的潜在适用性（如有）。
2.2出售普通股的收益
新加坡并无就资本收益徵收税项。并无明确具体法律或法规对某项收益性质是收入还是资本进行定性。该定性通常取决於纳税人的性质及主要业务活动、以及有关购买及出售某项特定资产的重大事实及情况。
大多数情况下，出售按长期投资目的所收购及持有的股份所产生的任何收益或利润通常被视为资本性质的收益，无须缴纳新加坡所得税。另一方面，倘收益或利润源自可能是进行股份交易行当或买卖业务的活动或以其他方式涉及上述活动，则有关收益或利润会被诠释为收入性质，须缴纳新加坡所得税。
在公司於目前至日期间的任何时间出售我们的股份的情况下，倘剥离公司於紧接股份
出售日期前已至少连续24个月合法实益拥有至少20%的股份，则有关出售所得任何收益或利润免缴
所得税。新加坡对所有其他出售所得任何收益或利润的可徵税性将基於上文所载一般原则。
此外，尽管并无销售或出售股份，就新加坡所得税而言适用或须适用《新加坡财务报告准则》第 39
号「金融工具－确认及计量」（「《新加坡财务报告准则》第39号」）的企业股东可能须根据《新
加坡财务报告准则》第39号（经新加坡所得税法适用条文修订）的规定确认收入所得或亏损（即不
包括资本收益或亏损）。根据《新加坡财务报告准则》第39号的规定，有关收入所得或亏损的可徵
税性及可扣减程度将取决於企业股东的财务报表中的股份分类。然而，由於具体待遇因股东而异，我们建议股东向其专业顾问谘询其收购、持有或出售我们的任何股份所引起的新加坡所得税相关後果。
认购或发行股份无须缴纳印花税。通过 CDP以电子形式进行任何股份转让亦无须缴纳印花税，前提
是并无就其转让签立书面协议或文据。倘就某项转让签立了任何有关文件，我们建议转让双方谘询其专业顾问，以确定是否须缴纳印花税。
如属以股票为证的任何现有股份所有权，则於新加坡签立或其後於新加坡接收有关股份的任何转让文件或文据方面可能须缴纳印花税。应缴印花税按已付对价或股份市值（以较高者为准）每100.00新元（不足100.00新元亦按100.00新元计）缴纳0.20新元的税率徵收。除非转让双方另行同意，否则买家须负责支付印花税。
倘应课税转让文据或文件於新加坡境外签立，则无须缴纳印花税。然而，倘其後於新加坡接收於新加坡境外签立的应课税转让文据或文件，则须缴纳印花税。
新加坡遗产税自日起废除。
2.5商品及服务税（「商品及服务税」）
居於新加坡的商品及服务税登记人士转让股份属获豁免供应。倘於商品及服务税登记人士开展业务过程中或进一步发展业务时，我们的股份乃根据与居於新加坡以外的国家（且於供应时在新加坡境外）的人士订立的合约出售，使该人士直接受益，则该出售或为应课税供应并须按零税率缴纳商品及服务税。我们建议投资者向彼等专业顾问谘询买卖我们股份的商品及服务税缴纳情况。
商品及服务税登记人士於作出零税率供应的过程中为了其业务向其提供的应课税供应产生的任何商品及服务税，在符合商品及服务税法例规定的情况下，一般可作为进项税抵免收回。倘向商品及服务税登记人士作出的应课税供应产生的进项税乃由於其作出获豁免供应，则该人士一般不可享受进项税抵免，除非其满足商品及服务税法例或商品及服务税审计官规定的若干条件。
就买卖我们的股份而言，商品及服务税登记人士可能向投资者作出的应课税供应包括经纪及手续办理等服务。倘该等服务由居於新加坡的人士作出，其供应将须按现行税率 7.0%缴纳商品及服务税。倘该等服务乃根据与居於新加坡境外（且於供应时在新加坡境外）的投资者订立的合约提供，则该供应须按零税率缴税，惟前提是服务乃於商品及服务税登记人士开展业务过程中或进一步发展业务时为该投资者的直接利益而作出。
3.若干适用香港及新加坡法律法规之间的主要差异
股份目前已在新交所及香港联交所上市。本公司在下文列示香港《上市规则》与《上市手册》之间、新加坡与香港若干适用法律法规之间、《新加坡收购守则》、香港《收购守则》下的收购规则之间的主要差异，以及证券上市公司若干相关立法的摘要。
然而，本摘要仅提供一般指引，并非且不得倚赖作为向股东提出的法律建议或任何其他建议。本摘要无意全面或详尽描述所有相关的新加坡和香港法律、规则和法规。此外，股东也应注意，适用於本公司和股东的法律、规则和法规可能变更，不论是因为对新加坡或香港的法律、规则或法规进行立法改革或其他原因所致。
有意投资者及u或股东应就其在新加坡法律和香港法律下的法定权利和责任，向其法律顾问谘询具
体的法律建议。如果香港《上市规则》与《上市手册》之间存在任何冲突，本公司将遵守约束性更强、更严格的规则。保荐人和董事未察觉香港《上市规则》与《上市手册》之间存在任何主要冲突，这可能对本公司遵守两种体制下的规则造成困难。
香港《上市规则》及香港法律
《上市手册》及新加坡法律
1. 在发生香港《上市规则》规定的事件，发行人
在发生《上市手册》规定的事件时，发行人在
在香港须遵守该等规则下的披露责任。
新加坡须遵守《上市手册》下的披露责任。
本公司须在向新交所发布资料的同时，在香港
如果本公司根据新加坡法律作出披露，本公司
联交所的网站上公布向新交所发布的任何资
将在香港作出同样的披露。
香港《上市规则》第十三章（持续责任）
《上市手册》第7章（持续责任）
香港《上市规则》第13.09条：一般披露责任
《上市手册》第703条：披露重要资料
(1)在不影响香港《上市规则》第13.10条的
(1)发行人须公布其已知的有关其自身或其任何
情况下，若香港联交所认为发行人的证券
附属公司或联营公司的任何资料，该资料：
出现或可能出现虚假市场，发行人经谘询
香港联交所後，必须在合理切实可行的情
(a) 是避免发行人的证券出现虚假市场所必
况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所
需的资料。
(b)可能对其证券的价格或价值造成重大影
(2)若发行人须根据香港法例第571章《证券
及期货条例》第XIVA部披露内部资料，
其亦须同时公布有关资料。
(2)第703(1)条不适用於法律禁止披露的资料。
香港《上市规则》第13.10B条：公布披露予
(3)第703(1)条不适用於下列每一项条件均适用
其他证券交易所的资料
的特定资料：
发行人若向其证券上市所在的任何其他证券交
条件1：常人不会希望该资料被披露；
易所发布任何资料，必须也同步公布有关资
条件2：资料属机密；及
条件3：下述一项或多项适用：
(a) 该资料涉及未完成的提案或商议；
(b)该资料由涉及假设的资料构成，或未获
足够确定以作披露；
(c) 该资料是为该实体的内部管理用途而生
(d)该资料属商业秘密。
(4)在遵从新交所的披露规定时，发行人须：
(a) 遵守《上市手册》附录7.1载列的企业
披露政策；及
(b)确保董事和行政人员熟悉新交所的披露
规定和企业披露政策。
(5)新交所将不会豁免本规则下的任何规定。
香港《上市规则》第13.51条：变动通知
《上市手册》第704条：特定资料的公布
发行人若就下列事项作出决定，须在切实可行
除第703条外，发行人须立即宣布下述事宜：
范围内尽快刊登公告：
(1)建议修订发行人的组织章程大纲或章程细
则或同等文件；
(1)发行人注册办事处或保存发行人股东名册或
任何其他证券记录册的任何办事处的地址的
(2)董事会或监事会的任何人事变动，发行人
任何变化。
须确保每名新任董事、监事或其管治机关
的每名新任成员在获得委任後，在切实可
(2)对组织章程大纲或组织章程细则或发行人章
行范围内尽快签署并向香港联交所提交一
程的任何拟进行的改动（注意：第730条要
份声明及承诺书。发行人如委任新董事、
求发行人在对其章程细则或组成文件作出任
监事或最高行政人员或其现有董事、监事
何调整前须徵得新交所的批准）。
或最高行政人员辞职、调职、退休或被罢
免，发行人必须在切实可行的范围内，尽
(4)对发行人或其任何主要附属公司部分缴足证
快公布有关变更，并於公告中载入有关新
券的任何催缴。
委任或调职的董事、监事或最高行政人员
(5)对下述财务报表的某个事宜授予的任何资格
或作出的任何强调：
(3)附於任何类别上市证券的权利的任何更
(a) 发行人；或
改，以及附於任何股份（从任何上市债务
证券转换或交换而来的股份）的权利的任
(b)发行人的任何附属公司或联营公司，如
果对某个事宜授予的资格或作出的强调
(4)其审计师或财政年度结算日的任何变更、
对发行人的综合账目或本集团的财务状
变更的理由以及任何其他需要通知发行人
况产生重大影响。
证券持有人的事项；
(6)如果发行人前期已公布其初步的全年业绩，
(5)秘书、股份过户登记处（包括海外股份过
审计师後续对发行人初步全年业绩作出的任
户登记分处的任何变化）或注册地址，或
何重大调整。
凡适用在香港负责接收法律程序文件的代
理或在香港的注册办事处或注册营业地点
委任或终止职务
的任何变化；
对主要人员的委任或终止职务，如发行
(6)其合规顾问的任何变化；及
人的董事、行政总裁、首席财务官、运
营总监、总经理、合资格人士或其他同
(7)中期报告、年度报告或财务摘要报告的任
等职级的行政人员、公司秘书、登记处
何修订，导致修订已发布财务报告的原因
或审计师。有关委任主要人员或终止其
和财务影响。
职务的公告须包含附录 7.4.1或附录
7.4.2（视情况而定）中的资料，该等人
香港《上市规则》第13.25A条：已发行股份
员包括董事、行政总裁、首席财务官、
运营总监、总经理、合资格人士或其他
同等职级的行政人员。
(1)凡已发行股份因或就香港《上市规则》第
13.25A(2)条提及的任何事件出现变动，发
(b)在终止任何董事、行政总裁、首席财务
行人须於相关事件发生後下一个营业日早
官、运营总监、总经理或其他同等职级
市或任何开市前时段开始交易（以较早者
的行政人员的职务时，该等人士如果意
为准）之前至少30分钟，提交香港联交所
识到发行人存在任何会对本集团（包括
可能不时订明的、供在香港联交所网站上
财务报告）产生重大影响的违规情况，
发布的资料。
须尽快书面通知新交所。
(2)香港《上市规则》第13.25A(1)条提及的事
(8) 将董事委任或重新委任至审计委员会。
(9) 发行人董事或行政总裁或主要股东的亲戚
(a) 下述事件中的任何一项：
委任至发行人或其任何主要附属公司的管
(10)对第 704(9)条提及的获委任人士的任何提
对价发行；
(iii) 公开招股；
(11)对法律代表（或同等职级的人士，不论如
何称述）的任何委任或变更，该人士根据
适用於发行人及u或其任何主要附属公司
红股发行；
的任何相关法律的要求获得委任，拥有代
表发行人及u或该主要附属公司、以其名
以股代息；
义行使权利的唯一权力。
(vii)购回股份或其他证券；
(12)对於主要附属公司位於新加坡以外司法管
辖区的发行人而言，对其任何独立董事的
(viii)其任何董事行使根据发行人的购
委任或终止其在上述主要附属公司董事会
股权计划发行的期权；
中的职务。
其任何董事行使并非根据发行人
(13)在每个财政年度结束後 60日内，发行人须
的购股权计划发行的期权；
公布附录7.2第二部载列的身为发行人董事
或行政总裁或主要股东的亲戚且在该发行
股本重组；或
人或其任何主要附属公司担任管理职务的
每名人士。如果不存在该等人士，发行人
(xi)不属香港《上市规则》第
须作出适当的否定声明。新交所可能要求
13.25A(2)(a)(i)至 (x)条或第
发行人就任何该等人士提供额外资料，包
13.25A(2)(b)条提及的任何类别的
括其薪酬以及其职责、责任和薪酬待遇的
已发行股份变动；及
任何变动。
(b)受香港《上市规则》第13.25A(3)条所
委任特别审计师
规限，下述事件中的任何一项：
(14)新交所可能要求发行人委任特别审计师审
(i) 由发行人董事以外的人士行使根据
核或调查发行人的事务，并将其结论报告
购股权计划发行的期权；
给新交所或发行人的审计委员会或新交所
可能指定的其他方。发行人可能被新交所
(ii)由发行人董事以外的人士行使并非
要求立即公布该要求，连同新交所指定的
根据购股权计划发行的期权；
其他资料。发行人可能被新交所要求公布
特别审计师的审计结果。
(iii)行使权证；
(iv)转换可换股证券；或
(v)赎回股份或其他证券。
(3)香港《上市规则》第13.25A(2)(b)条的事件
披露责任仅在如下情况下出现：
(a)该事件（不论单独发生或与规则描述
的任何其他事件合并发生）自上市发
行人根据香港《上市规则》第13.25B
条公布其最新月报表或根据香港《上
市规则》第 13.25A条公布最新申报表
（以较後者为准）起已经发生，导致
上市发行人的已发行股份变化5.0%或
(b)香港《上市规则》第13.25A(2)(a)条中
的事件已发生，香港《上市规则》第
13.25A(2)(b)条中的事件尚未在根据香
港《上市规则》第13.25B条公布的月
报表或根据香港《上市规则》第
13.25A条公布的申报表中披露。
(4)就香港《上市规则》第13.25A(3)条而言，
上市发行人已发行股份百分比的变化将参
照根据香港《上市规则》第13.25B条在已
发布月报表中或根据香港《上市规则》第
13.25A条在已发布申报表中尚未披露的最
早一宗相关事件前的上市发行人的已发行
股份的总数计算。
香港《上市规则》第13.25B条：月报表
上市发行人须在不迟於每个历月结束後的第五
个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以
较早者为准）之前30分钟，向香港联交所呈
交一份月报表，以供登载在香港联交所的网站
上，内容涉及该上市发行人的股本证券、债务
证券及任何其他证券化工具（如适用）於月报
表涉及期间内的变动（但不论上一份月报表提
供的资料是否有任何变动亦须呈交）。月报表
须以香港联交所不时指定的形式及内容作出，
月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股
证券或任何其他协议或安排而已发行及可能发
行的股本证券、债务证券及任何其他证券化工
具（如适用）在该段期间结束时的数目。
香港《上市规则》第13.73条：通知
(15)任何股东大会的日期、时间和地点。召开
大会的所有通知须在大会开始前至少 14个
发行人须确保根据香港《上市规则》第 2.07C
历日（不包括通知日期和会议日期）寄送
条发布股东或其债权人有关发行人（如清盘呈
给股东。对於就通过特别决议案召开的大
请、安排计划或削减股本）的每一次会议的通
会，通知须在大会开始前至少 21个历日寄
知。发行人须在发出股东大会通知以批准通函
送给股东（不包括通知日期和会议日
中提及的交易之时（或之前）向股东寄发通
函。发行人须向股东提供通函发出後董事才知
悉的涉及股东大会上待考虑主题事宜的任何重
(16)在每次股东大会结束後即刻和股东大会结
要资料。发行人须在考虑该主题事宜的相关股
束後营业日开市前时段开始交易之前，无
东大会举行之日前至少十(10)个营业日，根据
论向发行人的股东大会提出的决议案是否
香港《上市规则》第2.07C条以补充通函或公
通过。公告须包括：
告的方式提供该资料。大会主席必须在考虑有
关决议案之前将会议押後（若发行人的章程文
(a) 股东大会上所有有效选票的分项情况，
件不许可，则以通过决议案方式将会议押
格式如下：
後），以确保符合上述的十 (10) 个营业日规
香港《上市规则》第13.39(4)和(5)条：股东大
股东在股东大会上所做的任何表决须以投票方
式进行，除非主席以诚实信用的原则决定，允
许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方
发行人须尽快宣布大会的投票结果，但无论如
(b)被要求在有关任何决议案的投票中弃权
何不应迟於大会结束後下一个营业日早市或任
的各方详情，包括所持有的股份数量和
何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前
其被要求在相关投票中弃权的各个决议
至少三十(30)分钟。
香港《上市规则》附录十四第 E.1.3段：与股
(c) 获委任为监票人的企业名称及u或人士
东沟通－有效沟通
对於年度股东大会，发行人应在大会开始前至
《上市手册》第730A条：促进与股东的互动
少二十(20)个整营业日安排向股东寄送会议通
(1)发行人须在新加坡举行所有股东大会，除非
知；对於所有其他股东大会，发行人应在大会
其注册成立的司法管辖区的相关法律法规禁
开始前至少十(10)个整营业日安排向股东寄送
会议通知。
(2)股东大会上的所有决议案须以投票方式表
(3)每次股东大会须委任至少一名监票人。获委
任的监票人须独立於开展投票流程的人士。
凡获委任的监票人於股东大会待通过的决议
案中拥有权益的，其不得充当该（等）决议
案的监票人。
(4)获委任的监票人须行使如下职责：
(a) 确保股东大会开始前的投票流程的程序
令人满意；及
(b)通过代理和亲自指导并监督计票。
香港《上市规则》第13.23(1)条：须予公布的
收购及变现
交易、关连交易、收购及股份购回
(17)符合下列情况的收购事宜：
发行人必须按照香港《上市规则》第十四章及
第十四A章的规定，公布收购及变卖资产以及
(a) 导致发行人持有一家上市公司已发行股
其他交易的详情。如属适用，发行人必须以通
份总数（不包括库存股份）10.0%或以上
函的方式，将有关详情通知其证券的持有人，
的股份收购；
及获得彼等对有关交易的批准。
(b)导致发行人的总投资成本超逾发行人的
香港《上市规则》第14.06及14.07条：交易
最近经审计综合有形资产净额5.0%之倍
分类及用语解释
数的上市证券收购，发行人为银行、金
融公司、证券交易公司或经批准金融机
根据香港《上市规则》第十四章，交易类别乃
构则除外；
按香港《上市规则》第 14.07条所述的百分比
率界定。有关交易分类如下：
(c) 导致公司成为发行人的附属公司或联营
公司的股份收购；及
(1)股份交易：上市发行人对某项资产（不包
括现金）的收购，而有关对价包括拟发行
(d)导致发行人於附属公司或联营公司的股
上市的证券，并且就有关收购计算所得的
权增加的股份收购。
任何百分比率均低於5.0%者；
(18)符合下列情况的出售事宜：
(2)须予披露的交易：上市发行人的某宗交易
或某连串交易，而就有关交易计算所得的
(a) 导致发行人持有一家上市公司已发行股
任何百分比率为5.0%或以上但低於25.0%
份总数（不包括库存股份）少於 10%的
股份出售；
(3)主要交易：上市发行人的某宗交易或某连
(b)导致发行人於上市证券之总投资成本低
串交易，而就有关交易计算所得的任何百
於发行人的最近经审计综合有形资产净
分比率为 25.0%或以上者（但如属收购事
额5%之倍数的上市证券出售，发行人为
项，须低於 100.0%；如属出售事项，须
银行、金融公司、证券交易公司或经批
低於75.0%）；
准金融机构则除外；
(4)非常重大的出售事项：上市发行人的某宗
(c) 导致公司不再为发行人的附属公司或联
资产出售事项，或某连串资产出售事项，
营公司的股份出售；及
而就有关出售事项计算所得的任何百分比
(d)导致发行人於附属公司或联营公司的股
率为75.0%或以上者；
权减少的股份出售。
(5)非常重大的收购事项：上市发行人的某项
(19)根据《上市手册》第10章须予公告的股份
资产收购或某连串资产收购，而就有关收
或其他资产收购或出售。
购计算所得的任何百分比率为100.0%或以
《上市手册》第10章（收购及变现）
(6)反收购行动：上市发行人的某项资产收购
第四部分交易分类《上市手册》第1004条
或某连串资产收购，而有关收购按香港联
交所的意见构成一项交易或安排（或一连
根据第10章，交易分类为：
串交易或安排的其中一部分），或者属於
毋须披露交易；
一项交易或安排（或一连串交易或安排的
其中一部分）；而该等交易或安排具有达
(b)须予披露交易；
致将拟收购的资产上市的意图，同时亦构
成规避香港《上市规则》第八章所载有关
(c) 主要交易；及
新申请人规定的一种方法。
有关交易所属类别取决於按下述方式计算所得
(d)非常重大的收购事项或反收购行动。
的百分比率：
《上市手册》第1005条
(1)资产比率：有关交易所涉及的资产总额，
新交所在厘定交易是否属第1004条的(a)、(b)、
除以上市发行人的资产总额；
(c)或(d)类时，或会合计过往 12个月内完成的
(2)盈利比率：有关交易所涉及资产应占的盈
独立交易，并将之视作一项交易。
利，除以上市发行人的盈利；
《上市手册》第1006条
(3)收益比率：有关交易所涉及资产应占的收
有关交易所属类别取决於按下述基准计算所得
入，除以上市发行人的收入；
相关数字大小：
(4)对价比率：有关对价除以上市发行人的市
(a) 将予出售资产的资产净额与集团资产净额比
值总额。市值总额为香港联交所日报表所
较。该基准不适用於收购资产；
载上市发行人证券於有关交易日期之前五
(5)个营业日的平均收市价；及
(b)所收购或出售资产的应占纯利与集团纯利比
(5)股本比率：上市发行人发行作为对价的股
份数目，除以进行有关交易前上市发行人
(c) 付出或收取的对价总值与发行人根据已发行
已发行股份总数。
股份总数（不包括库存股份）计算所得的市
香港《上市规则》第14.34条：通知及公告
就股份交易、须予披露的交易、主要交易、非
(d)发行人发行作为收购对价的股本证券数目与
常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反
原已发行的股本证券数目比较；及
收购行动的条款最後确定下来後，上市发行人
(e) 将予出售的探明及概算总储量或总金额与集
在每种情况下均须尽快通知香港联交所及刊发
团的探明及概算总储量或总金额比较。该基
准适用於矿产、油气公司之矿产、油气资产
香港《上市规则》第14.38A至14.57条：主要
出售，但不适用於该等资产之收购。
交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购
《上市手册》将交易分为以下类别：
事项及反收购行动之附加规定
第1008(1)条：毋须披露交易：根据第1006
对於主要交易、非常重大的出售事项及非常重
条所述基准计算的所有相关数字为 5.0%或
大的收购事项，需要股东批准，而对於反收购
行动，则同时需要股东及香港联交所的批准。
第1010条：须予披露交易：根据第1006条
所述基准计算的任何相关数字超过 5.0%但
不超过20.0%；
第1014(1)条：主要交易：根据第1006条
所述基准计算的其中任何相关数字超过
第 1015(1)条：非常重大的收购事项或反收
购行动：收购资产（不论收购是否视为於发
行人的一般业务过程中进行）按第1006条
所述基准计算的其中任何相关数字达
100.0%或以上，或导致发行人的控制权出现
变动，则交易分别归类为非常重大的收购事
项或反收购行动。
倘交易归类为须予披露交易、主要交易或非常
重大的收购事项u反收购行动，公司必须立即
作出公布。
就非常重大的收购事项u反收购行动而言，发
行人亦必须即时公布将予收购资产最近三(3)个
年度之备考财务资料。
此外，主要交易须获股东批准後方可作实。非
常重大的收购事项u反收购交易须获股东及新
交所批准後，方可作实。
须向股东寄发一份通函，寻求股东批准。《上
市手册》载有上述通函须就该等类型交易披露
之内容的规定。
香港《上市规则》第13.25条：结业及清盘
《上市手册》第 704条：公布具体资料、清
盘、司法管理等
发行人如得悉下列任何事项，须立即通知香港
向法院呈交对发行人或其任何附属公司
进行清盘或将发行人或其任何附属公司置於
(a)就发行人的全部或部分业务、或就发行
司法管理的申请。
人、其控股公司或属於香港《上市规则》
第 13.25(2)条所述的附属公司的财产，委
(21)为发行人或其任何附属公司委任接管
任一名接管人或管理人；此委任由具司法
人、司法管理人或清盘人。
管辖权的法院作出，或根据债权证条款作
出，或因他人向具司法管辖权的法院申
违反任何贷款契诺或收到主要往来银行
请，或在注册或成立的国家采取的同等行
或任何债权证持有人的受托人发出之通知，
要求发行人或其任何附属公司偿还获授予的
贷款，而发行人的董事认为会导致发行人面
(b)对发行人、其控股公司或属於香港《上市
临现金流问题。
规则》第13.25(2)条所述的附属公司提出
清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同
如第 704(20)、(21)或(22)条适用，必须
等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘
每月公布发行人财务状况的最新资料。倘每
人，或在注册或成立的国家采取的同等行
月公布最新资料期间发生任何重大事态发
展，必须即时公布。
(c) 发行人、其控股公司或属於香港《上市规
则》第 13.25(2)条所述的附属公司通过决
议案，决定以股东或债权人自动清盘的方
式结束业务，或在注册或成立的国家采取
的同等行动；
(d)承按人就发行人的部分资产行使管有权，
或承按人出售发行人的部分资产，而该部
分资产的总值或是该等资产的应占盈利或
收益总额，按香港《上市规则》第
14.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上
诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布
终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣
告或命令可能对发行人享有其部分资产产
生不利影响，且该部分资产的总值或是该
等资产的应占盈利或收益总额，按香港
《上市规则》第 14.04(9)条所界定的任何
百分比率计算超过5.0%。
香港《上市规则》第13.25(1)(a)、(b)及(c)条适
用於下述上市发行人的附属公司：一家其资
产、盈利或收益总值按