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投资是特殊的投资模式
创始人与投资人&&两类不同的股东
如果你在创业路上一直走，很多人会为股权类的事情留下深刻的印象;特别是走得越远，走得越长，付出很多的心血汗水和代价越大，某个方面来讲会很难受。我们今天讲创业投资，不在意字面条款的意思，主要是讲股权分配原理，讲这个模式的特殊变化，讲为什么这样设计。
先提个问题：我们通常去获得一个公司的股权，用什么方式?
观众：&出资、技术，创始人身份占股&&&
假设模型：我是一个投资人，我出1000万，占20%股份，你是创始人，你可能没投资金，也可能出了二十万，但你占80%股份，这样的方式大家觉得合适吗?
创业投资是特殊的投资模式，创始人有获得股权的理由。20万的例子，如果按照1000万的同等价值的，20万对应的股权量应该0.4%。如果按照1000万占20%，那么意味着企业总估值是5000万，那么大的收益，股权是怎么来的?投资人和创始人，是不同的股东，创始人投入的算是人力资本，人力资本&所有的技术性员工，都有技术入股的情况。劳动&工资和奖金已经获得劳动报酬，属于劳动关系。一般员工是通过劳动获得报酬。
人力资本和一般员工获得报酬有何不同?如果你是创始人，你失败了是没有理由的。创业人是一个给公司找路的人，他最大特点是承担企业风险，做投资项目经常碰到一个词：关联交易和关联往来。早期项目里的关联交易，很少有公司吃亏，上市公司防止大股东占公司便宜，创业项目里的关联交易都是创业者拿自己的钱垫公司。创业者是承担这个企业生存和发展的责任，所以获得股权是应该的。但是你获得的股权，和出资人获得的股权，是两种来源，这两种来源里，双方设定的风险非常大。投资人投一千万，占20%，是关联交易。我把钱投进去了，我的义务完成。创始人的义务是在未来有可能做大，评估你的风险，我可以给你这个估值。里面有一个隐含的假设，你作为一个创始人，你要在相当长的时间里领导公司，而且尽最大努力去发展公司。创始人给投资人的贡献是后式的。投资人出一千万，这个公司的启动资金就都来自于此，但是我是小股东。这是公司法选的很合情的节点。
如果只有一个创始人，那么80%话语权都在创始人处。投资人投了几乎全部的资金，却没有话语权。这个公司完全说了不算。实际上创始人有公司的管理权，也有管理的义务，权力和义务是相对应的同一件事。
创业投资模式有一个特点，有两类股东：一类是投资人股东，一类是创始人股东，这两类从总体的商业预期来说，是公平的交易。投资人来说，投的每一个项目都带来巨大回报;创始人来说，我敢干，有人拿钱支持，而且我还是大股东，双方互利。
创业投资模式和交易的设定，都是来自美国，所以创业投资发展是美国最好。早期投资人谈判优势较大，现在已越来越小，现在更多的是钱找项目，市场是倾向于好项目。
Tips投资条款的几大类
1、调整创始人和投资人退出的时候财产分配方式
2、保证投资人变现福利
3、对创始人的限制
4、基于公司的管理权
常用条款一：清算优先权&&分&鱼&还是分&船&？
清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理?
举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分?因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。
清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要;有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判(比如清算优先权的优惠比率)，初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式;另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。
谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。
谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
常用条款二：成熟条款&&创始人获得股权的&时间表&，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的&滋味&。
股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多;对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
常用条款三：股权锁定&&限制创始人转让股权的锁链，防止创始人抛售股权&开溜&。
股权锁定&&限制创始人转让股权的锁链，防止创始人抛售股权&开溜&这是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。
常用条款四：优先增资权&&投资人享有的优先认购新增资本的权利，如果项目有后一轮融资，前面的投资人有权优先购买后面的融资。
案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。
那什么样的优先投资权是合理呢?例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法可以通过公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案;如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，如果公司章程发生变化，应及时备案。
常用条款五：竞业禁止&&防止离职员工帮助竞争对手或调转&枪头&成为公司敌人。
防止离职员工帮助竞争对手或调转&枪头&成为公司敌人主要指工作期间、离职之后，规定时间之内不能从事该行业等范围的工作。
1、离职两年内不能从事产品及研发工作;
2、离职两年内，不能从事在线教育类产品及研发工作;
3、离职两年内，不能从事外语在线教育类产品及研发工作;
4、离职两年内，不能从事法语在线教育类产品及研发工作。
上述案例，第4个比较合理，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，比较常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对于公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。
法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没有补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于&创始人拿到投资&这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。
常用条款六：禁止劝诱&&防止离职的员工&挖墙脚&类似于竞业禁止，需要注意的是什么情况是劝诱，类似于离职员工挖墙脚。
常用条款七：强制随售权&&投资人&拽上&创始人一起退出公司的权力如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。
当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧：
1、启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件，使其尽量复杂难以实现。
2、设置时间，可以约定比如&几年之内未能上市，投资人才能行使权力。
3、设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。
常用条款八：回购条款&&投资人收回投资的&利器&投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。
这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事;有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人需要注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围之内，一般最低是8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。
其他相关条款
1、优先投资权创始人的一个项目如果失败了，从清算的时间开始，五年之内，如果创始人有新的项目，投资人有优先投资新项目的权力。这个条款主要针对天使投资等高风险的投资而设立的。
因为创业者一般都会连续创业，如果这个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目收获很小。所以，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也是可以谈判的。
2、否决权董事会会讨论很多事件，对于有些事件，不管创始人持股比例多少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的时间，投资人要求有否决权。谈判点在于否决权的事件。例如：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。
建议：在项目早期，最好不要给投资人否决权;在人事方面，任免权最好自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。
互动问答环节
问：股权拆分的话，是上市前拆分还是上市后?
答：股权拆分，不管前后都可以做，只是上市前容易一点，只需要董事会决议就行了。
这个事儿不复杂，如果我们做的是境外项目，就有股权的初始设计，一般建议设计5亿股，这样为后来的融资留有空间。有的项目开始设计的很小，后来就会设计到再拆股的问题。同时，推荐大家在看股份的时候，看的是股份数和股份总额，尤其是发给员工股份的时候，如果说得是有百分之几的股权，会有这么几个不好的效果，第一个就是他会觉得这个比例很低，第二个就是会经常发生变化会，让这个比例进行变动，员工会很难理解。
问：我们协议里有这么一个规定，投资人是有回购权的，有这么几个场景，比方说公司高管离职等场景下，行使回购权。后面还有一条规定是如果创始团队违约，在投资方不使用回购权的前提下，违约方需要赔付投资方100万作为违约金，这算不算是一个无限制条款?
答：这个条款挺霸道的，回购权是在你没有上市前的一种变现方式，另一种就是列举几项投资方不希望出现的情况作为一种惩罚措施。第二种情况现在不太多见，但是也逐渐出现了，但是如果你服从约定了，那么就是有效的。
问：约定里写得是违约方，比方说有一个股东要退出，但是前期因为信用关系没有签任何的协议，这样的话是不是他算违约方，他是受惩罚的而不是公司呢，还是初创公司需要一起承担?
答：分为两种情况，一种是要退出的这个人作为违约方，另外一种就是公司作为违约方，因为公司有招聘高管的义务。
问：要退出的这个人当时没有签字，在国外，但是有签字委托书，签字委托是有效的，且这个人是在知情的前提下签的签字委托书，那么这件事会不会与代他签字的这个人有关系?
答：这是一个委托代理是否有效的问题，在他退出之前，如果他知晓了这件事，视为他认可了这个行为，那么是有效的，并不会影响到代他签字的人。
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总经理:一、A轮融资时对天使投资人的占股评估是创业团队绕不过去的问题创业公司在初创期接受种子资金，即初创项目在接受种子资金，或者天使投资时，对天使投资人的占股评估。这是所有创业团队绕不过去的问题。二、初创企业估值范围及投资人占股比例解析　　1、选择接受种子资金前，创业者要对企业进行自我估值选择接受种子资金前，创业者要对企业进行自我估值。如果创业者对企业估值低于200万，那么或者是其经验不够丰富，或者企业没有多大发展前景;如果企业估值高于500万，那么由500万元上限法可知，天使投资家对其投资不划算。天使投资家投资的传统企业的价值有合理性的范围一般为200万-500万。2、对互联网企业在初创期的估值会高于传统企业的估值互联网企业发展迅速，更有可能迅速公开上市，在对互联网企业进行评估时，天使投资家不能局限于传统的评估方法，否则会丧失良好的投资机会。考虑到互联网企业的价值起伏大的特点，即对初创期的企业价值评估范围由传统的200万-500万元，增加到200万-1000万元，现在许多天使把上限提到2000万。3、创业公司在A轮融资时，拿出多少股权更有利于以后的发展？初创公司在A轮融资时需要弄清楚要给投资者多少股权。依据行业规则它无论如何不可能超过50%，如果高于这个比例就会让创始人失去努力工作的动力。，同时这个比例也不能是40%，因为这样留给下一轮投资者的空间就很小了。一般情况下，初创期公司在A轮获得种子资金时，拿出的股权30%合理。4、具体股权比例还与企业能获得天使投资人具体多少投资金额有关初创公司在A轮融资中拿出30%的股权是一个考良的常比，但具体股权比例还与企业能获得天使投资人具体多少投资金额有关。比如初创期的A轮融资，如果企业要的种子资金比例非常小，如不过是10万美元的相对小额投资。此时，对于创业公司而言可能会给出5-20%的股权即可，具体比例取决于企业当时的估值。三、创业初期的A轮融资企业且不可过于纠缠于对企业的估值中错失良机1、当项目尚处于天使期，或者种子期时，创业者的态度应该是“有钱就拿”，因为这个阶段最重要的是先把想法落地，把产品生产出来。天使投资人的投资有助于为项目提供最初始的发展动力。2、很多创业者希望在天使轮就拿到一个比较高的估值。实则不一定。当初创公司在种子这一轮得到一个高估值，下一轮公司就需要更高的估值。这意味着公司在两轮之间需要增长非常多。行内有一个经验总结是，在18个月内初创公司需要证明自己的业务规模增长了十倍。3、如果高估值与业务增长无法对应时，创业将面临：一是要么接受通常是很不利的条款来进行一次低估值融资；二是寄希望于有人愿意往一个缓慢增长的业务里扔更多的钱；三是要么就等耗尽A轮融资现金后关门大吉。因此，估值不是越高越好，而是合理就行。估值与拿出多少股权是相辅相承的，对于创业公司在A轮融资时，要懂得审慎把握。
投资总监:我觉得拿出20%左右就差不多了，一般来说，A轮融资的时候，多数是天使，跟关注的不是拿到的股份多少，而是所投项目的发展战略、规划、后续的融资计划等等。所以A轮不是给天使更多的股权比例，而是能够拿出天使放心的方案出来，或者和天使一起把后续的战略、计划敲定了，让天使心里更有底。对天使来说，给再多股份，失败了当股东也不是他想要的，而且给的多了，后续融资也不好开展。
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公司融资后，股权怎么分配
我想知道一个公司融资后，股权怎么分配的。 或者给我一些股权分配的实际案例，谢谢咯
我有更好的答案
现在创业者越来越多，也越来越年轻。对创业公司而言，一个好的股权安排无疑至关重要，说最重要也不为过。我在这方面虽没有直接经验，但颇看过一些书籍资料，今天总结提炼一番，供创业者们参考。 　　理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资(通常不止一轮)→Pre-IPO融资→IPO。通常而言，如能进展到Pre- IPO阶段，创业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。 　　公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。 　　在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。此时，股权分配的要义是公平体现既有贡献，确定拿最多股权的公司主心骨，同时为未来发展预留空间。 　　以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%;谷歌，佩吉和布林一人一半;Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。 　　苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样(沃兹的父亲对此非常不满)，因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。 　　Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。 　　不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。 　　萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。 　　Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下来，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。 　　这方面苹果和谷歌都很幸运。苹果开业后非常缺钱，乔布斯甚至打算用公司1/3股份换取5万美元(约等于今天的15万美元)。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的硅谷投资人不仅带来了公司急需的25万美元运营资金，还带来了宝贵的商业经验，他只要求26%股份。这样，苹果新的股权结构变成：乔布斯、沃兹、马库拉各26%，剩下的22%用来吸引后续投资者。根据《乔布斯传》里的描述，乔布斯当时心想：“马库拉也许再也见不到自己的25万美元了!” 　　谷歌的两位创始人同样在公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集5万美元，但是SUN公司的创始人之一、硅谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张10万美元的支票。我搜遍了网络，翻看了三本谷歌传记，也没查到这10万美元换取了多少股份。但自上世纪末以来，天使投资人所占的股份，一般不低于10%，也不会超过 20%。 　　Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。 　　谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5年后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工获得配股。　　苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。 　　这三家都是产品导向的公司，有了产品才去注册公司，但即使在产品导向的公司，产品也不是一切，公司得以运转，除了需要产品(技术)人才，还需要市场人才和运营人才，创业初期，融资人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心骨。具备了这五项要素，创业团队才算搭建完毕。 　　很少有公司在注册之时就全部拥有上述5项能力，这就是说，创业团队不是一下就组建完毕的，最初的团队成员需要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制定股权分配方案。我认为，在公司主要资产是梦想和未来时，像苹果公司那样预留股份，比像Facebook那样通过增发稀释股份更加简明易行，潜在麻烦也更少。 　　随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一。在这个问题上，苹果谷歌Facebook的故事也各不相同。 　　乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，踢他屁股的人是他请来的CEO斯卡利。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利，后者没能改变世界，但是改变了乔布斯。 　　公平地讲，乔布斯被赶走完全是咎由自取，苹果董事会1985年赶走他和1997年请回他都是对的。但是，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们也有办法做到这一点，那就是采用双层股权结构。 　　苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友(他本以为马库拉会是)，触犯众怒后的结局可想而知。 　　谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。 2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。 　　Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。 　　这样的股权结构当然能够确保创始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格这样的创始人深信没有哪个股东能比他们更热爱公司更懂得经营公司，因此只有他们控制公司才能保证公司的长远利益，进而保证股东的长远利益。 　　在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司)，允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司)。因此，虽然麻烦，但也能做到让创始人以少数股权控制公司。 　　问题是，投资人也许并不想这么做，虽说自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创始人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。 　　的确，两种说法都有道理。但在实际中，双层或三层股权结构能否实施，唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。
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（原标题：创业公司想要获种子轮融资该咋办？适当贪婪 脸皮得厚点）
注：本文作者Geoff Ralston是美国教育科技产品孵化器Imagine K12的创始人、著名孵化器Y Combinator的合伙人及天使投资人。通常我们把创业公司的初始融资叫做“种子资金”。在这篇简要的指导手册中，Geoff根据其在Y Combinator和Imagine K12工作时对创业公司的投资及建议，总结了创始人在种子轮融资时需要注意的事项及基本知识。创业公司需要购买设备、租场地、雇佣员工。更重要的是，创业公司需要发展。这一切都需要外部资金支持，所以我们便开始了融资之路。为什么融资没有风险投资大多数创业公司都要玩完。从创业到公司开始盈利，这一过程中所需要的资金支持仅靠创始人自己以及他们的朋友家人是很难实现的。在这里创业公司就等同于需要高速发展的公司。快节奏发展的公司往往优先考虑企业的发展，其次才是实现盈利，因此几乎所有的资金都用在维持发展之上。很少有创业公司仅靠自筹的一点点资金获得成功，然而即便如此也只属于特例。当然还有些杰出的企业不在创业公司范畴，因此这类企业的资金管理需求不在此指导手册中说明。资金不仅仅可以扶持创业公司生存与发展，充足的资金在各方面都展现了竞争优势：聘请核心员工、公关关系、市场营销还有销售等等。因此，许多创业公司想都不用想都知道需要融资。好的一方面是有很多投资者愿意给有前景的创企投资。坏的一方面则是，“融资是残酷的”。融资过程漫长艰巨、复杂又充满自我否定。然而不管怎样，这是几乎所有的创始人及其创业公司的必经之路。但是什么时候才是融资的最佳时机呢?什么时候融资投资者什么时候会欣然掏钱呢?当他们觉得这个创意令人称奇，当他们相信创业团队有能力实现他们的愿景，以及所描述的机会真实且可能性高。因此，当创始人心中已有一个完整的、令人信服的故事可以讲述时，他们就可以开始融资了。并且，一旦融资时机成熟，刻不容缓。对有些创始人来说，有故事有声望就足以打动投资者。然而，大多数创始人依旧需要拿出创意、产品以及部分的已有客户才够资格打动投资者。好在如今的软件开发生态系统已经发展成熟，网络或移动产品的开发与分销可以在短时间内低成本完成。即便是硬件也可以快速设计原型再测试。但是投资者需要说服。只有看得见、摸得到、能够试用的产品还不够，他们还需要知道产品的市场契合度以及实际增长情况。因此，创始人在融资之前必须对市场机会、目标客户，以及什么时候推出产品符合市场需求，市场接纳的增长速率是否令人满意等问题了然于胸。说到增长速率，怎样才算令人满意呢?看情况而定，总的来说几周下来每周增长率都在10%左右就已经足够引人注目了。想要融资成功，创始人就要做到令人印象深刻。最后，对于不需要如此麻烦就能说服投资者的创始人，你们是幸运的。对剩下的其他人，用心开发产品，与用户深入沟通，才是融资成功的正途。融资多少理想中，融资当然是越多越好直到足够你支撑到公司开始盈利，这样日后就不必再为融资烦恼了。如果你能做到这一点，那么你不仅会发现未来融资变得容易了，而且即使在投资环境恶劣缺乏新资金的情况下你也能够安然生存。也就是说大多数创业公司还是需要后续融资的，比如硬件开发类创企。对于他们来讲，每一次融资都应该足以让他们坚持到下一轮融资，通常是在12或18个月之后。在考虑具体融资金额时你需要权衡一下各个变量，比如这些钱可以取得多少进展，投资者信誉还有股权稀释。如果你能够在种子轮融资时只放弃10%左右的股权，那已经很难得了，不过大多数融资会要求至少20%的股权稀释，所以你要做的是不能让这个比例超过25%。在任何情况下，你要求的投资必须要有可信的计划做支撑。这个计划将为你建立说服投资者的基本信用，让他们相信他们的投资有丰厚的回报。为不同的融资目标建立多个计划是个不错的主意，然后谨慎解释不管公司融资达到目标还是稍有欠缺你都有信心实现计划。唯一的区别不过是公司发展速度不同罢了。估算种子轮融资最佳金额的一个比较好的方法是首先确定你打算用这笔资金运营几个月。根据经验，每位工程师(硅谷创业公司最普通的早期员工)的月费用大概为1.5万美元。所以，如果你打算聘请5位工程师，那么运营18个月的话你将需要融资至少135万美元(=1350000)。那要是还打算招聘其他岗位的员工呢?淡定，这只是一个估算，不管你怎么组建创业团队这个数字基本都合适。然后对这个问题“你需要融资多少?”你就有了答案。你可以说我打算为N个月(一般来讲是12-18个月)融资X美元，X的值则在50万到150万美元之间。正如之前指出，根据融资目标的不同你应该针对不同的可能发展情况给出不同版本的N值以及X的范围。当然不可否认公司的融资金额各不相同。这里我们只讲早期融资，早期融资的金额一般在几十万美元到200万美元之间。大多数种子轮融资的金额集中在60万美元，但是随着投资者对种子轮投资的日益关注，近年来种子轮融资的金额有上升趋势。融资方案创始人必须了解风投背后的基本概念。如果这些概念简单且容易解释的话那该有多好。但是就像多数法律条款一样，想要简单易懂还真是奢望。下面的总结非常简略，但是你一定得花时间好好了解细节以及各种融资方案的好处和弊端，更重要的是学习各种关键条款，比如优先权、期权池等。风险融资通常用“轮”来表示，每一轮融资有自己的称谓和特定顺序。首先是种子轮融资，然后是A轮融资，接着B轮融资、C轮融资以此类推直到收购或者IPO。不是所有的融资轮都是必须的，比如有时候公司就会跳过种子轮直接开始A轮融资(也被称为股本轮)。但是在这里，我们只讨论种子轮，最最早期的风险融资轮。大多数种子轮融资，至少在硅谷，如今多数以可转换债券或者未来股权(安全保障)的简单协议构成。少数早期融资轮仍以股权为主，在硅谷鲜有发生。可转换债券可转换债券是一种贷款，是由投资者以可换股票据形式给公司的贷款。这笔贷款包含了本金(即投资金额)，利率(通常最低2%左右)，以及到期日(本金和利息的支付期限)。该票据的目的在于它可以在公司进行股权融资时转化为股权。这些票据通常还具有“资本”或者“目标估值”及折扣作用。所谓资本化即债权人应付的最大有效估值，此估值无关当轮融资估值。资本化的作用是使得可换股票据投资者可以以相对低的价格在股本融资轮中购入股份。而折扣指的是较低的有效估值，方式是以在本轮融资估值上去掉一个百分比实现。投资者被这些视为种子轮“优势”，当然这两项条款都是可以协商的。可换股票据在到期时可能会被要求偿还，包括既得利息。不过大多数时候投资者更愿意延长票据的支付期限。安全保障在YC和Imagine K12，可转换债券几乎已经完全被安全保障所取代。安全保障跟可转换债券类似，但是少了利率、期限以及还款要求。安全保障的可协商条款几乎只有总额、资本与折扣，或者都没有。可转换证券相对更复杂一点，大多问题出现在转化发生之时。我强烈建议各位阅读YC网站上的安全保障指引。该指引以安全保障的转化为例，解释了实际过程中可转换债券与安全保障的不同操作。股票股本轮意味着为你公司设定了一个估值(一般情况下，安全保障和票据上的资本被认为是公司的名义估值)以及每股价格，然后把公司的新股发行销售给投资者。这比安全保障或者可转化票据更加复杂、更昂贵，耗时更长久，而且解释起来也不容易。所以当你打算发行股票时你特别需要一名律师的协助。以下例子可以帮助你理解新股发行意味着什么。假设你以500万美元的交易前估值获得100万美元投资。如果你有1000万股流通股，那么：1.500万美元 / 1000万股 = 50美分/股然后你会再出售……2. 200万股于是新股总数为……3. 1000万股 + 200万股 = 1200万股交易后估值则为……4. 0.5美元 * 1200万股 = 600万美元股权稀释为……5. 200万股 / 1200万股 = 16.7%不到20%!股本轮中还有其他一些重要的内容，在定价轮中你必须有所了解。比如期权池、清算优先权、反稀释权、保护条款等等。这些内容都可协商，在这里不再赘述因为它们在种子轮融资中并不常见。最后一点：不管是哪种融资方案，采用众所周知的融资文件总不会是件坏事。这些文件广受投资界认可，而且倾向创始人一方。估值：我的公司值多少钱?你有一个创意，一个软件，和几千用户。那么你的公司值多少?对此显然没有标准的回答。所以，在跟潜在投资者交谈时，你会如何评估自己公司?为什么有的企业值2000万美元，有的只值400万美元呢?因为投资者相信他们值这么多(或者说未来能值这么多)。看，就是这么简单。因此，最佳办法是让市场评估你的价值，找到投资者来定估值。公司吸引的投资者越多，估值就越高。然而，有时候让投资者出估值并不容易。这种情况下，你只能自己选择一个估值，一般通过与已有估值的类似公司对比得出。不过你得记住，自己选择估值时一定不能过于乐观。你的目的是给出一个恰当的估值，帮助你完成融资目标。种子轮融资的估值趋向于200万-1000万美元，但是依旧请记住最佳估值不是种子轮融资的目的，估值越高不代表成功几率也高。投资人：天使投资人和风投天使投资人和风投之间的差别在于前者业余后者专业，前者用自己的钱根据自己的情况投资，后者用别人的钱来投资。当然有的天使投资人十分严谨，俨然一名专业风投，不过大部分还是以业余爱好为主。这些天使投资人做决策很快，更偏向于个人情感因素。风投会要求更多的时间、会议，甚至还有会更多的合伙人参与到最后的决策中。谨记，风投家见过无数融资交易然而真正投资的少之又少。所以要想获得风投资本，你必须得脱颖而出。现阶段种子轮(早期)融资的生态系统与5年前相比更加复杂得多。大量新兴风投公司涌现，他们通常被称为“高级天使投资”或“微风投”，这些新风投公司目标明确，就是投资处于极早期阶段的新公司。也有一些传统的风投愿意投资种子轮。还有大量独立的天使投资人十分乐意投资个人公司2.5万到10万美元(甚至更多)。几乎每年都有新的融资方案出现。那么作为一家创业公司要如何找到并引起投资者的兴趣呢?如果你正准备参加一次公开路演，届时你会见到许多投资人。像这样一下子面对一群种子轮投资者的机会并不多。除了公开路演，到目前为止找到风投资本家或者天使投资人的最好办法是引荐。天使投资人往往也会把他们感兴趣的创业公司分享到自己的社交圈里。或者发挥自己的朋友圈力量让他们给你引荐天使投资人或者风投。如果这些方案都行不通，那就只好自己找风投和天使投资人，然后给他们发送简洁却有吸引力的商业总结。众筹如今融资的新工具也与日俱增，比如AngelList、Kickstarter、FundersClub还有Wefunder。这些众筹网站可以用来发布产品、发起预售活动或者寻找风投资金。在个别案例中，创始人甚至还把这些网站作为主要的融资来源或者用来佐证明确需求。这些众筹网站往往用来填补几近完成的融资，或者有时候也可以给进展不顺利的融资打头阵。投资圈的变化常常让人始料未及，但是什么时候以及如何使用这些新的融资来源通常由偏传统模式下的融资状况来决定。会见投资者记住如果你是在路演会上会面投资者，你的目标不是达成融资交易——而是争取下一次见面。投资者基本上不会在听完你的介绍第一天就下决定，无论你的公司多么优秀。所以争取越多的二次见面机会才是正理。记住公司首次融资往往是最困难的一次。换句话说，就是面见的投资者越多越好，但是也要把重心放在可能性最大的那几个身上。愿意投资才是王道，所以首选那些出钱快速果断的投资人。有一些简单的规则可能在准备与投资者见面时会有所帮助。首先，确保了解你的听众——比如他们喜欢投资什么以及为什么。其次，精炼你的推介——产品优势、团队优势、企业未来信心等。然后认真聆听投资者的反馈。如果你能让投资者说的比你多，这事八成能有一撇。同样地，尽可能地联络投资人。这是了解他们的一大好方法。投资一家公司意味着长期承诺，许多投资人见多识广。除非他们看好你，期待你的成果，否则他们一般不会轻易下手。当你试图说服投资者为你的公司投资时，你怎么推销自己以及怎么更好地讲述你的故事尤其重要。投资者需要才华出众的创始人，有一个实在的梦想，并有依据地实现这个梦想。找到适合你的叙述风格，然后不遗余力地让你的Pitch近乎完美。Pitch不容易做，对创始人尤其是不善于公开演讲的技术型创始人更是残忍。但是熟能生巧，别无他法。不管你是做路演还是与投资者会晤，熟练自信的表达同样重要。在与投资者见面的过程中，尽量表现得自信又不失谦逊。避免过于防御，傲慢更是大忌，但是也不要显得太容易控制缺乏气场。坦然接受高明的质疑，但是仍需坚持自己的信念而且还要说服对方，这样你定能给投资者留下良好的印象而且更有把握获得下一次沟通机会。最后在会议结束时，记得表现出对达成融资的期待或者透露极小部分绝对清晰的下一步打算。无论如何留下点“悬念”再离开。谈判和达成交易种子投资达成交易起来十分迅速。如前文所说，使用具有一致条款的标准文件可以省不少事。至于协商，(多数时候根本没这回事)可以就一两个可变条款进行谈判，比如估值/资本和可能的折扣。交易是冲动的。引人入胜的故事、坚持不懈的毅力再加上不辞幸劳的跑腿工作是培养激发投资者投资冲动的不二法门。在完成交易之前你大概得见至少十几个投资人。但是只要说服其中一个你就已经成功了。一旦第一笔融资到手，接下来的钱也不会太难得到。一旦有投资人愿意为你投资，你离成功只差百步中的最后一步了。这时候你应该迅速准备好文件促成融资最终完成。如果到了这一步你还失败了那只能怪自己。洽谈当你跟一个风投家或者天使投资人协商时，你要记住他们比你经验丰富。所以尽量避免实时协商。把他们的要求记下来，然后回去咨询其他的投资合伙人、咨询师或者法律顾问。但是虽然有些条款确实是过分了，不过多数可靠的风投或天使投资人要求的条款都会有他们的道理。所以当他们提出要求时直接请他们解释清楚原因。如果对估值有异议，通常可能是因为考虑到你已经达成的其他交易。然而，有一点你得清楚：早期轮的估值很少能影响到公司日后的成败。所以尽可能地选择最好的融资交易——但是前提是确保融资能成功!最后，投资者确认时你也不要犹豫。尽早签字拿钱。这也是安全保障日益流行的一大原因，它的达成机制十分简单只要签署一份文件然后转账就可以了。你需要的文件对于种子轮融资你没有必要花大把时间把文件做得十分详细。如果有投资者异常关注尽职调查和财务这些细节，直接无视他们。你最有可能需要的大概就是一份简略的商业计划书和幻灯片说明，帮助投资者大致了解一遍公司情况，最好给风投们也留一份文件好让他们分享给其他合伙人。精简的商业计划书应该控制在1-2页之内，内容涉及公司愿景、产品、团队(地点和联系方式)、牵引力、市场规模、最少财务等等。一般来说，幻灯片一定要清晰连贯。图表、截图等比大量文字更有说服力。一个好的幻灯片应该是你故事的框架。虽然幻灯片的形式和顺序没有固定模式，不过以下部分经常被展示于其中。设计一个符合你的Pitch，如何表述自己，以及你打算如何展现你的公司。当然跟商业计划书一样，如果你不喜欢这种风格，网上有许多模板可以参考。1. 公司Logo/口号2. 你的愿景 ——公司为何存在最有说服力的解释。3. 即将解决的问题 —— 你打算为用户解决的问题，痛点在哪?4. 用户 ——谁是你的目标用户以及你将如何获得这批目标用户?5. 解决方案 —— 你的成果以及解释为什么现在是最佳时机。6. 你面向的市场 —— 总体有效市场(TAM)大于10亿美元(如果可能)。7. 市场形势—— 包括竞争、宏观趋势等等。你是否具有别人所没有的洞察力?8. 当前牵引力—— 列出关键统计数据/扩张计划和未来用户获取。9. 商业模型 ——用户如何转化为利润、实际数据、计划、希望等等。10. 团队—— 创业团队介绍，具备什么样的成功品质。11. 总结—— 3-5个关键点。12. 融资——包括已经完成的融资和现在的融资目标。所有财务预测都应归类于此。你也可以在这里加入产品路线图总结来说明投资意义。下一步需要指出的是，创业投资的发展十分迅速，毫无疑问本文中的部分指导在不久的未来即将被淘汰。所以再次建议各位随时查看最新融资动态。融资是创业必经之路，有时候甚至是多数创企不得不周期性忍受的艰巨任务。创始人的目标常常离不开在短时间内快速融资，而这篇指导文章希望能够帮助创始人们成功完成第一轮风险融资。往往看似不可能的任务在最终完成时，你会有一种征服了崇山峻岭的成就感。不过你已为残酷的融资分心太久，一旦回到公司的未来发展上你立马会意识到之前的成就不过是万里长征路上的一个起点罢了。发展创业公司刻不容缓!附录融资规则尽快融资，尽快重新回到开发产品及发展公司的日常轨道上。♦ 如果融资不顺利，也不要太早放弃。♦ 融资的时候要适当“贪婪”：根据期望值优先选择。就是说跟越多的人交流，选择最有可能投资的那些人。♦ 当有人愿意投资时一刻也不要耽搁。准备好签署文件以及银行账户，越快越好。♦ 争当领头羊。如果你是同时期中最热门的投资企业，那再好不过。但是为了融资，其他人也不会有丝毫懈怠。♦ 不要欺骗任何人。告诫你和团队其他人时刻以高道德标准要求自己。硅谷是个小圈子，坏名声一旦传出去就弥补不了。诚实是美德，你会受益良多。♦ 投资者拒绝你的方式有很多。创业者往往很难琢磨出自己到底有没有被拒之门外。宝洁公司喜欢说，“瓶子里水没了就别再瞎费劲了。”但是不同的情况下同样的话可能又是完全相反的意思。♦ 拥有适合你和你公司的独特风格。
♦ 保持有序。联合创始人之间需分工明确。♦ 脸皮要厚不过注意保持自信谦逊。从不显露半点自负。和投资者交谈时切忌不要♦ 不诚实♦ 傲慢或不友好♦ 过于激进♦ 看上去犹豫不决♦ 滔滔不绝以至于对方无从发问♦ 对后续融资或达成交易不积极♦ 违反口头或者书面协议
本文来源：猎云网
责任编辑：王先_NT4913
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