黑猫股份(002068)股吧_黑猫股份怎么样_分析讨论社区—东方财富网
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男方说他心情不好，股票亏了好多，我怎么安慰他，急
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新加坡OMG公司，发展这么快，业绩增加这么多，非常怀疑？如果这样发展10年后都要
新加坡OMG公司，发展这么快，业绩增加这么多，非常怀疑？如果这样发展10年后都要超过华为了！！！还是买吧！2015年25元，现在复权575元，10年20倍，5年之内市值肯定1000万以上！！马上就公布除权日！！
5年之内市值肯定1000亿以上！！我就是搞这个行业的，他们血制品，垄断行业，稳步发展。关键单抗，肿瘤靶向治疗，业绩不亚于血制品。疫苗锦上添花！最主要单抗，目前肿瘤病人，中国太多！
目前，上市公司，肿瘤靶向治疗上市公司不多。肿瘤靶向治疗，一定要会有一天爆发！我就是搞这个行业的，现在肿瘤最热门靶向治疗，有些死亡很高的肿瘤，比如肺癌，靶向治疗效果非常好！其他肿瘤，乳腺癌，肠癌等马上都要开始用。。。
居心不良！
买股票，关键未来成长点，好多了只知道华兰生物是血制品，如果这样，也就目前价格。华兰生物未来爆发点，单抗。很多人不知道单抗是什么？单抗就是靶向治疗，肿瘤的靶向治疗！未来成长不得了！我就是肿瘤科大夫！！
金刚玻璃，为什么不是借壳？自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，即构成借壳上市。
金刚玻璃就是借壳，而创业板不允许借壳，看看证监会，会不会通过！
金亚科技，也是年报问询涵。金刚玻璃，不得不防？
如果，证监会认定金刚玻璃是金刚，金刚玻璃就彻底玩玩，朋友，炒股，不能不防！看看明天，如果大跌，赶快闪！有这个股票的，明天一定要看盘！！
如果，证监会认定金刚玻璃是借壳，金刚玻璃就彻底玩玩，朋友，炒股，不能不防！看看明天，如果大跌，赶快闪！有这个股票的，明天一定要看盘！！
如果，证监会认定金刚玻璃是金刚，金刚玻璃就彻底玩玩，朋友，炒股，不能不防！看看明天，如果大跌，赶快闪！有这个股票的，明天一定要看盘！！
看你的发言，貌似曾经买过天赐然后割在了天赐起飞前，现在你卖掉了金刚又来唱空，希望借你吉言让金刚也一飞冲天
如果，证监会认定金刚玻璃是金刚，金刚玻璃就彻底玩玩，朋友，炒股，不能不防！看看明天，如果大跌，赶快闪！有这个股票的，明天一定要看盘！！
看你股龄9.4年，怎么智商跟九岁一样。把重组资料复习一遍再造谣。
上海网友 : 看你的发言，貌似曾经买过天赐然后割在了天赐起飞前，现在你卖掉了金刚又来唱空，希望借你吉言让金刚也一飞冲天
话不要说太早，看明天收盘价！
楼主自己去看看日的公告-法律顾问答复证监会的法律意见书。你特盼着是借壳吧？
已有约135家上市公司披露了交易所的重组问询函以及回复，所提问题涉及交易价格溢价高、转让价格短时间内飙升、资产和诉讼瑕疵、股权结构、资金来源、关联关系等焦点问题以及跨界收购、规避借壳等热点问题。我怎么看，都觉得金刚玻璃，悬！
罗在私募，资本市场打拼多年，公司还有董秘，更何况还有专业的财务顾问和法律顾问，连这么个重要问题都不懂？你比他们还懂？
上海网友 : 罗在私募，资本市场打拼多年，公司还有董秘，更何况还有专业的财务顾问和法律顾问，连这么个重要问题都不懂？你比他们还懂？
你知道银广厦事件吗？我对公司的所有材料都自己分析，不靠谱的，要特别小心！我是银广厦的受害者，从那以后，我从来不迷信公司的东西！
cj2047 影响力 吧龄 9.4年 发表于
18:37:19 东方财富网Android版董秘直通车举报证监会在下一盘很大的棋！！小心！小心！ 目前，所有传闻，都不是无中生有，切记！证监会在下一盘很大的棋！！小心！小心！目前，所有传闻，都不是无中生有，切记！这一切的一切都指向一个方向：监管层正在引导资金“脱虚入实”，主动挤掉泡沫，彰显了自上而下的改革决心和意图！股市，债市，金融，房市等都要去杠杆，未来3个月！千万要小心，虚拟资产注入！金刚玻璃，我真的担心，周一会不会暴跌！当然，我已经没有这个股票！我要评论转发(14)赞(1)收藏本帖低位割肉又来唱空。很同情你。但不可怜你。
银广厦是猴年马月的事情了，那时候的监管与现在差太远了。
现在对中介的追责严厉太多了，谁敢像银广厦时期那样做？成本太高。
上海网友 : 银广厦是猴年马月的事情了，那时候的监管与现在差太远了。
但是，今年5月退市的，不就是造假吗！我永远不迷信公司的东西，自己分析靠谱，就买入，不靠谱，观望。风险，一定要考虑！我是搞肿瘤的，华兰生物，我认为靠谱，我换了华兰生物！
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”本次交易前，罗伟广持有公司 2,1...
公司向罗伟广先生及其关联人
公司向罗伟广先生及其关联人,不是关联的就不算！！
上海网友 : 楼主自己去看看日的公告-法律顾问答复证监会的法律意见书。你特盼着是借壳吧？
看看日的公告-法律顾问答复证监会的法律意见书。看了，也顶了！
华兰生物跌的惨！今天
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603066:音飞储存首次公开发行股票招股说明书
公告日期：
南京音飞储存设备股份有限公司
NanjingInformStorageEquipmentCo.,Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区殷华街470号）
首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行股票类型
人民币普通股（A股）
人民币1.00元
每股发行价格
12.43元/股
预计发行日期
拟上市证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
10,000万股
实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之
日起36个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的
本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所间接
持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定
期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因
其不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终
控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起
36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股
票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票
本次发行前股东所持
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
股份的流通限制及股
本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价
东对所持股份自愿锁
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该
减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东
而终止，也不因金跃跃先生不再作为本公司实际控制人
或者其职务变更、离职而终止。
股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起36个
月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，
也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公
司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持
价格和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制
人或者其职务变更、离职而终止。
其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管
理、南京超冶、北京泰华承诺：自本公司股票上市之日
起12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司
股票，也不由本公司回购该部分股票。
实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的
本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、
监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股东盛和投
资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接
持有的本公司股票总数的25%，在其离职后半年内，盛和
投资、同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司
的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个
月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易
所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的
本公司股票总数的50%。
控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有
的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司
董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合计转让的
股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的25%，在
金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有
的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金
跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所
挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有
的本公司股票总数的50%。
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意以下重大事项：
一、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所间接持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。
公司控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止，也不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。
公司其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管理、南京超冶、北京泰华承诺：自本公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。
公司实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接持有的本公司股票总数的25%，在其离职后半年内，盛和投资、同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的本公司股票总数的50%。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。
公司控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的25%，在金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的50%。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。
二、滚存利润分配方案
根据公司于日召开的2013年度股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的累积未分配利润，由公司新老股东共享。
截至日，公司未分配利润为165,144,711.58元。
三、发行上市后的利润分配政策
根据公司2013年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，除继续贯彻发行前利润分配的原则性规定外，章程对发行上市后的利润分配政策和决策机制进行了进一步细化，增加了公司股利分配决策的透明度和可操作性。具体如下：
1、利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
2、利润分配政策的制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
四、公开发行新股方案
1、本次公开发行新股数量和上限
本次发行前，公司总股本为7,500万股，本次公司拟公开发行新股2,500万股，占发行后公司总股本的25%。
2、发行费用的分摊
本次发行的承销费用及其他费用由公司承担。
五、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划
1、公司控股股东盛和投资的持股意向和减持计划
盛和投资已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的20%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”2、公司股东同富合伙的持股意向和减持计划
同富合伙已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”3、其他持股5%以上股份股东的持股意向和减持计划
香港庞华、香港良亿、优立管理分别作出承诺：“一、自持有公司股票锁定
期满之日起两年内，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”
六、稳定公司股价的措施
为保证公司持续、稳定和健康的发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，公司2013年度股东大会审议通过了《关于的议案》（以下简称“预案”）。预案的具体内容如下：
1、预案的启动条件和程序
（1）预警条件：公司发行上市后三年内，当公司股票首次连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司的经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：公司发行上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间。
（3）中止条件：在稳定股价具体方案的实施过程中，当公司股票连续10个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，或继续实施将导致公司不满足上市条件时将中止实施。
（4）恢复条件：在同一个自然年度内，稳定股价具体方案因上述（3）而中止实施后，再次出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，且继续实施不会导致公司不满足上市条件的，稳定股价具体方案将恢复实施。
（5）再次启动条件：单次稳定股价具体方案实施完毕120个交易日后，再次触发上述（2）的条件的，公司应再次启动新的稳定股价具体方案。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并按顺序采取以下措施稳定公司股价：
（1）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产值，回购金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%，且历次回购金额累计不超过公司首次公开发行募集资金净额的20%。
（2）控股股东盛和投资在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。盛和投资用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。
（3）股东同富合伙在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。同富合伙用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。
（4）非独立董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。非独立董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额不低于各自上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。公司历次股价稳定措施启动条件触发时在职的非独立董事和高级管理人员应履行上述（4）之义务，不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而免除。
除上述股价稳定措施外，公司还可通过实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他多种方式提升公司业绩，稳定公司股价。
3、未能履行预案要求的约束措施
如公司在预案的预警或启动条件触发后，未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东盛和投资、股东同富合伙未能按照预案的要求履行相关增持义务
的，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并须向公司返还其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。不能返还的，由公司从以后年度应向其发放的现金股利中扣除。
如非独立董事、高级管理人员未能按照预案的要求履行相关增持义务的，由公司自其未能履行相关义务当月起，逐月扣减其应领取的税后薪酬的50%，直至累计金额达到其应履行义务的上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。
七、风险因素
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”一节的全
部内容,并特别关注下列风险：
1、原材料价格上涨风险
公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占营业成本的比重较高，约占80%左右。钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形，但从较长时间区间的累计波幅可能较大。钢材价格变动将对公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。
公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原则确定产品价格，通常不签订远期供货合同。公司一般在某单销售合同签订的当月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材料。由于钢材价格一般不会在短期内出现大幅波动，在该种业务模式下，某种产品的毛利率与定价时的预期毛利率基本一致。某些特殊情况下，如合同签订后尚未进行备料前客户要求推迟供货且期间原材料价格变化较大的，或因市场原因原材料价格在正常供货周期内出现急涨急跌的，将会导致公司主营业务成本和产品毛利率的相应变动。当原材料价格上涨时，如公司不能将涨价因素向下游传导，会导致公司产品的毛利率低于预期毛利率水平。
2、应收账款占款风险
公司的销售结算通常采用分阶段收款方式。按照行业惯例和合同约定，公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”后的支付比例较大。因此，公司在安装验收后确认销售收入时，会有较大的应收
账款余额，其中，占合同总金额10%～20%的质量保证金，还将在1～2年“质保期满”后才会支付。
报告期内，随着公司销售收入的增加和大客户、单笔大额订单数量的增长，各期末应收账款余额持续增长，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为15,163.36万元、20,052.44万元和23,572.51万元，较大的应收账款余额将降低公司的资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀公司利润。
3、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金主要用于年产4.3万吨高端货架制造项目，该项目建成达产后，将可较大幅度提升公司产能。然而，未来的市场需求、技术发展趋势及公司的销售能力等，可能与公司进行该项目可行性分析时的假设不一致，募集资金投资项目达产后，如公司不能有效扩大产品销售量，将可能导致新增产能的闲置。
八、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任进行了相关承诺。
公司就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。二、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
公司控股股东盛和投资就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
公司股东同富合伙就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
公司实际控制人金跃跃就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”
公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。
四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”
九、本次发行中介机构的承诺
保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，华泰联合证券将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师江苏泰和律师事务所承诺：“本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
1、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为2014 年12 月31 日。公司2015 年3 月31日
资产负债表及2015 年1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师
事务所审阅并出具了信会师报字[2015]第510243号《审阅报告》。公司主要财务数据如下：
单位：万元
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额
2、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
公司2015 年第1 季度的营业收入为6,961.26万元，上一年度同期数为
6,544.29万元，同比增长6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为580.30万元，上一年度同期数为591.28万元。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人
员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据目前在手订单及2015年1季度的经营业绩情况，公司预计2015年上半年实现营业收入较2014年同期的变动幅度为0%至10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。
义......22
一、一般释义......22
二、专业释义......23
览......28
一、发行人基本情况......28
二、发行人控股股东及实际控制人简介......29
三、发行人的主要财务数据......29
四、本次发行概况......31
五、募集资金用途......31
第三节 本次发行概况......32
一、本次发行的基本情况......32
二、本次发行的有关当事人......33
三、与本次发行上市有关的重要日期......34
第四节 风险因素......35
一、原材料价格上涨风险......35
二、财务风险......36
三、产品重大质量事故风险......37
四、技术风险......37
五、募集资金投资项目产能消化风险......37
六、管理风险......38
七、低端市场竞争风险......38
八、劳动力成本上升风险......38
九、实际控制人控制风险......38
十、企业所得税优惠政策变化风险......39
十一、汇率风险......39
第五节 发行人基本情况......40
一、公司概况......40
二、公司改制重组情况......40
三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......44
四、发行人历次验资情况......54
五、发行人的组织结构......55
六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......66
七、公司股本情况......72
八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股情况.........................................................................................................................75
九、员工及其社会保障情况......75
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况......81
业务与技术......83
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......83
二、发行人所处行业的基本情况......87
三、公司面临的行业竞争状况......104
四、公司的竞争优势和竞争劣势......106
五、发行人主营业务情况......113
六、发行人主要固定资产及无形资产情况......129
七、发行人拥有的特许经营权情况......133
八、发行人研究开发情况......134
第七节 同业竞争与关联交易......139
一、同业竞争情况......139
二、关联方、关联关系及关联交易情况......141
三、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定......154
四、公司报告期内关联交易履行决策程序的情况......154
五、独立董事对公司关联交易的评价意见......154
六、公司减少关联交易采取的措施......155
七、保荐机构和律师的意见......156
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....157
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况......157
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况...................................................................................................................161
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况......162
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况......162
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......163
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间存在的亲属关系......164
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署协议及承诺情况...............................................................................................................................164
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格......165
九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况......165
第九节 公司治理......166
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......................................................................................................166
二、公司近三年的违法违规行为情况......187
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况......187
四、发行人内部控制制度情况......187
财务会计信息......189
一、财务报表......189
二、注册会计师的审计意见......197
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......198
四、报告期内的主要会计政策和会计估计......199
五、分部信息......218
六、最近一年收购兼并情况......219
七、非经常性损益......219
八、最近一期末主要资产情况......220
九、最近一期末主要债项情况......221
十、所有者权益情况......223
十一、现金流量情况......224
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......224
十三、主要财务指标......225
十四、发行人历次评估情况......227
十五、历次验资情况......228
第十一节管理层讨论与分析......229
一、财务状况分析......229
二、盈利能力分析......258
三、资本性支出分析......283
四、现金流量分析......284
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析......286
六、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析......287
七、发行上市后利润分配政策与股东回报规划分析......288
业务发展目标......292
一、公司的发展战略、经营目标及发展计划......292
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件......294
三、发行人实施上述计划将面临的主要困难......294
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径......295
五、上述业务发展计划与现有业务的关系......295
募集资金运用......297
一、本次发行募集资金的总量......297
二、募集资金投资项目概况......297
三、年产4.3万吨高端货架制造项目......298
四、补充流动资金......308
五、募集资金运用对公司经营业绩和财务状况的影响......311
股利分配政策......313
一、股利分配的一般政策......313
二、最近三年公司的股利分配情况......313
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策......313
四、发行上市后的股利分配政策......314
其他重要事项......316
一、重大合同......316
二、公司对外担保情况......317
三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项......317
四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项......317
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况318
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明319
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......319
二、保荐人（主承销商）声明......320
三、发行人律师声明......321
四、会计师事务所声明......322
五、资产评估机构声明......323
六、验资机构声明......324
备查文件......325
一、文件列表......325
二、附件查阅地点、时间......325
第一节释义
除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：
一、一般释义
音飞储存、公司、
南京音飞储存设备股份有限公司
本公司、发行人
南京音飞储存设备工程有限公司
南京音飞货架有限公司
南京众飞金属轧制有限公司
天津音飞自动化仓储设备有限责任公司
重庆音飞自动化仓储设备有限公司
长春音飞四环自动化仓储设备有限公司
南京音飞物流设备有限公司
江苏盛和投资有限公司
南京同富投资中心（有限合伙）
庞华有限公司
良亿有限公司
优立管理有限公司
泊尔投资控股有限公司
南京超冶金属材料有限公司
北京泰华兴业投资有限公司
南京音飞仓储设备有限公司
Z&F制造（国际）有限公司
香港恒乐装饰工程贸易公司
南京超发金属制品有限公司
南京卡特尔
南京卡特尔仓储设备有限公司
南京中都停车设备发展有限公司
音飞冷弯型钢
南京音飞冷弯型钢有限公司
沈阳沈飞电子科技发展有限公司
无锡市音信飞信息技术有限公司
音飞安装服务部
南京音飞机械安装服务部
百汇城投资
北京百汇城投资顾问有限责任公司
昆明船舶设备集团有限公司及其下属昆明昆
船物流信息产业有限公司
五洲在线商务服务（江苏）有限公司
南京宝喜金属材料有限公司（现为南京宝喜
仓储服务有限公司）
南京汇博实业有限公司
上海通用汽车
上海通用汽车有限公司
唯品会（中国）有限公司
苏宁电器股份有限公司及下属公司（现为苏
宁云商集团股份有限公司）
中国移动通信集团公司及下属公司
深圳中集天达空港
深圳中集天达空港设备有限公司
南京市工商局
南京市工商行政管理局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和
本次发行、首次公开发行指
台湾地区）发行以人民币认购和交易的普通
股股票的行为
保荐机构、保荐人、
华泰联合证券有限责任公司
主承销商、华泰联合证券
发行人律师、律师事务所、指
江苏泰和律师事务所
申报会计师、会计师事务指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、立信会计师事务所
发行人评估师、
江苏银信资产评估房地产估价有限公司
评估事务所
中华人民共和国财政部
2012年度、2013年度和2014年度
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《南京音飞储存设备股份有限公司章程》
南京音飞储存设备股份有限公司股东大会、
董事会、监事会
二、专业释义
用立柱隔板横梁等组成的设施,用于仓储货物存放。
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售,到消费前的各
个环节中始终处于规定的低温环境下,以保证食品质量,
减少食品损耗的一项系统工程。
利用自建或租赁库房、场地,储存、保管、装卸搬运、
配送货物。传统的仓储定义是从物资储备的角度给出
的。现代“仓储”不是传统意义上的“仓库”、“仓库
管理”,而是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓
储,是现代物流系统中的仓储。
通过各种信息传感设备,如传感器、射频识别（RFID）技
术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应
器等各种装置与技术,实时采集任何需要监控、连接、互
动的物体或过程,采集其声、光、热、电、力学、化学、
生物、位置等各种需要的信息,与互联网结合形成的一个
巨大网络。其目的是实现物与物、物与人,所有的物品与
网络的连接,方便识别、管理和控制。
电信网、有线电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼
容、并逐步整合成为全世界统一的信息通信网络。
在因特网上通过数字媒体进行买卖交易的商业活动。
以钢材制作为主的结构,是主要的建筑结构类型之一。钢
结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一。
研究可变行固体受到外荷载或温度变化等因素的影响而
发生的应力、应变和位移及其分布规律的一门科学,是研
弹塑性力学
究固体在受灾过程中产生的弹性变形和塑性变形阶段这
两个紧密相连的变形阶段力学响应的一门科学。
研究材料在各种外力作用下产生的应变、应力、强度、刚
度、稳定和导致各种材料破坏的极限。
机械运动及物体间相互机械作用的一般规律的学科,也称
经典力学。是力学的一部分,也是大部分工程技术科学理
论力学的基础。
用较简单的问题代替复杂问题后再求解。它将求解域看成
是由许多称为有限元的小的互连子域组成,对每一单元假
定一个合适的（较简单的）近似解,然后推导求解这个域
总的满足条件（如结构的平衡条件）,从而得到问题的解。
有限元分析
这个解不是准确解,而是近似解,因为实际问题被较简单
的问题所代替。由于大多数实际问题难以得到准确解,而
有限元不仅计算精度高,而且能适应各种复杂形状,因而
成为行之有效的工程分析手段。
指锻造、轧制或铸造而成的金属板。
铁或钢以及具有一定强度和韧性的材料（如塑料、铝、玻
璃纤维等）通过轧制,挤出,铸造等工艺制成的具有一定几
何形状的物体。
一种具有中空截面的长条钢材。
厚度4.50-100.00mm的钢板。
厚度小于4毫米（最薄0.2毫米）的钢板。
热轧板卷,它是以板坯（主要为连铸坯）为原料,经加
热后由粗轧机组及精轧机组制成带钢。
各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各类金
属或机械产品的需要而生产的一种窄而长的钢板。
型钢是一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。
槽钢是截面为凹槽形的长条钢材。
其断面与英文字母“H”相同的条型钢材。
指由两个或两个以上的物流功能单元构成,以完成物流服
务为目的的有机集合体。作为物流系统的“输入”就是采
购、运输、储存、流通加工、装卸、搬运、包装、销售、
物流信息处理等环节的劳务、设备、材料、资源等,由外
部环境向系统提供的过程。 所谓物流系统是指在一定的
时间和空间里,由所需输送的物料和包括有关设备、输送
工具、仓储设备、人员以及通信联系等若干相互制约的动
态要素构成的具有特定功能的有机整体。
仓库中使用的设备和运作策略的组合。
在自动化立体库中,采用自动识别、称重、外形检测等技
术,结合输送机、穿梭车、升降机、传送带等设备,在仓库
控制系统的统一调度下,在货架以外的区域自动移动货物
的传送系统。
Warehouse Control System,是一款仓库设备调度及监控
仓库控制系统
系统。主要通过任务引擎和消息引擎,优化分解任务、分
析执行路径,为上层系统的调度指令提供执行保障和优
化,实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和管理。
WarehouseManagementSystem,通过入库业务、出库业务、
出库分拣调度进行管理等功能,综合批次管理、物料对应、
仓库管理系统指
库存盘点、质检管理、和即时库存管理等功能综合运用的
管理系统,有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全
用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从高层货架上存取单元
货物的专用起重机,实现货物的自动存取。
在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械,又称连续
输送机。输送机可进行水平、倾斜和垂直输送,也可组成
空间输送线路,输送线路一般是固定的。
横梁式货架是以存取托盘货物为目的的专业仓库货架（每
个托盘为一个货位,因此又被称为货位式货架）；横梁式货
横梁式货架
架由柱片（立柱）、横梁组成,横梁式货架结构简洁、安全
搁板式货架
具有层板的货架。货物存放在层板上。
由立柱、悬撑、支撑梁、拉杆、顶梁等构件组成。特点是
驶入式货架
等空间内储存装载单元货位数多,工作方式是叉车直接驶
入通道进行存取作业的货架系统。
把装有装载单元的小车,从出入口沿轨道依次压入货架后
压入式货架
部；取货时在重力的作用下,小车沿轨道下滑,再依次取出
装载单元。
由立柱（或柱片）、悬臂、拉杆、底座等构件组成,用于储
悬臂式货架
存长形物料的货架。
采用辊轮铝合金,钣金等流利条,利用货物台架的自重,从
一边通道存货,另一边通道取货实现先进先出,存储方便,
以及一次补货多次取货。流利架存储效率高,适合大量货
流利式货架
物的短期存放和拣选。可配电子标签,实现货物的轻松管
理,常用滑动容器有周转箱,零件盒及纸箱,适合大量货物
和短期存放和拣选。
重力式货架
一种密集存储单元物品的货架系统。在货架每层的通道
上,都安装有一定坡度的、带有轨道的导轨,入库的单元物
品在重力的作用下，由入库端流向出库端。
由柱片、横梁等构件组成,也称货位式货架或横梁式货架,
主要用于存放托盘式装载单元。
单元每层通常承载为150-500kg的货架。
单元每层通常承载不大于150kg的货架。
窄巷道货架是仓储货架的一种,因其货架系统的叉车搬运
窄巷式货架
通道相比之下较为狭窄,故名窄巷道或窄通道货架。
由立柱、横梁、钢层板、楼面梁、楼面板、护栏、楼梯等
阁楼式货架
构件组成的多层储存货物的货架。
货架中的垂直承载构件。
垂直挂接安装于（货架）立柱在跨度方向直接承受垂直荷
载的主要构件。
安装于横梁或托架上,放置货物用的板形构件。通常分钢
制、木制两种。又称钢层板和木层板。
在阁楼式和平台式货架中,直接或者间接承担楼面荷载的
在阁楼式和平台式货架中,放置于主次梁上、支撑楼面荷
载的面板。
在钢板上打出各种图形以适应不同的需求,具体有：十
字孔,菱形孔,鱼鳞孔,八字孔,六方孔,冲孔板,长孔,
四方孔,圆孔,冲孔板网,三角孔等等。
是通过顺序配置的多道次成型轧辊,把卷材、带材等金
属板带不断的进横向弯曲,以制成特定断面型材的塑
性加工工艺。
被焊工件的材质（同种或异种）,通过加热或加压或两者
并用,并且用或不用填充材料,使工件的材质达到原子间
的建和而形成永久性连接的工艺过程。
在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化
学性能不同的表层的工艺方法。
利用静电发生器使塑料粉末带电,吸附在铁板表面,然
后经过180-220℃的烘烤,使粉末熔化黏附在金属表
面,喷塑产品多用于户内使用的箱体,漆膜呈现平光或
哑光效果。
利用电晕放电原理使雾化涂料在高压直流电场作用下荷
负电,并吸附于荷正电基底表面放电的涂装方法。
物资行业标准
指器物两分利用凹凸相接的凸出的部分。
在混凝土构件中承受重力荷载的钢筋,相对于构造钢筋而
言,亦称纵向受力钢筋,仅在截面受拉区配置的受弯构件
称单筋截面受弯构件,同时在截面受压区配置的称为双筋
截面受弯构件。
设于高大的桁材腹板、肘板上,或管形构件壁上沿轴向布
置的型材,主要用于增加结构的稳定性。
垂直于机翼翼梢顺气流放置的平板。
用热轧钢卷为原料,经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧,其
成品为轧硬卷,由于连续冷变形引起的冷作硬化使轧硬卷
的强度、硬度上升、韧塑指标下降。
金属或合金因吸收氢而引起的韧性或延性降低的过程。
把工件浸入磷酸盐溶液中,使工件表面获得一层不溶于水
的磷酸盐薄膜的工艺。
就是非亮光面。可以避免光污染,维护起来比较方便。亚
光的表面有点发毛,像磨砂玻璃的表面那样。
本招股说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符的,均由四舍五入所致。
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
南京音飞储存设备股份有限公司
Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.
南京市江宁经济技术开发区殷华街470号
法定代表人
www.informrack.com
机械式停车设备、立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢
结构及五金制品、输送设备的设计、制造、销售自产产品。软
件产品的研发、销售。
本公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司，设立于日。
音飞有限原股东以音飞有限日经审计的净资产折股，发起设立音飞储存。日，公司取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[号）。日，公司取得南京市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号702，注册资本7,500万元，法定代表人金跃跃。
（二）发行人主营业务
自设立以来，公司专业从事仓储货架的生产和销售，是国内较大的仓储货架供应商之一。
公司的主要产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成，广泛应用于电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、
汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等各行各业的物流仓储和配送活动。自公司前身音飞有限设立以来，公司已承接了万余项仓储项目，为苏宁电器、中国移动、上海通用、昆明昆船、唯品会等众多知名企业提供产品与服务，市场占有率较高。
公司注重技术研发，拥有1项发明专利，33项实用新型专利及14项软件着作权。公司3种产品被认定为江苏省高新技术产品。公司主导或参与了《工业货架规格与额定载荷》、《组合式工业货架设计与计算》、《数控升降柜技术条件》等6项国家标准，以及《货架分类及代号》、《货架术语》、《托盘货架》、《贯通式货架》等13项行业标准的起草和制定工作。
公司一贯重视产品的质量管理及控制，先后通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东为江苏盛和投资有限公司，盛和投资持有本公司60%的股份。本公司的实际控制人为金跃跃先生，金跃跃先生持有盛和投资60%的股权。
江苏盛和投资有限公司成立于日，注册资本为1，500万元，注册地址为南京市秦淮区果园村柴家营88号，主要从事实业投资及资产管理，投资咨询，金跃跃持有其60%的股权，王晓慧持有其40%的股权。
金跃跃，男，身份证号06****，中国国籍，无境外永久居留权。
三、发行人的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
558,251,140.12
512,146,040.36
423,227,913.91
158,767,841.93
173,887,234.19
137,573,553.62
归属于母公司所有者权益合计
397,649,206.28
336,258,806.17
285.654.360.29
（二）合并利润表主要数据
474,346,895.65
423,946,772.80
439,638,726.63
68,770,240.86
54,039,978.91
59,807,284.37
71,411,632.11
57,860,014.30
62,765,089.04
61,224,492.02
50,604,445.88
54,134,192.91
归属于母公司所有者的净利润
61,390,400.11
50,604,445.88
54,134,192.91
扣除非经常性损益后归属于公司
59,261,832.71
47,414,394.90
51,882,903.81
普通股股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
60,337,987.10
35,520,368.35
51,058,523.39
投资活动产生的现金流量净额
-24,093,879.29
-33,587,303.88
-3,682,056.47
筹资活动产生的现金流量净额
-1,100,908.28
-4,291,939.54
-29,903,794.78
现金及现金等价物净增加额
36,051,157.34
-2,587,171.53
17,973,224.41
（四）主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司）
资产负债率（合并）
每股净资产
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
息税折旧摊销前利润（万元）
每股经营活动的现金流量净额
每股净现金流量（元/股）
归属于公司普通股股东的加权
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净资产收益率
归属于公司普通股股东的基本
每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的基本每股收益
四、本次发行概况
境内上市人民币普通股（A股）
人民币1.00元
本次公司拟公开发行新股2,500万股，占发行后公司总股本的25%
12.43元/股
通过采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
拟上市地点
上海证券交易所
五、募集资金用途
根据公司日召开的2013年度股东大会决议，本次公司公开发行股票所募资金，将投资于年产4.3万吨高端货架制造项目和补充流动资金。其中，年产4.3万吨高端货架制造项目的投资总额为21,814.60万元，包含建设投资16,462.11万元和铺底流动资金5,352.50万元；补充流动资金额度为5,000.00万元。
项目具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入；如本次募集资金不足，缺口部分通过公司自筹解决。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公司拟公开发行新股2,500万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。
4、发行价格： 12.43元/股
5、发行后市盈率：20.98倍（每股收益按扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润额除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.33元（按照公司日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：6.68元（按照公司日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行前市净率：2.33倍（按照发行价格除以发行前公司每股净资产计算）9、发行后市净率：1.81倍（按照发行价格除以发行后公司每股净资产计算）10、发行方式：通过采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
12、承销方式：由华泰联合证券以余额包销方式承销
13、募集资金总额和净额：公司本次公开发行新股的募集资金总额为31,075.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为26,812.69万元。
14、发行费用概算：合计4,262.31万元，包括保荐费用220万元，承销费用2,780万元，审计费用500万元，律师费用304万元，用于本次发行的信息披露费用390万元，发行手续及材料制作费用68.31万元。
15、拟上市地：上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
南京音飞储存设备股份有限公司
法定代表人
南京市江宁经济技术开发区殷华街470号
（二）保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22楼
保荐代表人
覃文婷、王骥跃
项目协办人
其他经办人
李屹、王剑韬
（三）发行人律师
江苏泰和律师事务所
法定代表人
南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
阎登洪、刘永冈、郭如璞
（四）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
江苏省南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18层
经办注册会计师
葛晨煜、王沙薇
（五）资产评估机构
江苏银信资产评估房地产估价有限公司
法定代表人
江苏省南京市江东中路359号国睿大厦2号楼20层
经办注册资产评估师
徐晓斌、吴吉东
（六）股票登记机构
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号
（七）收款银行
中国工商银行深圳分行振华支行
华泰联合证券有限责任公司
本公司不存在直接或间接持有担任本次发行申请的相关中介机构的股权或其他权益的情况。
担任本次发行申请的相关中介机构和相关人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间
定价公告刊登时间
网下申购、缴款日期
网上申购、缴款日期
预计刊登上市公告书日期
预计股票上市日期
第四节 风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、原材料价格上涨风险
公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占营业成本的比重较高，约占80%左右。因此，钢材价格变动将对公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。
钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形，但较长时间区间的累计波幅可能较大。报告期内，随着金融危机后经济的回暖，钢材价格在2010年呈现持续回升的态势，2011年上半年维持在高位。2011年下半年开始，由于外需减弱和四万亿投资刺激计划的基本完成，国内经济增速放缓，钢材价格走势也开始掉头向下，一路下行至2012年9月的低点，此后维持低位震荡。报告期内，公司主要原材料钢材的价格走势如下：
单位：元/吨
公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原则确定产品价格，通常不签订远期供货合同。公司一般在某单销售合同签订的当月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材
料。由于钢材价格一般不会在短期内出现大幅波动，在该种业务模式下，某种产品的毛利率与定价时的预期毛利率基本一致。某些特殊情况下，如合同签订后尚未进行备料前客户要求推迟供货且期间原材料价格变化较大的，或因市场原因原材料价格在正常供货周期内出现急涨急跌的，将会导致公司主营业务成本和产品毛利率的相应变动。当原材料价格上涨时，如公司不能将涨价因素向下游传导，会导致公司产品的毛利率低于预期毛利率水平。
二、财务风险
（一）应收账款占款风险
公司的销售结算通常采用分阶段收款方式。按照行业惯例和合同约定，公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”后的支付比例较大。因此，公司在安装验收后确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，其中，占合同总金额10%～20%的质量保证金，还将在1～2年“质保期满”后才会支付。
报告期内，随着公司销售收入的增加和大客户、单笔大额订单数量的增长，各期末应收账款余额持续增长，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为15,163.36万元、20,052.44万元和23,572.51万元，较大的应收账款余额将降低公司的资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀公司利润。
（二）发出商品的管控风险
公司产品大多需要安装验收后才能确认收入，发出商品的在途运输和安装周期通常需要2～3个月，因此，公司期末存在较大金额的发出商品。2012年末、2013年末和2014年末，公司的发出商品余额分别为3,217.63万元、4,446.49万元和3,377.24万元。由于在整个安装过程中，发出商品由公司的安装人员在客户指定地进行管理，难度较大，余额较大的发出商品存在一定的管控风险。
（三）净资产收益率可能下降风险
公司2014年扣除非经常性损益后归属于股东的加权平均净资产收益率为16.15%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在2014年末39,764.92万元的基础上大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益需要较长时间，如果在此期间公司的盈利水平没有大幅提高，则公司存在净资产收益率下降的风险。
三、产品重大质量事故风险
公司生产的货架产品，作为仓储物流行业的基础性产品，首要功能是搁物载重，安全性是其根本追求。同时，随着物流自动化的不断发展，货架存储作为自动化物流系统的其中一个环节，须与拣选、输送、配载等物流过程的其他环节相配合，对其稳定性也提出了更高的要求。
公司销售的各类货架至今未发生过重大质量事故，但未来若出现货架倾倒、重物坠落等重大质量问题，特别是发生在某些知名客户的项目中时，将会导致广泛的传播效应，公司品牌及后续经营将可能遭受重大影响。
四、技术风险
十多年来，公司始终坚持以技术创新为企业发展导向，已取得或掌握了多项核心技术，参与起草和审定19项国家及行业标准，其中14项标准已颁布实施。
未来，公司如果不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
五、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金主要用于年产4.3万吨高端货架制造项目，该项目建成达产后，将可较大幅度提升公司产能。然而，未来的市场需求、技术发展趋势及公司的销售能力等，可能与公司进行该项目可行性分析时的假设不一致，募集资金投资项目达产后，如公司不能有效扩大产品销售量，将可能导致新增产能的闲置。
六、管理风险
本次发行募集资金到位及募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将有较大扩张，对公司的内部控制和财务管理水平提出更高要求。公司若不能及时适应这种新变化，既定的经营目标可能无法实现，在资本市场中的形象也可能受损，公司存在资本扩张情况下的管理风险。
七、低端市场竞争风险
仓储货架具有种类繁多、需求多样的特征，行业内竞争存在两极分化的局面。
密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品的设计、生产、安装较为复杂，客户对企业的服务水平要求也较高，构成货架的高端市场；一般货架及简单特种货架的生产技术难度较低，大部分客户对企业的服务水平也无特殊要求，构成货架的低端市场，然而，部分使用一般货架或简单特种货架的客户，对产品的精度、企业的服务要求较高，对价格因素不敏感，也构成货架高端市场的一个重要部分。
货架低端市场的进入壁垒不高，导致生产企业众多，产品品质良莠不齐，行业集中度较低；货架高端市场对生产企业的制造技术、服务水平、项目经验和企业的品牌知名度均有一定要求，进入门槛较高，市场竞争激烈程度相对较低。
在货架低端市场，行业内众多的中小企业可能通过价格竞争等手段来争取客户，公司可能不得不降低产品售价以应对竞争，或者直接放弃在低端货架市场的业务，公司的收入规模可能因此而受到一定影响。
八、劳动力成本上升风险
报告期内，公司生产工人的单个劳动力成本不断增加，如公司不能通过加大自动化生产设备投入和优化产品结构来抵减劳动力成本增长过快的影响，劳动力成本上升将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
九、实际控制人控制风险
金跃跃先生为公司的实际控制人，其间接控制公司72.50%的股份。以本次
公开发行2,500万股计,发行完成后，金跃跃先生仍将控制公司54.38%的股份，居于绝对控制地位。公司存在金跃跃先生利用其控股地位，通过行使投票表决权等方式控制公司的重大经营决策的风险。
十、企业所得税优惠政策变化风险
根据2008年国家科学技术部、财政部与国家税务总局联合颁布的《关于印发的通知》（国科发火[号）的有关规定，公司于日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR），被认定为高新技术企业，有效期三年。经过高新技术企业资质复审，公司于日，取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GF），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，公司分别于和2013年，和2016年等两个三年周期内，按15%的税率享受企业所得税税收优惠。今后，国家如对上述所得税优惠政策作出调整，或公司不能通过后续资质的复审，企业所得税税率的提高将对公司的经营业绩造成不利影响。
十一、汇率风险
2012年、2013年和2014年，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为25.40%、23.53%和21.53%，主要以美元结算。
报告期内，公司出口销售收入及汇兑损益情况如下：
单位：万元
汇兑损益（损失以“－”号填列）
汇兑损益占出口收入比例
随着公司出口业务量的逐步增长,公司未来将面临一定的汇率风险。
第五节 发行人基本情况
一、公司概况
南京音飞储存设备股份有限公司
人民币7,500万元
法定代表人
有限公司成立时间
股份公司成立时间
南京市江宁经济技术开发区殷华街470号
www.informrack.com
立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金
制品、输送设备的设计、制造；销售自产产品；软件产
品的研发与销售
二、公司改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司，由音飞有限的原股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的音飞有限日的净资产201,551,037.47元，折为股份公司股本7,500万元，扣除股本外的净资产余额126,551,037.47元计入资本公积，音飞有限股东按照原持股比例持有本公司的股份。
日，南京市人民政府向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。日，本公司依法在南京市工商局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：702，注册资本7,500万元，法定代表人金跃跃。
（二）发起人
本公司的发起人为音飞有限全体股东，即盛和投资、同富合伙、香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投资、南京超冶和北京泰华。
公司设立时，发起人持股情况如下：
股份数额（万元）
持股比例（%）
（三）公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立前，主要发起人盛和投资拥有的主要资产为音飞有限60.00%的股权及同富合伙4%的出资份额，从事的主要业务为实业投资及资产管理，投资咨询。
本公司成立前，主要发起人同富合伙拥有的主要资产为音飞有限12.50%的股权，从事的主要业务为实业投资、投资管理及咨询、市场营销策划、企业管理咨询、商务咨询。
本公司成立前，主要发起人香港庞华拥有的主要资产为音飞有限9.50%的股权及其他对外投资，从事的主要业务为实业投资。
本公司成立前，主要发起人香港良亿拥有的主要资产为音飞有限9.00%的股权及其他对外投资，从事的主要业务为实业投资。
本公司成立前，主要发起人优立管理拥有的主要资产为音飞有限5.00%的股权及其他对外投资，从事的主要业务为实业投资。
本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，均未发生变化。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由音飞有限整体变更设立，承继了音飞有限的全部资产和业务，实际从事仓储货架的生产和销售。
（五）改制前后公司的业务流程及其变化情况
本公司是整体变更设立的股份公司，改制前后业务流程没有发生变化，具体内容请参见本招股说明书“第六节业务与技术/五、发行人主营业务情况”的相关内容。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司自成立以来，与主要发起人盛和投资、同富合伙、香港庞华、香港良亿、优立管理在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由音飞有限整体变更设立的股份公司，音飞有限的全部资产、负债均整体进入本公司，相应的产权变更登记手续已办理完毕。
（八）公司独立运行情况
本公司成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司主营业务为仓储货架的生产和销售。本公司拥有独立开展经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组
织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
2、资产完整
本公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件着作权等，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序推选和任免；本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领薪；本公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；本公司的董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。本公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4、机构独立
本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。本公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了各部门的规章制度和工作职责，本公司能够独立行使经营管理权。本公司与股东之间不存在混合经营、合署办公的情况，本公司各职能部门与股东之间不存在上下级关系，不存在股东干预公司组织机构设立与运作的情况。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系；本公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；本公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。本公司建立了规范、独立的财务会计制度。
截至本招股说明书签署日，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东及其他关联方分开，本公司具有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本的形成及其变化
1、2002年6月，音飞有限设立
本公司前身音飞有限于日在南京市工商局登记注册，领取《企业法人营业执照》（注册号为0）。音飞有限注册资本为200万元，其中，王晓慧以现金出资190万元，持股95%；音飞仓储以现金出资10万元，持股5%。上述股东出资经南京永达会计师事务所出具《验资报告》（宁达会验字[号）审验确认。
音飞有限设立时的股权结构如下：
认缴金额（万元）
实缴金额（万元）
持股比例（%）
2、2003年6月，音飞有限第一次股权转让变更为中外合资企业，同时第一次增加注册资本至250万美元
音飞有限于日召开股东会，同意王晓慧将所持的音飞有限95%股权，全部转让给台湾籍人士李士昆。日，王晓慧与李士昆签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为190万元。
日，李士昆与音飞仓储签订了《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》，约定音飞有限的投资总额为500万美元，注册资本为250万美元。其中，李士昆出资248.8万美元，持股99.52%；音飞仓储出资1.2万美元，持股0.48%。
日，音飞有限取得南京市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[号）；日，音飞有限取得南京市工商局新核发的《企业法人营业执照》（企合苏宁总字第006575号）。
音飞有限本次变更后的股权结构如下：
认缴金额（万美元）
实缴金额（万美元）
持股比例（%）
需要说明的是，音飞有限本次取得的南京市工商局换发的《企业法人营业执
照》显示，音飞有限注册资本为250万美元，实收资本为0万美元，成立日期仍为日。南京市工商局在计算音飞有限变更为合资公司后的实收资本时，未将音飞有限作为内资公司成立时王晓慧、音飞仓储出资的200万元计算在内，音飞有限变更为合资公司后的注册资本全部由李士昆和音飞仓储重新缴纳。因此，李士昆也不再向王晓慧支付股权转让款，音飞有限于日和日，分别向王晓慧、音飞仓储返还了此前共计200万元的出资。
发行人律师认为：在上述过程中，尽管各方对法律关系的认识和程序存在瑕疵，但音飞有限注册资本充实，相关债权债务已了结，不存在纠纷及潜在纠纷，不构成上市障碍。
保荐机构认为：音飞有限注册资本充实，不构成上市障碍。
3、2003年6月，音飞有限第二次增加注册资本至500万美元
日，李士昆与音飞仓储签订了《中外合资经营企业合同》及《中外合资经营企业章程》，约定音飞有限的投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元。其中，李士昆出资498.8万美元，持股99.76%；音飞仓储出资1.2万美元，持股0.24%。
日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
音飞有限本次变更后的股权结构如下：
认缴金额（万美元）
实缴金额（万美元）
持股比例（%）
公司500万美元注册资本的后续缴纳和验资情况如下：
（1）日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏宇会验字[号）确认，截至日，音飞有限已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币703.369495万元，折合85.041535万美元，均为货币出资。其中李士昆出资693.369495万元人民币，折合83.841535万美元，系从音飞货架取得的利润再投资；音飞仓储出资10万元人民币，折合
12,000.00美元。
（2）日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏宇会验字[号）确认，截至日，音飞有限已收到股东李士昆缴