2017年借壳全盘点！从江南嘉捷到江粉磁材，IPO强行上会利好借壳？ | 小汪天天见
我的图书馆
2017年借壳全盘点！从江南嘉捷到江粉磁材，IPO强行上会利好借壳？ | 小汪天天见
添信资本，专业资产管理机构和精品投行；添信学院，系统、前沿的资本市场培训；并购汪·添资本社群，高端人脉与价值分享平台；添加微信为好友，点击上方加关注↑添信资本与添信学院12月17日，北京，2017并购汪年度论坛暨并购汪年度榜单发布会倒计时！投融资、并购交易需求请微信/电话 小汪185 添信学院：专题课程+趋势研讨：加入会员：请微信/电话 汪老师185 中概股回归、跨境并购放开，未来借壳交易能否星火燎原？小汪说根据小汪@并购汪@添信资本的统计，2017年公布的借壳新预案数量一共为6个，分别为三六零借壳江南嘉捷、国望高科借壳东方市场、领益科技借壳江粉磁材、深装总借壳ST云维、隆基泰和借壳通达动力、银星能源收购银仪风电。&除领益科技借壳江粉磁材已经成功过会外，其他借壳要么宣布终止或是上会被否，要么还在推进当中。如果将筛选范围扩大，以2016年及之前公布预案而在2017年完成的口径进行统计，那么今年的借壳交易还将包括以下三例：贝瑞和康借壳*ST天亿、卓郎智能借壳新疆城建、开药集团借壳辅仁药业。小汪@并购汪@添信资本还清楚地记得，2016年公布的借壳交易新预案数量为20个，但今年借壳新预案数量却仅仅为5个，2017年借壳交易明显进一步遇冷。&虽然如此，但2017年的借壳市场还是体现了不少交易创新以及令人振奋的新趋势，比如：&1）出现“产业并购+借壳”的新模式领益科技借壳江粉磁材，体系了产业整合与借壳一步完成的新模式。这样的借壳也是一种效率更高的模式，未来产业基础较高、业绩较好的上市公司，或许更能吸引同行业的大体量优质公司的青睐与借壳。&2）贝瑞和康、三六零等明星资产闪耀基因测序界的明星公司贝瑞和康以及互联网巨头三六零，依然选择借壳实现证券化&3）中概股回归借壳迎来破局三六零借壳江南嘉捷，中概股回归正式破局，这是一个重要的监管政策风向标。未来中概股或将迎来回归潮。&4）仅有1例借壳交易被否决，整体通过率80%除国望高科借壳东方市场被否决外，其他4例上会的借壳交易均获得通过。相比于IPO十月份之后不到60%的审核通过率，借壳过会几率更高。&根据证监会针对IPO中止审查的最新要求，企业不能以各种原因延期申报材料，不按期报材料可直接被安排上初审会和发审会。这会导致IPO否决率进一步上升，被否的企业在未来转而选择借壳吗？如果再叠加中概股回归借壳的放开，未来借壳是否会形成星火燎原之势？&小汪@并购汪@添信资本先带大家一起来回顾盘点今年的借壳交易。至于未来借壳交易市场的政策趋势变动，交易方案设计创新，中概股星火燎原的推力与阻力，以及监管尺度与标准变化，小汪将在的专栏中更新。此外，更多能说不能说的秘密,也都会只在专栏里。&012017年新公布借壳交易今年的借壳新预案一共有6个，其中银星能源收购银仪风电作价仅为1.65亿元，由于累计原则构成借壳，不属于典型的借壳交易，因此小汪@并购汪主要盘点其他5例。1.1&三六零以504亿借壳江南嘉捷日，江南嘉捷发布交易预案，拟以资产置换+发行股份购买资产方式作价约504亿元收购三六零，交易构成借壳上市。&借壳标的：三六零免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容。在此基础上三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务。业绩与估值：三六零于2016年实现净利润18.72亿元，交易中年承诺净利润为&22亿元、29亿元和 38亿元，交易作价504亿元，对应2017年动态估值为22.90倍。交易前：江南嘉捷停牌市值为34.93亿元，实际控制人持股比例29.57%。交易后：江南嘉捷原实控人持股1.74%,周鸿祎持股63.70%，私有化其他财务投资者持股30.42%。日开板时，江南嘉捷总市值3582亿元。原实控人保留了1.17亿的老股，持股市值由10.33亿元增加至61.97亿元。而三六零借壳代价等于%=210亿元。&三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，通过借壳登录A股市场，有利于三六零在中国进一步拓展网络安全业务。&1.2&领益科技133亿借壳江粉磁材日，江粉磁材发布交易预案，拟作价207.3亿元收购领益科技，交易构成借壳上市。&借壳标的：领益科技为精密功能器件制造商，主要产品包括模切产品、CNC（计算机数字控制机床）产品、冲压产品，已经进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等著名手机品牌厂商的供应链。业绩与估值：领益科技2016年实现净利润9.46亿元，年业绩承诺为11.47亿元、14.91亿元、18.60亿元，交易作价207.3元，对应2017年动态估值为18.07倍。交易前：江粉磁材停牌市值133.7亿元，实际控制人持股18.46%。交易后： 原实控人持股6.41%，摊薄比例12.05%。新实控人持股比例65.29%。复牌后，股价保持在9.73元/股，上市公司市值229.09亿元。新实控人借壳的代价=（100%-65.29%）*229=79.48亿元。实际控制人持股市值从24.68亿元提高至42.32亿元。&领益科技的优质技术、设备，精益生产、品质管理方面的优势可以导入上市公司，全面提升江粉磁材磁性材料业务、帝晶光电及东方亮彩的产品品质和生产效率，并扩大江粉磁材客户范围。1.3&隆基泰和140.59亿借壳通达动力日，隆基泰和发布交易预案拟作价140.59亿元借壳通达动力。&借壳标的：隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京津冀，布局全中国”为发展战略，已成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。业绩与估值：隆基泰和2016年度实现净利润12.56亿元，17-19年累计实现的净利润不低于59亿元。交易前：通达动力实际控制人持股比例为29.98%。交易后：隆基泰和咨询持有上市公司总股本的71.80%&隆基泰和此次借壳属于服务京津冀“一事一议”性质，通过这一次借壳，隆基泰和置业将登陆A股市场。隆基泰和在京津冀区域竞争优势较为突出，积极响应并坚定落实国家京津冀协同发展的整体战略，长期布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀核心城市，借壳完成后有希望迎来进一步发展。&1.4&国望高科127亿借壳东方市场，上会被否&东方市场于日发布交易预案，拟作价127.62亿元收购国望高科100%股权。这一交易于日上会被否，成为今年首个被否借壳。目前，东方市场宣布仍将继续推进交易。&借壳标的：国望高科是目前国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业。业绩与估值：国望高科2016年实现净利润10.91亿元，业绩承诺为年实现净利润不低于11.21亿元、12.44万元、13.67亿元，交易偶在家127.33亿元，对应2017年动态估值为11.36倍。交易前：上市公司约2亿元净利润。实际控制人持股37.52%，发行前总股本1,218,236,445股，股价5.05元/股，市值61.52亿元。交易后：上市公司原实控人将持股11.5%，国望高科实控人持有上市公司股份比例为68.30%。&国网高科与东方市场同属于吴江区企业，上市公司实际控制人为国资办，借壳资产为民营企业，这是一个非常罕见的借壳国企混改。&1.5&深装总借壳ST云维，已终止ST云维宣布于2017年6月作价48.15亿元收购新三板企业深装总，交易构成借壳。这一交易日终止。&借壳标的：深装总主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是全国知名的大型装饰企业。业绩与估值：深装总2016年实现净利润2.36亿元，业绩承诺未确定，交易作价为48.15亿元。交易前：ST云维停牌时市值为35.13亿元，已破产重整，煤化集团作为控股股东，持股比例为41.91%。交易后：深装总实际控制人将持有上市公司17.43%股份，煤化集团持股比例下降至16.78%。&深装总为新三板挂牌企业，这一案例是罕见的新三板企业借壳A股上市公司。02去年、前年公布预案今年完成的借壳&2015年、2016年公布借壳预案，今年完成的借壳交易共有3例。&2.1&贝瑞和康43亿借壳*ST天仪&2016年12月，*ST天仪发布交易预案，拟作价43亿元收购贝瑞和康100%股权，交易构成借壳上市。这一交易于日上会获得通过。&借壳标的：贝瑞和康是中国基因测序行业的领军者之一。主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。贝瑞和康曾经被称为“华小”，是基因测序行业第一梯队中的重要一员，受关注程度仅次于龙头华大基因。业绩与估值：贝瑞和康，2016年实现净利润1.422亿元，年业绩承诺为2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元，交易中贝瑞和康作价43亿元，对应2017年动态PE为18.86倍。交易前：*ST天仪停牌市值约为33.45亿元，2016年实现净利润-0.04亿元，连续两年亏损被实施退市风险警示，实际控制人持股比例为58.86%。交易后：通过老股转让+发股，*ST天仪原实际控制人持股比例下降至12.41%，贝瑞和康原股东持有上市公司70.05%股份。&通过借壳，贝瑞和康作为“纯血统”基因测序的第一家A股企业，领先华大基因率先实现A股证券化。&2.2&卓郎智能102亿借壳新疆城建借壳标的：卓郎智能业务来源于2013年收购完成的Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。全球范围少数能够提供从梳棉机、粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商。业绩与估值：卓郎智能实现净利润4.75亿，年承诺净利润分别为5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，交易作价102.5亿元，对应2017年动态估值17.58倍。交易前：新疆城建停牌市值为44.47亿元，实际控制人持股比例26.56%。交易后：新疆城建原实控人持股比例下降至1.63%，卓郎智能实际控制人持股45.57%。&卓郎智能2013年跨境收购了Oerlikon，这一交易构成卓郎智能的主要资产。借壳成功过会说明监管对持有海外资产已经达到一定时间的公司型“并购基金”在A股进行证券化的态度是开放的。&2.3&开药集团78亿借壳辅仁药业&借壳标的：开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块，控股股东辅仁集团持股48.26%。业绩与估值：开药集团2016年实现净利润6.53亿元，年承诺净利润为于7.36亿元、8.08亿元、8.74亿元。交易作价78.09亿元，对应2017年动态PE为10.61倍。交易前：辅仁药业停牌市值为42.02亿元，2016年净利润0.17亿元、静态市盈率221倍。控股股东辅仁集团持股27.08%。交易后：辅仁集团持股比例提升至47.99%，募集配套资金完成后持股31.74%。&这一交易属于辅仁药业的控股股东资产整体上市，而且由于公布预案时间为2015年，适用于旧版的重组管理办法，借壳安排了53亿元的募配资金。最终开药集团借壳获得有条件通过，募配资金不得不下调为26.28亿元。&03小汪点评&3.1&2017年借壳交易已过最冷时期？除银星能源外，2017年新公布借壳交易预案数量仅有5例，其中ST云维自动终止、国望高科借壳东方市场上会被否，三六零借壳江南嘉捷、隆基泰和借壳通达动力在推进当中，仅有领益科技借壳江粉磁材成功过会。&而根据小汪@并购汪@添信资本的统计，2016年公布的新借壳交易数量仍然还有20个，比今年的数量要多得多，2017年借壳交易明显进一步趋冷。&为什么2017年新借壳交易数量产生了如此剧减？&主要原因是2017年IPO经历了史无前例的提速，截至11月底发审委共计审核466家企业，这一数字远远大于去年全年的275家。IPO发行加速改变了IPO和并购重组、借壳之间的平衡，成为更有吸引力的证券化方式。&其次仍然与去年重组新规的出台有关。为抑制投机“炒壳”，去年9月份实施的重组新规取消了重组上市的配套融资，提高了对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，重点遏制短期投机和概念炒作。新规的出台无疑是一个标志性的事件，使A股的“借壳”市场发生了翻天覆地的变化。&此外，证监会于去年下半年对“中概股回归”作出表态，中概股回归受阻，而中概股正是借壳交易的主力军。，这些共同导致2017年借壳交易降温。&实际上从2010年到2017年，借壳市场经历了一轮由冷趋热，再由热趋冷的轮回。&如下表所示：1）年前后，借壳交易冷清，年度新增借壳交易数量仅为5个。2）2012年-2015年，借壳交易逐渐升温，2015年顶点时期年度新增借壳交易数量约为45个。3）2016年之后，借壳交易回归冷却，2017年新增借壳交易重新回到约5个。&这样的热度变化，不仅取决于行业整体证券化率以及行业发展所处的阶段是否产生足够大体量的资产，长期更与中国经济整体处于转型期的背景息息相关。但是回归到并购监管周期，短期内对借壳交易热度影响最大的还是中概股回归、港股回归等并购重组政策变化。在的专栏中，小汪@并购汪@添信资本将对政策变动进行及时性的分析和解读，及时更新政策相关影响，在此不再赘述。&3.2&江南嘉捷惊人的股价涨幅&由于新增借壳交易数量大幅减少， 2017年借壳资产的行业分布其实没有体现出明显的趋势。既有来源于电子类、化工类的，又有来源于房地产类、互联网类的借壳资产。在这些借壳资产中，三六零带来了明显的财富效应。&三六零借壳江南嘉捷的交易中，从江南嘉捷公布三六零借壳预案复牌后至12月1日开板时，江南嘉捷收盘价为52.97元/股，对应交易完成后的总股本，市值为3582亿元。由于江南嘉捷原有业务已经置出，三六零的2017年业绩承诺为22亿元，因此这意味着三六零在二级市场2017动态估值在150倍以上。而江南嘉捷股价涨幅也大于500%。&领益科技借壳江粉磁材的交易方案中，领益科技的2017年动态PE为18.07倍。在上会前江粉磁材最后一个交易日的股价为9.73元/股，对应借壳后上市公司总股本，包含江粉磁材原业务以及领益科技的整体估值约为47倍。从预案公布后复牌到上会前，江粉磁材股价涨幅约71.30%。&国望高科借壳东方市场交易中，国望高科根据交易作价计算的2017年动态PE为11.37倍。在借壳预案公布东方市场复牌后，直到借壳上会之前，东方市场股价涨幅约为23.43%。对应借壳完成后总股本，上市公司市值达到249.21亿元，这意味着二级市场给国望高科及东方市场原业务整体的定价是2017年动态PE约为18.89倍。但很可惜，此次借壳上会被证监会否决。&3.3&“产业并购+借壳”的创新交易模式出现&虽然借壳交易数量下降，但借壳交易方案仍然出现了一定的创新，如领益科技借壳江粉磁材采用的“产业并购+借壳”的交易模式。&上市公司江粉磁材在停牌时市值高达133亿，同时2016年度实现营业收入高达120.52亿元、实现净利润2.34亿元，2017年业绩同比增速更是高达30%。因此江粉磁材绝非一个传统意义上的市值较低、经营困难、面临保持上市地位压力的“壳”公司。&江粉磁材选择作价207.3亿元收购领益科技，交易完成后江粉磁材原实际控制人持股比例由18.46%下降至6.41%，摊薄12.05%股权同时让渡了控制权，领益科技实际控制人将持有上市公司65.29%股份。&以借壳交易上会前最后一个交易日收盘价计算，江粉磁材市值229.09亿元。领益科技实控人借壳的代价=（100%-65.29%）*229=79.48亿元。江粉磁材原实际控制人持股市值从24.68亿元提高至42.32亿元，收益71.47%。&江粉磁材推进这一交易的目的，是领益科技的优质技术、设备，精益生产、品质管理方面的优势可以导入上市公司，全面提升江粉磁材磁性材料业务、帝晶光电及东方亮彩的产品品质和生产效率，同时江粉磁材的客户范围将有所扩大。&未来或许类似的“产业并购+借壳”将越来越多，这种交易某种程度上，才是真正的市场化并购，而非仅仅是“传统的借壳”。江粉磁材这类“借壳+产业整合”式的交易更能体现借壳的优势。&3.4&明年展望：借壳能否星火燎原？&2016年年初，中概股”和“港股”的回归是借壳的主力军。仅2016年1月份就有3家公司公告中概股相关交易预案。港股回归则在2016年的3月-6月出现高潮，短短三个月内出现3家公司宣布具体回归借壳方案。&大量资产优质、融资体量较大、需求迫切的中概股、港股汹涌而来，加上年初注册制与战略新兴板的相继搁浅，助长了壳交易的量价齐升，将2016年市场炒壳的热情一步步推向了巅峰。&但是在下半年证监会对中概股回归作出表态，虽然没有任何正式文件出台，但此后中概股回归一直未被放行。&直到今年11月份，三六零借壳江南嘉捷，中概股回归终于迎来破局。证监会明确表态: “我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组”&除此之外，最近有消息指出证监会已经做好准备大力清退IPO堰塞湖，IPO审核速度将进一步加快，对于存在问题拖延上报材料的企业，将直接安排企业上初审会、发审会，这可能会导致IPO否决率进一步上升。如果IPO否决率上升会有利于借壳，甚至很多IPO否决企业也可能在未来再次选择借壳的方式登陆A股。&总之小汪@并购汪觉得，以三六零借壳江南嘉捷为起点，2018年的借壳市场星火燎原的态势还是比较明确的，在现有政策不变情况下，借壳会比2017年明显升温。&小汪@并购汪@添信资本和大家一起期待，在包含的专栏中，我们也会进一步跟踪明年中概股回归以及借壳交易的情况，交易方案设计的新变化，并购交易监管的新趋势。除具有实时性的专栏外，还享有更重要的会员权益，包括线上分享、线下活动、项目资源对接等权益，欢迎大家加入。版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”公众号二维码并简要说明，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。引用观点、数据，请注明来自并购汪研究中心。
TA的最新馆藏
喜欢该文的人也喜欢去年至今超50家上市公司收罰單 股民信趙薇賠光本錢
08:53:49&&&&來源：&&&&&&&&責編：裴剛虎
去年至今超50家上市公司收罰單 投資者索賠難
2017年虛假陳述、操縱市場、內幕交易類案件佔立案案件65%；律師表示，目前股民索賠集中在虛假陳述領域
一年一度的315消費者權益保護日即將到來。長期以來，中國上億股民並沒有一個屬於他們的“股民權益保護日”，資本市場上，股民權益被侵害的現象和事件屢見不鮮。隨著法律意識增強，股民通過訴訟等手段進行索賠的現象日漸增多。
2017年至今，有哪些上市公司或其實控人侵害了股民利益？有多少股民通過訴訟等手段進行維權、索賠？
據記者不完全統計，2017年至今，僅證監會系統針對上市公司方面就開出超50張罰單。上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者，2017年以來，股民通過法律手段訴訟維權的熱情日益高漲。個別索賠案的投資者甚至超過400人且仍在持續增長。不過，索賠金額和虛假陳述行為人的違法獲益相比，仍屬“九牛一毛”。我國證券市場法律法規關於投資者權益保護的整體制度框架，仍需進一步健全。
不少投資者“沒想過”訴訟索賠
有統計顯示，2001年-2015年間，共有214家上市公司因虛假陳述被行政處罰，但已公開資訊顯示，僅有65家被投資者提起證券民事賠償訴訟，佔比僅為30%。
根據投服中心早前隨機開展的投資者電話訪談結果，有些上市公司的行為實際上已經損害了中小投資者合法權益，但是投資者並不知情，甚至也不了解其所受損失可以通過法律途徑全部獲得賠償。
上海創遠律師事務所許峰律師稱，對於股民而言，目前在訴訟索賠上的最大難度是獲取索賠資訊。股民首先要知道能不能索賠，然後才是要不要決定索賠，大部分股民仍然是不知道的。“比如大智慧，有幾千萬股東，但只有2000人參與索賠。”
“願賭服輸”這個詞被周宇頻頻提起。他在樂視重組前兩月購入樂視股票，虧了85%。
日，樂視網停牌重組，當時樂視公告稱，新的重組方案預計將與公司2016年報同時披露，公司將及時刊登相關公告並申請股票復牌，股票停牌預計不超過5個交易日。然而，這次原本預計不超過5個交易日的停牌持續了9個月。直到日，樂視終於復牌，但重大資産重組失敗了。
周宇是在2017年2月中旬買的股票，“我買的時候是37.4元，買了200股，當時花了7480元，現在樂視網的股價只有5.4元，我手上的200股現在相當於一千多元，虧了85%。”
周宇稱，當時看見涉及重大重組停牌，還曾因認為自己股票買得及時而開心。對於樂視停牌讓自己遭受損失，周宇並未想過，也不知如何索賠。
沈寒則因為信任“小燕子”把本錢都“賠沒了”。
因為《還珠格格》裏的小燕子是她最喜歡的角色，沈寒看到“小燕子”要重組萬家文化的消息，出於對趙薇的信任感，買了萬家文化的股票。
日，萬家文化收到了證監會的調查通知書。日，萬家文化公告，公司第一大股東萬家集團與趙薇的西藏龍薇文化傳媒有限公司決定終止本次股份轉讓事項，並簽署“解除協議”。
據當時媒體統計，日萬家文化宣佈趙薇入主之後，停牌32個交易日之久的萬家文化在5個交易日之內漲幅達到了36%。在1月12日至2月24日的22個交易日內，萬家文化股價的震幅達到了46.8%。
在萬家文化發佈解除協議後，公司股價持續下跌。日，祥源文化(原萬家文化)公告，公司收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者産生嚴重誤導。證監會依法擬對龍薇傳媒、萬家文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以30萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取五年證券市場禁入措施。
“願賭服輸吧。”沈寒説，她把2016年中過兩次簽賺到的錢和本金全部“砸”了進去，得知萬家文化不會重組後賣出，虧了近6萬。
李萌則是栽在發“奇葩公告”的ST慧球上。
2017年1月，ST慧球的一份“奇葩公告”流出，通過網路迅速傳播，這份ST慧球關於召開股東大會的公告共有1001項議案，內容包括“關於公司建立健全員工戀愛審批制度”、“關於第一大股東每年捐贈上市公司不少於100億元現金的議案”等。
早在2016年9月，ST慧球發佈了前董事長顧國平的署名聲明，表示自己已不再也無意成為慧球科技控股股東及實際控制人。此後，ST慧球是否有實際控制人、實際控制人是誰等問題模糊不清。
李萌是在2016年下半年，即ST慧球停牌前購入股票，後來ST慧球被停牌整改，但由於是重倉，她在股價下跌後一直猶豫是否割肉。最終，她前後花了30萬買ST慧球，虧損5萬-8萬元。
17家上市公司處證監會立案調查階段
“資本市場的開戶投資者達到1.3億人，涉及很多家庭，要穩定社會穩定國家，必須要穩定資本市場。”據報道，3月10日，全國政協委員、證監會副主席姜洋10日在參加經濟組分組討論時指出，現有法律對欺詐發行頂格處罰是60萬，此類案件被判罰後市場都説罰得輕，但證監會是依法行政，要加大對證券犯罪刑罰處罰力度。
2月8日，*ST眾和公告稱，經中國證監會福建證監局對公司調查完畢，2月6日公司收到其下發的《行政處罰事先告知書》(簡稱《告知書》)。由此，*ST眾和成為2018年以來最新一起被監管機構處罰的上市公司。
此前在日，*ST眾和公告稱，公司因涉嫌資訊披露違法違規，中國證監會決定對公司進行立案調查。
《告知書》顯示，中國證監會福建證監局擬對眾和股份責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；擬對董事長許建成等高管給予警告，並處以30萬元罰款。
根據王智斌律師統計，2017年至今，僅證監會系統針對上市公司方面就開出54張罰單。據記者不完全統計，去年以來證監會系統對超過50家上市公司做出處罰。
除此之外，證監會已調查終結並擬處罰的上市公司共計13家，處於證監會立案調查階段的上市公司共計17家，分別是龐大集團、神農基因、國農科技、億晶光電、歡瑞世紀、中兵紅箭、億陽信通、聯建光電、國民技術、凱瑞德、龍力生物、富控互動、千山藥機、尤夫股份、科融環境、三維絲和獐子島。
近年來，證監會對資本市場違法違規現象持續保持高壓態勢。
根據證監會早前通報，2017年，稽查部門受理各類違法違規有效線索625件，交易監控發現的異常線索佔70%，全年新啟動調查478起，啟動調查率76%；立案調查312起，立案率65%。
從具體違法違規情形來看，虛假陳述、操縱市場、內幕交易等三大類傳統違法案件的佔比仍然較高。根據證監會通報，2017年，上述三大類傳統違法案件合計立案203件，佔全部立案案件的65%。
以內幕交易類型為例，2017年內幕交易平均案值超過3000萬元，7%的案件涉案金額突破億元，超過70%的內幕交易獲利，最高收益4000余萬元。
證監會表示，網路社交工具的普及客觀上為內幕資訊在親屬圈、朋友圈、同事圈等多種熟人圈內多層多級多向傳遞提供了便利，形成一批窩案串案。統計顯示，超過25%的案件涉案主體在3人以上，最多7人同時被查。
山東墨龍即是內幕交易的典型案例。
早在2016年10月，山東墨龍公告三季度盈利800余萬元並預計全年盈利。2017年2月修正稱，預計2016年全年虧損4.8億至6.3億元，業績“大變臉”引發市場質疑。根據證監會調查，2015年以來，山東墨龍通過虛增售價、少計成本等手法連續兩年將季報、半年報“扭虧為盈”，虛增收入最高達1億元，虛增利潤最高達2.2億元。
值得注意的是，在業績“變臉”的內幕資訊發佈前，公司實際控制人、董事長張恩榮及其子總經理張雲山以大宗交易方式拋售股票，避損3824萬元。
2017年9月，證監會依法對山東墨龍和張恩榮父子內幕交易行為作出行政處罰。
日，以“上市公司業績變臉、實際控制人父子提前避損”為特點的山東墨龍虛假陳述及實際控制人精準減持案成為2017年證監稽查20起典型違法案例之一。
內幕交易、操縱市場股民索賠難
在證監會對上市公司或實控人等相關主體違法違規現象保持高壓監管的同時，隨著法律意識的增強，股民也開始通過各種渠道維護自身權益。
王智斌對新京報記者表示，2017年以來，投資者的法律意識有明顯提高，通過法律手段訴訟維權也在增多。“僅我們律師事務所，2017年至今接受委託的證券索賠案件，涉及的當事人已超2500人。比如在雅百特案件中，僅我們所代理的參與索賠的投資者人數已達800余人，參與金亞科技索賠案的投資者逼近500人，參與保千里索賠案、中安消索賠案、眾和股份索賠案的投資者均超過400人且仍在持續增長。”
“眾多的投資者中，既有索賠一兩千元的小散戶，也有單個股票索賠超過2000萬元的大戶，機構投資者參與索賠訴訟的情形也越來越常見。”王智斌稱。
根據王智斌律師團隊統計，目前遭遇投資者訴訟的上市公司共計23家，分別是金亞科技、武漢凡谷、*ST昆機、*ST烯碳、超華科技、雅百特、*ST佳電、*ST墨龍、新力金融、保千里、*ST大控、寶利國際、匹凸匹、ST慧球、北大醫藥、方正科技、方正證券、中國高科、*ST大有、嘉寓股份、鞍重股份、益盛藥業、文峰股份。
新京報記者注意到，上述23家上市公司中，北大醫藥、方正科技、方正證券、中國高科均為資本市場赫赫有名的“方正係”旗下。
以市值計算，遭遇索賠的上市公司市值最低的是金亞科技，最新市值15.72億元，最高的是方正證券，市值536.73億元。
此外，證監會尚未出具最終處罰結論，但投資者有索賠意向的上市公司共計9家，分別是美麗生態、恒順眾昇、祥源文化、寧波中百、中毅達、*ST上普、勤上股份、中安消、*ST眾和。
許峰律師表示，目前股民索賠集中在虛假陳述領域，內幕交易、操縱市場比較少。虛假陳述主要涉及上市公司或其控股股東、實際控制人，而內幕交易、操縱市場大部分都是自然人，最終可能出現打贏官司贏不了錢的結果。
2017年5月，上海市第一中級人民法院對原告劉斌等訴被告匹凸匹及其實際控制人鮮言等證券虛假陳述糾紛一案作出宣判。法院一審支援原告全部訴訟請求，判決被告應當賠償原告各類損失共計233萬餘元。
該案是全國首例證券支援訴訟案，即首次由證券金融類公益機構中證中小投資者服務中心支援投資者向上市公司及其實際控制人提起證券賠償的訴訟案。
王智斌指出，目前，全國各地有不少針對虛假陳述行為提起的民事索賠訴訟，不過整體來説，索賠金額和虛假陳述行為人的違法獲益相比，仍屬“九牛一毛”。
據證監會此前通報，虛假陳述、操縱市場、內幕交易為最主要的三大類傳統違法案件。而在操縱市場、內幕交易領域，股民索賠的難度仍然很大。
“針對內幕交易行為的民事索賠訴訟，由於司法解釋缺位，目前僅有投資者訴光大證券內幕交易案一例勝訴判例，絕大部分的內幕交易行為人並不會實際面臨投資者的民事索賠。”王智斌稱。
公開資訊顯示，2015年9月，上海市第二中級人民法院對秦某等8名投資者訴光大證券股份有限公司證券、期貨內幕交易責任糾紛案作出一審宣判，6名投資者勝訴獲賠，2名投資者的訴訟請求被駁回。彼時，業界對此評價稱，“光大烏龍指”索賠是內幕交易民事賠償案首個勝訴案例，具有里程碑意義。
“由投資者通過證據去證明內幕交易的因果關係幾乎不可能。”上海二中院當時表示，證券市場中因果關係不同於傳統的民事因果關係。首先，證券市場主體人數眾多、交易迅速、成交量大，內幕交易行為人與受害人並不直接對應或接觸，二者交易的股票無法完全一一對應。
王智斌表示，對於操縱市場的行為，證券法規定行為人應當對投資者損失承擔賠償責任，但是賠償哪部分投資者、如何確定投資者的損失範圍，這些均無細化規定，司法實踐中，至今不存在民事索賠的勝訴案例。
王智斌建議，我國證券市場法律法規關於投資者權益保護的整體制度框架，仍需進一步健全。“在現有法律框架內，證券違法違規行為面臨的違法成本主要在三方面，一是刑事法律責任，二是行政法律責任，三是民事賠償責任。加大違法人的違法成本，應當在以上三個方面進行‘三位一體’的制度設計。而關於民事賠償責任問題，總體而言，立法尚屬於缺位狀態。”王智斌稱。
“跌停王”保千里：股民索賠VS散戶抄底
日，保千里公告，保千里及控股股東、實際控制人及其一致行動人收到證監會《行政處罰決定書》。證監會查明保千里涉嫌的違法事實主要包括：收購人莊敏及其一致行動人在收購中達股份過程中涉嫌向評估機構提供虛假協議，致使深圳市保千里電子有限公司評估值虛增，損害被收購公司中達股份及其股東的合法權益以及中達股份資訊披露存在虛假記載等。
日，保千里公告，再次因涉嫌資訊披露違規被證監會立案調查。
截至2月7日收盤，ST保千里股價為2.46元，這是其自日復牌以來連續第29個交易日跌停，刷新A股最長連續跌停紀錄，跌幅近80%。
“跌停王”保千里讓股東們蒙受損失，首當其衝的就是當初在市場火熱期間定增入股的機構投資者。在借殼上市的2015年，保千里發佈定增方案，擬非公開發行股份募集資金總額不超過19.88億元，紅塔紅土基金管理有限公司等參與其中。目前保千里最新股價僅有2.28元，上述參與定增的機構投資人已深度被套。
目前，機構投資者尚未有所行動，中小股民已開始訴訟。
3月9日，保千里發佈了對證監會江蘇監管局的回復公告顯示，中小投資者31人作為原告以證券虛假陳述責任糾紛向公司發起一系列訴訟，其中1件已開庭，公司上訴；11件一審；19件起訴狀資料暫未收到。
3月11日，記者自許峰律師處獲悉，保千里投資者索賠近日已獲得一審勝訴判決，為後續投資者提起索賠獲勝增加了信心。
不過，保千里目前已陷入資金危機，股民勝訴之後能否賠償到位？許峰律師表示，保千里現在確實非常困難，不排除打贏官司贏不了錢的可能性，“我們在考慮把東北證券等仲介機構一起作為共同被告來處理”。
“我們認為仲介機構都是有一定責任的，不僅是券商、獨立財務顧問，還有會計所、律所。假合同(指保千里虛假協議)這個東西，會計所、律所的人難道發現不了嗎？”許峰稱。
大舉買入公司股票的保千里員工也蒙受損失。新京報記者獲悉，兩年之前，上百名員工每人向上海銀行借貸幾十萬購買公司股票，如今被“深套”，每人有幾十萬到數百萬的鉅額貸款“壓頂”。據記者了解，有相關員工曾去深圳市相關部門尋求協調、幫助，目前暫無進展。根據這位員工提供的材料，深圳相關政府人員曾來到保千里了解情況，將事件上報至市金融辦，並與銀行進行協調。
“我們現在是擔心股票退市，錢打了水漂，債務又背了一身。”保千里的一位前中層員工説。
股價持續暴跌，部分股民開始抄底。今年2月初，一位散戶告訴記者，保千里最近危機不斷，但20個左右跌停板後，他覺得抄底機會來了，於是在大約3.6元時買入，但沒想到公司又發了無法估計虧損額的公告，引進投資人也沒有進展，這讓他非常苦惱。
2月8日開始，保千里股價出現波動，當日上漲4.88%，2月22日漲停，截至上週五，保千里報2.28元，漲幅0.88%。“目前虧損更大，但機遇也開始出現，現在選擇堅守。”該散戶説。
降低公司違法收益，提高公司違法成本
新京報：你認為在股市中的投資者算是消費者嗎？
劉俊海：算消費者。不僅一行三會使用過“金融消費者”的概念，《消費者權益保護法》第28條明文規定，證券、保險、銀行等領域的經營者一定要讓消費者履行風險揭示的義務。所以，消費者在我國法律語境下，包括證券、金融、保險行業的用戶，保護他們，就是保護我國資本市場。
新京報：利益受損的中小股民應該如何索求賠償呢？
劉俊海：要索賠，理論上存在非訴訟和訴訟兩種方式。前者，是指公司方準備一筆錢，通過第三方，賠償投資者。在2013年，萬福生科曾經發生過虛假陳述的事件，由於這件事，公司專門委託第三方建立了專項賠償金，投資者可以向基金拿到賠償。而如果公司不願意主動賠償，那投資者就只能走法院訴訟索賠的途徑了。
新京報：現在股民告上市公司，受理情況如何？
劉俊海：從2002年開始，我國法院系統陸續受理了虛假陳述引發的證券市場的民事賠償案件，2006年實施的新的證券法對於操縱市場和內幕交易增加了民事條款，2009年也增加了賠償條款。
但是，對於操縱市場和內幕交易的民事賠償案件，現在很多地方法院心存疑慮，要麼是不立案，要麼是立案以後駁回。法院這樣做的主要理由是，《證券法》、《公司法》可訴性不強，基層法院説要等最高法院出臺司法解釋。我曾經建議過最高法院的同志，趕緊出臺司法解釋，但最高法院説，這不能閉門造車，要等基層法院有足夠多的判例。但基層法院沒有司法解釋，就不敢斷案，這就形成了迴圈。
新京報：從過往案例來看，中小股民勝訴的幾率如何？
劉俊海：首先，民事賠償與證監會的行政處罰不是重疊的，公司被證監會處罰了以後，還需要賠償股民，不會因為被罰了款就可以不賠償。二者賠償金額不同，行政處罰最高罰60萬元，民事賠償則上不封頂，投資者損失多少就需要賠償多少。
其次，中小股民勝訴的案例還是有不少的，但現在股民最大的問題是“為了追回一隻雞，就要殺掉一頭牛”。這句話的意思是，可能股民損失的金錢、訴訟花費的金額和時間成本，全部加起來比最終得到的賠償金低，所以股民不願意提起訴訟。
希望未來我國可以降低股民維權成本，提高股民維權收益；降低公司違法收益，提高公司違法成本；降低公司的守信成本，提高公司的失信成本，這些是需要在制度上亟待考慮的關鍵因素。
絕大多數違法者沒有被罰得“疼痛難忍”
新京報：公司的違法成本應該提高到什麼程度呢？
劉俊海：大約10年前，曾經的“股市名嘴”汪建中因為操縱市場案情，被沒收違法所得1.25億元，罰款1.25億元人民幣，這是非常高的金額。但是，這種案例並不多見。現在絕大多數違法者還沒有被罰得“疼痛難忍”，這會在一定程度上助長違法者的僥倖心理。
新京報：在現實中我們遇到不少股民認為“告贏了也拿不到賠償”從而放棄維權，你對此有何建議？
劉俊海：法律中有一個概念叫做“司法救濟”，它是説，當憲法和法律賦予人們的基本權利遭受侵害時，人民法院應當對這種侵害行為作有效的補救，對受害人給予必要和適當的補償。這種情況就適用於，法院作出判決，上市公司輸了，但是公司沒有更多財産用於經濟賠償，國家因此給予被害人一定的救濟，這會在一定程度上緩解股民認為的“告贏了也沒用”的問題。
新京報：在你看來，我國股市投資者保護機制是否還有改進空間？
劉俊海：還是有改進空間的。現在投資者保護領域比較短板的方面主要是內幕交易、操縱市場、虛假陳述，這些操作可以説是“防不勝防”，很容易出現“坑爹”公司，嚴重損害投資者的權益。除了上述問題，關聯交易、違法擔保、挪用侵佔等等在監管中仍然沒有完全的化解。
我希望，未來我國可以構建投資者友好型社會，推動資本市場治理現代化。
首先，為避免投資者“為了追回一隻雞，必須殺掉一頭牛”的窘境，建議引進公益訴訟制度。中證中小投資者服務中心可擔當公益訴訟原告。
其次，為降低維權成本，建議對公眾投資者針對內幕交易、操縱市場、虛假陳述等侵權行為提起的民事訴訟全面採取舉證責任倒置和因果關係推定制度。作為被告的控股股東和內部控制人有義務自證清白。
&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&
版權所有 中國網際網路新聞中心 京ICP證 040089號
&京公網安備號 京網文[5號
&|&&| 法律顧問：&|&&|&電話：010-&|&投稿郵箱：&|&&|&對外服務：&&&&