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兖州煤业（600188）我是周三19元买的，买进后又后悔了。该股还能持有么？
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提问者：蒲公英.
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您已回答过本题，如有需要，可以自己的答案
您好，目前该股底部特征明显，加之三季度经济复苏趋于平稳，煤炭价格也已经触底反弹，所以该股还是可以持股观望的。
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我身边一个大户也25元买了500多万的，是别人告他的，他也很后悔，你的成本并不高，应该可以获利获利出来的，不用太着急
继续咨询：
您好，建议您出局换股，该股短期内很难走好，如果要持有，至少要到明年处才有可能赚钱，该股只适合中长线持有。
继续咨询：
中投证券合肥营业部
这个股票后市中线看涨 &可以持股待涨 &买股如果觉得有错的话及时纠正即可 没什么可以纠结的
继续咨询：
向上的趋势未改变，不能因为一天的涨跌左右心情。建议暂时持有。
继续咨询：
你好，按个人操作习惯，我建议止损换股 & &
继续咨询：
您好 &业绩增长出现了下滑 & 整个煤炭行业都不景气 &建议严格止损出局 & 还是选择有业绩确定性的股票
继续咨询：
该股短期波动幅度不大，中长线有持有的价值，短线不建议持有。
继续咨询：
半个月内强于指数0.01%；近几日上涨力度加大，持仓待涨；该股近期的主力成本为20.33元，股价在成本下方运行，目前虽有弱反弹，仍需注意风险；周线为上涨趋势，如不跌破“17.18元”不能确认趋势扭转；长线大趋势支持股价向上；
继续咨询：
近几日上涨力度加大，持仓待涨；目前虽有弱反弹，仍需注意风险；周线为上涨趋势，长线大趋势支持股价向上.
继续咨询：
您好，该股已经在底部企稳反弹，但股性不是很活跃，可以先持股，反弹到成本价以上后调仓换股
你好该股有走弱迹象，我的建议是短线出局。
继续咨询：
该股不适合炒短线的，如果你是长期持有的可以继续跟踪，明年会有走势好的情况。
继续咨询：
中国银河证券
您好，煤炭股，您可以考虑持有几天，如果不能获利建议止损跑掉。
继续咨询：
建议依托20日线操作，短线止损可以设置在18.47元附近突破19.79元箱体上边沿则可以考虑适当参与但是不宜超过之前仓位的3分之一
继续咨询：
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&&&&>> &正文
600188 : 兖州煤业公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书
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　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　股票简称：兖州煤业
股票代码：600188
　　兖州煤业股份有限公司
　　(注所：中国山东省邹城市凫山南路298号)
　　公开发行 2012 年公司债券(第二期)
　　募集说明书
　　保荐人/债券受托管理人/主承销商
　　中银国际证券有限责任公司
　　(住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层)
　　2014 年 2 月 27 日
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
　　《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
　　23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
　　中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
　　日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
　　其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
　　本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披
　　露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行
　　所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作
　　出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
　　与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
　　负责。
　　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明
　　书对《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》《担保协议》及《担保函》
　　的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报
　　告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
　　除发行人和保荐人(主承销商)外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
　　体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者
　　若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
　　专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑
　　本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　重大事项提示
　　一、本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资
　　产为 436.02 亿元(截至 2013 年 9 月 30 日合并报表所有者权益合计)；本期债
　　券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 76.85 亿元(2010
　　年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)，预计
　　不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
　　本公司 2013 年年报的预约披露时间为 2014 年 3 月 24 日，本公司承诺：根
　　据目前情况所作的合理预计，本公司 2013 年年报披露后仍然符合公司债券的发
　　行条件。
　　本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
　　二、本公司 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月、2013 年 1-9 月公司
　　合并报表口径净利润分别为 90.13 亿元、85.51 亿元、55.83 亿元、-34.24 亿元和
　　-15.42 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 90.08 亿元、85.30 亿元、55.16
　　亿元、-23.97 亿元和-5.89 亿元。净利润下降主要受 2013 年上半年汇兑损失和资
　　产减值计提的影响。虽然公司已采取多项措施以消除汇率以及资产减值损失的风
　　险，目前经营状况已有所改善，但公司仍面临业绩大幅下滑的风险。
　　三、本公司在《兖州煤业股份有限公司 2013 年三季度报告》中披露：
　　“预计
　　本集团 2013 年度实现的归属于母公司股东的净利润将比 2012 年同期减少超过
　　90%。。根据对公司全年财务状况及经营业绩的分析，预计公司全年可以实现盈
　　利。但面对多变的宏观经济及煤炭市场环境，公司仍存在无法实现既定目标的风
　　险，若公司连续两年亏损，投资者将面临公司所发行公司债券被交易所暂停交易
　　的风险。
　　四、本公司于 2013 年 7 月 23 日发布公告，由于工作调整原因，公司原董事
　　长李位民先生申请辞去董事、董事长职务，原副董事长王信先生申请辞去董
　　事、副董事长职务。经 2013 年 7 月 22 日召开的公司第五届董事会第十五次会议
　　审议批准，选举董事石学让先生担任第五届董事会临时召集人，履行董事长职
　　责；控股股东提名张新文先生、李希勇先生为公司第五届董事会董事候选人。
　　2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年度第一次临时股东大会会议审议通过了《关于选
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　举兖州煤业股份有限公司董事的议案》，选举张新文先生、李希勇先生为公司第
　　五届董事会董事。同日，公司第五届董事会第十七次会议通过决议，选举李希勇
　　先生为公司第五届董事会董事长，张新文先生为公司第五届董事会副董事长，并
　　相应调整了董事会专门委员会成员。
　　五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经
　　济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较
　　长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而
　　使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
　　六、本公司主要从事煤炭的开采、洗选加工与销售业务。上述行业受宏观经
　　济变动的影响较大，经济增速的放缓将导致电力、钢铁等行业对煤炭的需求下降，
　　从而影响公司的收入与利润。2013 年 1-9 月，公司营业收入 414.55 亿元，上年
　　同期为 421.11 亿元；2013 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 5.41
　　亿元，上年同期为 62.74 亿元。如果未来宏观经济总体仍表现为持续低增长，将
　　影响发行人未来的经营业绩。
　　七、根据财政部、国家安全生产总局于 2012 年 2 月 14 日联合下发的《关于
　　印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》
　　(财企【2012】16 号)规定，并经
　　公司 2012 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十次会议审议批准，自 2012 年 2
　　月 1 日起，公司位于山东省和内蒙古自治区煤矿的安全生产费用提取标准分别由
　　原来的每吨 8 元和每吨 10 元，提高到每吨 15 元。按中国会计准则计算，本次会
　　计估计变更影响公司 2012 年度成本费用增加约 2.699 亿元，利润总额减少约 2.699
　　亿元，净利润减少约 2.025 亿元。
　　八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所
　　上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依
　　赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预
　　期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
　　交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的
　　持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为 AAA
　　级，本公司的主体长期信用等级为 AAA 级，说明本公司偿还债务的能力极强，
　　本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券存续期内，若因不可控制的
　　因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资
　　金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。虽然本公司的控股股东兖矿集团
　　有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，但由于受
　　市场环境变化等不可控制的因素影响，债券持有人亦有可能无法通过担保人受
　　偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
　　十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
　　有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
　　持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
　　在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的
　　效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的
　　决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
　　意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规
　　则》等对本期债券各项权利义务的规定。
　　十一、在本期债券存续期内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后一
　　个月内进行定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟
　　踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现
　　发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等
　　级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对
　　信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将
　　在资信评级机构网站(www.dagongcredit.com)以及上证所网站 www.sse.com.cn)
　　予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
　　十二、兖州煤业股份有限公司于 2011 年 12 月 22 日召开第五届董事会第六
　　次会议，审议批准了兖州煤业股份有限公司及其全资子公司兖州煤业澳大利亚
　　有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司签署《合并提案协议》，兖州煤业澳
　　大利亚有限公司将换股合并格罗斯特煤炭有限公司全部股份。兖州煤业于 2012
　　年 3 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议批准了兖州煤业澳大利亚有限公
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司实施合并交易，并批准签署《合并提案协议
　　补充协议》。有关该项交易事项的详情，公司于 2011 年 12 月 22 日发布了《关
　　于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》、于
　　2012 年 3 月 5 日、3 月 9 日和 6 月 14 日发布了三次《关于兖州煤业澳大利亚有
　　限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并交易进展公告》。此项合并交已于 2012 年
　　6 月 13 日获得澳大利亚维多利亚州最高法院颁布法令予以批准。此前，合并交
　　易已陆续获得山东省国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会和商务
　　部等中国政府相关部门批准，以及澳大利亚财政部、澳大利亚证券交易所和格
　　罗斯特公司股东的批准或同意。至此，合并交易的全部前提条件和所需批准均
　　已满足或取得。完成合并交易后的兖煤澳洲公司已于 2012 年 6 月底在澳大利亚
　　证券交易所挂牌交易。
　　十三、兖煤国际资源开发有限公司于美国纽约时间 2012 年 5 月 9 日，就发
　　行总额 10 亿美元的债券与初次承购人订立购买协议。最终发行结果为：5 年期
　　固定利率债券发行规模 4.5 亿美元，发行利率 4.461%；10 年期固定利率债券发
　　行规模 5.5 亿美元，发行利率 5.730%。本公司为全资子公司兖煤国际资源开发
　　有限公司在境外发行 10 亿美元债券提供不可撤回、无条件担保。
　　十四、本公司于 2013 年 10 月 26 日公布了公司 2013 年第三季度报告，根据
　　对公司全年财务状况及经营业绩的分析，公司最近三个会计年度实现的年均可
　　分配利润 2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润
　　平均值)预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，本公司仍然符合公司债券的发
　　行条件。
　　十五、本公司于 2012 年 7 月 23 日发行了兖州煤业股份有限公司 2012 年公
　　司债券(第一期)，发行总额为人民币 50 亿元，发行价格为每张 100 元；第一
　　期债券分为两个品种：品种一为 5 年期固定利率品种，发行规模 10 亿元，票面
　　利率 4.20%；品种二为 10 年期固定利率品种，发行规模 40 亿元，票面利率为
　　4.95%。
　　根据兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)募集资金的使用计
　　划，第一期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，改善公司营运资金周转
　　状况。截至 2012 年 12 月 31 日，全部募集资金已使用完毕。
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　除特别说明外，本募集说明书所涉及的本公司与兖矿集团中期(第一季度、
　　半年度、前三季度)财务数据均未经审计。
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　声明................................................................................................................................ 1
　　重大事项提示 ............................................................................................................... 2
　　目录................................................................................................................................ 7
　　释义................................................................................................................................ 9
　　第一节
发行概况 ................................................................................................... 13
　　一、 本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................... 13
　　二、 本期发行的有关机构 ................................................. 16
　　三、 认购人承诺 ......................................................... 20
　　四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 20
　　第二节
风险因素 ..................................................................................................... 21
　　一、 本期债券的投资风险 ................................................. 21
　　二、 发行人的相关风险 ................................................... 23
　　第三节
发行人的资信情况 ................................................................................... 31
　　一、 本期债券的信用评级情况 ............................................. 31
　　二、 信用评级报告的主要事项 ............................................. 31
　　三、 本公司的资信情况 ................................................... 33
　　第四节
担保事项 ................................................................................................... 35
　　一、 担保及授权情况 ..................................................... 35
　　二、 担保人的基本情况 ................................................... 35
　　三、 担保函的主要内容 ................................................... 39
　　四、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................. 41
　　第五节
偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 43
　　一、 偿债计划........................................................... 43
　　二、 偿债保障措施 ....................................................... 44
　　三、 违约责任及解决措施 ................................................. 46
　　第六节
债券持有人会议 ....................................................................................... 47
　　一、 债券持有人行使权利的形式 ........................................... 47
　　二、 债券持有人会议 ..................................................... 47
　　第七节
债券受托管理人 ....................................................................................... 56
　　一、 债券受托管理人 ..................................................... 56
　　二、 债券受托管理协议主要事项 ........................................... 57
　　第八节
发行人的基本情况 ................................................................................... 68
　　一、 发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................... 68
　　二、 发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................. 71
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................. 75
　　四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 77
　　五、 发行人主要业务基本情况 ............................................. 85
　　第九节
财务会计信息 ............................................................................................. 95
　　一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ............................. 95
　　二、 最近三年及一期财务会计资料 ......................................... 95
　　三、 合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............ 103
　　四、 主要财务指标 ...................................................... 104
　　五、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................ 106
　　六、 管理层讨论与分析 .................................................. 106
　　七、 本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .............................. 123
　　第十节
本期募集资金运用 ................................................................................... 125
　　一、 本期募集资金运用计划 .............................................. 125
　　二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 125
　　三、 募集资金用于补充营运资金 .......................................... 126
　　第十一节
其他重要事项 ....................................................................................... 127
　　一、 最近一期末对外担保情况 ............................................ 127
　　二、 重大未决诉讼或仲裁 ................................................ 128
　　第十二节
董事及有关中介机构声明 ................................................................... 129
　　第十三节
备查文件 ............................................................................................... 141
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　发 行人、公司、本公司、 指
兖州煤业股份有限公司
　　兖州煤业
　　兖 矿集团、控股股东、担 指
兖矿集团有限公司
　　本次债券
根据发行人日召开的2012年第一次
　　临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会
　　批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过
　　人民币100亿元的公司债券
　　本期债券
兖州煤业股份有限公司公开发行2012年公司债
　　券(第二期)，发行总额为人民币50亿元
　　投资者
本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人
　　和二级市场的购买人
　　本期发行
本期债券的公开发行
　　募集说明书
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
　　制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行2012
　　年公司债券(第二期)募集说明书》
　　募集说明书摘要
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
　　制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行2012
　　年公司债券(第二期)募集说明书摘要》
　　发行公告
本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而
　　制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行2012
　　年公司债券(第二期)发行公告》
　　中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
　　财政部
中华人民共和国财政部
　　上证所、交易所
上海证券交易所
　　登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　保荐人、债券受托管理人、 指
中银国际证券有限责任公司
　　主承销商、中银国际
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
北京市金杜律师事务所
　　信永中和
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
　　大公国际、资信评级机构
大公国际资信评估有限公司
　　《债券持有人会议规则》
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关
　　法律法规制定的《兖州煤业股份有限公司公司
　　债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
　　《债券受托管理协议》
本 公司与债券受托管理人于 2012 年 1 月签署的
　　《兖州煤业股份有限公司与中银国际证券有限
　　责任公司关于兖州煤业股份有限公司公司债券
　　之受托管理协议》及其变更和补充
　　评级报告
大公国际资信评估有限公司出具的《兖州煤业
　　股份有限公司2012年公司债券(第二期)信用
　　评级报告》
　　公司章程
不时修改或修订的兖州煤业股份有限公司章程
　　公司股东大会
兖州煤业股份有限公司股东大会
　　公司董事会
兖州煤业股份有限公司董事会
　　国务院
中华人民共和国国务院
　　国资委
国务院国有资产监督管理委员会
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《试点办法》
《公司债券发行试点办法》
　　最近三年及一期
2010年、2011年、2012年和月
　　最近一年及一期
2012年和月
　　工作日
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包
　　括法定节假日)
　　交易日
上海证券交易所的营业日
　　法定节假日或休息日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
　　息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政
　　区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　元/千元/万元/亿元
人民币元/千元/万元/亿元
本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，
　　在上海证券交易所上市
本 公司股本中每股面值人民币 1.00元的境外上
　　市外资股，在香港联合交易所上市
　　美国存托股份
本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美国
　　存托股份
　　煤化工
以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液
　　体和固体燃料以及化学品的过程，主要包括煤
　　的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙
　　炔化工等
　　基础储量
基础储量乃基于中国GB/T《固体矿
　　产资源储量分类》标准估算，一般指已探明和
　　控制的经济储量(未扣除设计和采矿损耗)
　　可采储量
一般指已探明及推定储量。“已探明储量”为实
　　测煤炭资源的经济可采部分，而“推定储量”
　　为推定煤炭资源，或有时亦为实测煤炭资源的
　　经济可采部分。“已探明储量”及“推定储量”
　　二者均包括矸石混入及开采损耗，并且是在适
　　当程度的煤矿规划、矿井设计以及进度规划等
　　基础上做出
　　已探明及推定储量
“已探明储量”指符合以下两种条件下测算的
　　储量： a)其数量是根据在裸露在外的岩层、
　　探槽、矿内巷道或钻孔等展现的维度和尺寸计
　　算所得；其级别及/或质量是从详细抽样结果计
　　算所得，以及(b)检查、取样和测量地点间隔
　　相当接近，且地质特征亦相当明确，以至于该
　　储量的大小、形状、深度及矿产内容均可以很
　　好的确定。
　　“推定储量”指符合以下条件测算的
　　储量：其数量和级别及/或质量的计算是按照与
　　已探明储量相近似的信息计算出来的， 但检查、
　　取样及测量的地点相距较远或未有足够的间
　　隔。推定储量的确实程度虽然较已探明储量为
　　低，但仍足以保证观察点之间的连续性
　　采矿权
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采
　　矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
煤的一类，其特点是挥发分产率范围宽，燃烧
　　兖州煤业股份有限公司
公司债券募集说明书
　　时有烟
　　无烟煤
煤化程度最大的煤，无烟煤固定碳含量高，挥
　　发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧
　　时不冒烟
变质程度高、挥发分最低的烟煤，不结焦
变质程度较高的烟煤，单独炼焦时，生成的胶
　　质体热稳定性好
烟煤在隔绝空气、高温加热的条件下，经过干
　　燥、热解、熔融、粘结、固化、收缩等阶段最
　　终制成。主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、
　　钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼
变质程度较低，挥发分较高的烟煤。单独炼焦
　　时，焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹
从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产
原煤经分选加工后生产出来的、符合品质要求
煤炭深加工的一个不可缺少的工序，过程中将
　　原煤中的杂质剔除，或将优质煤和劣质煤炭进
　　行分门别类
无色有酒精气味易挥发的液体，有毒。用于制
　　造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒
　　精的变性剂等
　　标准煤
亦称煤当量，具有统一的热值标准，我国规定
　　每千克标准煤的热值为7000千卡
　　洁净煤技术
煤炭从开采到利用的全过程中，主要是在减少
　　污染物排放和提高利用效率的加工、转化、燃
　　烧及污染控制等新技术
　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
　　异，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　兖州煤业股份有限公司
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　　第一节
　　一、本期债券发行的基本情况及发行条款
　　(一)核准情况及核准规模
　　本次债券的发行经公司董事会于日召开的第五届董事会第五次
　　会议审议通过，并经公司于日召开的2012年第一次临时股东大会表决
　　通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站
　　(www.sse.com.cn)。
　　经中国证监会“证监许可[号”文核准，本公司获准在中国境内公开发
　　行不超过100亿元公司债券，首期发行50亿元，剩余数量自中国证监会核准之日
　　起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发
　　行规模及发行条款。
　　日，兖州煤业股份有限公司完成了首期50亿元公司债券的发行。
　　本期债券为第二期，发行规模为50亿元。
　　(二)本期债券基本条款
　　1、债券名称：兖州煤业股份有限公司2012年公司债券(第二期)。
　　2、发行规模：50亿元。
　　3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
　　4、债券品种的期限及规模：本期债券分为两个品种。其中，品种一为5年期
　　固定利率品种，品种二为10年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为20亿元，
　　品种二的预设发行规模为30亿元，两个品种间网下可以进行相互回拨，回拨比例
　　不受限制。由发行人与保荐人(主承销商)协商一致，决定是否行使品种间回拨
　　权，但各品种的最终发行规模合计为50亿元。
　　5、债券利率或其确定方式：本期债券品种一的票面利率预设区间为5.50%
　　－6.30%，最终票面年利率由发行人和保荐人(主承销商)根据网下询价情况在
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　　上述利率预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
　　本期债券品种二的票面利率预设区间为5.70%－6.50%，最终票面年利率由
　　发行人和保荐人(主承销商)根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定，
　　在债券存续期内固定不变。
　　6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
　　付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
　　7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
　　利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的
　　票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日
　　收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面
　　总额的本金。
　　8、起息日：日。
　　9、付息日
　　(1)本期债券品种一的付息日为2015年至2019年每年的3月3日(如遇法定
　　节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息)。
　　(2)本期债券品种二的付息日为2015年至2024年每年的3月3日(如遇法定
　　节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息)。
　　10、兑付日：
　　(1)本期债券品种一的兑付日为日(如遇法定节假日或休息日，
　　则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息)。
　　(2)本期债券品种二的兑付日为日(如遇法定节假日或休息日，
　　则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息)。
　　11、担保人及担保方式：兖矿集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额
　　无条件不可撤销的连带责任保证担保。
　　12、信用等级及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本
　　公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
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　　13、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
　　14、本期债券发行对象：
　　(1)网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、 、
　　D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
　　(2)网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机
　　构投资者(法律、法规禁止购买者、本期债券承销团成员除外，下同)。
　　15、向公司股东配售的安排：本期债券无配售安排，直接面向市场和公众发
　　16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
　　面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
　　交，网下申购由本公司与保荐人(主承销商)根据询价情况进行债券配售。具体
　　发行方式请参见发行公告。
　　17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团承销，认购金额不足50亿元
　　的部分，全部由承销团余额包销。
　　18、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1.20%。
　　19、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出
　　关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
　　20、拟上市交易场所：上海证券交易所。
　　21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
　　券所应缴纳的税款由投资者承担。
　　22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营
　　运资金。
　　(三)本期发行相关日期
　　1、发行公告刊登的日期：日
　　2、发行首日：
　　3、预计发行期限：
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　　4、网上申购日期：
　　5、网下发行期：
　　二、本期发行的有关机构
　　(一)发行人
　　名称：
兖州煤业股份有限公司
　　法定代表人：
　　住所：
中国山东省邹城市凫山南路298号
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　联系人：
　　(二)保荐机构(主承销商)
　　名称：
中银国际证券有限责任公司
　　法定代表人：
　　住所：
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
　　办公地址：
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　项目主办人：
吴荻、陈志利
　　项目经办人：
杨严、康乐、许凯、赵炤、战宏亮
　　(三)副主承销商
　　1、中德证券有限责任公司
　　名称：
中德证券有限责任公司
　　兖州煤业股份有限公司
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　　法定代表人：
　　住所：
北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼22层
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　联系人：
吴东强、丁大巍
　　2、齐鲁证券有限公司
　　名称：
齐鲁证券有限公司
　　法定代表人：
　　住所：
山东省济南市经七路86号
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　联系人：
李国维、陶云
　　(四)发行人律师
　　名称：
北京市金杜律师事务所
　　负责人：
　　住所：
北 京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼
　　A座40层
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　经办律师：
唐丽子、宋彦妍
　　(五)会计师事务所
　　名称：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
　　兖州煤业股份有限公司
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　　负责人：
　　住所：
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　注册会计师：
季晟、王重娟
　　(六)担保人
　　名称：
兖矿集团有限公司
　　法定代表人：
　　住所：
山东省邹城市凫山南路298号
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　经办人：
　　(七)资信评级机构
　　名称：
大公国际资信评估有限公司
　　法定代表人：
　　住所：
北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　经办人：
郑孝君、赵其卓、尹冰
　　(八)债券受托管理人
　　名称：
中银国际证券有限责任公司
　　兖州煤业股份有限公司
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　　法定代表人：
　　住所：
上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　联系人：
　　(九)保荐人(主承销商)收款银行
　　名称：
中国银行上海市中银大厦支行
　　办公地址：
上海市银城中路200号2楼
　　电话：
　　传真：
　　联系人：
　　(十)债券申请上市的证券交易所
　　名称：
上海证券交易所
　　法定代表人：
　　住所：
上海市浦东南路528号
　　电话：
　　传真：
　　邮政编码：
　　(十一)债券登记机构
　　名称：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　法定代表人：
　　住所：
上海市陆家嘴东路166号
　　电话：
　　兖州煤业股份有限公司
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　　传真：
　　邮政编码：
　　三、认购人承诺
　　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
　　(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
　　(二)本期债券的发行人、担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，
　　在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接
　　受该等变更；
　　(三)本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
　　由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
　　四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关
　　系和其他利害关系 1
　　截至日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及
　　其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利
　　害关系。
　　截至 2013 年 9 月 30 日，中银国际控股有限公司(中银国际证券有限责任公司第一大股东)持有本公司发
　　行的 H 股，持股数量占本公司总股本的比例小于 1%。
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　　第二节
　　投 资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料
　　外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　一、本期债券的投资风险
　　(一)利率风险
　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
　　境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
　　债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本
　　期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
　　(二)流动性风险
　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由
　　于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
　　部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证
　　券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易
　　市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
　　的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时
　　并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能
　　面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券、或者由于债券上市流
　　通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价格足额出
　　售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
　　(三)偿付风险
　　本公司目前经营和财务状况受所在行业大环境的负面影响较大，本期债券
　　的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济
　　政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身风险
　　因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能
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　　会影响本期债券本息的按期足额兑付。
　　(四)本期债券安排所特有的风险
　　尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控
　　制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控
　　的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充
　　分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
　　(五)资信风险
　　本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主
　　要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营
　　中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
　　诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变
　　化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
　　(六)担保风险
　　本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人
　　为兖矿集团。
　　在本期债券存续期内，本公司无法保证本期债券担保人的资产状况及支付
　　能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券
　　履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可
　　撤销的连带责任保证担保的能力。
　　(七)信用评级的风险
　　本期债券资信评级机构大公国际评定本公司的主体长期信用等级为 AAA
　　级，评定本期债券的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本
　　期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生
　　负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评
　　级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
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　　二、发行人的相关风险
　　(一)财务风险
　　1、偿债风险
　　截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2010
　　年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 63.60%、60.44%、
　　56.44%和 49.46%。发行人的流动比率分别为 0.89、1.17、0.94 和 2.71，速动比
　　率分别为 0.83、1.11、0.91 和 2.56。
　　本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金。本期债券发行
　　后，发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，
　　从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生特别重大不利变
　　化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关
　　债务的本金或利息。
　　2、财务费用增加的风险
　　截止 2013 年三季度末，公司非流动负债主要以长期借款和应付债券为主，
　　其中主要由于发行人为完成对澳大利亚菲利克斯资源有限公司(现改名为兖煤资
　　源有限公司，以下简称“菲利克斯公司”)的股权并购，收购所需资金全部由兖
　　州煤业澳大利亚有限公司(以下简称“兖煤澳洲公司”)在 2009 年底从中国银
　　行股份有限公司悉尼分行牵头组成的银团贷款融资，金额为 29 亿美元，贷款期
　　限为自最初提款日起 5 年，贷款利率以浮动利率计息。以及发行人于 2012 年 7
　　月 25 日完成发行总额为 50 亿元人民币的兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债
　　券(第一期)。
　　2013 年 11 月 12 日，本公司成功发行 2013 年度第一期短期融资券(13 兖州
　　煤业 CP001) 期 365 天，
票面利率 6.0%，募集资金人民币 50 亿元，已于 2013
　　年 11 月 14 日到账。
　　2013 年 12 月 25 日，本公司成功发行 2013 年度第一期非公开定向债务融资
　　工具(13 兖州煤业 PPN001)，期限 90 天，票面利率 6.80%，发行金额人民币
　　10 亿元，募集资金已于 2013 年 12 月 26 日到账，用途为偿还金融机构借款。
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　　上述融资行为的发生使公司财务费用增加较为显著。
　　3、未来资本性支出较大的风险
　　发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，未来几年将保持较大的资本支
　　出规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。同时，发行
　　人主营业务中所涉及的煤化工产业属于资本密集型产业，虽然煤化工产业在发
　　行人主营业务收入中的占比较低，但由于投资建设和日常经营需要较高的资本
　　投入以及成本费用开支，具有一定的风险。
　　另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大，建设周期长。虽然目前发
　　行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积
　　极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的
　　确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，
　　可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设，可能对发行人的拓展计
　　划和发展前景造成不利影响。
　　4、汇率波动风险
　　发行人从 2004 年开始进入澳大利亚煤炭资源领域，截至目前，发行人在澳
　　大利亚拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目。2013 年，发行人煤炭销售计
　　划为 8,985 万吨，其中兖煤澳洲公司的煤炭销售计划为 1,496 万吨，约占发行人
　　2013 年煤炭销售计划的 16.65%。发行人所面临的汇率波动风险主要表现为若澳
　　元汇率出现大幅波动，将对发行人的账面利润产生较大影响。
　　(二)经营风险
　　1、宏观经济周期性波动的风险
　　发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度
　　有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因
　　此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发
　　行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关
　　联的风险。
　　2012 年下半年以来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能
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　　源结构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不
　　断减小。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经
　　济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，从而
　　影响公司的盈利能力。
　　2、行业竞争风险
　　按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的
　　通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市要在 2010 年年底前全面完成矿产资
　　源整合工作，随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大
　　企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企
　　业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原
　　料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
　　3、煤炭市场波动风险
　　发行人的主要收入来源为煤炭的生产经营。尽管目前发行人煤炭资源储备
　　较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量
　　和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是
　　否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发
　　行人的经营发展。
　　我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量
　　快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销
　　和价格回落。煤炭业务是发行人最稳定的盈利来源，未来煤炭价格的波动将直
　　接影响发行人的盈利能力。
　　4、煤化工业务风险
　　发行人煤化工业务主要产品的价格受原油价格的影响较大。自 2008 年以
　　来，国际原油价格受多种因素影响，波动较大，未来的走势很难预测。此外，
　　目前国内大型煤炭企业均在进行煤化工项目建设，未来 3-4 年内将有大量煤化工
　　项目陆续建成并投产，存在一定产能集中释放风险。
　　5、安全生产风险
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　　发行人近三年没有发生重大安全事故。截至 2012 年底，发行人实现连续安
　　全生产 2,377 天，安全产煤突破 2.4 亿吨。发行人制订了一系列安全生产措施，
　　但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故
　　的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存
　　在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事
　　故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本
　　部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂；同时发行人的业务经营逐步
　　由煤炭行业向煤化工等行业延伸，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。
　　发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
　　6、煤炭资源风险
　　目前发行人山东省内本部商品煤产量大致占发行人煤炭总产量的 50%。而
　　省内矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开
　　采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使
　　发行人在资源获取的实施过程中面临一定困难。
　　7、省内电煤需求变化风险
　　省内电煤在发行人整个煤炭供需体系中，占有重要的地位，它不仅受到市
　　场因素的影响，同时还会受到政府的多方调控，不确定性因素较高，对煤炭企
　　业的经营预期会产生相当的风险。
　　8、新能源替代风险
　　近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步
　　提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁
　　能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行
　　业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市
　　场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得
　　以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
　　(三)管理风险
　　1、收购风险
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　　近年来，发行人在国内外完成多笔并购业务。在海外市场上，2009 年发行
　　人出资收购澳洲菲利克斯公司；2010 年发行人下属兖煤澳洲公司收购艾诗顿煤
　　矿 30%的股权；2011 年发行人收购澳大利亚新泰克控股公司、新泰克Ⅱ控股公
　　司、西农普力马煤矿有限公司和西农木炭私有公司。在国内市场上，2010 年发
　　行人收购安源煤矿以及内蒙古昊盛煤业有限公司 51%的股权，次年再次收内蒙
　　古昊盛煤业有限公司另外 10%的股权；2011 年发行人又收购内蒙古鑫泰煤炭开
　　采有限公司 80%股权，以及出资竞购取得内蒙古鄂尔多斯东胜煤田转龙湾井田
　　采矿权。2012 年，发行人与母公司兖矿集团签订股权转让协议，收购其持有的
　　兖矿集团北宿煤矿(以下简称“北宿煤矿”)业务 100%的权益，兖矿集团杨村
　　煤矿(以下简称“杨村煤矿”)业务 100%的权益及邹城兖矿北盛工贸(以下简
　　称“北盛工贸”)有限公司 100%股权。以上收购使发行人的业务整合涉及的范
　　围显著扩大，预计整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运
　　营、管理、人事等环节未能完全理顺的情形，从而给公司的经营业绩带来潜在
　　影响。
　　2、人才流失风险
　　发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及
　　技术人才。国内煤炭行业的管理及技术人才竞争十分激烈，发行人员工可能因
　　薪酬等原因转投竞争对手，或者导致发行人不得不采取措施提高员工收入而造
　　成人工成本增加。由于发行人已经在区域甚至国内煤炭行业中占有较为领先的
　　市场地位，为了提高自身的竞争力及综合实力，发行人正积极开拓新的业务领
　　域和新的地区市场，进一步导致发行人面临更为激烈的人才引进、培养和储备
　　压力。如果发行人管理及技术人员流失，发行人现有业务及准备开拓的业务及
　　市场均将受到一定影响。
　　3、管理范围扩大及管理系统复杂化带来的风险
　　近年来，发行人的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的
　　管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在
　　经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。发行人旗下公司数目
　　的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作
　　能力、投资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理范
　　兖州煤业股份有限公司
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　　围不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约
　　化、专业化发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。
　　4、可能遭受诉讼和索赔而导致的风险
　　发行人实行以销定产政策，即发行人与用户签订产品销售合同，发行人按
　　照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产。发行人产品如果达不到客户
　　要求，或者发行人未能按期交货，则可能招致诉讼，或者导致发行人被索赔。
　　此外，发行人对产品实行严格的售后服务政策，如果发行人产品出现质量问
　　题，亦可能增加发行人的成本，或导致被索赔。
　　5、技术保障风险
　　发行人当前在山东省内本部所属部分矿井在煤炭生产方面已经遇到诸如边
　　角煤规划产量增加、薄煤层产量比重增加、投入生产的工作面可采储量变小等
　　问题，以及外部开发矿井采场工作面断层较多、地质构造复杂，不规则和薄煤
　　层工作面数量增多等问题，这些问题对开采关键技术、技术装备、技术研发和
　　技术获取能力等提出了更高的要求。如果未来发行人在处理相关开采技术方面
　　不能保持创新与突破，则公司未来在确保产量和产品质量方面将面临一定风
　　(四)政策风险
　　1、税收政策变更的风险
　　公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对公
　　司的运营产生实质性影响。2009 年开始，煤炭生产企业的增值税由 13％上调为
　　17%，增值税的上调对发行人利润造成了一定压力。
　　在煤炭出口退税方面，自 2006 年 9 月 15 日中国取消煤炭出口退税政策，
　　2006 年 11 月 1 日起对煤炭产品加征 5%的出口关税。2007 年 6 月 1 日起，中国
　　煤炭进口税由 3%-5%下调至 1%后，又于 2008 年 11 月 1 日将该项税率降至 0；
　　2008 年 8 月 20 日起，焦炭出口税率从 25%上调至 40%，炼焦煤出口税率从 5%
　　上调至 10%，将热力煤的出口暂定税率由 0 上调至 10%。此外，开征其他八类
　　烟煤的出口关税，税率暂定为 10%。国家鼓励煤炭进口减少出口的政策导向对
　　煤炭出口造成了较大的影响，如果国家对煤炭进出口政策的调整力度进一步加
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　　大，将对发行人的产品出口产生不利影响。
　　2、安全生产费计提政策变更的风险
　　煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如
　　果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投
　　入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办
　　法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会
　　计准则企业 2008 年年报工作通知》以及，《财政部关于印发企业会计准则解释
　　第 3 号的通知》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体
　　的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直
　　接影响公司的盈利水平。
　　3、政府管制政策变更的风险
　　自 2006 年开始，我国煤炭行业步入景气上升的周期。2008 年 6 月 19 日，
　　国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)《关于对全国发电用煤实施
　　临时价格干预措施的公告》，对电煤临时限价的时间期限、范围和价格标准做出
　　了明确限定。2010 年 6 月 25 日，国家发改委明确要求中国主要煤炭生产企业保
　　持煤价稳定，煤炭企业应该遵守 2010 年年度合同煤价，已涨价的煤炭企业要在
　　6 月底之前退回涨价部分。2011 年 11 月 29 日，国家发改委再次提出对煤价的指
　　导意见，在对电煤实行临时价格干预中，规定 2012 年度合同电煤价格涨幅不得
　　超过上年合同价格的 5%；同时规定，从 2012 年 1 月 1 日起，对市场交易电煤规
　　定最高限价，秦皇岛等环渤海地区主要港口 5500 大卡电煤平仓价最高不得超过
　　每吨 800 元；通过铁路、公路运输的电煤市场交易价格，不得超过煤炭生产经
　　营企业 2011 年 4 月底的实际结算价格。出于国家宏观调控的需要，国家发改委
　　未来可能还会对煤炭价格进行调控，这将对发行人未来的盈利水平等经济效益
　　指标产生不确定性影响。
　　4、煤化工产业政策变更的风险
　　国务院于 2009 年 9 月 26 日批转颁发了国家发改委《关于抑制部分行业产能
　　过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》的通知，就煤化工产业的产能过
　　剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、违规审批，未批先建、边
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　　批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了今后 3 年原则上不再安排新的
　　现代煤化工试点项目。2011 年 4 月 12 日国家发改委下发《关于规范煤化工产业
　　有序发展的通知》，明确规定要高度重视煤化工盲目发展带来的问题，在国家相
　　关规划出台之前，暂停审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目；同时，在新的核
　　准目录出台之前，禁止建设相关煤化工项目。该政策的出台从宏观调控层面限
　　制了公司煤化工产业板块的发展，影响了公司将其主营业务向煤炭产品的下游
　　产业链的延伸。
　　5、环保政策风险
　　煤炭、煤化工产品在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物均含有
　　有害物质，会对土地、空气和水资源等周围环境造成污染，因此国家对煤炭、
　　煤化工行业的环保设施建设要求较高。发行人对环境的污染主要为粉尘、粉煤
　　灰、废渣和废气等，由于这些废弃物容易对环境造成严重的污染后果，因此发
　　行人属于国家环保部门重点实施监控的对象。如发行人采取的环保措施无法达
　　标，可能对当地的环境造成不良影响，进而受到国家环保部门的行政处罚，导
　　致发行人经营成本的增加。
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　　第三节
发行人的资信情况
　　一、本期债券的信用评级情况
　　经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的
　　信用等级为 AAA 级。
　　二、信用评级报告的主要事项
　　(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
　　经大公国际综合评定，本期债券的信用等级为 AAA 级，发行人主体长期信
　　用等级为 AAA 级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济的影响，违约
　　风险极低。
　　(二)有无担保情况下评级结论的差异
　　本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级
　　为 AAA。
　　(三)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
　　兖州煤业股份有限公司主要从事煤炭开采、洗选和销售业务。评级结果反
　　映了煤炭产量位居行业前列，煤炭资源储量丰富、区位优势明显等有利因素，同
　　时也反映了公司煤炭售价下降导致盈利水平下降，存在较大的汇率波动风险及偿
　　债压力增大等不利因素。兖矿集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可
　　撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极
　　强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
　　预计未来 1～2 年，随着在建矿井逐渐投产，公司煤炭产销量和收入将稳定
　　增长。综合来看，大公对兖州煤业的评级展望为稳定。
　　1、优势
　　(1)公司是我国大型煤炭企业之一，煤炭产销量位居行业前列并保持快速
　　增长；
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　　(2)公司煤炭资源储量丰富，是中国重要的煤炭生产基地，并充分利用自
　　身优势，控制了大量煤炭资源；
　　(3)兖矿集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具
　　有一定的增信作用。
　　2、关注
　　(1)2012 年以来，受国际国内煤炭需求低迷因素影响，公司煤炭销售价格
　　持续走低，资产减值损失规模较大，下降，盈利水平大幅下降；
　　(2)公司境外煤炭业务主要以美元和澳元结算，汇率波动将对公司利润产
　　生较大的影响；
　　(3)公司资产负债率逐年提高，总有息债务快速增加，偿债压力有所增大。
　　(四)跟踪评级的有关安排
　　自评级报告出具之日起，大公国际将对兖州煤业及兖矿集团进行持续跟踪
　　评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
　　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经
　　营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评
　　级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
　　跟踪评级安排包括以下内容：
　　1、跟踪评级时间安排
　　定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报
　　告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
　　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发
　　生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后
　　下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
　　2、跟踪评级程序安排
　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审
　　核、出具评级报告、公告等程序进行。
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　　大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求
　　的披露对象进行披露。
　　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信
　　息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效
　　直至发债主体提供所需评级资料。
　　三、本公司的资信情况
　　(一)本公司获得主要贷款银行的授信情况
　　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙
　　伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
　　截至 2013 年 9 月 30 日，本公司拥有多家银行共计 1,109.42 亿元人民币的授
　　信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为 855.01 亿元。
　　(二)最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
　　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
　　(三)最近三年发行的债券以及偿还情况
　　本公司于 2012 年 7 月 25 日完成发行了兖州煤业股份有限公司 2012 年公司
　　债券(第一期)，发行总额为人民币 50 亿元，其中品种一为 5 年期固定利率品
　　种；品种二为 10 年期固定利率品种。品种一最终实际发行规模为 10 亿元，品种
　　二最终实际发行规模为 40 亿元。截至本募集说明书签署日，兖州煤业股份有限
　　公司 2012 年公司债券(第一期)尚未到期。公司于 2013 年 7 月 23 日按时完成
　　该债券的第一次付息工作。
　　2013 年 10 月 28 日，本公司获准注册额度人民币 150 亿元的短期融资券。
　　2013 年 11 月 12 日，本公司成功发行 2013 年度第一期短期融资券(13 兖州煤业
　　CP001) 限 365 天，票面利率 6.0%，到期一次还本付息。募集资金人民币 50
　　亿元，已于 2013 年 11 月 14 日到账。获准注册的剩余可用融资额度为人民币 100
　　亿元。
　　2013 年 10 月 28 日，本公司获准注册总额度人民币 50 亿元的非公开定向债
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　　务融资工具。2013 年 12 月 25 日，本公司成功发行 2013 年度第一期非公开定向
　　债务融资工具(13 兖州煤业 PPN001)，期限 90 天，票面利率 6.80%，发行金
　　额人民币 10 亿元，募集资金已于 2013 年 12 月 26 日到账，用途为偿还金融机构
　　借款。本公司获准注册的非公开定向债务融资工具剩余可用融资额度为人民币
　　40 亿元。
　　(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
　　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余
　　额为 100 亿元，本公司截至 2013 年 9 月 30 日合并报表所有者权益合计为 436.02
　　亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例不超过 40%。
　　(五)最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
　　主要财务指标
2013 年9 月30 日
2012 年12 月31 日
2011 年12 月31 日
2010 年12 月31 日
　　流动比率(倍)
　　速动比率(倍)
　　资产负债率(%)
　　贷款偿还率(%)
　　主要财务指标
2013 年 1-9 月
　　利息保障倍数(倍)
　　利息偿付率(%)
　　注：上述指标计算公式如下：
　　(1)流动比率=流动资产/流动负债
　　(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
　　(3)资产负债率=总负债/总资产
　　(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
　　(5)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
　　(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
　　第四节
　　一、担保及授权情况
　　本公司控股股东兖矿集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责
　　任保证担保。本次担保事宜于 2012 年 1 月 2 日通过兖矿集团董事会审议。兖矿
　　集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
　　二、担保人的基本情况
　　(一)基本情况简介
　　1、公司名称：兖矿集团有限公司
　　2、住所：山东省邹城市凫山南路 298 号
　　3、法定代表人：张新文
　　4、注册资本：335,338.8 万元
　　5、成立日期：1996 年 3 月 12 日
　　6、历史沿革：兖矿集团前身为兖州矿务局，成立于 1976 年，隶属于煤炭
　　工业部。1987 年矿区基本建设体制改革，兖州煤炭基本建设公司撤销，所属单
　　位划归并入兖州矿务局。1996 年 3 月，经原中华人民共和国经济贸易委员会煤
　　办字【1995】第 539 号文件批准，由山东省人民政府独家出资组建，兖州矿务局
　　改制为兖州矿业(集团)有限责任公司，并于同年 3 月 12 日在山东省工商管理
　　局注册，注册资本为人民币 202,736 万元。1998 年，在政府机构改革中，煤炭工
　　业部被撤销，原煤炭工业部直属和直接管理的 94 户国有重点煤炭企业下放地方
　　管理。兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999 年 5 月，“兖州
　　矿业(集团)有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”，并办理了企业
　　集团登记证，兖矿集团正式挂牌运行。 2001 年，兖矿集团变更注册资本为
　　309,033.6 万元。2006 年，兖矿集团变更注册资本为 335,338.8 万元。
　　7、重要权益投资情况：截至 2013 年 9 月 30 日，兖矿集团纳入合并报表范
　　兖州煤业股份有限公司
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　　围内的直接控股和全资子公司共计 42 家，情况如下表所示：
　　注册资本
拥有表决权比例
　　企业名称
　　(万元)
　　兖州煤业股份有限公司
　　491,840
　　兖矿贵州能化有限公司
　　98,500
　　北京银信光华房地产开发有限公司
房地产开发
　　济南阳光壹佰房地产开发有限公司
房地产开发
　　10,000
　　兖矿新疆能化有限公司
　　100,000
　　兖矿集团东华建设有限公司
　　20,000
　　兖矿集团唐村实业有限公司
　　兖州东方机电有限公司
　　兖矿集团大陆机械有限公司
　　兖矿北海高岭土有限公司
　　上海洲海房地产开发有限公司
房地产开发
　　日照圣园置业房地产开发有限公司
房地产开发
　　兖矿科蓝煤焦化有限公司
　　济宁凯模特化工有限公司
　　13,145
　　兖矿峄山化工有限公司
　　24,074
　　兖矿国泰化工有限公司
　　93,000
　　兖矿国际焦化有限公司
　　88,000
　　兖矿国宏化工有限责任公司
　　58,805
　　兖矿国泰乙酰化工有限公司
　　60,000
　　贵州开阳化工有限公司
　　90,000
　　兖矿煤化供销有限公司
　　26,000
　　山东兖矿科澳铝业有限公司
　　39,708
　　山东兖矿铝用阳极有限公司
　　山东兖矿济三电力有限公司
　　43,000
　　山东兖矿炭素制品有限公司
　　山东兖矿轻合金有限公司
铝挤压材制造
　　149,811.59
　　上海中期期货经纪有限公司
　　20,000
　　邹城市矿区典当有限责任公司
　　兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司
　　兖矿鲁南化肥厂
　　125,279
　　兖矿集团邹城华建设计院有限公司
　　山东兖矿物流有限公司
　　北京首府饭店
　　上海圣贤居宾馆
　　兖矿集团财务有限公司
　　50,000
　　西安兖矿科技研发设计有限公司
　　山东兖矿国拓科技工程有限公司
　　兖州煤业股份有限公司
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　　兖矿铝业国际贸易有限公司
　　20,000
　　540,000(实
　　陕西未来能源有限公司
　　收 216,000)
　　山东新风光电子科技发展有限公司
　　8163.27
　　兖矿煤化工程有限公司
　　兖矿榆林精细化工有限公司
　　注：兖矿集团对济宁凯模特化工有限公司具有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表范围。
　　8、主营业务概述：2012 年兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现
　　363.58 亿元、639.35 亿元，占全部营业收入的比重分别为 36.25%、63.75%。
　　2013 年 1-9 月，兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现 329.35 亿元和
　　427.43 亿元，占全部营业收入的比重分别为 43.65%、56.35%。
　　按业务分类统计，兖矿集团 2012 年度及 2013 年 1-9 月营业收入情况如下表
　　所示：
　　2013 年 1-9 月
　　(亿元)
　　煤化工
　　电解铝
　　(二)最近一年及一期的主要财务指标 2
　　兖矿集团最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下(2012 年财务数
　　据经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)：
　　1、财务数据
　　单位：元
2013 年 9 月 30 日
2012 年 12 月 31 日
　　总资产
185,365,931,787.26
184,577,647,732.16
　　所有者权益
46,548,264,759.87
47,190,533,871.10
　　归属于母公司的所有者权益
17,234,024,206.85
19,138,173,130.09
2013 年 1-9 月
　　营业收入
75,446,185,156.88
99,979,475,175.44
　　净利润
-1,461,233,576.33
2,713,654,303.99
　　归属于母公司的净利润
-2,023,093,388.34
396,084,203.91
　　除特殊说明外，均为合并口径。
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　　2、财务指标
2013 年 9 月 30 日
2012 年 12 月 31 日
　　流动比率(倍)
　　速动比率(倍)
　　资产负债率
2013 年 1-9 月
　　净资产收益率
　　营业毛利率
　　3、 发行人最近一年 及一期 主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如
2013 年 9 月 30 日
2012 年 12 月 31 日
　　总资产
　　所有者权益
　　归属于母公司所有者权益
2013 年 1-9 月
　　营业收入
　　净利润
　　归属于母公司所有者净利润
　　注：上述指标计算公式如下：
　　(1)流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
　　(2)速动比率=(流动资产总额－存货)÷流动负债总额；
　　(3)资产负债率=负债总额÷资产总额；
　　(4)净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
　　(5)营业毛利率=(营业收入－营业成本)÷营业收入；
　　(三)资信状况
　　担保人是国有独资公司，出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产
　　监督管理委员会，该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。担保人
　　近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行
　　也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
　　截至 2013 年 9 月 30 日，担保人拥有多家银行共计 2,323.60 亿元人民币的授
　　信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为 1,440 亿元。
　　(四)累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
　　截至 2013 年 9 月 30 日，兖矿集团累计对外担保金额为 51 亿元，占其 2013
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　　年 9 月 30 日净资产 465.48 亿元的 10.96%，担保情况如下表所示：
　　单位：万元
被担保单位名称
担保起止日期
　　山东高速集团有限公司
　　(五)偿债能力分析
　　兖矿集团作为中国煤炭行业的龙头企业之一，在资源储备、产业布局、经
　　营规模、技术水平等方面具有综合优势。兖矿集团致力于煤化工和煤电铝产业
　　发展，产业链的延伸有助于分散单一煤炭产品经营风险。随着兖矿集团不断开
　　拓外部资源，在建矿井逐步建成投产，煤制油项目启动，以及煤化工、煤电铝
　　项目的盈利恢复，在保有现有经营规模和区位优势基础上，未来盈利能力及经营
　　活动获现能力有望趋稳。
　　从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，兖矿集团
　　资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至 2013 年 9 月 30 日，其总资产和所
　　有者权益分别为 1,853.66 亿元和 465.48 亿元，资产负债率为 75%，较 2013 年初
　　变化不大。
　　从盈利能力来看，2012 年及 2013 年前三季度，兖矿集团主营业务收入分别
　　为 999.79 亿元和 576.64 亿元。2013 年前三季度，煤炭市场整体不景气的状况进
　　一步影响了集团的盈利水平，兖矿集团实现净利润-14.61 亿元；2012 年同期，集
　　团实现净利润 8.20 亿元。
　　从偿债能力来看，近年来兖矿集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保
　　持合理水平。截止 2013 年 9 月 30 日，兖矿集团流动比率和速动比率分别约为
　　0.90 倍和 0.70 倍。2013 年以来由于经营活动净现金流大幅下降，集团对债务本
　　息的覆盖能力也有所下降，总体来看目前集团偿债能力有所弱化。
　　综合来看，兖矿集团具有很强的资源优势、规模优势以及区位优势，产业
　　链完整，这些都能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
　　三、担保函的主要内容
　　担保人出具了《担保函》《担保函》的主要内容如下：
　　兖州煤业股份有限公司
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　　(一)本次债券的种类、数额
　　本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过 100 亿元人民币。本次债券
　　的期限和品种由募集说明书的约定确定。
　　(二)本次债券的到期日
　　债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
　　(三)保证的方式
　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
　　(四)保证责任的承担
　　如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本
　　次债券的本息，担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保
　　函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形
　　式提出的符合条件的索赔通知后 7 个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托
　　管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额。
　　索赔通知必须符合以下条件：
　　1、声明索赔的本次债券本金和/ 或利息款额并未由发行人或其代理人以任
　　何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
　　2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额
　　兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
　　(五)保证范围
　　担保人提供保证的范围为本次债券本金(总额不超过 100 亿元人民币)及
　　利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未
　　能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件
　　不可撤销的连带保证责任。
　　(六)保证的期间
　　就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债
　　券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保
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　　人就本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未
　　在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
　　(七)信息披露
　　担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
　　(八)债券的转让或出质
　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保
　　函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
　　(九)主债权的变更
　　经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保
　　人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
　　(十)加速到期
　　在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足
　　以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保
　　证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人
　　提前兑付债券本息。
　　(十一)担保函的生效
　　《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规
　　定的保证期间内不得变更或撤销:
　　1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
　　2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
　　《担保函》适用中华人民共和国法律。
　　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
　　职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出
　　现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保
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　　人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
　　《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大
　　变化的情形下，应召开债券持有人会议。
　　详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券
　　受托管理人”。
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　　第五节
偿债计划及其他保障措施
　　本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
　　管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
　　的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
　　一、偿债计划
　　本期债券品种一的起息日为 2014 年 3 月 3 日，债券利息将于起息日之后在
　　存续期内每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 3 月 3 日为本期债券上一计
　　息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延，下同)。本期债券到期日为 2019
　　年 3 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。
　　本期债券品种二的起息日为 2014 年 3 月 3 日，债券利息将于起息日之后在
　　存续期内每年支付一次，2015 年至 2024 年间每年的 3 月 3 日为本期债券上一计
　　息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延，下同)。本期债券到期日为 2024
　　年 3 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。
　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
　　的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
　　说明。
　　(一)偿债资金来源
　　本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司
　　2012 年、2011 年和 2010 年经营活动产生的现金流量净额分别为 81.87 亿元、
　　189.29 亿元和 63.22 亿元(此处为本公司因收购控股股东兖矿集团下属北宿煤矿、
　　杨村煤矿、北盛工贸并进行追溯调整后的数据) 2010 年－2012 年度，除 2011
　　年度经营活动产生的现金流量净额因市场原因出现明显波动外，近年来均呈平稳
　　增长态势(具体请见“第九节 财务会计信息 之四 管理层讨论与分析之(一)
　　合并财务报表口径之 3、现金流量分析”。本公司多年来还与国内多家商业银行
　　建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2013 年 9 月 30
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　　日，本公司拥有多家银行共计 1,109.42 亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的
　　人民币授信额度为 855.01 亿元。总体看，本公司营业收入销售现金实现情况良
　　好，本公司将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
　　(二)偿债应急保障方案
　　1、流动资产变现
　　长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
　　必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，本公
　　司合并报表流动资产余额为 342.37 亿元，存货余额为 13.95 亿元；截至 2012 年
　　12 月 31 日，本公司经审计的合并报表的流动资产余额为 330.46 亿元，存货余额
　　为 15.66 亿元。公司的流动资产主要为货币资金及应收票据和预付款，具有很强
　　的可变现能力。
　　2、设定担保
　　本次债券由本公司控股股东兖矿集团提供全额无条件不可撤销的连带责任
　　保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，
　　兖矿集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证
　　的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　二、偿债保障措施
　　为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保
　　障措施。
　　(一)设立专门的偿付工作小组
　　本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关
　　部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期
　　偿付，保证债券持有人的利益。
　　在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等
　　相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
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　　(二)切实做到专款专用
　　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
　　将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面