国有控股、参股公司中国家工作人员的认定
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&&&&随着社会主义市场经济的深入发展与国有企业改革的持续推进，股份制改造成为国有企业改制的普遍方式，单纯的国有公司越来越少，取而代之的是越来越多的国有资本控股公司与国有资本参股公司。这一转变带来的新问题便是国有控股、参股公司中国家工作人员的认定问题。国家工作人员的准确界定不仅决定案件是由公安机关还是检察机关立案侦查，而且极大地影响对行为人的定罪量刑。由于对此缺乏统一的认识，各地司法机关在对同类案件的处理上大相径庭，以致出现了被告人拿着同类案件的不同判决结果申诉上访的现象。为此，有必要深入研究国有控股、参股公司中国家工作人员的认定问题。&&&&一、国有控股、参股公司的界定&&&&国有企业改革是一个不断深入的过程，相关法律规定与司法解释也随之不断调整。1997年刑法颁布实施之时，国企改革尚处于探索阶段，国有资本的结构还比较单一，所以刑法规定也较为简单。刑法第九十三条第二款规定：国有公司、企业、事业单位、人民团体中从事公务的人员和国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到非国有公司、企业、事业单位、社会团体从事公务的人员，以及其他依照法律从事公务的人员，以国家工作人员论。但是随着国有控股、参股公司的逐渐增多，理论界与司法实务界出现了国有控股、参股公司是否属于国有公司的争论，并相继提出了“国有全资说”、“国有控股说”等理论。&&&&为解决这一分歧，《最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复》（以下简称《批复》）规定：在国有控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员，除受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的以外，不属于国家工作人员。即明确将国有控股、参股公司排除在了国有公司之外。此规定使得部分地区的司法机关将刑法规定的国有公司、企业仅限于国有独资公司、企业，将绝大多数国有控股、参股公司中的管理人员以非国家工作人员论，导致对侵害国有控股、参股公司中国有资产的行为打击不力。&&&&日起施行的企业国有资产法提出了国家出资企业的概念，该法第五条规定，国家出资企业是国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。日最高人民法院与最高人民检察院联合下发的《关于办理国家出资企业中职务犯罪案件具体应用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》）沿用了国家出资企业的概念。自此，经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定，代表其在国有控股、参股公司中从事公务的人员被纳入国家工作人员的范畴，也就是经国家机关、国有公司、企业、事业单位委派不再是认定国有控股、参股公司中国家工作人员的必要条件。刑法第九十三条规定的“国家工作人员”的范围得以实质性地扩大，《批复》的内容也被突破。这是司法解释为顺应社会经济的发展而对法律作出的扩大解释。&&&&对于国有控股、参股公司再次投资成立的公司是否属于国有控股、参股公司，理论界有不同的理解：一种意见认为，国有控股、参股公司再次投资设立的公司不是国有资本直接持股，不是国有控股、参股公司；另一种意见认为，国有控股、参股公司再次投资设立的公司是由持有国有股份的公司投资建立，也应认定为国有控股、参股公司。&&&&笔者同意第二种意见。国有控股、参股公司就好比一瓶盐水，国有资本是盐，非国有资本是水，不管加入多少水，稀释多少次，水中仍然有盐分，不能因为盐水被稀释的次数多而否定其盐水的性质。既然《意见》将国有资本参股公司也纳入国家出资企业的范畴，就表明只要含有国有资本，就应认定为国家出资企业。如此认定并不会导致打击范围扩大，因为国有控股、参股公司与国家工作人员的认定是两个层面的问题，行为人是否是国家工作人员，关键还要看是否符合《意见》规定的形式要件与实质要件。&&&&《意见》第六条规定，（1）经国家机关、国有公司、企业、事业单位提名、推荐、任命、批准等，在国有控股、参股公司及其分支机构中从事公务的人员，应当认定为国家工作人员。具体的任命机构和程序，不影响国家工作人员的认定。（2）经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定，代表其在国有控股、参股公司及其分支机构中从事组织、领导、监督、经营、管理工作的人员，应当认定为国家工作人员。据此，国有控股、参股公司中的国家工作人员的认定需要具备的形式要件为受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派或者国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者决定。实质要件为从事组织、监督、经营、管理等公务。两要件缺一不可。&&&&二、“国家工作人员”的理解&&&&《意见》第六条第一款的规定，实质上是对刑法第九十三条规定的受国有单位委派到非国有公司中从事公务的国家工作人员的具体化，“提名、推荐、任命、批准”都是“委派”的具体形式。对于此种“委派型”的国家工作人员，刑法及《批复》早有规定，司法实践的认定也较为一致，不存在争议。现今司法实践中争议较大的是对国有控股、参股公司自身决定的从事公务的人员的认定问题。而争议的关键点在于准确认定国有控股、参股公司中“负有管理、监督国有资产职责的组织”。&&&&对此，笔者认为，《意见》第六条本身已是对刑法的突破，对其理解应当从严把握，应将界定为国有控股、参股公司内部的党委与党政联席会。有一种观点认为国有控股、参股公司的股东会、董事会、监事会也应认定为“负有管理、监督国有资产职责的组织”，笔者认为此种观点不可取。国有控股、参股公司的股东会、董事会、监事会是整个公司的决策和执行机构，不仅代表了国有资产的利益，同时也代表了非国有资产的利益，其职责是促进所有公司资产的保值增值，并不是单纯的管理、监督国有资产的组织，如将其批准或决定的人员均认定为国家工作人员，会导致国家工作人员认定的宽泛化。当然，经公司党委和股东会或董事会联合下文批准或决定的人员，因其接受了党委的批准或任命，具备了受委托管理、经营国有资产的职责，应当认定为国家工作人员。反之，仅由股东会、董事会、监事会批准或决定的人员，不能认定为国家工作人员。所以，审判机关在审理此类案件时，应当着重审查行为人的任命程序，查清其任职是否由上级或本级党委或党政联席会批准或决定，不能仅将行为人从事组织、监督、管理工作作为认定国有控股、参股公司中国家工作人员的唯一要件。&&&&值得注意的是，随着国企改革向纵深发展，国有控股、参股公司投资设立公司，乃至国有控股、参股公司投资设立的公司再次投资设立“孙子公司”的二次投资、三次投资的现象越来越普遍，如前所述，此类二次、三次投资公司也应认定为国有控股、参股公司，其中国家工作人员的认定，同样应把握两个要件，一是是否由国有单位委派或国有控股、参股公司的党委、党政联席会批准或决定，二是是否从事组织、监督、管理工作。&&&&三、立法建议&&&&我国是成文法国家，司法机关的任务是准确理解和适用法律。由于刑法及相关司法解释对国家工作人员和非国家工作人员的定罪量刑区别较大，使得司法实践中对国有控股、参股公司中国家工作人员的认定一直争论不休，此类案件在审理中争议的焦点往往就是行为人是否具有国家工作人员的身份。从保障国家工作人员职务行为的廉洁性出发，对公司中的国家工作人员处以更重的刑罚可以理解，但是对国有资产和私人财产予以平等保护是大势所趋，也更符合民主社会理念。所以，应将国家机关中的工作人员与公司、企业中的工作人员区别开来。&&&&国家机关中的工作人员具有人民赋予的管理公共事务的权力，其利用职务便利贪污或者收受贿赂确实有损公务行为的廉洁性，应作为职务犯罪定罪处罚。而国家出资企业在更大程度上是一个市场经济主体，其与非国家出资企业在市场竞争中的地位是平等的，从这个意义上讲，国家出资企业中的工作人员与非国家出资企业中的工作人员在本质上是一致的。应当取消区别身份分别定罪的现有立法，实行公有制与非公有制的一体化保护，将国家出资企业中工作人员的行为纳入破坏社会主义市场经济秩序罪与侵犯财产罪的调整范畴。&&&&（作者单位：湖北省武汉市中级人民法院）
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天邑股份(300504)公告正文
天邑股份：公司章程（草案）
公告日期：
四川天邑康和通信股份有限公司
&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&&&&&&&&（草案）
&&&&&&&&&二○一七年五月
（本章程经&2017&年&5&月&7&日召开的公司&2017&年第三次临时股东大会
审议通过，于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
&&&&第一章总则
&&&&第二章经营宗旨和范围
&&&&第三章股份
&&&&&&&&第一节股份发行
&&&&&&&&第二节股份增减和回购
&&&&&&&&第三节股份转让
&&&&第四章股东和股东大会
&&&&&&&&第一节股东
&&&&&&&&第二节股东大会的一般规定
&&&&&&&&第三节股东大会的召集
&&&&&&&&第四节股东大会的提案与通知
&&&&&&&&第五节股东大会的召开
&&&&&&&&第六节股东大会的表决和决议
&&&&第五章董事会
&&&&&&&&第一节董事
&&&&&&&&第二节董事会
&&&&第六章总经理及其他高级管理人员
&&&&第七章监事会
&&&&&&&&第一节监事
&&&&&&&&第二节监事会
&&&&第八章财务会计制度、利润分配和审计
&&&&&&&&第一节财务会计制度
&&&&&&&&第二节利润分配
&&&&&&&&第三节内部审计
&&&&&&&&第四节会计师事务所的聘任
&&&&第九章通知与公告
&&&&&&&&第一节通知
&&&&&&&&第二节公告
&&&&第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
&&&&&&&&第一节合并、分立、增资和减资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-1
&&&&第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&总则
&&&&第一条&为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
&&&第二条&&&四川天邑康和通信股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
&&&&第三条&公司由四川天邑康和光电子有限公司整体变更、以发起
设立方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码为&67031J。
&&&&公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万
股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。
&&&第四条&&&公司注册名称：四川天邑康和通信股份有限公司
&&&&公司英文名称：Sichuan&Tianyi&Comheart&Telecom&Co.,&Ltd.
&&&&第五条&公司住所：四川省大邑县晋原镇雪山大道一段&198&号，
邮政编码：611330。
&&&第六条&&&公司注册资本为人民币【】万元。
&&&第七条&&&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&第八条&&&董事长为公司的法定代表人。
&&&&第九条&公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
&&&&第十条&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-3
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
&&&&第十一条&本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&经营宗旨和范围
&&&&第十二条&&&&公司的经营宗旨：依据有关法律、法规并按照市场
需求自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能
力，为广大客户提供优质产品和服务，提升股东权益和公司价值，创
造良好的经济和社会效益。
&&&&第十三条&&经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目（以下
范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：
计算机、通信和其他电子设备制造业；电线、电缆、光缆及电工器材
制造；塑料板、管、型材制造；金属加工机械制造；密封用填料制造；
核辐射加工；软件和信息技术服务；商品批发与零售；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&&&&&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&&股份发行
&&&第十四条&&&公司的股份采取股票的形式。
&&&&第十五条&公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
&&&第十六条&&&公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值&1&元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-4
&&&&第十七条&公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
&&&第十八条&&&&公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资时
间如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&认购股份
&&&&发起人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资方式&&&&&&出资时间
&&&&&&&&&&&&&&&&（万股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以其在四川天邑康和光电
&&四川天邑集&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&3,102.78&子有限公司拥有的净资产
&&团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&折股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以其在四川天邑康和光电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&6
&&&&李世宏&&&&&&&1,036.10&子有限公司拥有的净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&折股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以其在四川天邑康和光电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&6
&&&&李俊霞&&&&&&&&930.56&&&子有限公司拥有的净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&折股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以其在四川天邑康和光电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&6
&&&&李俊画&&&&&&&&930.56&&&子有限公司拥有的净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&折股
&&&&&总计&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&——
&&&第十九条&&&&公司股份总数为【】万股，全部为普通股。
&&&&第二十条&公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股份增减和回购
&&&&第二十一条&公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
&&&&（一）公开发行股份；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-5
&&&&（二）非公开发行股份；
&&&&（三）向现有股东派送红股；
&&&&（四）以公积金转增股本；
&&&&（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
&&&&第二十二条&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
&&&&第二十三条&公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
&&&&（一）减少公司注册资本；
&&&&（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
&&&&（三）将股份奖励给本公司职工；
&&&&（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
&&&&除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
&&&第二十四条&公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
&&&（一）&证券交易所集中竞价交易方式；
&&&（二）&要约方式；
&&&（三）&中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十五条&公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10&日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在&6&个月内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-6
转让或者注销。
&&&&公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的&5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当&1&年内转让给职工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&&股份转让
&&&第二十六条&公司的股份可以依法转让。
&&&第二十七条&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第二十八条&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起&1&年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起&1&年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的&25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
&&&&公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让
其直接持有的本公司股份。
&&&&因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持
有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
&&&&第二十九条&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出，或者在
卖出后&6&个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-7
5%以上股份的，卖出该股票不受&6&个月时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在&30&日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&股东
&&&&第三十条&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
&&&&第三十一条&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
&&&第三十二条&公司股东享有下列权利：
&&&&（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
&&&&（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
&&&&（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
&&&&（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
&&&&（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-8
&&&&（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
&&&&（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
&&&&（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
&&&&第三十三条&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&第三十四条&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起&60&日内，请求人民法院撤销。
&&&&第三十五条&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续&180&日以上单独或
合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十六条&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-9
&&&第三十七条&公司股东承担下列义务：
&&&&（一）遵守法律、行政法规和本章程；
&&&&（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
&&&&（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
&&&&（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
&&&&（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&第三十八条&持有公司&5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自质押发生当日，向公司作出书面报告。
&&&&第三十九条&公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股东大会的一般规定
&&&第四十条&&&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
&&&&（一）决定公司的经营方针和投资计划；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-10
&&&&（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
&&&&&&&（三）审议批准董事会的报告；
&&&&&&&（四）审议批准监事会的报告；
&&&&&&&（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&&&&（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&&&&（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
&&&&&&&（八）对发行公司债券作出决议；
&&&&&&&（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
&&&&&&&（十）修改本章程；
&&&&&&&（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
&&&&&&&（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
&&&&（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产&30%的事项；
&&&&&&&（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
&&&&&&&（十五）审议股权激励计划；
&&&&（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-11
&&&&第四十一条&公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
&&&&（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的&50%以后提供的任何担保；
&&&&（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的&30%以后提供的任何担保；
&&&&（三）为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保；
&&&&（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保；
&&&&（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产&30%的担保；
&&&&（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的&50%，且绝对金额超过&3000&万元以上；
&&&&（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
&&&&（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的需由股东大会审议通
过的其他担保。
&&&&对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的&2/3
以上董事审议同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
&&&&第四十二条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开&1&次，应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。
&&&第四十三条&有下列情形之一的，公司在事实发生之日起&2&个月以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-12
内召开临时股东大会：
&&&&（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3&时，即&6&人；
&&&&（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时；
&&&&（三）单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时；
&&&&（四）董事会认为必要时；
&&&&（五）监事会提议召开时；
&&&&（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
&&&&第四十四条&公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知
中确定的地点。
&&&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网
络方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
&&&&&股东以网络或其他法律法规允许的方式参加股东大会时，由取得
中国证券登记结算有限责任证券账户开户代理业务资格的证券公司或
中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身
份。
&&&&第四十五条&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
&&&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
&&&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-13
&&&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&&&（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股东大会的召集
&&&&第四十六条&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5&日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
&&&&第四十七条&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5&日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后&10&日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
&&&&第四十八条&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后&10&日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-14
关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后&10&日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求&5&日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
&&&&第四十九条&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于&10%。
&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
&&&&第五十条&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
&&&&第五十一条&监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知
&&&&第五十二条&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
&&&&第五十三条&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司&3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-15
10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2
日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容。
&&&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&第五十四条&召集人将在年度股东大会召开&20&日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
&&&第五十五条&股东大会的通知包括以下内容：
&&&&（一）会议的时间、地点和会议期限；
&&&&（二）提交会议审议的事项和提案；
&&&&（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
&&&&（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
&&&&（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午&3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午&9：30，其结束时间不得早于现场股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-16
东大会结束当日下午&3：00。
&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
&&&&第五十六条&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
&&&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
&&&&（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
&&&&（三）披露持有本公司股份数量；
&&&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
&&&&第五十七条&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作日公告并说明原
因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&&股东大会的召开
&&&&第五十八条&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&第五十九条&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
&&&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-17
&&&&第六十条&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，
还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
&&&&有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出
席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人
或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
&&&&第六十一条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
&&&&（一）代理人的姓名；
&&&&（二）是否具有表决权；
&&&&（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
&&&&（四）委托书签发日期和有效期限；
&&&&（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加
盖法人或有限合伙的单位印章。
&&&&第六十二条&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
&&&&第六十三条&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-18
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人
委派代表作为代表出席公司的股东大会。
&&&第六十四条&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
&&&&会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
&&&&第六十五条&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
&&&&第六十六条&股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&第六十七条&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职
务或者不履行职务或未设置副董事长时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，监事会副主席（如有）由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-19
&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
&&&&第六十八条&公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
&&&&第六十九条&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&第七十条&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
&&&&第七十一条&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&第七十二条&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
&&&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
&&&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
&&&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
&&&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-20
&&&&（六）律师及计票人、监票人姓名；
&&&&（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第七十三条&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于&10&年。
&&&&第七十四条&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&股东大会的表决和决议
&&&第七十五条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&第七十六条&下列事项由股东大会以普通决议通过：
&&&&（一）董事会和监事会的工作报告；
&&&&（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
&&&&（四）公司年度预算方案、决算方案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-21
&&&&（五）公司年度报告；
&&&&（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
&&&第七十七条&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；
&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；
&&&&（三）本章程的修改；
&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产&30%的；
&&&&（五）股权激励计划；
&&&&（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&第七十八条&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
&&&第七十九条&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-22
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
&&&&&（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申
请；
&&&&（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
&&&&（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
&&&&（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的&2/3&以上通过。
&&&&第八十条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
&&&&第八十一条&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
&&&&第八十二条&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司&3%以上股份的股
东有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候选人；公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司&1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人。
&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事、监事，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-23
应当实行累积投票制度。
&&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情
况。
&&&&第八十三条&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
&&&&第八十四条&股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
&&&&第八十五条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
&&&第八十六条&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&第八十七条&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
&&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
&&&&第八十八条&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-24
&&&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
&&&&第八十九条&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&第九十条&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
&&&&第九十一条&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
&&&&第九十二条&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
&&&&第九十三条&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之
时。原董事、监事、新任董事、监事应当共同签署该次股东大会的会
议记录。
&&&&第九十四条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司须在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&董事
&&&&第九十五条&公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
&&&&（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
&&&&（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾&5&年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾&5&年；
&&&&（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾&3&年；
&&&&（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾&3&年；
&&&&（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
&&&&（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
&&&&（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
&&&第九十六条&董事由股东大会选举或更换，任期三年。
&&&&董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
&&&&董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-26
&&&&董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的&1/2。
&&&&董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
&&&&第九十七条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
&&&&（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
&&&&（二）不得挪用公司资金；
&&&&（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
&&&&（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
&&&&（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
&&&&&（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
&&&&（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
&&&&（八）不得擅自披露公司秘密；
&&&&（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
&&&&（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
&&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-27
失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第九十八条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
&&&&（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
&&&&（二）应公平对待所有股东；
&&&&（三）及时了解公司业务经营管理状况；
&&&&（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
&&&&（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
&&&&（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
&&&&第九十九条&董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
&&&&第一百条&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在&2&日内披露有关情况。
&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
&&&第一百〇一条&&&&董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在&2&年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-28
其不得以任何方式对外披露。
&&&&第一百〇二条&未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
&&&第一百〇三条&&&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第一百〇四条&&&独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&董事会
&&&第一百〇五条&&&&公司设董事会，对股东大会负责。
&&&第一百〇六条&&&&董事会由&9&名董事组成，其中独立董事&3&人。董
事会设董事长&1&人。
&&&第一百〇七条&&&&董事会行使下列职权：
&&&&（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
&&&&（二）执行股东大会的决议；
&&&&（三）决定公司的经营计划和投资方案；
&&&&（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
&&&&（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-29
散及变更公司形式的方案；
&&&&（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
&&&&（九）决定公司内部管理机构的设置；
&&&&（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
&&&&（十一）制定公司的基本管理制度；
&&&&（十二）制订本章程的修改方案；
&&&&（十三）管理公司信息披露事项；
&&&&（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
&&&&（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
&&&&（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
&&&&（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
&&&第一百〇八条&&&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
&&&&第一百〇九条&董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
&&&&公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序。董事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件&，由董事会拟定，股东
大会批准。
&&&第一百一十条&&&董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-30
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
&&&&第一百一十一条&公司董事长和副董事长（如有）由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
&&&第一百一十二条&&&董事长行使下列职权：
&&&&（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&（二）督促、检查董事会决议的执行；
&&&&（三）董事会授予的其他职权。
&&&&第一百一十三条&公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履
行职务或未设置副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
&&&&第一百一十四条&董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开&10&日以前书面通知全体董事和监事。
&&&第一百一十五条&&&&代表&1/10&以上表决权的股东、1/3&以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10&日内，召集和主持董事会会议。
&&&&第一百一十六条&董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、传真、电邮、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开
临时董事会会议前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
&&&第一百一十七条&&&董事会会议通知包括以下内容：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-31
&&&&（一）会议日期和地点；
&&&&（二）会议的召开方式和会议期限；
&&&&（三）事由及议题；
&&&&（四）发出通知的日期。
&&&第一百一十八条&&&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
&&&&董事会决议的表决，实行一人一票。
&&&&第一百一十九条&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足&3&人的，应将该事项提交股东大会审议。
&&&第一百二十条&&&&&董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书
面投票表决。
&&&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
&&&第一百二十一条&&&董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
&&&&第一百二十二条&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
&&&董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于&10&年。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-32
&&&第一百二十三条&&&董事会会议记录包括以下内容：
&&&&（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
&&&&（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
&&&&（三）会议议程；
&&&&（四）董事发言要点；
&&&&（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
&&&第一百二十四条&&&董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会和薪酬
与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以
上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事
会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专
门委员会。
&&&第一百二十五条&&&董事会审计委员会的主要职责是：提议聘请或
更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审
计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司
的内控制度。
&&&&第一百二十六条&董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理
人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
&&&第一百二十七条&&&董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究
董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-33
&&&&第一百二十八条&董事会战略与发展委员会的主要职责是：对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议
&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&总经理及其他高级管理人员
&&&第一百二十九条&&&公司设总经理&1&名，由董事会聘任或解聘。
&&&&公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
&&&&公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级
管理人员。
&&&第一百三十条&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
&&&&本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
&&&&第一百三十一条&在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
&&&第一百三十二条&&&总经理每届任期三年，连聘可以连任。
&&&第一百三十三条&&&总经理对董事会负责，行使下列职权：
&&&&（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
&&&&（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
&&&&（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
&&&&（四）拟订公司的基本管理制度；
&&&&（五）制定公司的具体规章；
&&&&（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-34
他高级管理人员；
&&&&（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
&&&&&&&（八）本章程或董事会授予的其他职权。
&&&&&&&总经理列席董事会会议。
&&&&第一百三十四条&&&&总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
&&&第一百三十五条&&&&&总经理工作细则包括下列内容：
&&&&&&&（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
&&&&&&&（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
&&&&（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
&&&&&&&（四）董事会认为必要的其他事项。
&&&第一百三十六条&&&总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
&&&&第一百三十七条&公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解
聘，副总经理协助总经理开展工作。
&&&&第一百三十八条&公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
&&&&&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-35
&&&&第一百三十九条&高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&&&&&监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&监事
&&&&第一百四十条&&&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
&&&董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
&&&&第一百四十一条&监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
&&&第一百四十二条&&&&&监事的任期每届为&3&年。监事任期届满，连选
可以连任。
&&&&第一百四十三条&监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
&&&&第一百四十四条&&&&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
&&&&第一百四十五条&监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
&&&&第一百四十六条&监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第一百四十七条&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&监事会
&&&&第一百四十八条&公司设监事会。监事会由&3&名监事组成，监事
会设主席&1&名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
&&&&监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于&1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
&&&第一百四十九条&&&&&监事会行使下列职权：
&&&&&&&（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
&&&&&&&（二）检查公司财务；
&&&&（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
&&&&（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
&&&&（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
&&&&&&&（六）向股东大会提出提案；
&&&&（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
&&&&（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-37
&&&&第一百五十条&监事会每&6&个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
&&&&&&&监事会决议应当经半数以上监事通过。
&&&&第一百五十一条&监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
&&&&监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
&&&&第一百五十二条&监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
&&&&监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存&10&年。
&&&第一百五十三条&&&&&&监事会会议通知包括以下内容：
&&&&&&&（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
&&&&&&&（二）事由及议题；
&&&&&&&（三）发出通知的日期。
&&&&&&&&&&&&&&第八章&&&&财务会计制度、利润分配和审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&财务会计制度
&&&第一百五十四条&&&公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
&&&&第一百五十五条&公司在每一会计年度结束之日起&4&个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-38
个月结束之日起&2&个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前&3&个月和前&9&个月结束之日起
的&1&个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
&&&&上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
&&&&第一百五十六条&公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&利润分配
&&&&第一百五十七条&公司分配当年税后利润时，应当提取利润的&10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的&50%
以上的，可以不再提取。
&&&&公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
&&&&公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
&&&&公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
&&&&股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
&&&&公司持有的本公司股份不参与分配利润。
&&&&第一百五十八条&公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-39
&&&&法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的&25%。
&&&第一百五十九条&&&公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后&2&个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
&&&第一百六十条&&&公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
&&&（一）利润分配原则
&&&&公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视
投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
&&&&（二）利润分配方式
&&&&公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优
先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
&&&&（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
&&&&1、实施现金分配的条件
&&&&（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
&&&&（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润
不低于&0.1&元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-40
&&&&（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见
的审计报告。
&&&&当公司年末资产负债率超过&70%或者当年经营活动产生的现金流
量净额为负时，公司可以不进行现金分红。
&&&&2、利润分配期间间隔
&&&&在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,
主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
进行中期现金分红。
&&&&3、现金分红最低金额或比例
&&&&公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公
司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的&10%;公
司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
&&&&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%；
&&&&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；
&&&&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%；
&&&&公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
&&&&（四）公司发放股票股利的具体条件
&&&&公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-41
资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董
事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
&&&&（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
&&&&1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以
上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东
大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
&&&&董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东大会审议。
&&&&独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
&&&&股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
&&&&2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或
公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现
金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的&30%时，
公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分
配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
&&&&（六）公司利润分配政策的变更
&&&&如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-42
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可
对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由
公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的&2/3&以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，
充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
&&&&（七）利润分配政策的披露
&&&&公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
&&&&（八）其他事项
&&&&公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&内部审计
&&&&第一百六十一条&公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
&&&&第一百六十二条&公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&会计师事务所的聘任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-43
&&&&第一百六十三条&公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期&1&年，可以续聘。
&&&&第一百六十四条&公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
&&&第一百六十五条&&&公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
&&&第一百六十六条&&&&&会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
&&&&第一百六十七条&公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30&天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
&&&&&&&会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第九章&&&&&&&通知和公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&通知
&&&第一百六十八条&&&&&公司的通知以下列形式发出：
&&&&&&&（一）以专人送出；
&&&&&&&（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
&&&&&&&（三）以公告方式进行；
&&&&&&&（四）本章程规定的其他形式。
&&&第一百六十九条&&&公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-44
&&&第一百七十条&&&&&公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
&&&&第一百七十一条&公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。
&&&&第一百七十二条&公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。
&&&&第一百七十三条&公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；
公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
&&&&第一百七十四条&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&公告
&&&&第一百七十五条&公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
&&&&&&&&&第十章&&&&&合并、分立、增资、减资、解散和清算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&合并、分立、增资和减资
&&&第一百七十六条&&&&&公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
&&&&一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
&&&&第一百七十七条&公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起&10&日内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-45
通知债权人，并于&30&日内在省级以上报纸上公告。
&&&&&债权人自接到通知书之日起&30&日内，未接到通知书的自公告之日
起&45&日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
&&&&第一百七十八条&公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
&&&&第一百七十九条&&&&&&公司分立，其财产作相应的分割。
&&&&&公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起&10&日内通知债权人，并于&30&日内在省级以上报纸上公
告。
&&&&第一百八十条&公&司&分&立&前&的&债&务&由&分&立&后&的&公&司&承&担&连&带&责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
&&&&第一百八十一条&&&&&&公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
&&&&公司应当自作出减少注册资本决议之日起&10&日内通知债权人，并
于&30&日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起&30&日
内，未接到通知书的自公告之日起&45&日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
&&&&&公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
&&&&第一百八十二条&&公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
&&&&公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-4-46
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&解散和清算
&&&第一百八十三条&&&公司因下列原因解散：
&&&&（一）股东大会决议解散；
&&&&（二）因公司合并或者分立需要解散；
&&&&（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
&&&&（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权&10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
&&&&（五）本章程规定的其他解散事由出现。
&&&第一百八十四条&&&公司有本章程第一百八十三条第（五）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
&&&&依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的&2/3&以上通过。
&&&第一百八十五条&&&公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起&15&日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
&&&第一百八十六条&&&清算组在清算期间行使下列职权：
&&&&（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
&&&&（二）通知、公告债权人；
&&&&（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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&&&&（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
&&&&（五）清理债权、债务；
&&&&（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
&&&&（七）代表公司参与民事诉讼活动。
&&&第一百八十七条&&&&清算组应当自成立之日起&10&日内通知债权人，
并于&60&日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30&日内，未接到通知书的自公告之日起&45&日内，向清算组申报其债权。
&&&&债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
&&&&在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
&&&&第一百八十八条&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
&&&&公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
&&&&清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
&&&&第一百八十九条&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
&&&&公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
&&&&第一百九十条&公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
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记，公告公司终止。
&&&第一百九十一条&&&&清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
&&&&清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
&&&&清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
&&&&第一百九十二条&公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十一章&&&&&&&&修改章程
&&&第一百九十三条&&&&有下列情形之一的，公司应当修改章程：
&&&&（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
&&&&（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
&&&&（三）股东大会决定修改章程。
&&&&第一百九十四条&股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
&&&第一百九十五条&&&董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意