盈谷股份：北京市时代九和律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书_盈谷股份(830855)_公告正文
盈谷股份：北京市时代九和律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书
公告日期：
北京市时代九和律师事务所
关于宁夏盈谷实业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
电话（Tel）：（010）
传真（Fax）：（010）
北京市时代九和律师事务所
法律意见书
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/股份公司
宁夏盈谷实业股份有限公司（原名称为宁夏日
晶新能源装备股份有限公司）
日晶有限公司
股份公司前身宁夏日晶电子科技有限公司
股份公司子公司宁夏墨星能源科技有限公司
北京市时代九和律师事务所
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《章程必备条款》
《非上市公众公司监管指引第 3 号――章程必
《公开转让说明书》
《宁夏盈谷实业股份有限公司公开转让说明书》
北京盈谷信晔投资有限公司（原名称为北京信
晔泰坤投资有限公司）
深圳市裕安信华投资合伙企业（有限合伙）
长沙君潮投资咨询有限公司
深圳市泰硕投资有限公司
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宁夏东方钽业股份有限公司
《公司章程》
《宁夏盈谷实业股份有限公司章程》
天津股权交易所
上海汉虹精密机械有限公司
石嘴山中院
石嘴山市中级人民法院
中国证监会
中国证券监督管理委员会
主办券商/爱建证券
爱建证券有限责任公司
大信会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月
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一、公司本次挂牌的批准和授权
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二、公司本次挂牌的主体资格
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三、公司本次挂牌的实质条件
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四、公司的设立
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五、公司的独立性
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六、公司的发起人、股东及实际控制人
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七、公司的股本及演变
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八、公司的业务
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九、关联交易及同业竞争
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十、公司的主要财产
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十一、公司的重大债权债务
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十二、公司的重大资产变化及收购兼并行为
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十三、公司《公司章程》的制定与修改
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十四、公司股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作
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十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
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十六、公司税务
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十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准
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十八、诉讼、仲裁或行政处罚
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十九、结论
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关于宁夏盈谷实业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
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致:宁夏盈谷实业股份有限公司
根据公司与本所签订的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司申请
股票在全国股转系统挂牌的特聘专项法律顾问。本所根据 《公司法》 、《证券法》、《管
理办法》、《业务规则》等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
本所律师根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，对公司提供的与本
次挂牌事宜有关的决议及其他文件和材料进行了审查，并根据本所律师对事实的了
解和对法律的理解，就报告期内或本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发
表法律意见。
本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
验资、资产评估、投资决策等事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并
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评价该等数据、结论的资质和专业能力，对此，本所律师依赖具备资质的专业机构
的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基
于公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具法律意见书所必须的、真实、完
整的书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的文
件及所述事实均真实、准确、完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以
及公司向本所出具的说明及确认出具法律意见。
本所律师依据报告期内或本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司将本法律意见书作为本次挂牌的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承
担责任。本所同意公司部分或全部在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或
按照中国证监会或全国股转系统公司审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该
引述不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《管理办法》和《业务规则》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查
和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司本次挂牌的批准和授权
（一）公司本次挂牌的批准程序
1. 公司于 2014 年 3 月 1 日召开首届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》 、 《关于授权董
事会办理公司申请股票在全国中小企业股转系统挂牌公开转让事宜的议案》等，并
同意提交股东大会审议。
2． 公司于 2014 年 3 月 16 日召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》 、 《关于授权董
事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》 。
3.根据公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过的 《关于授权董事会办理公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》 ， 公司股东大会授
权董事会办理本次挂牌的以下相关事宜：
（1）根据相关法律法规的规定、 全国股转系统公司的规定以及公司股东大会的
决议，实施本次挂牌的具体方案、办理本次挂牌相关的核准及备案事项的申报等工
（2）批准、签署与本次挂牌及公开转让相关的协议及其他文件；
（3）聘请有关中介机构，签署与本次挂牌有关的各项协议及其他文件；
（4）与本次挂牌相关的其他事宜。
上述授权期限为一年，自公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于授权
董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》
之日起算。
（二）结论
1．本所律师核查了公司 2014 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席
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会议人员的资格及召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项。公司 2014
年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件及公司现行《公司
章程》的规定，合法有效。
基于以上所述，本所律师认为：
（1）公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的规定，公
司股东大会关于批准本次挂牌的决议内容合法有效；
（3） 公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围、程序合法有
2.公司本次挂牌尚需获得全国股转系统公司审查通过。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司
公司是根据《公司法》和国家有关法律、法规，由日晶有限公司整体变更设立
的股份有限公司，发起人为日晶有限公司的全体股东。
2011 年 1 月 19 日，公司取得了石嘴山市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》，注册号为 425，注册资本 8,000 万元。
本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司。
（二）公司合法有效存续
公司现持有的注册号为 425 的《企业法人营业执照》， 现时基本情
况为： 公司类型为股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股） ；住所为宁夏石嘴山
经济开发区欣盛路；法定代表人为周凯平；注册资本为 9,435 万元；经营范围为半
导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳能电池组件、太
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阳能供电电源的销售；太阳能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 。
公司现拥有代码为
的《中华人民共和国组织机构代码证》、编号为
宁国税石大字 521 号的《税务登记证》 。
经核查公司工商登记信息，公司已通过了历年工商年检。公司依法设立后，未
发生破产、解散和被责令关闭等事项，公司无法律、行政法规及《公司章程》规定
的需要终止的情形出现。
本所律师认为，公司依法设立后合法有效存续。
（三）公司持续经营两年以上
经本所律师核查，公司系由日晶有限公司按照原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，其持续经营时间应从日晶有限公司成立之日开始计算。日晶有限公
司成立于 2007 年 8 月 14 日，截至本法律意见书出具之日公司持续经营两年以上。
本所律师认为，公司持续经营时间在两年以上。
（四）结论
基于以上所述，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司、
持续经营两年以上，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备
本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，公司符合《业务规则》规定的以下实质条件：
（一）依法设立且存续满两年
公司依法设立且存续满两年（请参见本法律意见书第二部分第二节“公司本次
挂牌的主体资格”） ，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
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根据公司现时持有的《企业法人营业执照》， 公司的经营范围为： 半导体与光伏
材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳能电池组件、太阳能供电电
源的销售；太阳能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 。 根据大信会计师事务所出具的大信审字【2014】第 4-00115 号 《审计报告》 ，
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月主营业务收入分别为 163,238,333.20 元、
42,871,034.24 元、6,911,196.62 元；公司同期的营业收入（主营业务收入+其他业务
收入）分别为 167,627,482.28 元、53,231,508.86 元、7,064,487.18 元，公司业务明确
且主营业务突出，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司依法设立
后，未发生破产、解散和被责令关闭等事项，公司无法律、行政法规及《公司章程》
规定的需要终止的情形出现。
基于上述，本所律师认为，公司业务明确、具有持续经营能力，符合《业务规
则》第 2.1 条第（二）项之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
经核查，公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的
公司治理架构，并按照《公司法》 、 《管理办法》、《章程必备条款》等规定建立了公
司治理制度，公司治理制度能够有效运行、保护股东权益。
根据公司出具的承诺，公司及其控股股东均依法开展经营活动， 经营行为合法、
合规，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为；公司的实际控制人最近 24 个月内
不存在重大违法违规行为；公司董事、监事及高级管理人员均具备和遵守《公司法》
规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取
证券市场禁入措施的情形。
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2014】第 4-00115 号《审计报告》及
公司的承诺，并经本所律师核查，公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，公司设立了独立财务部门
进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现
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基于上述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规
则》第 2.1 条第（三）项之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、经本所律师核查，公司的股权结构清晰， 股东所持有的公司股份不存在权属
争议或潜在纠纷；公司股票发行和转让行为合法合规，不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券的行为，公司股票的限售安排符合《公司法》及《业
务规则》的相关规定。
2、 公司股份曾于 2013 年 5 月 28 日至 2014 年 3 月 6 日期间在天交所挂牌交易，
经核查公司于天交所挂牌交易期间的信息披露内容及天交所的公告信息，公司在天
交所挂牌交易行为合法合规。
3、经本所律师核查，公司控股子公司墨星能源股权明晰。
基于上述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符
合《业务规则》第 2.1 条第（四）项之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司委托爱建证券担任推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券
商，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露、完
善公司治理机制。
基于上述，本所律师认为， 公司由主办券商推荐并持续督导，符合 《业务规则》
第 2.1 条第（五）项之规定。
四、公司的设立
公司的前身日晶有限公司为一家成立于 2007 年 8 月 14 日的有限责任公司。截
至 2010 年 11 月 30 日， 日晶有限公司的注册资本为 12,213,800 元，股东及其出资情
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股东姓名/名称
出资额（元）
3,649,442.50
2,959,007.43
2,465,839.53
2,213,800.00
789,068.65
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12,213,800.00
100.00000%
2010 年 12 月 10 日，筹建中的公司取得石嘴山市工商行政管理局核发的《企业
名称预先核准通知书》（(宁)名称变核内字【2010】第 01533 号），核准企业名称为
“宁夏日晶新能源装备股份有限公司”。
大信会计师事务所以 2010 年 11 月 30 日为基准日对日晶有限公司进行了审计，
并于 2010 年 12 月 17 日出具了《审计报告》（大信审字【2010】第 1-1942 号），根
据该《审计报告》，日晶有限公司截至 2010 年 11 月 30 日止的净资产值为
113,495,352.49 元。
北京中天华资产评估有限责任公司受日晶有限公司委托对其全部资产及其相关
负债截止 2010 年 11 月 30 日的价值进行评估，并于 2010 年 12 月 20 日出具了《宁
夏日晶电子科技有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告书》（中天华资评报
字【2010】第 1296 号），根据该评估报告，日晶有限公司评估后净资产评估值为
12,987.24 万元。
2010 年 12 月 21 日，日晶有限公司股东共同签署《发起人协议》，决定共同设
立股份公司，股份公司成立时股份总额为 80,000,000 股，以日晶有限公司截止 2010
年 11 月 30 日经审计的账面净资产数额按 1：0.7049 折算（剩余 33,495,352.49 元转
为股份公司资本公积）；并对股份公司宗旨、经营范围、出资责任、发起人的权利与
义务、违约责任等内容进行了约定。
2010 年 12 月 22 日，日晶有限公司股东会审议通过决议，决定以对日晶有限公
司进行整体改制的方式发起设立股份有限公司，具体方式为以截止 2010 年 11 月 30
日经大信会计师事务所审计的日晶有限公司净资产值 113,495,352.49 元按 1： 0.7049
比例折股本金额 80,000,000 元，其余 33,495,352.49 元计入资本公积。
2011 年 1 月 6 日，公司召开创立大会。出席会议的发起人代表共 39 名，代表
股份 80,000,000 股，占股份总数的 100%。会议逐项审议并通过了《宁夏日晶新能
源装备股份有限公司筹建工作报告》；《关于宁夏日晶新能源装备股份有限公司筹备
费用开支情况的报告》；《关于宁夏日晶电子科技有限公司依法整体变更设立为宁夏
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日晶新能源装备股份有限公司的议案》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司章程
（草案）》；《关于选举宁夏日晶新能源装备股份有限公司由股东代表出任的监事并
成立首届监事会的议案》；《关于选举宁夏日晶新能源装备股份有限公司首届董事会
成员并成立首届董事会的议案》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司股东大会议事
规则》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司董事会议事规则》；《宁夏日晶新能源装
备股份有限公司监事会议事规则》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司独立董事制
度》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司董事会秘书工作细则》；《宁夏日晶新能源
装备股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公
司内部审计制度》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司总经理工作细则》；《宁夏日
晶新能源装备股份有限公司关联交易管理办法》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公
司对外担保管理制度》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司累积投票制度实施细
则》；《宁夏日晶新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》；《关于授予宁夏日晶
新能源装备股份有限公司董事会相应职权的议案》。
2011 年 1 月 7 日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字【2011】第
1-0003 号），经审验，截至 2010 年 11 月 30 日止，公司已收到全体股东以其拥有的
日晶有限公司净资产折合的实收资本 80,000,000 元，各股东以日晶有限公司截至
2010 年 11 月 30 日止经审计的净资产人民 113,495,352.49 元以 1:0.7049 的比例折股
投入，净资产折合股本后余额 33,495,352.49 元。
2011 年 1 月 19 日，公司在石嘴山市工商行政管理局登记注册，取得了注册号
为 425 的《企业法人营业执照》 ， 注册资本为 80,000,000 元。 公司设立
时的股本结构为：
股东姓名/名称
持股数额（股）
23,903,728
19,381,408
16,151,168
14,500,320
北京市时代九和律师事务所
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80,000,000
100.00000%
基于以上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准。
五、公司的独立性
（一）业务独立
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依据公司现时持有的注册号为 425 的《企业法人营业执照》， 公司
的经营范围为半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳
能电池组件、太阳能供电电源的销售；太阳能技术服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） 。
经核查， 本所律师认为， 公司能够独立面对市场，自主经营。 股份公司设立后，
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产独立
公司是由日晶有限公司整体变更设立，公司的各发起人以其拥有的日晶有限公
司的股权所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已经大信会计师事务所出具
的《验资报告》（大信验字【2011】第 1-0003 号）验证。
公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司合法拥
有与生产有关的机器设备、专利的所有权和使用权；公司所占用的土地系以出让方
式取得，该等土地已办理土地使用权出让手续并取得国有土地使用权证；公司生产
经营用房主要由公司自建取得，该等房产已办理权属登记手续并取得房屋权属证书。
由于公司于 2014 年 3 月 19 日经工商管理部门核准登记名称由“宁夏日晶新能源装
备股份有限公司” 变更为 “宁夏盈谷实业股份有限公司” ，公司所拥有的相关权属证
书正在办理权利人名称变更手续。
基于以上所述，本所律师认为，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的
所有权或者使用权，资产独立完整。
（三）人员独立
经核查，公司董事会由 5 名董事组成；公司监事会由 3 名监事组成，其中股东
代表监事 2 名、职工代表监事 1 名；公司高级管理人员为总经理、副总经理、董事
会秘书。上述董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及
实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
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根据公司出具的说明，公司高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪
酬，不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务的情形。
综上所述，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范，有健全的法人治理结
构。股东大会为公司的权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的决策机构，现
由 5 名董事组成，对股东大会负责；监事会由 3 名监事（包括 1 名职工代表出任的
监事）组成，履行监督职责；总经理由董事会聘任，下设副总经理，董事会设董事
会秘书。无论是管理机构还是生产经营部门，均独立办公、生产经营。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 、
《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等规章制度。从运行情况看，公司
机构设置合理、运作规范。
经核查，公司已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理权。
（五）财务独立
公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度。公司设立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
依据公司现时持有的石嘴山市国家税务局及石嘴山市地方税务局核发的编号为
宁国税石大字 521 号的《税务登记证》 ， 公司依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务。
基于以上所述，本所律师认为，公司财务独立。
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六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
1. 发起人基本情况
公司整体变更设立时的发起人为日晶有限公司的全体股东，共计 39 名，具体如
股东姓名/名称
持股数额（股）
23,903,728
19,381,408
16,151,168
14,500,320
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80,000,000
100.00000%
2. 发起人合法合规性
公司的发起人为 38 名自然人及 1 家合伙企业裕安信华。38 名自然人发起人均
为中华人民共和国公民，于公司发起设立当时均在公司处任职。裕安信华是一家依
据中华人民共和国法律设立的有限合伙企业，其发起设立公司时的注册地址为深圳
市南山区登良路南油第二工业区 206 栋 2 层 209E1（恒裕中心 B 座）；持有注册号
为 804 的《合伙企业营业执照》，经营范围为企业股权投资，股权投资
咨询及股权投资管理（不含金融证券业务） 。
本所律师认为，公司的发起人具有法律、法规和规范性文件的规定担任发起人
3. 人数、住所、出资比例
公司的发起人共 39 名，在中国境内均有住所。公司设立时，39 名发起人全额
认购了公司 100%的股份。据此，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资
比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发起人投入公司的资产
公司 系以 日 晶有 限公司经审 计的截 止 2010 年 11 月 30 日的净资产
113,495,352.49 元按 1： 0.7049 比例折股本 80,000,000 元，其余 33,495,352.49 元计入
资本公积。日晶有限公司全体股东作为发起人，以各自拥有的日晶有限公司的股份
比例所对应的净资产认购公司的股份。依据公司设立时大信会计师事务所出具的《验
资报告》（大信验字【2011】第 1-0003 号）验证，公司各发起人已履行足额出资义
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务。据此，本所律师认为，公司各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，其将
该等资产投入公司不存在法律障碍。
5. 发起人投入公司的资产或权利的权属证书的转移
鉴于公司系由日晶有限公司整体变更而来，原日晶有限公司的资产、业务概由
公司承继；发起人投入公司的主要资产或权利的权属证书已由日晶有限公司变更至
公司名下，不存在法律障碍或风险。
（二）公司的股东
截至本法律意见书出具之日，公司股东共计 30 名，具体如下：
股东姓名/名称
持股数额（股）
31,963,745
14,203,728
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94,350,000
经核查，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（三）公司的控股股东及实际控制人
盈谷信晔持有公司 33.88%股权，为公司控股股东。盈谷信晔基本情况如下：
经核查盈谷信晔企业法人营业执照、《公司章程》 及工商登记信息， 盈谷信晔是
一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于 2008 年 4 月 9 日，持有
注册号为 563 的《企业法人营业执照》，法定代表人为熊平，注册资本
为人民币 10,000 万元，注册地址为北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号；
经营范围为投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询，销售办公用品、建筑材料。
盈谷信晔股权结构为：龙曦持有盈谷信晔 3,000 万元出资额、出资比例为 30%；
泰硕投资持有盈谷信晔 6,500 万元出资额、出资比例为 65%；长沙君潮持有盈谷信
晔 500 万元出资额、出资比例为 5%。
经核查盈谷信晔股东泰硕投资企业法人营业执照及工商登记信息，该公司是一
家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于 2008 年 7 月 22 日，持有
注册号为 102 的《企业法人营业执照》，法定代表人为龙曦，注册资本
为人民币 10 万元，注册地址为深圳市南山区登良路南油天安工业村 4 栋 5 楼 550
室；经营范围为投资兴办实业 （具体项目另行申报） ，投资咨询，受托资产管理、信
息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。龙曦
系泰硕投资唯一股东，持有其 100%出资额。
经核查长沙君潮工商登记信息，该公司是一家依据中华人民共和国法律设立的
有限责任公司，成立于 2011 年 6 月 15 日，持有注册号为 640 的《企
业法人营业执照》，法定代表人为王胜，注册资本人民币 100 万元，注册地址为长沙
市雨花区高桥现代商贸城 2 栋 2 单元 606 房。经营范围为投资管理咨询；财务咨询；
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会展服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。自然人王胜持有长沙君潮 70%出资额、
自然人谢放军持有长沙君潮 30%出资额。
综上所述，龙曦直接及通过泰硕投资间接持有盈谷信晔共计 95%出资额、拥有
盈谷信晔绝对控制权，并通过控制盈谷信晔而实际控制公司 33.88%股权， 同时， 龙
曦直接持有公司 1.06%股权，其直接及间接控制公司共计 34.94%股权，拥有公司股
东大会特别决议事项的否决权，能够实际影响公司股东大会决策；同时，由龙曦所
控股的盈谷信晔所提名的董事占公司第二届董事会成员的半数以上，能够实际影响
公司董事会决策；鉴于此，本所律师认为，龙曦能够影响公司的经营决策、对公司
产生重大影响，为公司的实际控制人。
（四）报告期内公司实际控制人的变化情况
报告期初至 2014 年 3 月 7 日前，公司的实际控制人为周凯平、程旭兵、周凯忠
三人；2014 年 3 月 7 日及其后，公司的实际控制人变更为龙曦。具体情况如下：
1、报告期初至 2014 年 3 月 7 日前公司实际控制人情况
报告期初至 2014 年 3 月 7 日前，公司的实际控制人为周凯平、程旭兵、周凯忠，
三人合并直接持有公司股权的比例一直在 30%以上，该三人持有公司股权比例及变
动情况具体如下：
整体变更为股份公司
股东股权转让
股东股权转让
股东股权转让
同时，周凯平、程旭兵和周凯忠三人分别于 2011 年 1 月 19 日及 2013 年 5 月
13 日签署了《一致行动协议》，约定：三方在作为公司股东行使提案权，或在股东
大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和
一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。
综上所述， 报告期初至 2014 年 3 月 7 日前，周凯平、程旭兵、周凯忠三人直接
控制公司的表决权的比例保持在 30%以上，能够影响公司的经营决策、对公司产生
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重大影响，为公司的实际控制人。
2、2014 年 3 月 7 日及其后公司实际控制人变更情况
龙曦于 2010 年 10 月通过裕安信华间接投资公司，其后一直参与公司市场拓展
及战略制定等方面的工作，对公司的发展起到了至关重要的作用。报告期内，受行
业景气度下滑影响，公司业绩出现一定的波动，公司部分股东经与受让方合意转让
了部分公司存量股（请参见本法律意见书第二部分第七节“公司的股本及演变”） 。
经过本次存量股转让，周凯平、程旭兵、周凯忠三人合计持有公司股权比例降
低至 17.07%，该三人同时签署了《关于解除的协议》，决定尊重公
司现控股股东及实际控制人的决策地位，解除之前所签署的《一致行动协议》并终
止三方一致行动关系，三方作为公司股东在行使提案权或在股东大会行使股东表决
权时，均不再相互沟通及协商，不再采取一致行动，而按照个人意志分别行使各项
股东权利。
而龙曦在本次存量股转让中通过其所控制的盈谷信晔增持了公司股份，使其直
接及间接控制的公司股权比例合计达到了 34.94%，同时，由龙曦所控股的盈谷信晔
所提名的董事占公司第二届董事会成员的半数以上，能够影响公司的经营决策、对
公司产生重大影响，龙曦成为公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）公司历次股权变动
公司系由日晶有限公司整体变更设立， 日晶有限公司设立后经过多次股权转让、
增资，具体过程如下：
1．日晶有限公司设立（2007 年 8 月）
2007 年 7 月 16 日，周凯平、毛玉花、周凯忠、杨根清四位自然人签订了《宁
夏日晶电子科技有限公司章程》，共同出资设立日晶有限公司，注册资本为 1,000 万
元，各股东首次出资额为各自认缴注册资本的 20%，其余部分自日晶有限公司成立
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之日起两年内缴足。
2007 年 8 月 13 日，宁夏正中信会计师事务所出具了宁正信会验字（
号《验资报告》，经验证，截至 2007 年 8 月 13 日止，日晶有限公司已收到其股东缴
纳的第一期注册资本 200 万元，股东以货币出资。
2007 年 8 月 14 日，日晶有限公司于石嘴山市工商行政管理局注册成立，取得
了注册号为 1 的《企业法人营业执照》。
日晶有限公司成立时，各股东出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
2．第一次股权转让（2008 年 11 月）
2008 年 11 月 1 日，日晶有限公司原股东周凯平、周凯忠、毛玉花、杨根清与
林彬、胡静二人共同签署了《股权转让合作协议书》， 根据该协议书的约定，原股东
周凯平、周凯忠、毛玉花、杨根清将所持有日晶有限公司共计 50%股权（该部分股
权对应注册资本尚未缴纳）转让予林彬、胡静，林彬、胡静需履行该 50%股权所对
应的出资义务，即向日晶有限公司出资 500 万元；此外，林彬、胡静还需于 2008
年 12 月底前向原股东周凯平、 周凯忠、毛玉花、杨根清支付补偿金 800 万元， 并于
2009 年 1 月 20 日前向日晶有限公司出资 800 万元。
2008 年 11 月 3 日，日晶有限公司召开股东会通过决议， （1）同意周凯平将所
认缴日晶有限公司 185 万元出资转让给林彬，毛玉花将所认缴的日晶有限公司 300
万元出资中的 120 万元转让给林彬、30 万元转让给胡静、150 万元转让给程旭兵，
周凯忠将所认缴的日晶有限公司 125 万元出资转让给胡静，杨根清将所认缴的 80
万元出资中的 40 万元转让给胡静、40 万元转让给杨金海； （2）同意将日晶有限公
司实收资本由 200 万元变更为 1000 万元，所增加 800 万元由变更后股东以货币出资
缴齐，其中周凯平应缴 111 万元、林彬应缴 305 万元、胡静应缴 195 万元、程旭兵
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应缴 90 万元、周凯忠应缴 75 万元、杨金海应缴 24 万元； （3） 同意就上述变更事项
修改公司章程相关条款。
2008 年 11 月 3 日，周凯平与林彬签订《股权转让协议》，约定周凯平将其持有
日晶有限公司部分股份 185 万元（其中认缴 185 万元、实缴 0 万元）转让给林彬；
毛玉花与林彬签订《股权转让协议》，约定毛玉花将其持有日晶有限公司部分股份
120 万元（其中认缴 120 万元、实缴 0 万元）转让给林彬；毛玉花与胡静签订《股
权转让协议》，约定毛玉花将其持有日晶有限公司部分股份 30 万元（其中认缴 30
万元、实缴 0 万元）转让给胡静；毛玉花与程旭兵签订《股权转让协议》，约定毛玉
花将其持有日晶有限公司部分股份 150 万元（其中认缴 150 万元、实缴 60 万元）转
让给程旭兵；周凯忠与胡静签订《股权转让协议》，约定周凯忠将其持有日晶有限公
司部分股份 125 万元（其中认缴 125 万元、实缴 0 万元）转让给胡静；杨根清与胡
静签订《股权转让协议》，约定杨根清将其持有日晶有限公司部分股份 40 万元（其
中认缴 40 万元、实缴 0 元）转让给胡静；杨根清与杨金海签订《股权转让协议》，
约定杨根清将其持有日晶有限公司部分股份 40 万元（其中认缴 40 万元、实缴 16
万元）转让给杨金海。
2008 年 11 月 3 日，变更后新股东签署了公司章程修正案。
2008 年 11 月 6 日，宁夏正中信会计师事务所出具了宁正信会验报（
号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 11 月 6 日止，日晶有限公司已收到其股东缴
纳的第二期注册资本 800 万元（其中林彬缴纳 305 万元、胡静缴纳 195 万元、周凯
平缴纳 111 万元、程旭兵缴纳 90 万元、周凯忠缴纳 75 万元、杨金海缴纳 24 万元），
股东以货币出资，日晶有限公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本
为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次股权转让后，日晶有限公司依法办理了工商变更登记，并于 2008 年 12 月
15 日取得石嘴山市工商行政管理局换发的注册号为 425 的《企业法人
营业执照》 ，日晶有限公司法定代表人变更为林彬，实缴注册资本变更为 1,000 万元。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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出资额（万元）
3．日晶有限公司第二次股权转让
2009 年 1 月 21 日，日晶有限公司股东周凯平、周凯忠、程旭兵、杨金海与林
彬、胡静签订《股权转让合作终止协议》，约定于 2008 年 11 月 1 日签订的《股权转
让合作协议书》效力终止，周凯平、周凯忠、程旭兵、杨金海受让林彬、胡静持有
的日晶有限公司 50%股权，并向林彬、胡静支付 500 万元股权转让款。
2009 年 2 月 11 日，日晶有限公司召开股东会通过决议，同意林彬将其持有日
晶有限公司 305 万元股份中的 185 万元股份转让给周凯平、120 万元股份转让给程
旭兵，胡静将其持有日晶有限公司 195 万元股份中的 30 万元转让给程旭兵、 125 万
元转让给周凯忠、40 万元转让给杨金海。
2009 年 2 月 11 日，林彬与周凯平签订《股权转让协议》，约定林彬将其持有日
晶有限公司 185 万元股份转让给周凯平；林彬与程旭兵签订《股权转让协议》，约定
林彬将其持有日晶有限公司 120 万元股份转让给程旭兵；胡静与程旭兵签订《股权
转让协议》，约定胡静将其持有日晶有限公司 30 万元股份转让给程旭兵；胡静与周
凯忠签订《股权转让协议》，约定胡静将其持有日晶有限公司 125 万元股份转让给周
凯忠；胡静与杨金海签订《股权转让协议》，约定胡静将其持有日晶有限公司 40 万
元股份转让给杨金海。
2009 年 2 月 11 日，变更后新股东签署了公司章程修正案。
本次股权转让后，日晶有限公司依法办理了工商变更登记，并于 2009 年 2 月
16 日取得石嘴山市工商行政管理局换发的注册号为 425 的《企业法人
营业执照》 。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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出资额（万元）
4．第一次增资
2010 年 10 月 26 日，日晶有限公司召开股东会通过决议，同意裕安信华对日晶
有限公司增资，认缴新增注册资本 221.38 万元。
2010 年 10 月 18 日，日晶有限公司及其原股东周凯平、程旭兵、周凯忠、杨金
海与裕安信华签订《宁夏日晶电子科技有限公司增资协议》，约定裕安信华以货币形
式向日晶有限公司增资 5,437.5 万元，其中 221.38 万元作为新增注册资本，其余
5,216.12 万元计入资本公积，增资完成后裕安信华持有日晶有限公司 18.125%股权。
2010 年 10 月 26 日，增资后股东签署了公司章程修正案。
2010 年 10 月 28 日，宁夏正中信会计师事务所出具宁正信会验字（
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 28 日止，日晶有限公司已收到新增股
东裕安信华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 221.38 万元；新增股东裕安信华
对日晶有限公司投资金额为 5,437.5 万元，其中 221.38 万元作为新增注册资本，其
余 5,216.12 万元计入公司资本公积；截至 2010 年 10 月 28 日止，日晶有限公司变更
后的累计注册资本为 1,221.38 万元，实收资本 1,221.38 万元。
本次增资完成后，日晶有限公司依法办理了工商变更登记，并于 2010 年 11 月
1 日取得了石嘴山市工商行政管理局换发的注册号为 425 的《企业法
人营业执照》 ，注册资本及实收资本变更为 1,221.38 万元。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
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本次增资定价情况如下：
根据增资协议约定，本次增资价格为每 1 元注册资本 24.56 元人民币；本次增
资定价系以日晶有限公司未经审计的净资产为基础，结合日晶有限公司良好的发展
态势等因素经协商确定，并经股东会审议通过。
5．第三次股权转让
2010 年 11 月 23 日，日晶有限公司召开股东会通过决议，同意周凯平将其所持
有的日晶有限公司 50,557.50 元出资（占日晶有限公司注册资本总额的 0.413938%）
转让给王卫良等 34 人；同意程旭兵将其持有日晶有限公司 40,992.57 元出资（占日
晶有限公司注册资本的 0.335625%）转让给王卫良等 34 人；同意周凯忠将其持有日
晶有限公司 34,160.47 元出资（占日晶有限公司注册资本总额的 0.279688%）转让给
王卫良等 34 人；同意杨金海将其所持有的日晶有限公司的 10,931.35 元出资（占日
晶有限公司注册资本总额的 0.089500%）转让给王卫良等 34 人。
2010 年 11 月 25 日，周凯平与王卫良等 34 人分别签订了股权转让协议，宁夏
回族自治区石嘴山市公证处对此次股权转让进行了公证，具体转让情况如下表：
转让方（周凯平）
转让出资（元）
转让价款（元）
111,000.00
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1,241,812.50
2010 年 11 月 25 日，程旭兵与王卫良等 34 人分别签订了股权转让协议，宁夏
回族自治区石嘴山市公证处对此次股权转让进行了公证，具体转让情况如下表：
转让方（程旭兵）
转让出资（元）
转让价款（元）
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1,006,875.00
2010 年 11 月 25 日，周凯忠与王卫良等 34 人分别签订了股权转让协议，宁夏
回族自治区石嘴山市公证处对此次股权转让进行了公证，具体转让情况如下表：
转让方（周凯忠）
转让出资（元）
转让价款（元）
王卫良 3,053.45
陈冰芝 1,526.73
王国良 1,526.73
薇 1,526.73
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卢贤财 1,526.73
俊 1,526.73
徐永根 1,526.73
徐恭卫 1,145.04
唐凌翔 1,145.04
吴学军 1,145.04
毛家信 1,145.04
刘书强 1,145.04
高振飞 1,145.04
俞燕飞 1,145.04
余加星 763.36
杜小平 763.36
朱世敬 763.36
朱秀岩 763.36
姚丽君 763.36
马良艳 763.36
谢海兵 763.36
陈勋美 763.36
王立红 763.36
郭付伟 763.36
邱秋松 572.52
刘振广 381.68
王伟男 381.68
彭赛军 381.68
田宝春 381.68
计 34,160.47
839,062.50
2010 年 11 月 25 日，杨金海与王卫良等 34 人分别签订了股权转让协议，宁夏
回族自治区石嘴山市公证处对此次股权转让进行了公证，具体转让情况如下表：
转让方（杨金海）
转让出资（元）
转让价款（元）
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268,500.00
2010 年 11 月 25 日，变更后新股东签署了公司章程修正案。
本次股权转让后，日晶有限公司依法办理了工商变更登记，并于 2010 年 11 月
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30 日取得了石嘴山市工商行政管理局换发的注册号为 425 的《企业法
人营业执照》 。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额（元）
3,649,442.50
2,959,007.43
2,465,839.53
2,213,800.00
789,068.65
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12,213,800.00
100.00000%
本次股权转让定价依据如下：
根据股权转让协议约定，本次股权转让价格为每 1 元注册资本 24.56 元；本次
股权转让定价系以日晶有限公司未经审计的净资产为基础，结合日晶有限公司良好
的发展态势等因素，经转让双方协商确定，并经股东会审议通过。
6．日晶有限公司整体变更为股份公司
请参见本法律意见书第二部分第四节“公司的设立”。
7. 第四次股权转让
2013 年 4 月 28 日， 公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司
股东变更的议案，并同意就公司股东变更事项修订公司章程。
其后，股权转让双方分别就股权转让事项签署了《股权转让协议》，本次股权转
让具体情况为周凯平将其所持有的公司 500 万股权转让给周跃纲，周凯忠将其所持
有的公司 399.36 万股权转让给周跃纲、880 万股权转让给沈B，程旭兵将其所持有
的公司 695.24 万股权转让给何昕、500 万股权转让给龙曦，杨金海将其所持有的公
司 125.4 万股权转让给何昕。
本次股权转让后， 公司依法办理了工商变更登记。 公司各股东持股情况变更为：
股东姓名/名称
持股数额（股）
18,903,728
14,500,320
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80,000,000
本次股权转让定价依据如下：根据股权转让协议约定，本次股权转让价格为每
股 2 元人民币；本次股权转让定价系以公司未经审计的净资产为基础，并经股东大
会审议通过。
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8. 第五次股权转让
2013 年 5 月 10 日， 公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司
股东变更的议案，并同意就公司股东变更事项修订公司章程。
其后，股权转让双方分别就股权转让事项签署了《股权转让协议》，本次股权转
让具体情况为：
（1）裕安信华将其持有公司 200.0029 万股权转让给盈谷信晔、100.0087 万股
权转让给侯毅、550.0116 万股权转让给周跃纲、600.0088 万股权转让给谭亮；
（2）赵辉等 20 人将其持有公司共计 50 万股权转让给周凯忠，具体如下：
受让方（周凯忠）
转让股份（股）
转让价款（元）
（3）李俊等 9 人将其持有公司共计 22 万股权转让给程旭兵，具体如下：
受让方（程旭兵）
转让股份（股）
转让价款（元）
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（4）朱世敬等 3 人将其持有公司共计 5.5 万股权转让给杨金海，具体如下：
受让方（杨金海）
转让股份（股）
转让价款（元）
本次股权转让后， 公司依法办理了工商变更登记。 公司各股东持股情况变更为：
股东姓名/名称
持股数额（股）
18,903,728
14,493,716
80,000,000
100.00000%
本次股权转让定价依据如下：根据股权转让协议约定，本次股权转让价格为每
股 3.75 元人民币； 本次股权转让定价系以转让方出资成本为基础， 并经股东大会审
在本次股权转让过程中，时任公司财务总监的赵辉将其持有公司全部 5 万股股
权转让予周凯忠，超过了当时现行有效的《公司法》第一百四十二条所规定的“高
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级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%”
经公司首届董事会第二十二次会议审议通过，赵辉已于 2013 年 9 月 23 日卸任
公司财务总监职务，截至本法律意见书出具之日，赵辉离职已超过六个月，但尚未
发生与本次股权转让相关的纠纷或诉讼。同时，赵辉及周凯忠均出具《声明及承诺
函》，确认上述股权转让事项是其真实意思表示，股权转让款已支付完毕，股份交割
手续已完成，不存在任何争议或潜在纠纷，并承诺现在及将来均不会自行、指派、
授意或委托他人向人民法院或仲裁机构提出与上述股权转让事项相关的任何诉讼或
基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赵辉将其所持有
公司全部 5 万股股权转让予周凯忠的行为有效，该等股权转让已完成，不存在其他
法律风险。
9. 公司股票在天交所挂牌交易期间股份变动情况
经天交所审查同意， 公司与天交所签订了《公司股权登记托管协议》， 公司股票
于 2013 年 5 月 28 日起在天交所挂牌交易，股权代码为 864001。
公司根据自身发展需要，对下一步发展规划进行了战略性调整，并于 2014 年 2
月 14 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司股权在天
津股权交易所挂牌交易的议案》及《关于解除公司股权在天津股权交易所登记托管
的议案》 ，并向天交所提交了终止挂牌交易并解除股权托管的申请。2014 年 3 月，
公司与天交所签订了《关于解除的协议》，经天交所审查
同意，公司于 2014 年 3 月 6 日终止在天交所挂牌。
公司于 2013 年 5 月 28 日至 2014 年 3 月 6 日在天交所挂牌期间的股份变动情况
公司在天交所挂牌期间进行了两次增资，具体情况如下：
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2013 年 9 月 9 日，公司召开 2013 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司增加注册资本人民币 924 万元》的议案，同意公司增资人民币 2,772 万元，
新增股本为 924 万股，每股价格为人民币 3 元，具体情况如下：长沙君潮认缴公司
新增股本 667 万股，增资人民币 2,001 万元；王冬梅认缴公司新增股本 100 万股，
增资人民币 300 万元； 武继亮认缴本公司新增股本 100 万股，增资人民币 300 万元；
王珏认缴本公司新增股本 57 万股，增资 171 万元。本次增资完成后，公司注册资本
变更为 8,924 万元，其中新增注册资本为 924 万元，其余 1,848 万元计入资本公积。
2013 年 9 月 18 日， 宁夏信友会计师事务所出具《验资报告》 （宁信友验字【2013】
第 1326 号） ，经审验， 截至 2013 年 9 月 17 日止，公司收到新股东新增注册资本 924
万元，均以货币出资。
本次增资完成后，公司依法办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为
8,924 万元。
2014 年 1 月 20 日， 公司召开 2014 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关
于公司增加注册资本人民币 511 万元》的议案，同意公司新增股本 511 万股，每股
价格为人民币 3 元，具体情况如下：顾林芬认缴公司新增股本 156 万股，许永清认
缴公司新增股本 100 万股；汤仁兴认缴公司新增股本 70 万股；高伟锋认缴公司新增
股本 45 万股；吴炜认缴公司新增股本 40 万股；李雅浜认缴公司新增股本 36 万股；
魏国政认缴公司新增股本 24 万股；卜菊芬认缴公司新增股本 20 万股；贾淑萍认缴
公司新增股本 20 万股。
2014 年 1 月 24 日， 宁夏信友会计师事务所出具《验资报告》 （宁信友验字【2014】
第 1034 号） ，经审验，截至 2014 年 1 月 24 日止，公司已收到新股东新增注册资本
511 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，公司依法办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为
9,435 万元。
（2）股权转让
在天交所挂牌期间，公司股票通过天交所交易系统进行转让，天交所出具了截
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至公司终止挂牌之日止的股东名册，根据天交所出具的股东名册情况，截至 2014
年 3 月 5 日，公司股东持股情况变更为：
股东姓名/名称
持股数额（股）
18,903,728
14,493,716
94,350,000
10. 公司第六次股权转让
2014 年 3 月 7 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司
存量股转让的议案，并同意就公司股东变更事项修订公司章程。
其后，股权转让双方分别就股权转让事项签署了《股权转让协议》，本次股权转
让具体情况为：周凯平将其持有公司 250 万股份转让予盛御梅、180 万股份转让予
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石冬红、40 万股转让予芮建功；周跃纲将其持有公司 100 万股转让予汤修本、
万股转让予盈谷信晔；程旭兵将其持有公司 460 万股份转让予盈谷信晔、
200 万股份转让予张靓；杨金海将其持有公司 300 万股份转让予盈谷信晔；周凯忠
将其持有公司 300 万股份转让予盈谷信晔；长沙君潮将其持有公司 667 万股份转让
予盈谷信晔。
本次股权转让后， 公司依法办理了工商变更登记。 公司各股东持股情况变更为：
股东姓名/名称
持股数额（股）
31,963,745
14,203,728
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94,350,000
本次股权转让定价依据如下：根据股权转让协议约定，本次股权转让价格为每
股 3 元人民币；本次股权转让定价系以公司未经审计的净资产为基础，并经股东大
会审议通过。
（二）公司股东股权质押情况
经核查公司在石嘴山市工商行政管理局的工商登记情况，并经公司股东书面确
认，公司各股东持有公司的股份均不存在质押情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司现时持有的《企业法人营业执照》， 公司的经营范围为： 半导体与光伏
材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳能电池组件、太阳能供电电
源的销售；太阳能技术服务。
本所律师核查后认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）公司业务变更情况
根据公司及其前身日晶有限公司的《企业法人营业执照》及工商登记信息，并
经本所律师核查，公司经营范围变化情况如下：
公司前身日晶有限公司于 2007 年 8 月 14 日成立时经核准的经营范围为：半导
体与光伏材料生产设备的生产、销售。
公司整体变更设立时，经公司创立大会批准，公司经营范围仍为：半导体与光
伏材料生产设备的生产、销售。公司上述经营范围已经石嘴山市工商行政管理局核
公司于 2013 年 8 月 27 日召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
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修改公司营业范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》，经石嘴山市工商行政管
理局核准，在公司原登记经营范围基础上增加了“晶体硅材料、硅片、太阳能电池
组件、太阳能供电电源的销售；太阳能技术服务”内容，并就此修订了《公司章程》。
本所律师认为，公司自设立至今经营范围未发生重大变化，主营业务未发生重
（三）公司的主营业务
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2014】第 4-00115 号《审计报告》 ，公
司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月主营业务收入分别为 163,238,333.20 元、
42,871,034.24 元、6,911,196.62 元；公司同期的营业收入（主营业务收入+其他业务
收入）分别为 167,627,482.28 元、53,231,508.86 元、7,064,487.18 元。据此，本所律
师认为公司收入主要来自主营业务，公司主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
关联方名称
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东，持有公司 33.88%股权
公司实际控制人、副董事长，直接及间接控制公司 34.94%
（二）公司其他持股 5%以上股东
公司董事长，持有公司 15.05%股权
持有公司 9.33%股权
公司董事、总经理，持有公司 8.70%股权
持有公司 6.36%股权
持有公司 5.09%股权
（三）公司其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、副总经理、董事会秘书
公司监事会主席
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（四）公司控股股东或实际控制人控制或实施重大影响的企业
公司实际控制人龙曦持有该公司 100%股权。该公司经营范
围为： 经营范围为投资兴办实业，投资咨询，受托资产管理、
信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服
务及其他限制项目）
北京市卓越泰坤科技有
公司控股股东盈谷信晔持有该公司 80%股权，公司实际控制
人龙曦担任该公司执行董事及经理。该公司经营范围为： 技
术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；销售机械设备、家用电器。
深圳市金丰瑞和投资合
伙企业（有限合伙）
公司控股股东盈谷信晔为该企业执行事务合伙人。该企业经
营范围为： 股权投资、投资咨询、股权投资管理（不含证券、
保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批及禁止的项目）。
深圳市博纳投资合伙企
业（有限合伙）
公司控股股东盈谷信晔为该企业执行事务合伙人。该企业经
营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；
投资策划；信息咨询（不含限制项目） 。
东台信晔泰坤投资咨询
公司控股股东盈谷信晔持有该公司 100%股权，公司实际控
制人龙曦担任该公司执行董事及经理。该公司经营范围为：
投资咨询，企业管理咨询。
新疆建铭矿业开发有限
公司控股股东盈谷信晔控制的东台信晔泰坤投资咨询有限
公司持有该公司 70%股权。 该公司经营范围为： 矿产品销售，
矿业投资。
江苏东积电清洁能源科
技有限公司
公司控股股东盈谷信晔持有该公司 51%股权、 盈谷信晔控制
的东台信晔泰坤投资咨询有限公司持有该公司 9%股权，公
司实际控制人龙曦担任该公司执行董事及经理。该公司经营
范围为：清洁能源技术、新能源技术、环境工程技术、节能
工程技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环境污染
防治专用设备、水资源专用机械、炼油专用设备、化工生产
专用设备、石油钻采专用设备、工业自动控制系统装置制造，
太阳能光伏、 LED、半导体电子系列装备及耗材生产、研发、
销售，工矿工程设计、施工，建材销售，自营和代理各类商
品和技术的进出口业务
东台市鸿邦科技有限公
公司控股股东盈谷信晔持有该公司 80%股权，公司实际控制
人龙曦担任该公司执行董事及经理。该公司经营范围为：防
护新材料研究。
宁夏中哈资源投资有限
公司控股股东盈谷信晔持有该公司 100%股权，公司实际控
制人龙曦担任该公司执行董事及经理。该公司经营范围为：
向建筑业、房地产开发业、商业、农副产品加工业、交通运
输业投资；投资咨询服务。
中亚资源开发有限公司
该公司于香港注册成立，宁夏中哈资源投资有限公司持有该
公司 100%股权。
深圳市泰诺丰华投资合
伙企业（有限合伙）
公司控股股东盈谷信晔为该企业执行事务合伙人。该企业经
营范围为：股权投资、股权投资咨询、股权投资管理（不含
证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批及禁止的项目） 。
河北羿珩太阳能科技股 公司控股股东盈谷信晔担任执行事务合伙人的深圳市泰诺
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份有限公司
丰华投资合伙企业（有限合伙）持有该公司 21%股权，公司
董事及总经理何昕担任该公司董事。该公司经营范围为： 太
阳能技术开发；太阳能层压机及电池、模拟器、应力测试仪、
半导体辅助设备、电子产品、机械设备及配件的生产、销售；
计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材
料、其他化工产品的批发、零售；货物进出口。
公司控股股东盈谷信晔为该企业执行事务合伙人。该企业经
营范围为： 企业股权投资，股权投资咨询及股权投资管理（不
含金融证券业务）。
新疆恒泰鑫源股权投资
有限合伙企业
公司控股股东盈谷信晔为该企业执行事务合伙人； 公司实际
控制人龙曦及总经理何昕为该合伙企业有限合伙人，分别持
有该企业 120 万元、 150 万元的出资额。 该公司经营范围为：
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
乌鲁木齐泰川股权投资
管理有限合伙企业
公司控股股东盈谷信晔为该企业执行合伙人。该企业经营范
围为：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上
市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
（五）公司董事担任高级管理人员的企业
公司原独立董事叶照贯担任东方钽业副总经理及董事会秘
2．公司报告期内的关联交易
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2014】第 4-00115 号《审计报告》 ， 2012
年度、2013 年度及 2014 年 1 月公司与关联方的关联交易及关联方往来情况如下：
（1）关联交易情况
公司向东方钽业出售商品
关联方名称
关联交易内容
金额（元）
占同类交易金额的比例
销售单晶炉
3,418,803.44
销售材料备件
1,141,025.66
4,618,803.46
-公司与东方钽业于 2012 年 2 月签订《销售合同》（编号晶体 JGSB（2012）
- 号），约定公司向东方钽业出售 NXRJ-CZ102528NEW 型号单晶炉 4 套、
单价 100 万元/套，出售热场系统 4 套、单价 29.8 万元/套，上述交易净额共计
4,618,803.46 元。
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公司原独立董事叶照贯担任东方钽业副总经理及董事会秘书，东方钽业在叶照
贯于公司任独立董事期间为公司关联方；自 2014 年 3 月 16 日起，叶照贯不再担任
公司独立董事职务，亦不再担任公司任何其他职务，东方钽业不再为公司关联方。
实际控制人之周凯平、周凯忠为公司提供保证
周凯平与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2012 年 6 月 6 日签订最
高额保证合同，为公司与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2012 年 5
月 24 日至 2013 年 5 月 24 日期间因开立银行承兑而订立的授信业务合同最高额保证
担保，保证人担保的最高债权额为 40,000,000 元。
周凯忠与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2012 年 6 月 6 日签订最
高额保证合同，为公司与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2012 年 5
月 24 日至 2013 年 5 月 24 日期间因开立银行承兑而订立的授信业务合同最高额保证
担保，保证人担保的最高债权额为 40,000,000 元。
周凯平与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2013 年 6 月 19 日签订
最高额保证合同，为公司与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2013 年 6
月 19 日至 2014 年 6 月 19 日期间因开立银行承兑而订立的授信业务合同最高额保证
担保，保证人担保的最高债权额为 39,000,000 元。
周凯忠与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2013 年 6 月 19 日签订
最高额保证合同，为公司与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在 2013 年 6
月 19 日至 2014 年 6 月 19 日期间因开立银行承兑而订立的授信业务合同最高额保证
担保，保证人担保的最高债权额为 39,000,000 元。
盈谷信晔为公司提供天交所挂牌保荐及报价商服务
2013 年 5 月 14 日， 盈谷信晔与公司签订《保荐服务协议》及 《报价服务协议》，
约定盈谷信晔为公司在天交所挂牌提供保荐服务收取保荐费用，并为公司股票在天
交所交易提供股权合理定价及买卖双方报价服务。 2013 年 9 月，公司在天津股权交
易发行股份并融资，盈谷信晔为公司提供融资服务并收取服务费用。
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其后因公司终止在天交所挂牌，双方于 2014 年 2 月 27 日签署了《解除保荐及
报价协议书》，约定双方签署的《天津股权交易所保荐挂牌协议》及《报价服务协议》
于公司在天交所终止挂牌之日（2014 年 3 月 6 日）起解除。
2014 年 3 月 7 日，盈谷信晔通过收购其他股东股权将其对公司持股比例由
1.27%增加至 33.88%股权，从而成为公司控股股东，与公司构成关联关系；鉴于此，
公司将盈谷信晔提供天交所挂牌保荐及报价商服务的交易行为列入关联交易。
（2）关联方往来
报告期内，公司与关联方往来款项情况如下：
1 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
619,200.00
其他应付款
536,000.00
796,000.00
河北羿珩太阳能科技股份有限公司
4,000,000.00
-其中公司对河北羿珩太阳能科技股份有限公司的关联方预付款项形成情况如
2013 年 12 月，公司与河北羿珩太阳能科技股份有限公司签署了编号为
NXRJ1312 的《加纳 20MWp 地面并网光伏电站项目技术服务合同》 ，约定由河北羿
珩太阳能科技股份有限公司为公司总承包的“加纳 20MWp 地面并网光伏电站项目”
提供施工图电气设计和电气设备采购技术规范、施工过程现场技术支持服务；合同
总价款为 616 万元。
2014 年 3 月 7 日，盈谷信晔通过收购其他股东股权将其对公司持股比例由
1.27%增加至 33.88%股权，从而成为公司控股股东，河北羿珩太阳能科技股份有限
公司为盈谷信晔实施重大影响的企业，因此公司与河北羿珩太阳能科技股份有限公
司构成关联方关系；鉴于此，公司将对河北羿珩太阳能科技股份有限公司的预付款
项列为关联方往来款项。
3．关联交易的公允性
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公司于 2012 年 2 月 23 日召开首届董事会第十次会议，审议通过《关于公司关
联交易协议的议案》，同意公司向东方钽业销售单晶炉及热场系统，协议金额
5,192,000 元，并授权总经理负责该等合同的审批、签署及执行事项。同时，公司独
立董事司建军、王和平就该等关联交易发表独立意见，认为公司与东方钽业发生的
销售合同交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易协议符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，关联交易决策程序合法有效，关联
交易定价公允，有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，不存在损害
公司及公司中小股东利益的情形。
公司于 2014 年 3 月 21 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于审
议 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1 月关联交易情况的议案》，同意与确认公司 2012
年度、2013 年度、2014 年 1 月发生的关联交易。
4． 《公司章程》等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《关联交易管理办法》等文件中明确规定了关联交易的公允决策程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定，具体内容如下：
（1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议批准以下关联交易行为：
审议公司与关联人之间发生的交易金额在 1,000 万元以上（含 1000 万元人
民币） 、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易事项；
公司为关联方提供担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与
该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交
易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
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（2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
董事会审议以下关联交易：
公司与关联自然人之间的单次交易金额在 30 万元以上 （含 30 万元） 的关联
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易。
公司董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项审议
事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
（3）其他关联交易的决策权利与程序
董事会授权总经理或由总经理组织经理层讨论决定以下关联交易事项：
①公司与关联自然人之间的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
②公司与关联法人之间的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
（二）同业竞争
根据相关方出具的声明，公司控股股东盈谷信晔及实际控制人龙曦除持有公司
股权外，目前未投资经营其他经营与公司相同或类似业务的企业。
为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东盈谷信晔及实际控制人龙曦分
别出具了《避免同业竞争承诺函》 ，向公司承诺：
“1、本公司/本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
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或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本公司/本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期
间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
十、公司的主要财产
截至本法律意见书出具日， 公司所有或使用的主要财产如下 （由于公司于 2014
年 3 月 19 日经工商管理部门核准登记名称由“宁夏日晶新能源装备股份有限公司”
变更为 “宁夏盈谷实业股份有限公司” ，公司所拥有的财产权属证书正在办理权利人
名称变更手续） ：
（一）公司拥有房产的情况
公司拥有房屋所有权情况如下表所示：
房屋权属证号
石房权证大武口区字
石嘴山市大武
口区工业园区
宁夏日晶新能
源装备股份有
石房权证大武口区字
厂房、锅炉房
石房权证大武口区字
办公、工业、其
石嘴山市大武
口区欣盛路
石房权证大武口区字
石嘴山市大武
口区欣盛路
石房权证大武口区字
石嘴山市大武
口区欣盛路
沪房地闸字（2011）
第 005449 号
上海市共和新
路 3088 弄 3 号
-本所律师认为，公司占有、使用上述房产真实、合法、有效。
（二）发起人拥有无形资产的情况
1．土地使用权
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公司拥有的土地使用权证书情况如下表：
石国用（2011）
第 60250 号
石嘴山市经济
2057 年 4 月 9 日
石国用（2011）
第 60251 号
石嘴山市经济
2057 年 4 月 9 日
石国用（2011）
第 60423 号
大武口区欣盛
路北团结路西
2061 年 4 月 6 日
石国用（2011）
第 60424 号
大武口区欣盛
路北团结路西
2061 年 5 月 9 日
132,852.70
本所律师经核查认为，公司占有、使用上述土地使用权真实、合法。
公司拥有专利权情况如下：
第 1208864 号
谐波传动装置
第 1425893 号
单晶硅炉用 IGBT
第 1604016 号
手动电动一体式隔
第 1597446 号
镀金隔热单晶炉视
第 1597447 号
单晶炉籽晶原点开
第 1645506 号
单晶炉放气装置
第 1630582 号
单晶炉用坩埚轴
第 1612892 号
单晶炉炉体电动旋
第 1724673 号
单晶炉籽晶夹头机
第 1800469 号
单晶炉机架水平调
第 1800060 号
单晶炉真空铰链安
第 1795149 号
单晶炉顶部安全阀
第 1904562 号
多晶炉炉压自动控 实用
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第 873366 号
第 1397360 号
单晶炉控制柜
第 1483310 号
第 2003862 号
带有压轮机构的单
晶晶体生长炉
第 2000471 号
带有阻尼套的单晶
晶体生长炉
第 1999177 号
多晶硅铸锭炉下炉
体升降装置
第 1997546 号
多晶硅铸锭炉保温
桶升降装置
第 2003785 号
单晶炉绳轮同步装
第 2003996 号
多晶硅铸锭炉连接
第 955112 号
单晶炉称重装置
第 2091074 号
带导气环的晶体生
长炉热场装置
第 2155639 号
第 2194005 号
坩埚手动装置及采
用坩埚手动装置的
第 2147001 号
切方机可拆卸主轴
第 2195293 号
谐波差速传动装置
及采用谐波差速传
动装置的单晶炉
第 2196016 号
新型变速传动装置
及采用新型变速传
动装置的单晶炉
第 2194657 号
多晶炉红外测温装
置及采用多晶炉红
外测温装置的多晶
第 2215718 号
刚性联轴器及采用
刚性联轴器的多晶
第 2193361 号
下腔体保温结构及 实用
北京市时代九和律师事务所
法律意见书
采用下腔体保温结
构的多晶炉
第 2193121 号
单晶炉中炉体升降
第 2233629 号
能够快速换料的单
第 2195139 号
多晶炉的测温锁定
第 2276273 号
采用新型水路系统
连接装置的多晶炉
第 2323652 号
切方机排线机构
第 2317105 号
切方机张力调整机
单晶炉热屏升降装
第 2363124 号
采用多晶炉红外控
温装置的多晶炉
第 2366812 号
单晶炉坩埚防尘装
第 2366887 号
单晶炉热场中保温
桶提升装置
第 2361694 号
单晶炉热场中轴挡
第 2362019 号
配置电极保护套的
第 2366955 号
多晶炉炉顶快速泄
第 2367097 号
单晶炉晶棒定位装
置及采用单晶炉晶
棒定位装置的单晶
第 2359830 号
多晶炉上法兰结构
第 2363652 号
多晶炉真空计定位
装置及采用该定位
装置的多晶炉
第 2407464 号
具有除污冷却结构
的线切方机主轴及
第 2403378 号
线切方机进线出线
第 2399888 号
线切方机的导线轮
第 2427225 号
单晶炉二次加料漏
北京市时代九和律师事务所
法律意见书
第 2421179 号
单晶炉多功能取晶
第 2614210 号
带支撑环的单晶炉
第 2614251 号
单晶炉水冷套结构
第 2513785 号
新型单晶炉隔离阀
第 2510889 号
单晶炉籽晶触液检
第 2513191 号
带编码器的单晶炉
第 2513308 号
单晶炉液面测温装
第 2615171 号
新型单晶炉热屏升
第 2611918 号
多晶炉水冷管与炉
体连接装置
第 2771933 号
蓝宝石炉副炉盖自
动提升机构
第 2915253 号
蓝宝石晶体生长用
可调节保温系统
第 2772638 号
蓝宝石炉籽晶旋转
第 2773282 号
清洗机旋转气路机
第 2915060 号
采用四面加热的多
晶硅铸锭炉
第 2358688 号
第 2913916 号
新型多晶炉锁扣装
第 3103789 号
切方机活动软管喷
第 2914538 号
数控多晶双端面研
磨机托板进给机构
第 2914127 号
数控多径双端面研
磨机砂轮主轴机构
第 2914172 号
数控多晶双端面研
磨机压紧装置
第 2914895 号
数控多径双端面研
磨机磨头进给机构
第 2913776 号
多晶硅铸锭炉测温
第 2961880 号
新型多晶炉加热装
北京市时代九和律师事务所
法律意见书
第 2963761 号
带有夹紧法兰的多
晶炉腔体升降装置
注： 2007 年 11 月 26 日，宁夏晶阳申请单晶炉外观设计专利（专利号为 ZL.0），
并于 2009 年 1 月 7 日获得授权。2010 年 10 月 15 日，国家知识产权局下发了核准通知书，专
利权人由宁夏晶阳变更为日晶有限公司； 2011 年 3 月 2 日，国家知识产权局下发了核准通知书，
专利权人由日晶有限公司变更为股份公司。
公司拥有一项“ 日晶”注册商标，注册号为 8827938，商标专用权有
效期限为 2011 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。核定使用商品类别为第 7 类，
包括电子工业设备、印刷电路板处理机、光学冷加工设备。
4. 计算机软件著作权
公司拥有以下《计算机软件著作权登记证书》：
软著登字第 0438310 号
多晶铸锭炉监控系统软件
【简称： NXRJ-MC800 】
软著登字第 0438307 号
多晶铸锭炉 PLC 全自动控
制系统软件 V1.0
软著登字第 0435851 号
全自动单晶生长监控系统
软件【简称：NXRJ-1050】
软著登字第 0436100 号
单晶炉 PLC 全自动控制系
统软件 V1.0
（三）公司持有的股权
公司持有子公司墨星能源 100%股权。墨星能源系依据中华人民共和国法律成
立于 2013 年 9 月 26 日的有限责任公司；现持有注册号为 708 的《企
业法人营业执照》；其法定代表人为周凯平，注册地址为石嘴山市河滨工业园区三楼
318 房间；注册资本为 2,000 万元；经营范围为煤焦油深加工项目筹建。经核查， 墨
星能源合法存续。
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法律意见书
（四）公司权利限制情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2014】第 4-00115 号《审计报告》，并
经本所律师核查，截至 2014 年 1 月 31 日，公司财产权利限制情况如下：
产权证书号
金额（元）
权利受限的原因
银行承兑汇票、
保函保证金
8,290,512.50
用于开具银行承兑汇票
及保函保证金
石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
48,433,404.21
用于在合同额度范围内
分次申请签发银行承兑
汇票的抵押
石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
土地使用权
石国用（2011）第 60250 号
10,109,487.00
石国用（2011）第 60251 号
石国用（2011）第 60423 号
石国用（2011）第 60424 号
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
1. 关联交易合同
详见本法律意见书第二部分第九节“关联交易及同业竞争”之（一）关联交易。
2．采购合同
公司正在履行的重大采购合同如下表：
89,663,200
国电光伏（江苏）有限公司北京分公司
3．销售合同
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公司正在履行的重大销售合同如下表：
合同标的型号
NXRJ-CZ9524OP
福建巨晶光电科技有限公司
NXRJ-CZ8520OP
福建金城新能源有限公司
NXRJ-CZ9524OP
NXRJ-CZ9524OP
安徽洁能新能源科技有限公司
NXRJ-CZ9524OP
江西威富尔新能源科技有限公司
NXRJ-CZ9524OP
安徽博大新能源有限公司
NXRJ-CZ9524OP
长治市漳泽安铁化工有限公司
NXRJ-CZ9524OP
内蒙古锋威光伏科技有限公司
NXRJ-CZ10528OP
NXRJ-MC800OP
NXRJ-W1000OP
NXRJ-MZ500
乐山新天源太阳能电力有限公司
NXRJ-CZ105T
陕西有色光电科技有限公司
加纳阿克拉
20MWp 光伏电站
晓程（加纳）电力公司
4．其他融资合同
详见本法律意见书第二部分第十节“公司的主要财产”之（四）公司权利限制
经核查，本所律师认为上述重大合同的内容及形式合法有效。
（二）侵权之债
依据公司的书面确认并经本所律师适当核查，公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经本所律师核查，报告期内，除本法律意见书第二部分第九节“关联交易及同
业竞争”之“（一）关联交易”中所述的公司与关联方之间的债权债务关系之外，公
司与其关联方之间不存在其他重大债权债务或担保事项。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并行为
（一）公司增加注册资本
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法律意见书
自公司前身日晶有限公司设立至今，公司共计进行了三次增加注册资本的行为，
（1） 2010 年 10 月， 裕安信华认缴日晶有限公司新增注册资本 221.38 万元，日
晶有限公司注册资本变更为 1,221.38 万元；
（2）2013 年 9 月，公司新增股本 924 万股，注册资本变更为 8,924 万元；
（3）2014 年 1 月，公司新增股本 511 万股，注册资本变更为 9,435 万元。
前述公司增加注册资本事项的具体情况， 请参见法律意见书第二部分第七节“公
司的股本及其演变”之“（一）公司历次股权变动” 。
本所律师核查后认为，公司前述历次增资行为均履行了必要的法律程序，符合
法律、法规的规定，历次增资合法有效。
（二）出资设立子公司
2013 年 8 月 27 日，公司召开 2013 年第五次临时股东大会审议通过决议，决定
设立全资子公司实施 10 万吨/年煤焦油深加工项目。
2013 年 9 月 20 日，公司签署了墨星能源公司章程。
2013 年 9 月 24 日，宁夏信友会计师事务所出具《验资报告书》（宁信友验字
【2013】第 1344 号），经审验，截至 2013 年 9 月 24 日，墨星能源已收到公司缴纳
的注册资本 2,000 万元整，出资形式为货币出资。
2013 年 9 月 26 日，石嘴山市工商行政管理局向墨星能源核发了《企业法人营
业执照》，墨星能源注册成立。
本所律师核查后认为，公司出资设立墨星能源的行为履行了必要的法律程序，
符合法律、法规的规定。
十三、公司《公司章程》的制定与修改
（一） 《公司章程》的制定
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法律意见书
经本所律师核查，公司整体变更设立时的《公司章程》是由公司的发起人共同
制定，其内容符合法律、法规及规范性文件的规定。该《公司章程》在经公司创立
大会审议通过后，已于石嘴山市工商行政管理局备案。
（二）《公司章程》的修改
公司于 2013 年 4 月 28 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了股东股
权转让事项，并决定就公司股东变更事项修订公司章程。公司为此制定了《公司章
程修正案》，并已于石嘴山市工商行政管理局备案。
公司于 2013 年 5 月 10 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了股东股
权转让事项，并决定就公司股东变更事项修订公司章程。公司为此制定了《公司章
程修正案》，并已于石嘴山市工商行政管理局备案。
公司于 2013 年 8 月 27 日召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
修改公司营业范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》，经石嘴山市工商行政管
理局核准，在公司原登记经营范围基础上增加了“晶体硅材料、硅片、太阳能电池
组件、太阳能供电电源的销售；太阳能技术服务”内容。公司为此制定了《公司章
程修正案》，并已于石嘴山市工商行政管理局备案。
公司于 2013 年 9 月 9 日召开 2013 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于
公司增加注册资本人民币 924 万元》的议案，公司新增注册资本 924 万元，注册资
本变更为 8,924 万元。公司为此制定了《公司章程修正案》，并已于石嘴山市工商行
政管理局备案。
公司于 2014 年 1 月 20 日召开 2014 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于
公司增加注册资本人民币 511 万元》的议案，公司新增注册资本 511 万元，注册资
本变更为 9,435 万元。公司为此制定了《公司章程修正案》，并已于石嘴山市工商行
政管理局备案。
公司于 2014 年 3 月 7 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公
司存量股转让的议案，并同意就公司股东变更事项修订公司章程。公司为此制定了
《公司章程修正案》，并已于石嘴山市工商行政管理局备案。
北京市时代九和律师事务所
法律意见书
公司于 2014 年 3 月 16 日召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
修订公司章程》的议案，鉴于公司名称等事项发生变更，公司对《公司章程》相关
条款进行了修订，本次修订后的《公司章程》已于石嘴山市工商行政管理局备案。
基于以上所述，本所律师认为， 公司于整体变更设立后，《公司章程》的制定与
修改均已履行法定程序，公司《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的
十四、公司股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
经本所律师核查，公司已按照《公司法》及公司现行《公司章程》的规定，建
立了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度。
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。
董事会是公司决策机构，董事会成员由股东大会选举产生，董事会对股东大会
负责；董事会现由 5 名董事组成，董事任期 3 年，连选可以连任。董事会设董事长
1 名，副董事长 1 名。
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主
席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任。监事会负责监督检查公司财务，对董事、经
理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理任期 3 年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
公司已制订了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 及 《监事会议事规则》。
本所律师核查后认为，以上议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规
北京市时代九和律师事务所
法律意见书
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会
经查阅了公司相关会议文件及天交所公告信息，本所律师认为，报告期内公司
历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开及决议内容合法、合规、真实、
有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
公司董事会现任董事 5 名。董事均由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满
可连选连任。
公司董事简历如下：
周凯平：1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980
年 8 月-2001 年 6 月在中远集团担任工程师； 2001 年 7 月-2007 年 3 月在上海平弯安
全玻璃有限公司担任总经理；2007 年 8 月任职于本公司，现任本公司董事长。周凯
平先生被选为石嘴山市第十二届人大代表，获得“2010 年石嘴山市劳动模范”的