冠亚商业(00104)主席及执董杨仁拟向一独立第三方出售所持股份|购股权_新浪财经_新浪网
冠亚商业(00104)主席及执董杨仁拟向一独立第三方出售所持股份
冠亚商业(00104)主席及执董杨仁拟向一独立第三方出售所持股份
冠亚商业(00104)发布公告，该公司董事会已知悉最近公司的股份价格及成交量上升。经作出在相关情况下有关该公司的合理查询后，董事会已获告知，指该公司主席及执行董事杨仁与一名独立第三者正在就涉及买卖目前由杨仁所直接及间接持有的股份的潜在交易进行讨论。倘若潜在交易成事，则可能导致须根据《收购守则》规则26.1就公司已发行证券以现金作出全面要约。有关讨论正处于初步阶段，其仍然在进行中。目前尚未就潜在交易订立任何协议或任何备忘录。目前无法确定潜在交易是否会达成协议，亦无法确定其有关条款或时间。因此，目前无法确定是否会就该公司证券作出任何要约，亦不能确定任何有关要约的条款。于该公告日期，该公司所发行的有关证券包括15.67亿股已发行股份，以及根据公司购股权计划授予有关1555.96万股新股份的购股权。于该公告日期，根据《证券及期货条例》第XIV部，杨仁于合共8.84亿股股份及由于其所获授予的购股权而于293.3万股相关股份中拥有权益，分别相当于全部已发行股份约56.41%及0.19%。
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图文直播间
视频直播间第三方支付转型进行时：得仕股份大举进军游戏产业
来源：证券日报?中国资本证
　　本报记者 刘冬　　作为领先第三方支付企业，得仕股份（870829）在众多第三方支付企业中可谓独辟蹊径：以积累多年的支付为支点试图撬动游戏产业加速转型创新。近日，得仕股份董事长兼总裁陈亮先生在接受《证券日报》采访时表示，&目前市场上并不缺乏游戏公司，诸如腾讯网易盛大等游戏巨头虽均有支付牌照，但与传统支付业务功能相对独立开来。而子公司-得仕网络充分利用多年积累的海量用户支付体验，为游戏新业务承担起导流作用，促使支付与游戏的融合度更高。&　　强势进军游戏产业　　在2016年第三方支付行业拐点浮现之际，除了配合监管新规对原有业务进行升级改造，得仕股份还瞄准一个全新的领域：大娱乐产业。得仕股份全资子公司得仕网络科技有限公司（以下简称&得仕网络&）跨界布局游戏业务。　　根据得仕股份披露的2017年半显示，子公司得仕网络开展游戏业务的布局，完善产品，建立渠道，与支付业务形成融合的生态体系。报告期内，已完成《得仕斗地主》、《得仕上海敲麻》、《得仕上海清混碰》、《捕鱼真好》等多款游戏的研发，并在苹果市场和多家安卓市场陆续上架。　　不过由于得仕网络的新业务还处于前期筹备阶段，在保持预付卡业务营收维稳的情况下，对于技术研发、人才引进方面投入了大量资本，导致出现了中报近两年连续亏损的状态，但2017年亏损幅度比上年同期有所收窄。　　截止日公司上半年营业收入为2425.64万元，较上年同期增长14.83%；归属于挂牌股东的净利润为-1824.01万元，较上年同期下降41.94%；本期现金流净额较上期增加3520.57万元，增幅29.80%，主要是由于公司收到的预付卡发卡款增加的前提下，其他与经营活动有关的现金增加所致，为做好后期市场运营打下了坚实基础。　　对此陈亮先生表示，我们一年前开始布局游戏产业，在此期间核心技术研发、专业人才引进方面不惜重金投入了大量资本，也显示出了我们转型的决心。&目前，&几款游戏已陆续上线，其中主打本地棋牌类游戏，正处于试水阶段，运营状况总体来说略好于预期。&陈亮先生表示。　　近日，《2017年度上半年中国游戏产业报告》发布：月，中国游戏市场实际销售收入达到997.8亿元，同比增长26.7%。此外，《中国地方性棋牌游戏发展报告》数据显示，2014年到2016年，中国棋牌游戏市场的年均复合增速为44.67%，远超整个游戏行业增速。　　不过游戏市场和支付领域一样竞争激烈，并已形成寡头垄断的格局，如何突围成为了得仕面前的一道难题。&目前市场上并不缺乏游戏公司，诸如腾讯网易盛大等游戏巨头虽均有支付牌照，但这一牌照与传统支付业务功能相对独立。而得仕股份子公司-得仕网络充分利用多年积累的海量用户支付体验大数据，为游戏新业务承担起导流作用，促使支付与游戏的融合度更高。&陈亮先生如是说。　　经过十多年发展，得仕股份积累了丰富的持卡人和商户资源。截至2017年6月底，得仕股份有效持卡客户数超过5万家，其中机构客户的占比超过80%。发卡量近超一千八百万张，在上海与北京两地的签约商户门店数超过11，000家，其中连锁商户占比超过90%。同时，得仕股份也建造线上线下无缝结合的支付生态闭环，为打造开放的资源聚合平台打下基础。　　陈亮先生透露，除了自主开发游戏，目前与国内排名前三的游戏巨头已经开始合作，未来不排除与大型海外游戏公司拓展合作关系的可能性。　　探索转型之路　　回顾起得仕股份的创业之路，陈亮先生亦感慨万千：得仕股份的发展就是一部第三方支付的发展史缩影。　　得仕股份于2006年10月成立于上海，在健康产业担任高管的陈亮先生敏锐嗅到预付卡的商机，辞职创立了得仕股份前身上海得仕企业服务有限公司。当时正是预付卡市场野蛮生长高速发展时期，得仕迅速占领市场份额，积累了大量购卡的单位和个人客户，与众多特约商户建立了长期合作关系，建立了颇具规模的商户网络以及稳定的销售网络；　　2011年，得仕股份正式获得颁发的《支付业务许可证》，成为中国支付清算协会会员，第三方支付行业也开始了持牌经营的合规发展；2012年得仕互联网支付诞生，打通线上线下支付形成支付闭环；2014年获中国证监会批准从事基金销售支付结算业务，为企业及个人用户打造的产品得仕宝上线，从支付向转型；2015年，得仕钱包应运而生，得仕正式踏足互联网+，进入移动互联时代。　　然而2015年年底至今，互联网金融开始长达两年多的严监管时代，强调互联网金融回归中介本质禁止混业经营，加上腾讯等巨头强者恒强，大幅挤压中小支付企业的生存和利润空间。此外，《关于实施支付机构客户集中存管有关事项的通知》已于日起，支付机构应将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户，且该账户资金暂不计付利息，这对第三方支付企业来说失去了一块不菲的利息收入，转型更是迫在眉睫。　　鉴于此，两年前得仕股份开始布局转型，依赖得仕股份丰富的客户资源，得仕网络肩负起转型重任，对生态链平台中的衍生产品（、文化、资讯、娱乐等）进行场景开发、升级。此外，2017年1月得仕股份获准挂牌，完成在上的重要布局。　　陈亮先生表示：&预付卡是基础，目前我们已经积累了1800万持卡人，其已经完成了历史使命，公司积累多年的核心技术能力未来将在拓展，大数据等新业务上发挥重要作用。提供第三方支付服务所使用的主要技术分以下三方面：金融级别数据处理，主要技术有金融级别预付卡加解密处理和关支付及快捷支付系统，应用于得仕卡、得仕通和得仕宝;支撑系统，主要技术有负载均衡引擎、规则引擎和可视化配Z平台，应用于得仕卡、得仕通和风险监控系统;风险监控，主要技术有可疑交易实时监控、风险规则、大数据分析与处理，应用于风险监控系统和运营支撑系统。&　　问及近期是否有赴A股上市的打算时，陈亮先生向记者坦言：&事实上，对于上市这件事，依然没有时间表。第三方支付因其牌照稀缺性仍是热门行业，前景被市场所看好，有不少以及来找我们希望进行并购等资本运作，均在考虑范畴中。现阶段公司当务之急是在保持营收维稳的情况下，专注于转型发展，培育新的利润增长点。&　　（刘冬）
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style="color: #小时点击排行安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见相关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“”、“上市公
司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件二次反
馈意见的要求，安信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，就贵会
二次反馈意见通知中的要求和提问，对相关问题进行了认真核查、研究和讨论，
作出如下回复并发表核查意见。
本反馈意见相关问题核查意见所述的词语或简称与《义乌华鼎锦纶股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1. 反馈回复材料显示，1）为快速响应市场差异化需求，深圳市通拓科技有限
公司（以下简称通拓科技）部分店铺以公司员工或其他第三方主体的名义开设。
通拓科技子公司与相关第三方签订协议，保障其对该等店铺及支付平台账号的
所有权及相关权益。2）2015年度、2016年度和月，通拓科技以无
关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设的店铺分别为10家、27家和
41家，营业收入占比分别为5.29%、16.20%和20.26%。3）通拓科技未来拟在行
业传统淡季新设较多的子公司或孙公司，提前布局，为后续旺季的销售做准备。
................................................................... 5
2. 反馈回复材料显示，通拓科技所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、
摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、
Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。其中，自有平
台2015年、2016年及月销售收入占比分别为1.74%、4.45%、7.72%。
请你公司补充披露：1）标的资产行业壁垒情况。2）标的资产的竞争优势和核
心竞争力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 13
3. 反馈回复材料显示，报告期内，通拓科技的营销宣传手段主要包括低价促销、
新品赠送、直播宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真实交易
的背景下进行评论）的情形。通拓科技后续将采用新品赠送的营销方式（暨免
费赠送新品给网红或专业人士试用，并请其使用后发表真实评论）来代替、规
范无真实交易的刷评的营销方式。请你公司结合报告期内刷评的相关情况以及
整改措施，补充披露本次交易后保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 18
4. 本次交易后，上市公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎集团）
的持股比例将由40.52%下降为30.30%。交易对方中的邹春元、廖新辉和通维投
资为一致行动人，本次交易后合计持有上市公司18.51%的股份。三鼎集团截至
目前将持有的上市公司39.49%的股份质押。请你公司：1）补充披露三鼎集团持
有的上市公司股票质押的相关情况和股票质押风险。2）结合股票质押风险、交
易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产本次交易停牌期间和停牌前六
个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公司控制权的影响。3）补充披露控
股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。...................................................... 21
5. 反馈回复材料显示，本次交易采取收益法评估结果作为定价依据。交易对方
中的廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年的
净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。请你公司补充披
露标的资产2017年的业绩承诺完成情况；如未完成业绩承诺，补充披露业绩承
诺人的补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 25
6. 反馈回复材料显示，1）上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过112,119.49万元，用于通拓科技垂直电商平台、跨境电
商产业园项目建设。2）上市公司2015年通过非公开发行募集资金96,784.60
万元。截至日，该项募集资金已使用13,426.37万元，期末专
户结余48,136.81万元，暂时补充流动资金37,000万元，上市公司货币资金余
额共计103,067.65万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、前次募集资金
使用情况、通拓科技行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披
露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查
并发表明确意见。.................................................. 28
7. 反馈回复材料显示，1）通拓科技对于销售退回业务，分两种情形进行会计
处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收入；对于当期未
退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并在
会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际发
生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。2）对于通拓科技采购核查情
况，向主要供应商就期末应付、预付款项、报告期内的交易金额进行了函证，
回函比例为60%以上。3）对于通拓科技存货核查，进了行存货变动分析和存货
跌价准备分析。请你公司补充披露：1）通拓科技报告期跨期销售退回预计负债
计提情况及实际跨期退货情况。2）采购函证发出后30%以上主要供应商未回函
的原因及执行的其他替代程序。3）通拓科技存货跌价准备的计提比例及与同行
业上市公司比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 39
8. 反馈回复材料显示，报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻炼器具产品发生
设计侵权事项，经法院判决支付产权方侵权赔偿15万元。通拓科技在接到法院
判决后已立即停止相关产品的制造和销售。上述事项发生后，通拓科技对自有
技术开发的产品申请了相关权利证书，对可能产生的知识产权归属问题制定了
前期预防及后期处理等相关措施。请你公司进一步补充披露通拓科技自有品牌
产品情况、专利申请进度及后期处理措施具体情况。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。................................................ 44
9. 反馈回复材料显示，截至2017年6月末，通拓科技开设店铺300多家。请
你公司补充披露：1）报告期新开设店铺数量、经营情况。2）报告期关闭店铺
数量、关闭原因等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 48
1. 反馈回复材料显示，1）为快速响应市场差异化需求，深圳市通拓科技有
限公司（以下简称通拓科技）部分店铺以公司员工或其他第三方主体的名义开
设。通拓科技子公司与相关第三方签订协议，保障其对该等店铺及支付平台账
号的所有权及相关权益。2）2015年度、2016年度和月，通拓科技
以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设的店铺分别为10家、27家
和41家，营业收入占比分别为5.29%、16.20%和20.26%。3）通拓科技未来拟
在行业传统淡季新设较多的子公司或孙公司，提前布局，为后续旺季的销售做
请你公司补充披露：1）通拓科技对以第三方主体名义开设店铺的管控措施
及有效性。2）以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定、是否存
在被处罚的可能以及是否存在相关整改措施。3）报告期内关闭以第三方主体名
义设立的店铺对标的资产盈利能力的影响，以及关闭店铺对消费者退换货等合
法权益的影响。4）通过在淡季设立子公司提前布局的可行性。5）以第三方主
体的名义开设店铺对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技对以第三方主体名义开设店铺的管控措施及有效性
报告期内，为快速响应市场差异化需求，通拓科技以无关联第三方或公司
员工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设店铺并进行运营。店铺开
设时，通拓科技或其子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平
台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平
台账号的所有权及相关权益。
根据控制协议的约定，第三方同意将以其名义开设的店铺账号及对应该店
铺的支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于该店铺的一切合法经
营成果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的全部所有权、使用
权、收益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；第三方保证通拓
科技或其子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和义务；所有权发
生变动后，第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；通拓科技或
其子公司接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科技或其子
公司自便，通拓科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技或其子
公司所有，与第三方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账户内
款项的，通拓科技或其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。
根据控制协议的约定，通拓科技对第三方店铺的具体管控措施如下：
1、资金账户管控
第三方店铺的账户和密码都由通拓科技业务人员和财务人员掌握并定期更
改，名义第三方并不知悉该等信息。同时，第三方店铺的支付账户与通拓科技
或通拓科技子公司银行账户相绑定，销售业务收款会及时划转至通拓科技或通
拓科技子公司银行账户。
2、业务管控
第三方店铺的全部运营活动统一纳入通拓科技的管理范围。第三方店铺的
各项经营活动，包括商品采购、商品的上架与销售、商品物流和存货管理、店
铺促销宣传、平台沟通等一系列经营活动都由通拓科技运营团队完成。
3、人员管控
第三方店铺的名义持有人没有电商运营团队，和第三方店铺运营相关的采
购人员、销售人员、客服人员、物流人员、行政管理人员、财务人员等都是与
通拓科技（含子公司）签订劳动合同的通拓科技员工，其人员招聘、业绩考核、
培训管理全部由通拓科技统一管理和安排。
4、数据管控
第三方店铺经营相关的销售、物流、采购等业务数据以及收入、成本、费
用等财务数据都与通拓科技的自有店铺一样，统一记录在通拓科技的ERP系统
中，并由通拓科技的IT技术团队统一管理和维护。
报告期内，通拓科技通过资金账户、运营管理、人员管控、数据管控等多
种方式保持对第三方店铺的管控。经核查，通拓科技及其子公司与相关第三方
签署的控制协议在报告期内均有效履行，通拓科技及其子公司与名义第三方未
因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生争议和纠纷，通拓科技对第三方店
铺的管控措施合理、有效。
二、以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定、是否存在被
处罚的可能以及是否存在相关整改措施
（一）以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定
报告期内，通拓科技以第三方主体名义开设店铺的情况主要集中在亚马逊、
速卖通等电商平台。2015年、2016年和月，通拓科技在亚马逊和速
卖通平台上以第三方主体名义开设店铺形成的销售收入分别为6,963.52万元、
35,580.59万元和27,069.57万元，占标的公司以第三方主体名义开设店铺收入的
比例分别为100.00%、100.00%和99.63%。
亚马逊、速卖通平台关于店铺开设、运营的主要政策规定如下：
1、亚马逊平台主要政策规定
（1）申请开设店铺相关规定
卖家在亚马逊平台上开设店铺，需要向亚马逊申请SIV（Seller Identity
Verification）或KYC（Know You Customer）认证，需要提供银行账户水单、银
行开户证明、法人资格证明或自然人护照、受益人证明、产品信息等资料，如
果是公司法人，还需提供股东资料及关联方、关联店铺资料。通常开店审核周
期较短，一个月内即可完成。但若申请开店的卖家对应的公司较为复杂，关联
方较多，则会造成审核周期加长，可能会延长至半年以上。
（2）一个法人主体开设多个账户或多个店铺的相关规定
亚马逊鼓励平台上的公司专注于某个品类产品的销售和经营。对于同一公
司法人，通常仅允许开设一个店铺，注册一个账户。
对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司，每个子公司单独注
册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，只要有合理理由并
且符合平台规定，亚马逊会视为不同公司而允许类似情况存在。对于同一实际
控制人或同一集团公司旗下不同子公司开设店铺，经营同一品类的做法，亚马
逊虽不鼓励，但如果SKU的重合度不是很高，通常也会被接受。目前，中国卖
家中存在较多以不同子公司名义开设店铺的情形。
通拓科技旗下子公司深圳彦景荟电子商务有限公司和TIMETOP Ltd.分别在
亚马逊上开设店铺Duoda Digital和Andoer，用于经营摄影器材类别的产品，经
过与亚马逊后台人员的充分沟通和审核，也顺利的通过了亚马逊的开店审核。
（3）同一运营团队以第三方主体名义开设店铺的相关规定
在亚马逊平台上开设店铺的公司与亚马逊签订的商户入驻协议中，或亚马
逊公开的平台公告中，尚未有明确规定同一运营团队不得以他方名义开设店铺，
该等情况属于不同公司在亚马逊开设账号。
同一家公司通过自然人或其他第三方主体名义开设店铺、经营多家店铺的
情况，对于亚马逊平台来说属于不同公司、不同个人开设的账号，不会针对该
等情况对卖家进行处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷，平台
方不承担责任。
2、速卖通平台主要政策规定
（1）申请开设店铺相关规定
在速卖通平台上开设店铺，通常需要提供开户银行资料、营业执照、法人
的身份证等资料。申请周期主要看申请人的自身情况而定，如果申请人自身的
资料较多，比较复杂，则申请审核周期较长；如果申请人的资料简单，则审核
周期较短。
（2）一个法人主体开设多个账户或多个店铺的相关规定
一个法人公司最多可以设立6个店铺，速卖通不禁止其销售同类产品，只
要其销售的产品品类符合速卖通的规定即可。
（3）同一运营团队以第三方主体名义开设店铺的相关规定
在速卖通平台开设店铺的公司与速卖通签订的商户入驻协议中，或速卖通
公开的平台公告中，尚未有同一运营团队不得以他方名义开设店铺的规定，速
卖通也不会对此处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷，平台方
不承担责任。
经查阅通拓科技与平台签订的商户入驻协议、第三方平台的市场公开资料
并实地走访，截至目前，亚马逊、速卖通等平台均未有明确政策禁止以第三方
主体名义开设店铺及相关处罚措施。同时，以第三方名义开设店铺，能够快速
通过平台方的开店审核，从而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，为
海外消费者提供丰富、快速的商品服务。第三方店铺是跨境电商出口行业的普
遍情况，该情形未违反电商平台的相关规定，因此，其被电商平台处罚的风险
通拓科技实际控制人已出具承诺，如因以第三方主体名义开设店铺而被电
商平台罚款的，该损失由实际控制人廖新辉、邹春元承担，通拓科技缴纳罚款
至平台公司后，由廖新辉、邹春元将该等罚款金额补偿给通拓科技。若因以第
三方主体名义开设店铺致使该店铺被平台关闭的，该等情形会给标的公司的经
营造成一定的经营风险，因此，公司已经在重大风险提示中提示该等风险。同
时，邹春元、廖新辉及通维投资与上市公司签订《业绩补偿协议》，并承诺了通
拓科技2017年、2018年和2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润不低于2亿元、2.8亿元和3.92亿元，该等业绩承诺也有利于降低公司并购后
的经营风险。
（二）相关整改措施
通拓科技正在积极调整销售策略，逐步将通过转让或关闭店铺的方式减少
第三方主体名义开设的店铺。截至本反馈意见回复出具日，通拓科技已关闭亚
马逊平台上7家以第三方主体名义设立的店铺，报告期内，前述店铺的销售收
入占报告期内标的公司在该平台上以第三方主体名义开店销售收入的比例分别
为75.29%、75.72%和40.36%；通拓科技已关闭在Priceminister平台上以第三方
主体名义设立的店铺。
未来，通拓科技将结合公司发展规划、跨境电商市场情况，综合考虑行业
的季节性因素，会在行业传统淡季的1-6月，新设较多的子公司，并用子公司或
孙公司的名义在亚马逊、速卖通等平台上提前新设店铺，提前布局，为后续旺
季的销售做准备。同时，通拓科技也将逐步整合行业大类和SKU品类，降低亚
马逊平台上店铺的SKU重合度，在迎合亚马逊平台政策的同时，打造自己不同
品类的品牌店铺。
三、关闭以第三方主体名义设立的店铺对标的资产盈利能力的影响，以及
关闭店铺对消费者退换货等合法权益的影响
（一）报告期内关闭以第三方主体名义设立的店铺对标的资产盈利能力的
2015年度、2016年度及月，通拓科技以无关联第三方或公司
员工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设的店铺具体情况如下：
2017年11月
2017年6月末
第三方店铺数量
标的公司店铺总数量
以第三方主体名义开
第三方店铺营业收入
公司营业收入
184,376.74
134,508.19
219,664.01
131,671.08
以第三方主体名义开
注：上表中第三方主体名义开设店铺的销售收入包括截至反馈回复出具日已关闭的店
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国
终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、
Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质
商品直接销售给海外终端消费者。报告期内，公司积极拓展业务布局，初步形
成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。
通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的
销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比
较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，
公司所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康
管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万；销售渠道涵盖eBay、
Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台，店铺数量超过
300个。同时，通拓科技已经在商品品类、商品开发能力、平台多元化、海外仓、
系统化管理、数据分析、供应链等领域形成了自己的核心竞争力，成为跨境出
口电商行业内的先进企业之一。
通拓科技以第三方名义开设店铺主要是为了快速通过平台方的开店审核，
从而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，为海外消费者提供丰富、快
速的商品服务。报告期内，第三方店铺数量较少，其实现的业务收入占比也较
小，通拓科技以转让或关闭店铺的形式规范第三方店铺的情形未对标的资产的
盈利能力产生重大不利影响。通拓科技的销售模式为“泛渠道”、“泛品类”、“泛
语言”，其业务结构是“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业
务结构。在此背景下，通拓科技关闭第三方名义店铺包括两类情形，一类是该
店铺的销售品类、销售区域、销售平台的价值已经较小，店铺业务收入下滑明
显，该类店铺的关闭是正常的经营策略调整；第二类是该店铺的销售品类、销
售区域、销售平台仍有价值或潜力，对于该等店铺，通拓科技优先通过转让店
铺的方式来规范，若标的公司或其子公司已经以自己的名义新设店铺且该店铺
可以有效取代原第三方店铺的销售作用的，标的公司会以关闭第三方店铺的形
式进行规范。
2015年度、2016年度和月，通拓科技营业收入分别为131,671.08
万元、219,664.01万元和134,508.19万元，净利润分别为3,962.53万元、12,709.43
万元和6,923.81万元，呈现快速增长趋势。报告期内，关闭以第三方主体名义
设立的店铺对标的资产盈利能力的影响未造成重大不利影响。
（二）关闭店铺对消费者退换货等合法权益的影响
为保护销售者退换货等合法权益，标的公司在关闭店铺时，会根据电商平
台的要求和标的公司的销售政策，在店铺的支付账户中仍质押部分资金，等消
费者退换货的期限到期后再由电商平台逐步归还给标的公司。不同平台、不同
店铺、不同品类商品的退换货周期会有所差异，店铺账户质押资金的周期也因
此会有所差异。
主要电商平台的退货政策如下：
收货后30天内无理由退货
eBay买家可在付款后1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流
程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期(EDD+30days)
收货后七天内可以提出退货，30天内可以自收到之日起返回。退货运费双方
各承担一半。
收货后30天内无理由退货
当收到的商品与Lazada承诺不符时，顾客有权在7日内退货并获得全额退款。
收货后30天内，出现故障，可以免费退款或者更换。
收货后30-180天内，出现故障，可以免费退回我们的维修点免费维修，公司
负责单程运费；无法维修的，公司将为客户免费更换。
因此，店铺的关闭不影响标的公司旗下店铺（包括第三方店铺）对消费者
退换货义务的承担，关闭店铺不会对消费者退换货等合法权益产生不利影响。
四、通过在淡季设立子公司提前布局的可行性
通拓科技以第三方名义开设店铺主要是为了快速通过平台方的开店审核，
从而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，抢占市场空间，提升盈利水
平。从另外一个角度来看，以第三方名义开设店铺也是因为近年来跨境出口电
商行业发展速度较快，市场需求增长过快，行业内的跨境出口电商企业准备不
足造成的。随着标的公司历史数据的积累以及资本实力的增强，标的公司将进
一步加强销售渠道建设和店铺开设的计划性，合理预测全年的销售计划和店铺
开设数量，并利用行业的传统淡季时间进行提前布局。
目前，标的公司的第三方店铺主要设立在速卖通平台和亚马逊平台。根据
速卖通平台的相关政策，一个法人最多可以设立6个店铺，标的公司将根据下
一个旺季的销售计划以及速卖通平台的审核周期制定店铺开设和投资设立子公
司的计划。亚马逊平台对产品品类的要求管控较严，因此，标的公司在设立子
公司的同时，也将逐步整合行业大类和SKU品类，降低亚马逊平台上店铺的SKU
重合度，在迎合亚马逊平台政策的同时，打造自己不同品类的品牌店铺。
经核查，标的公司在淡季设立子公司不存在法律法规上的限制，通过该等
子公司在速卖通、亚马逊等平台上开设店铺也不存在违反平台规定的情形，因
此，通过在淡季设立子公司提前布局的计划具有合理性和可行性。
五、以第三方主体的名义开设店铺对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力
通拓科技以第三方名义开设店铺主要是为了快速通过平台方的开店审核，
从而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，抢占市场空间，提升盈利水
平。经核查，第三方店铺未违反电商平台的相关规定，受到电商平台处罚的可
能性较小。同时，通拓科技或其子公司已与相关第三方签订相关协议，约定公
司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，以保障通拓科
技或其子公司对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益，不存在法律风
险或潜在纠纷。
此外，通拓科技建立了合理、有效的管控措施，分别从资金账户管控、业
务管控、人员管控、数据管控等方面加强对第三方店铺的管理。后续，通拓科
技将通过转让或关闭第三方店铺的形式逐步规范该类情形。
2015年度、2016年度和月，通拓科技营业收入分别为131,671.08
万元、219,664.01万元和134,508.19万元，净利润分别为3,962.53万元、12,709.43
万元和6,923.81万元，呈现快速增长趋势。报告期内，以第三方主体的名义开
设店铺未对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力造成重大不利影响。通拓科技
的销售模式为“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”，其业务结构是“跨平台”、“跨
品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构，考虑到跨境电商行业快速增
长的预期，通拓科技的行业地位及其在商品品类、商品开发能力、平台多元化、
海外仓、系统化管理、数据分析、供应链等领域形成的核心竞争力，以第三方
主体名义开设店铺及其后续的逐步规范不会对标的公司的销售模式和核心竞争
力造成不利影响，也不会对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
六、核查意见
独立财务顾问访谈了标的公司总经理、财务总监及相关业务部门负责人，
查阅了通拓科技主要第三方电商平台的相关政策和规定，并对第三方电商平台
进行实地走访。
经核查，独立财务顾问认为，通拓科技以已经建立了合理、规范的管理制
度和管理措施，以有效控制第三方主体名义开设的店铺；以第三方主体的名义
开设店铺未违反电商平台的相关规定，且为行业内的普遍做法，其受到电商平
台处罚的风险较小；同时，标的公司也已经积极通过转让或关闭第三方店铺的
方式来规范该等情形。标的公司关闭以第三方主体名义设立的店铺时会质押部
分资金以满足尚未到退换货期限的消费者的潜在需求，其不会影响消费者退换
货等合法权益，也不会影响标的资产的盈利能力。通过在淡季设立子公司提前
布局符合相关法律法规以及电商平台的相关要求，且符合跨境电商行业季节性
的特征，具有商业合理性和可行性。以第三方主体名义开设店铺及其后续的逐
步规范未对标的公司的销售模式和核心竞争力造成不利影响，也不会对通拓科
技经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
2. 反馈回复材料显示，通拓科技所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服
饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖
eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。其中，
自有平台2015年、2016年及月销售收入占比分别为1.74%、4.45%、
7.72%。请你公司补充披露：1）标的资产行业壁垒情况。2）标的资产的竞争优
势和核心竞争力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
【回复说明】
一、标的资产行业壁垒情况
（一）技术壁垒
现代化B2C类电子商务行业存在两大方面技术壁垒。一方面为业务维持层
面的技术壁垒，电子商务企业需要面对数量庞大、范围分散的终端用户，在商
品采购、广告发布、订单处理，仓储物流等各个业务流程都对管理信息系统提
出了高要求。目前业内尚未现成系统可用，要求企业根据主要经营流程设计适
当的管理信息系统。此外，企业也需要在软件开发、系统维护、网络
等诸多领域具有专业知识和实践经验。
另一方面为竞争优势层面的技术壁垒。跨境电商自营企业要想获取竞争优
势，必须具备较强的选品能力，能够及时向海外消费者推出热销商品、引领消
费潮流。对于行业内具有竞争优势的B2C类企业，要求企业具有整合各类信息
并通过大数据分析挖掘市场热点、指导品类开发决策的能力，企业在挖掘到有
价值的市场需求后，需要快速整合供应链资源，通过信息系统优化供应商筛选、
整合仓储物流资源，准确预测销售，并精确推荐给目标用户群，以实现客户体
验的提升。
前述两大方面技术壁垒都需要企业经过长期的研发、改进、融合才能适合
企业发展的有机体系，本行业的新进入者将面临较高的技术壁垒。
（二）资金壁垒
随着科技进步及人们消费习惯改变，出口零售电商行业近几年进入了快速
发展阶段。较早进入该行业的优质企业得到了资本的青睐，通过股权融资获取
了扩大经营规模的充足资金，通过前期的资金优势形成了明显的先发优势。为
了保证企业生存和发展，获取竞争优势、强占市场份额，跨境出口电商企业在
搭建平台设施、丰富商品品类、构建和优化信息化系统、整合仓储配送资源、
完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面投入大量资金。随着部分企业的业务
规模逐步扩大，依靠规模优势逐步占领市场，目前跨境出口电商行业的市场竞
争格局已经初步形成，新入行的企业再想获取外部融资存在一定难度，若无充
足的资金支持，新进入者在短时间内难以进入该行业。
（三）营销壁垒
网络营销能力是跨境出口电商的主要竞争力之一，企业需以最小的广告投
入，将品牌、产品、服务等信息传递给有需求的客户，从而主动并通过多种渠
道获得更多的网站流量，实现利润最大化。行业新进入者难以在短时间内熟练
运用网络营销技巧，面临一定的营销壁垒。
（四）品牌壁垒
随着电子商务的逐步深化，消费者从最初仅注重价格的理性消费逐渐转化
为更加注重效价比和购物体验的情感消费。仅依靠价格优势已经不能够完全满
足消费者的要求，消费者更加看重商品、店铺、平台的品牌效应。跨境出口电
商的受众群体主要为全球互联网消费意识较强的年轻群体，重视商品、店铺、
平台的品牌知名度以及商品质量，追求高层次的品牌体验。用户使用和消费习
惯的形成、品牌粘性的建立需要一定的培育时间，行业新进入者将面临平台、
店铺、商品等维度的品牌壁垒。
（五）人才壁垒
跨境出口零售电商行业发展迅速，人才流动性较大。具有快速学习能力和
应变能力的人才较为紧缺，特别是专业的电商运营和软件研发人才。尽管跨境
出口零售电商行业发展已步入快车道，但是纵观整个产业链，依然存在跨境电
子商务人才匮乏，专业人才是行业新进入者面对的壁垒之一。
二、标的资产的竞争优势和核心竞争力
（一）商品品类齐全
通拓科技主要通过第三方平台向海外终端消费者销售商品，公司奉行全品
类经营策略，商品品类丰富、范围广泛，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服
饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，总SKU超过40
万个，已经建立了与优质厂家、商户深度协同的生态系统，协作对外输出中国
优质商品，品类扩张节奏加快。
（二）商品开发能力强
公司根据行业动态分析、不同区域消费习惯、公司的跨平台交易行为带来
的海量交易业务数据，对各方面的“大数据”进行搜集、处理、存储以及数据
挖掘与分析，灵活综合运用各个分析工具，全面掌握品类选型的数据依据，分
析商品的市场容量、发展趋势，研究开发新产品，实现精准推送和投放，同时
实现库存占用合理化和高效化，有效控制公司存货周转率，大幅提高新上线商
品交易成功率，为增加销售业绩提供支撑。
（三）多元化平台优势
目前，公司通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台及TOMTOP
等自有网站等多种渠道把中国优质供应链产品销售全世界各个国家或地区。公
司在亚马逊、eBay、速卖通、WISH、LAZADA、CDISCOUNT等多个平台注册
有店铺，并打造TOMTOP及自有垂直电子商务销售平台，在占领消费者流量入
口的同时不断完善自有平台建设，直接面对终端消费者，整合各类销售渠道开
展B2C零售业务，已经形成多元化平台经营优势。多元化平台经营使得公司高
质量商品供应源拥有了丰富的销售渠道，各产品线的垂直度及丰富度得以增强，
品类扩张节奏大大加快；同时，多元化销售平台提供的海量交易数据为公司精
准营销提供依据，进一步增强公司运营能力。
（四）海外仓优势
跨境出口电商的本质为通过电子商务手段实现国内产品与海外需求的高效
匹配。目前，在国内的出口自营零售电商领域，货品从国内仓库发货至最终消
费者需花费漫长的时间。公司为提升客户体验，将海外仓布局作为公司发展重
点，目前已在英国、美国、德国、法国、西班牙等欧美多个国家建立多个海外
仓，并基于海外消费者的不同需求与第三方物流公司进行定制化合作。高效的
物流体验和海外仓的优势，不仅能够快速将货品送达海外消费者，使消费者体
验到快捷到货的极致客户体验，且能够快速对市场作出反应，提高公司整体经
营效率，也为进一步扩张跨境出口产品品类提供坚实基础。海外仓的大规模建
立和使用，使公司在客户体验上迅速的提升竞争力，在同行竞争中快速的拉开
距离，迅速占领市场。
（五）系统化管理完善
公司资源集中投入到大数据分析、采购、销售、仓储配送、客户服务等各
环节，形成了以信息化管理系统为核心的公司业务完整链条，系统化管理完善。
针对多元的复杂的商业模式，公司自主研发集合供应链、仓储、物流、财务、
销售、绩效考核、企业文化、内部管理为一体的ERP，利用互联网思维方式、
模块化管理、IT技术、大量海外子公司、进出口双向贸易等多种方法，自建流
程进行系统化管理，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多
物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供最优
的个性化跨国交易解决方案，有效地实现了公司与外部之间、公司内部之间业
务流程的信息化操作。
（六）强大的数据分析能力
经过多年发展，公司主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台
将多种品类的中国优质商品销往全球。多平台运营模式为公司带来了类别丰富
的经营数据，公司十分重视对销售平台经营数据的搜集整理、数据挖掘及分析
工作，研发部门下设大数据分析组，由数据分析领域资深技术人员组成。公司
研发人员具备丰富从业经验和专业功底，对数据架构业务、商业化运作具有独
到理解。公司充分运用大数据分析信息辅助业务经营决策，发挥数据分析在品
类开发、营销推广、库存管理等重要业务领域的作用，从而有效优化业务决策、
降低业务经营成本。
在营销推广方面，采用大数据方法深入挖掘电商平台中留下的客户行为信
息，通过对客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等系统后台信息进行深入挖掘，
研究客户偏好并对客户进行分类管理，从而通过定向营销提高再交易的成功率。
通过营销推广工作的信息化管理，大大降低了营销成本。
在品类开发方面，公司通过对市场热点信息的搜集整理，结合经营过程中
得到的客户行为信息，采取大数据分析方法对数据进行分析处理，迅速捕捉海
外市场中当前的热点品类信息，科学预测未来短期内的市场流行趋势，指导公
司开展品类开发及备货工作，创造竞争优势。
在存货管理方面。公司存货管理基本依赖于信息系统，基于仓储管理系统
的大量电子化数据记录，运用数据分析方法进行数据挖掘、数据分析、趋势预
测，以信息技术优化仓储管理方法，为公司采购决策、仓储管理等工作提供了
科学的决策依据，为公司“小批次、高频率、快速响应”的采购管理战略创造
条件，降低存货对资金的占用并有效提升公司存货周转率。
（七）供应链优势
供应链的资源整合及质量控制能力是跨境出口零售电商企业的核心竞争力
之一，企业需自建B2C销售平台和物流、支付、客服管理控制体系，对采购、
仓储、物流等供应链关键环节的整合及质控程度，是考核跨境出口零售电商企
业日常运营的重要指标。公司经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立适应跨
境电商业务现状和经营模式的供应链管理体系，通过紧抓供应链资源管控和整
合的关键环节，实现高效的供应链管控。在供应链流程质控方面，公司建立了
良好的供应商管理体系，对供应商认证和年度考核范围包括产品质量、交货速
度、价格、服务、内控管理体系等方面，对达不到要求的供应商予以取消合作
资格。目前公司拥有3,000家左右的优质供应商，充足的选择余地和严格的供应
商考核体系赋予公司良好的成本控制和产品周转能力。在供应链整合方面，公
司根据产品的上架时间、热门程度和销售情况等数据信息，采用少而精的备货
策略，报告期内存货周转速度保持较好的水平。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产所处的跨境电商行业具有技术壁垒、
资金壁垒、营销壁垒、品牌壁垒、人才壁垒等行业进入壁垒，标的资产多年的
业务运营中积累了丰富的行业经验，建立了自己的核心竞争力，并在商品品类、
商品开发能力、平台多元化、海外仓、系统化管理、数据分析、供应链等领域
形成了具有明显的竞争优势。
3. 反馈回复材料显示，报告期内，通拓科技的营销宣传手段主要包括低价
促销、新品赠送、直播宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真
实交易的背景下进行评论）的情形。通拓科技后续将采用新品赠送的营销方式
（暨免费赠送新品给网红或专业人士试用，并请其使用后发表真实评论）来代
替、规范无真实交易的刷评的营销方式。请你公司结合报告期内刷评的相关情
况以及整改措施，补充披露本次交易后保障标的资产规范开展业务和合法合规
运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内刷评的相关情况以及整改措施
（一）报告期内刷评的相关情况
报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、
新品，通拓科技会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、
直播宣传等，也存在以支付佣金的形式邀请网红或专业人士在无真实交易背景
下对其新店铺或新品类进行评论（刷评）的情形。
报告期内，通拓科技因刷评行为向网红或专业人士支付佣金情况如下：
102,073.59
报告期内，通拓科技刷评营销的次数较少，且自2017年7月起，通拓科技
即不再以刷评的方式进行营销，转而采用新品赠送的营销方式（即免费赠送新
品给网红或专业人士试用，并请其使用后发表真实评论）来代替、规范之前的
刷评营销方式。
报告期内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。
（二）整改措施
针对上述不规范营销行为，通拓科技已经采取并执行了一系列的整改措施，
具体如下：
1、停止刷评行为，转而采用新品赠送等其他合规的营销方式；
2、开展自上而下的分层整改工作，强化对营销总监、业务经理、店铺管理
人员的合规培训，提高其合规意识；
此外，针对上述不规范的营销行为，通拓科技实际控制人已出具相关承诺：
“若通拓科技及其子公司因营销行为不规范而受到投诉、处罚或产生其他纠纷
的，所有因此造成的损失及产生的费用均由通拓科技实际控制人共同承担”。
综上，通拓科技刷评次数较少，对标的公司的经营影响较小，且标的公司
已经就上述不规范的营销行为采取了相应的整改措施并已经有效执行。
二、补充披露本次交易后保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的措
1、通拓科技保障规范开展业务和合法合规运营的措施
（1）通拓科技关于保障规范开展业务和合法合规运营的规章制度
截至本反馈意见回复出具日，通拓科技已根据行业特点与自身实际建立了
标准化管理体系，编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治
理、战略管理、法务合同管理、人力资源管理、行政管理、信息化管理、资产
管理、财务管理、市场经营管理、项目管理、设备管理、物资与采购管理、技
术管理、试验检测管理、环境和职业健康安全管理、质量管理、审计管理、项
目投资管理等方面的管理流程，明确了各项管理要求。公司根据自身的发展，
定期对管理手册、公司制度进行修订及完善。
（2）通拓科技保障规范开展业务和合法合规运营的具体措施
通拓科技根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施，以保
障本次交易后标的资产的规范运营：
①设立合规运营专项机构，聘请专业合规人员，协助通拓科技不断建立健
全相关内部管理制度。
②进一步明确通拓科技各管理人员职责及相关绩效考核办法，通拓科技各
部门管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职
责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
③通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升通拓
科技相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，通拓科技管理层将
定期或不定期对其相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和
检查，避免企业违法违规行为的发生。
2、上市公司保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的措施
（1）上市公司关于保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的规章制度
截至反馈意见回复出具日，已根据上市公司规范治理要求，建立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理
结构，并建立了生产、销售、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定
并实施了《分子公司投资管控制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策管
理制度》、《重大风险预警和突发事件应急制度》、《关联交易决策制度》、《内部
审计制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告
制度》、《内幕知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内
部控制制度。
（2）上市公司关于保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的具体措施
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，
制度了上述相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，华鼎
股份拟开展以下保障措施：
①设置合规运营专项机构，对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的
内控体系以及内控评价体系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一
步完善现有上市公司各业务板块的内控手册。
②进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子
公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职
责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
③通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识。同时，将定期或不定期对各下属子公司及
相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违
法违规行为的发生。
本次交易完成后，通拓科技成为上市公司的全资子公司，将结合
行业特点，根据上市公司的标准进一步加强通拓科技业务开展的规范性以及内
部控制的建设。
三、核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，通拓科技报告期内存在少量刷评的不规范
营销行为，但该等情形发生较少，未对通拓科技的经营产生重大影响，且通拓
科技已对该等情形进行了整改，整改措施能有效落实并执行；在报告期内，通
拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形；通拓科技实际控
制人已针对不规范的营销行为出具了相关承诺；和通拓科技均已根据
相关法律法规及规范性文件制定了内部管理制度，并设有合规运营专项机构，
同时就本次交易也安排及落实相关合法合规运营措施，可以保障本次交易后标
的资产的合法合规运营。
综上，通拓科技报告期内存在少量刷评的不规范营销行为不会对本次交易
构成实质性障碍，和通拓科技制定的相关内部管理制度，在确保相关
措施落实有效的前提下，能够保障本次交易后标的资产的合法合规运营。
4. 本次交易后，上市公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎
集团）的持股比例将由40.52%下降为30.30%。交易对方中的邹春元、廖新辉和
通维投资为一致行动人，本次交易后合计持有上市公司18.51%的股份。三鼎集
团截至目前将持有的上市公司39.49%的股份质押。请你公司：1）补充披露三鼎
集团持有的上市公司股票质押的相关情况和股票质押风险。2）结合股票质押风
险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产本次交易停牌期间和停
牌前六个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公司控制权的影响。3）补充
披露控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露三鼎集团持有的上市公司股票质押的相关情况和股票质押风
根据三鼎集团尚在履行中的质押协议及相关文件、中国证券登记结算有限
责任公司出具的《证券质押登记证明》等相关资料，截至本反馈意见回复出具
日，三鼎集团尚在质押的股票具体情况如下：
质押股份数量
质押股份占股
本总额的比例
份有限公司
份有限公司
长安国际信
托股份有限
江苏省国际
信托有限责
股票质押的风险在于当出质人未能按照约定偿还融资金额时，质押权人有
权处置已质押的股份。
二、结合股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资
产本次交易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公
司控制权的影响
本次交易停牌期间和停牌前六个月内，标的公司的股权转让情况如下：
2016年11月
宝电子商务股份有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金
企业（有限合伙）各自将其持有通拓科技全部股权转让给深圳千意
罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有
限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联
成长一号投资合伙企业（有限合伙）
2016年12月
邹春元将其持有通拓科技3%的股权转让给深圳千意罗莱投资基金
企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠
海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联远行投资合伙
企业（有限合伙）
本次交易完成后（不考虑配套募集资金部分的影响），交易对方一致行动人
合并计算的持股情况如下：
股东名称/姓名
本次发行后
股份（万股）
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业
（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳市远致创业投资有限公司
本次交易完成后，三鼎集团仍持有上市公司30.30%的股份，显著高于交易
对方中邹春元、廖新辉及通维投资合计持有的18.51%的比例。虽然截至本反馈
意见回复出具日，三鼎集团已将大部分上市公司股份予以质押，但三鼎集团目
前经营情况、财务状况和资产质量均良好，盈利能力较强，截至
日的资产负债率（合并口径）为41.82%。
因此，独立财务顾问认为，三鼎集团具备资金偿还能力，平仓风险较小，
其质押股票事宜不会导致上市公司控制权发生变更。
三、补充披露控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺
三鼎集团是一家控股型公司，产业布局以锦纶、织带、小额贷款、进出口
等业务为主。其中，锦纶板块生产经营以义乌有限公司（上市公司）
为核心，是我国锦纶行业龙头企业之一；织带板块主要以浙江三鼎织
造有限公司为核心，浙江三鼎织造有限公司是国家级高新技术企业、省级专利
示范企业，拥有全球产量最大的织带生产基地；进出口贸易业务主要是由义乌
市大周进出口贸易有限公司负责运作。
三鼎集团产业规模较大、经营状况稳定，历史上未出现过因未偿还借款而
被质押权人行权的情况。其最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
1,792,345.46
1,750,105.93
1,237,919.88
1,042,775.32
1,011,830.67
622,146.57
556,736.30
1,054,348.27
429,988.65
131,973.67
135,743.70
101,722.51
归属于母公司股东的净利润
三鼎集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好，盈利能力较强，截至
日的资产负债率（合并口径）为41.82%，具备资金偿还能力，
平仓风险较小，其质押股票事宜不会导致公司控制权发生变更。
为进一步保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人作出如下承诺：
“如上市公司控股股东三鼎控股集团有限公司出现因未能偿还借款而被第三方
申请处置质押的上市公司股票的情况时，本人将承担由上述借款而产生的一切
责任（包括但不限于偿还借款、支付违约金、赔偿损失等），以维护三鼎控股集
团有限公司的控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”
四、核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，三鼎集团未出现过因未偿还借款而被质押
权人行权的情况，其目前经营情况、财务状况和资产质量良好，盈利能力较强，
且实际控制人已作出相应承诺。三鼎集团具备资金偿还能力，平仓风险较小，
其质押股票事宜不会导致公司控制权发生变更。
5. 反馈回复材料显示，本次交易采取收益法评估结果作为定价依据。交易
对方中的廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019
年的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。请你公司补充
披露标的资产2017年的业绩承诺完成情况；如未完成业绩承诺，补充披露业绩
承诺人的补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的资产2017年业绩承诺完成情况
本次交易以日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字
[2017]第0569号《评估报告》，通拓%股权评估值为290,200.00万元，经
交易双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的
竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，
标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
月，通拓科技已实现营业收入318,884.93万元、净利润19,280.35
万元、扣除非经常性损益后净利润18,108.94万元，与本次通拓科技收益法评估
中盈利预测情况及业绩承诺对比如下：
单位：万元
已实现业绩
收益法评估
业绩完成率
318,884.93
340,151.39
扣除非经常性损
益后净利润
注：上表中财务数据未经审计。由于每年12月是跨境电商的销售旺季，标的公司业务
量较大，结算工作需要较长时间，2017年度的财务报表尚未编制完成，此处使用
月财务数据作对比分析。
月，通拓科技实现营业收入318,884.93万元、净利润19,280.35万
元，较2016年同期分别增长了69.15%、77.60%，占收益法评估预测2017年度经
营业绩的比例分别为93.75%、99.18%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润18,108.94万元，较2016年同期增长了62.08%，占2017年度业绩承
诺的比例为90.54%。
受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因
素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电
商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12
月通常为出口零售电商的销售旺季。2015年12月、2016年12月标的公司实现的
经营业绩占全年的比例情况如下：
扣除非经常性损益后净利润
2015年12月占全年比例
2016年12月占全年比例
从历史财务数据上看，标的公司2015年12月、2016年12月当月实现的营业
收入、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均较大幅度超过当年每月平均业
绩水平。结合通拓科技目前的经营状况及历史财务数据来看，预计通拓科技2017
年能够完成业绩承诺的可能性较大。
二、如未完成业绩承诺，业绩承诺人的补偿安排
如未完成业绩承诺，业绩承诺人将按照其与签署的《发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》 约定进行补偿，具体补偿方式如下：
（一）补偿条件及计算方式
1、如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维
投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日
内，向支付补偿。
2、当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、交易各方同意，股份交割日后，和通拓科技应在承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确
（二）补偿的方式及实施
如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向支付补偿，则先以廖新辉、
邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。具体补偿方式如下：
1、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当
期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
2、在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调
整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）
3、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构
发出将当期应补偿的股份划转至董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由董事
会负责办理以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购
并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获
得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股
东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业
绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持
有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的
部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补
偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则
对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维
投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
5、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到要求支付现金补偿的书面
通知之后30日内将所需补偿的现金支付至指定的银行账户内。
6、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通拓科技专注跨境电商多年，在跨境电商行
业快速发展的背景下，标的公司2017年度经营业绩较2016年度出现较大幅度的
增长，预计能够实现2017年度业绩承诺。交易对方廖新辉、邹春元和通维投资
已与签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，若标的
公司未能实现业绩承诺，业绩承诺人将按照约定履行补偿义务。
6. 反馈回复材料显示，1）上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过112,119.49万元，用于通拓科技垂直电商平台、跨境
电商产业园项目建设。2）上市公司2015年通过非公开发行募集资金96,784.60
万元。截至日，该项募集资金已使用13,426.37万元，期末专户
结余48,136.81万元，暂时补充流动资金37,000万元，上市公司货币资金余额共
计103,067.65万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、前次募集资金使用
情况、通拓科技行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露本
次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
【回复说明】
一、本次募集配套资金使用的基本情况
本次交易，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过112,119.49万元，具体用于以下项目：
单位：万元
预计所需资金额
预计使用募集资金额
垂直电商平台建设项目
跨境电商产业园建设项目
支付本次交易现金对价
支付本次交易相关费用
126,972.14
112,119.49
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
本次交易配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以
及标的公司两个在建项目，符合证监会相关规定。
二、上市公司现有货币资金情况及用途
（一）上市公司现有货币资金的基本情况
根据上市公司2017年半年度报告，截至日，上市公司合并报表
的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
其他货币资金
103,067.65
截至日，上市银行承兑汇票保证金等受限资金合计4,494.01万
元，扣除该部分受限资金，上市公司可动用的非受限类货币资金余额为98,573.65
（二）现有货币资金用途和未来支出计划
公司现有的货币资金主要用于公司前次募集资金投资项目的续建及公司日
常生产性经营需要、偿还短期借款和支付利息等。未来支出的具体安排如下：
1、前次募集资金投资项目的建设
根据日，公司第三届董事会第四次会议以及日，
公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票
方案的议案》。上市公司前次发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
投资总额（万元）
拟用募集资金投资数额（万元）
年产15万吨差别化锦纶长丝项目
截至日，年产15万吨差别化锦纶长丝项目共计投入金额为
13,426.37万元，根据投资总额测算，还需投入金额为168,973.63万元。
2、日常生产经营性资金需求
本次交易前，上市公司主要从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产
和销售，本次交易后，上市公司将在原有业务基础上新增跨境电商业务。为满
足本次交易后公司及标的公司的日常生产经营需要，公司需留有充足的资金用
于日常开支，主要涉及公司及各子公司生产经营所需材料采购、产品研发支出、
工资支付、税金缴纳等日常开支，标的公司未来业务的扩张也将需要进一步的
资金支出。
根据上市公司2016年度的现金流量表，上市公司2016年度经营性现金流出
金额为189,585.61万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量
的增长，平均计算上市公司3个月的经营性现金流出金额为47,396.40万元。
3、偿还短期借款及利息
截至日，上市公司一年内需要偿还的短期借款余额为69,100万
元，上市公司未来需利用自有资金偿还到期的短期借款及相应的利息。
三、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”核准，上市公司向工
银瑞信投资管理有限公司、自然人孔鑫明、自然人丁航飞非公开发行不超过
19,305万股（含19,305万股）人民币普通股。截至日止，上市公司
实际已发行人民币普通股19,305万股，发行价格5.18元/股，募集资金总额为
999,999,000.00元，扣除发行费用32,153,050.00元，募集资金净额为人民币
967,845,950.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具信会师报字（2014）第610631号验资报告。
上市公司非公开发行股票募集资金净额为967,845,950.00元，截至2017年6
月30日，已累计使用募集资金使用134,263,748.94元，期末专户结余
481,368,136.28元，暂时补充流动资金370,000,000.00元，差额17,785,935.22元为
募集资金理财收益及存款利息。
上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目
拟使用募集
资金投资额
截至2017年6
月30日累计
实际投资金额
与承诺投资总
年产15万吨差别化
锦纶长丝项目
如上表所示，截至日，上市公司已对2015年度非公开发行股票
募集资金承诺投资项目累计投入金额合计13,426.37万元，尚未实际投入承诺投
资项目的募集资金为83,358.23万元，募集资金账户余额及暂时补充流动资金部
分将继续用于投资上述承诺投资项目。
总体来看，前次募集资金投资项目的整体进度较慢，这主要是由于募集资
金到位后，锦纶长丝行业整体处于较为明显的调整周期。上市公司2015年度实
现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,161.47万元，2016
年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,145.85万元。
在此情况下，上市公司考虑到锦纶行业的周期性和募集资金的使用效率，计划
放慢前次募投项目的建设进度，因此造成前次募集资金投资项目的整体进度较
2017年以来，纺织市场对化纤产品的需求回暖，纺丝厂家开机率较去年同
期有所提高，受原油价格变动影响，纺丝产品价格平均高于去年同期水平，锦
纶行业运行质量逐步改善，整体经营业绩提升。上市公司月实现的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比去年同期增长100.29%。由
于市场环境的总体回暖，上市公司开始加快前次募投项目的建设进度。2017年
以来签署多项募投项目相关的采购及建设合同，主要募集资金计划将在2018年
使用完毕。
前次募集资金建设项目尚未履行完毕的主要采购和建设合同如下：
单位：万元
2014年11月
义乌市民主建筑
维修工程用房新建工程合同工程
义乌市稠城永成
维修工程用房铝合金窗制作安装
2015年10月
义乌市民主建筑
食堂宿舍楼（3、6、7、8）工程
浙江恒信安装工
程有限公司
食堂宿舍楼（3、6、7、8）消防
义乌市稠城永成
食堂宿舍3/6/7/8#铝合金门窗制
义乌市民主建筑
厂房建筑工程施工总承包施工
2017年10月
浙江飞龙装饰工
程有限公司
食堂、宿舍楼（6、7、8#）室内
2017年11月
浙江富山装饰工
程有限公司
维修用房（一）室内装饰工程
2017年11月
海天建设集团有
生活区市政道路、综合管线及景
观工程施工
上海纺织建筑设
专业建筑工程设计（15万吨差别
化锦纶长丝项目）
2017年11月
江苏鑫众达建设
风管制作与安装
中机国能浙江工
程有限公司
110KV变电站总包
欧康（中国）科
技有限公司
BMG加弹机采购
无锡宏源机电科
技股份有限公司
宏源加弹机采购
SSM.Giudici.Sr.l.
SSM空变机采购
2017年10月
TMT机械株式
TMT卷绕机采购
四、标的资产行业属性
（一）跨境电商行业发展迅速
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国
终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、
Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质
商品直接销售给海外终端消费者。
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电
子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示，
2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿。预计
至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。此外，跨境
电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016年度占比为
25.89%，阿里研究院预计到2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例
将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。根据阿里
研究院的测算，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约
34%。本次预测中，通拓科技年收入年均增幅为26.59%，低于行业平
均预测水平。
标的公司专注跨境电商十余年，拥有广泛的销售渠道，销售额在各大第三
方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了“跨
平台”、“跨品类”、“跨语种”等全方位的立体式业务布局，是中国跨境
电商先行者和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐
全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能
力强、供应链管理强等竞争优势和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司
未来的持续高速发展奠定良好基础。
（二）跨境电商行业资金需求量大
跨境出口零售电子商务是资金密集型的行业，企业在搭建平台设施、丰富
商品品类、构建和优化信息化系统、整合仓储配送资源、完善海外仓库布局、
引入优秀人才等方面投入大量资金。具体对于资金的需求主要体现在以下方面：
1、备货对于资金的需求
跨境电商行业发展迅速，各跨境电商企业伴随销售规模的扩大，需要不断
提高备货量，且在感恩节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一等特定
节假日时点前需要准备大量存货来应对高峰期的市场需求。伴随备货量的增长，
跨境电商行业的企业对于资金的需求也不断增长。2015年末、2016年末及2017
年6月末，通拓科技的存货账面价值分别为10,796.32万元、41,773.26万元和
44,898.08万元，占当期末总资产的比例分别为28.31%、45.58%及35.67%。
2、仓储物流系统建设对于资金的需求
完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，随着业务的拓展，处
于发展期的跨境电商企业需要不断增加租赁或者自建仓储设施，尤其是海外仓
的建设与运营，以保证对客户的服务。铺设国内外仓库、建立仓储运营团队需
要投入大量资金。
3、信息系统建设对于资金的需求
电子商务企业需要面对数量庞大、范围分散的终端用户，订单处理、仓库
管理、物流优化等各个业务流程都对管理信息系统提出了高要求，要求企业根
据主要经营流程设计适当的管理信息系统。同时对于行业内具有竞争优势的
B2C类企业，要求企业具有整合各类信息并通过大数据分析挖掘市场热点、指
导品类开发决策的能力。先进的满足企业规模不断扩大的信息系统，需要持续
的资金投入。
4、市场营销领域的流动资金需求
网络营销能力是跨境出口电商的主要竞争力之一，企业需要综合运用多种
渠道，将品牌、产品、服务等信息传递给有需求的客户。目前电商行业面临的
引流成本增加，客户招揽费用水平逐步提高的市场情况。主流跨境电商需要通
过FACEBOOK社区化营销、排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销
等方式全方位地覆盖目标消费群体，市场营销的资金需求量较大。
五、本次募投项目前期建设情况
（一）垂直电商平台建设项目
本项目计划总投资39,500.00万元，其中使用募集资金27,220.49万元，使用
自有资金12,279.51万元。项目总投资中场地建设投资3,196.32万元、平台建设
11,613.80万元、仓库机器设备购置安装12,410.37万元、用户招揽费用8,954.80万
元。具体投资概算如下：
金额（万元）
仓库机器设备购置安装
用户招揽费用
建设期人员工资
该项目的建设地点为深圳市，同时涉及在埃及、尼日利亚、韩国、马来西
亚、俄罗斯、印度、波兰等地通过租赁的方式建立仓库。深圳市龙岗区发展和
改革局出具深龙岗发改备字[号《深圳市社会投资项目备案证》对该项
目予以备案。针对海外投资部分，深圳市发展和改革委员会出具深发改函
[号《项目备案通知书》对该项目投资予以备案。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制
等工作，并已进入及设备考察、商务谈判及初步设计阶段。
（二）跨境电商产业园建设项目
1、项目投资概算
本项目计划总投资53,000.00万元，其中使用募集资金50,426.86万元，使用
自有资金2,573.14万元。其中义乌电商产业园场地购置和建设投资24,000.00万
元、东莞广州跨境电商产业园场地建设2,700.00万元、设备软件购置安装
23,726.86万元。具体投资概算如下：
金额（万元）
义乌电商产业园土地购置
义乌跨境电商产业园场地建设
义乌跨境电商产业园厂房购置
义乌跨境电商产业园厂房装修
东莞广州跨境电商产业园场地建设
设备软件购置及安装
该项目建设地点为义乌市、东莞市及深圳市。深圳市龙岗区发展和改革局
出具深龙岗发改备字[号《深圳市社会投资项目备案证》对该项目予以
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制
等工作，并已进入及设备考察、商务谈判及初步设计阶段。
跨境电商行业是一个快速增长的行业，根据阿里巴巴研究院的研究资料，
预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。在此
背景下，公司拟募集配套资金分别用于垂直电商平台项目和跨境电商产业园项
目的建设，一方面为了满足公司快速增长的需求，提高公司的业务规模和盈利
能力；另一方面也是为了构建公司的核心竞争力，夯实公司的竞争优势，为进
一步提升公司的行业地位奠定良好的基础。
六、募投项目建设的必要性分析
（一）上市公司及标的公司现有的资金及融资情况不能满足本次募集资金
使用的需要
结合上市公司货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资
渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，上市公司现有货币资金基本已
有较为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司
需保有一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于
投入在建募投项目的建设；本次交易后，上市公司的融资渠道有限，通过银行
借款等方式难以支撑标的公司长期项目建设需要。因此，本次交易募集配套资
金具有必要性。
标的公司由于业务规模扩张迅速，资金需求量也较高。现有的资金主要用
于旺季备货、发放工资等流动资金需求，截至日，标的公司的货
币资金余额为14,272.56万元，主要需要满足标的公司日常备货、发放工资等流
动资金需求，难以支持垂直电商平台项目和跨境电商产业园项目建设的资金需
（二）有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
1、垂直电商平台建设项目
跨境电商行业是一个快速增长的行业，同时也是资金密集型的行业，行业
经验和历史经验表明，雄厚资金的支持是跨境电商企业快速占领市场，扩大业
务规模，提高盈利水平，提升行业地位的重要条件。标的公司通过创建专业产
品品类垂直电商平台以及区域垂直电商平台，可以快速丰富产品品类、扩大覆
盖地域，迅速积累新兴市场用户，从而达到快速扩大公司业务规模，提升公司
行业地位并提高公司盈利水平的目标。
（1）弥补公司垂直电商平台的短板，满足公司发展需求
目前标的公司在主要第三方平台处于行业前列，而自有平台是短板。在此
背景下，公司选择创建专业产品品类垂直电商平台以及区域垂直电商平台，不
断开拓市场，针对专门产品市场和区域市场，进一步拓展公司产品品类，持续
加大新品开发力度，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提
高公司市场占有率和盈利水平。
（2）挖掘区域市场潜力，更好服务区域客户
近年来，新兴市场地区如东南亚、韩国、俄罗斯和非洲等的网络购物习惯
不断养成，互联网技术普及和基础设施不断完善、以及跨境支付、物流、海外
仓等方面逐步优化和完善，再加上政策的不断放开，来自新兴市场的需求将进
一步打开我国出口跨境电商的市场空间。公司建设区域垂直电商平台，及时把
握市场机遇，挖掘区域市场潜力，提前布局，占领市场先机。
（3）抓住区域市场的人口以及营销红利，快速积累用户
由于销售以及营销的竞争程度较低的原因，新兴国家电商平台引入新用户
的成本明显低于成熟市场，且更容易形成忠诚度。因此，项目的建设有利于公
司利用新兴国家的互联网人口红利和营销红利，迅速累积用户，促进公司业务
不断发展。
2、跨境电商产业园建设项目
跨境电商产业园建设项目的建设可以有效提升公司的物流配送水平并降低
公司的物流配送成本，具体如下：
（1）扩大仓储规模以满足日益增长的公司业务发展需求
标的公司是国内跨境出口电商行业领先企业。近年来，标的公司营业收入
快速增长，核心营运能力和基础仓储物流配套设施不足的瓶颈日益显现。因
此，通过增加新建仓库、增加仓储物流营运设施、增加仓储配套设施、
改建信息化系统以及增加信息化系统配套设施投资，形成珠三角、长三角物流
中心辐射全国的仓储布局，有助于公司突破发展瓶颈，提升市场份额以及盈利
（2）为引入更多更优质的商品资源需提高仓储物流技术水平
标的公司业务快速发展得益于公司仓储物流设施的增长，到目前为止，已
组建东莞、义乌、英国、美国、德国、法国等多个仓库。但近来年公司销售规
模迅猛增长，已有的仓储物流设施已无法满足引入更多更优质的商品资源的需
要。同时，部分产品具有价值高、精密度高、体积小等特点，在仓储作业执行
过程中容易受到损坏。因此，需提高专业服务能力、技术水平、管理水平、品
牌信誉以及经济实力等多方面来满足优质商品资源入驻的要求。
（3）提升利润空间，提高企业盈利能力
标的公司在保持并提升已有优势的同时，不断根据市场发展趋势开发、推
出仓储物流增值服务是我国出口跨境电商企业的可持续发展的方向之一。本项
目的建立将强化订单的快速处理能力，有利于促使更多企业入驻项目产业，领
先于对手迅速占领市场，降低运营成本，提升公司利润，并进一步巩固公司的
市场地位。项目的建成将从三个方面扩大公司利润空间，一是继续提升公司在
跨境电商市场地位，增加订单处理能力，提升市场占有率；二是完善公司仓储
物流基础设施，有效吸引更多优质商品资源客户入驻，在提高订单处理能力的
同时获取代理物流等增值服务收入；三是通过扩大产能，强化规模效应，提升
品牌影响力，提升企业对供应商的话语权，降低采购成本，提升产品的利润率
和综合盈利能力。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司货币资金余额、未来支出安排、
以及前次募集资金使用情况等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用
途，且为满足公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有一定金额的货币资金；
上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设。同
时，公司拟募集配套资金分别用于垂直电商平台项目和跨境电商产业园项目的
建设，一方面为了满足公司快速增长的需求，提高公司的业务规模和盈利能力；
另一方面也是为了构建公司的核心竞争力，夯实公司的竞争优势，为进一步提
升公司的行业地位奠定良好的基础。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
7. 反馈回复材料显示，1）通拓科技对于销售退回业务，分两种情形进行会
计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收入；对于当期
未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并
在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际
发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。2）对于通拓科技采购核查
情况，向主要供应商就期末应付、预付款项、报告期内的交易金额进行了函证，
回函比例为60%以上。3）对于通拓科技存货核查，进了行存货变动分析和存货
跌价准备分析。请你公司补充披露：1）通拓科技报告期跨期销售退回预计负债
计提情况及实际跨期退货情况。2）采购函证发出后30%以上主要供应商未回函
的原因及执行的其他替代程序。3）通拓科技存货跌价准备的计提比例及与同行
业上市公司比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技报告期跨期销售退回预计负债计提情况及实际跨期退货情况
（一）通拓科技的退货政策
自营平台的退货政策由公司内部制定，除此之外，公司的退货政策非公司
本身制定的退货政策，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退
货政策，主要电商平台的退货政策如下：
收货后30天内无理由退货
eBay买家可在付款后1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流
程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期为预计妥投时间后30天
内（Estimate Delivery Date + 30days）
收货后七天内可以提出退货，30天内可以自收到之日起返回。退货运费双方
各承担一半。
收货后30天内无理由退货
当收到的商品与Lazada承诺不符时，顾客有权在7日内退货并获得全额退款。
收货后30天内，出现故障，可以免费退款或者更换。
收货后30-180天内，出现故障，可以免费退回我们的维修点免费维修，公司
负责单程运费；无法维修的，公司将为客户免费更换。
（二）销售退回的会计处理
根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收
入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品