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Copyright&(C)&2017& 深圳市吉屋科技股份有限公司 ALL Rights Reserved莲花健康(600186)-公司公告-莲花健康：关于非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复（修订稿）-股票行情中心 -搜狐证券
（600186）
莲花健康：关于非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复（修订稿）&&
莲花健康产业集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 11 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（16170 号）所附的《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行
股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，莲花健康产
业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”）已会同中信建投证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”），北京市海润律师事务所（以下简称“律
师”），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查、讨论及
落实。具体回复情况如下（为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使用的简
称与《尽职调查报告》具有相同含义）：
一、重点问题
问题一、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 15.7 亿元，投资于“生物
和发酵高科技园区技改项目”、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程”、第
四代调味品和高端健康食品工程”三个募投项目，并以 5.38 亿元偿还银行借款。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环
境是否已发生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性，是否
以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。（2）募投
项目的实施主体，是否存在非全资子公司投资的情形。（3）本次募投项目的详细
投资构成，其他费用的具体明细。（4）募集资金用于非资本性支出以及偿还借款
实际上为补充流动资金，请补充其测算过程。（5）募投项目的经营模式及盈利模
式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技
术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性
风险（6）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益
的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（7）本次非公开发行对于公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力的具体影响。（8）拟偿还的银行借款多数
已逾期十年以上，结合逾期时及以后年度申请人的财务状况？说明逾期时间较
长的原因及合理性，拟偿还银行借款的真实性。（9）是否以债务重组方式偿还银
行借款，偿还金额是否低于借款金额，是否过量融资。请保荐机构对上述事项
进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金
用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市
公司及中小股东利益发表核查意见。
回复说明：
本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环境是否已发
生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性，是否以本次募投
项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。
【申请人说明】
（一）本次募投项目的可行性研究时间较早，说明相关市场环境是否已发
生变化，技术是否已更新换代，继续投资是否仍具有合理性。
本次募投项目的可行性研究报告于 2015 年 9 月编制完成，因本次募投项目
所属行业均为调味品、食品、复合肥等发展较为成熟的传统行业，近两年来，相
关产品市场规模稳定，未发生重大变化；技术成熟，未发生更新换代，继续投资
仍具有合理性。
本次募投项目包括三个建设项目：“生物和发酵高科技园区技改项目”“年
产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程” 第四代调味品和高端健康食品工程”。
1、生物和发酵高科技园区技改项目
建设主要内容：项目优化改建现有味精三区的制糖、粗制、发酵、提取、精
制等工序的关键设备。配套技改动力中心（20MW 热电联供工程），满足味精生
产用气用电；新建日处理 4400m废水处理工程、年产 4 万吨酒精工程；改建年
产 10 万吨小麦淀粉工程，满足味精生产所需原料。
（1）味精市场环境与生产技术
改革开放后，国内味精生产企业一度发展增加到 200 多家，产能最高峰达到
256 万吨/年。2000 年之后，迫于成本和市场价格竞争的挤出效应，味精生产厂
家逐渐减少至约 100 家。自 2007 年 5 月起，味精行业环保政策逐年趋严，进一
步加速了味精行业的整合。至 2010 年，国内味精生产企业已锐减至不足 20 家，
市场明显向具有较为完善产业链的大型优势企业聚集，行业集中度得以明显提
高，行业前十家产能占全国味精产能的 80%以上。至 2014 年底，国内味精行业
经过几轮行业整合，5 万吨以下的味精生产企业已全部被淘汰出局，形成高度集
中的产业格局。根据中国发酵生物产业协会统计，全国味精产量为 2014 年 220
万吨，2015 年 230 万吨，2016 年 270 万吨。2017 年上半年 126 万吨，行业格局
基本稳定。
公司味精生产技术的核心技术是发酵技术和提取技术。发酵技术的核心是菌
种的选择，目前采用的发酵菌种是温度敏感型发酵菌种，利用培养基的温度变化
控制谷氨酸菌体的代谢模式，使产酸水平更高，节省能源，提高设备利用率，降
低生产成本。提取工艺是浓缩连续等电加转晶技术：在高温环境中流加浓缩后的
高浓度发酵液连续结晶，并二次转变结晶晶型，实现高效低耗的目的，这种工艺
减少了污染物产生，提高了生产效率，稳定了产品质量。2013 年全国味精行业
逐步开始应用这些技术，目前仍采用这些技术，近年来没有重大技术变更。
（2）年产 10 万吨小麦淀粉技改工程
本技改工程为原有的小麦淀粉生产线的技改更新，其所生产的小麦淀粉均作
为生产味精原料，不单独对外销售。该技术为：将小麦专用粉，经高方平筛进行
筛选和磁选后通过计量螺旋机进入和面机，通过流量控制加水和面。面团在均质
机中切碎并加水稀释，面浆进入三相卧螺离心机分离出三部分：重相 A 淀粉，
轻相为戊聚糖，中相为 B 淀粉加谷朊粉中相的 B 淀粉+谷朊粉。经过熟化的 B 淀
粉、谷朊粉通过曲筛区分开来，B 淀粉可和 A 淀粉用于味精生产；C 淀粉和其他
副产物综合利用生产酒精。筛分后湿谷朊粉在一级洗涤筒筛中加清水洗涤，洗涤
后进入下一级洗涤，去除湿谷朊中淀粉、纤维等物质后烘干。近年来小麦淀粉生
产技术未发生重大技术变更。
（3）废水处理工程
废水处理工程是生物和发酵高科技园区配套工程。味精生产过程中，主要产
生小麦淀粉废水、制糖废水、发酵废水、粗制蒸发水、精制废水等。公司采用厌
氧生物处理和好氧生物处理。淀粉废水、制糖废水、部分发酵废水通过厌氧生物
处理，在产酸菌与产甲烷菌的作用下，使主要污染物 COD 去除 85%以上。粗制
蒸发水、精制废水、部分发酵废水与厌氧出水，进入好氧调节池，均衡水质水量
后，进入好氧反应池，经过好氧微生物的作用，达到去除污染物 COD、氨氮的
效果，实现达标排放。公司废水处理技术是针对味精生产过程中产生的特定废水
的处理方式，在味精生产工艺不变的情况下，废水处理的工艺也不会发生变化，
该工艺在味精生产行业已经普遍应用。
（4）酒精工程
酒精工程是小麦淀粉生产的配套工程，主要以消化小麦淀粉中的 B+C 淀粉
为主，再添加一部分木薯粉或玉米淀粉，调浆调成 15—17 婆美的浓度，加入淀
粉酶。经过喷射器 100 摄氏度喷射液化，再经过螺旋降温至 60 度，调整酸碱度
为 4.4，加糖化酶糖化两个小时。经过降温后泵入发酵罐，加入酵母菌后开始发
酵。经过厌氧发酵 50 小时后，检测酒精含量合格后，泵入蒸馏塔蒸馏，第一步
进行粗蒸馏，粗蒸馏后得到酒精初品和酒糟产品。初品酒精进入第二步精蒸馏，
收集到酒精储罐得到酒精成品。副产品酒糟经过离心脱水烘干，成为副产品成
品，废水进入环保车间治理，该项目工艺技术稳定可靠，近年来未发生重大变
化。2014 年、2015 年、2016 年全国发酵酒精产量分别为 984.28 万千升、1,016.74
万千升、952.10 万千升，近年来市场规模较为稳定。
2、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程
公司自 1998 年以来深入研究利用味精尾液生产有机无机复混肥技术，该技
术主要为：利用味精生产中的发酵尾液，通过浓缩蒸发，使固形物含量提高到
45%以上，再通过喷浆造粒工艺，生产成固体肥料。根据肥料中营养成分的不同，
可以在生产过程中添加营养物质。该项技术自 2003 年以来未发生变化，目前在
行业内普遍应用。
根据农业部、环境保护部等八部委联合发布的《全国农业可持续发展规划
（ 年）》要求，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到 2020 年全
国测土配方施肥技术推广覆盖率达到 90%以上，肥效利用率提高到 40%，努力
实现化肥施用量零增长。根据中国化工信息中心统计，全国复合肥销售量 2014
年 2,115.8 万吨（折纯），2015 年 2,175.69 万吨，2016 年 2,218.6 万吨。近年来
市场规模较为稳定。
3、第四代调味品和高端健康食品工程
“第四代”调味品和高端健康食品工程建设项目，包括有污水处理中心一处，
建成年产五万吨“第四代”调味品生产线、四千吨健康食用油生产线、八千吨休
闲食品生产线、六千吨复合调味酱生产线、一万吨即食食品生产线，并建成以产
品研发和技术攻关为核心的健康食品研究院。
（1）第四代调味品项目
第四代调味品是在原有鸡精调味品基础上进行工艺升级，通过添加植物提取
素及骨素改善产品性状，其化学成分上是将核甘酸与谷氨酸钠复合，能够满足消
费者饮食结构多元化的需要。公司已经进行生产和销售。该产品生产技术为：主
要原料粉碎后与淀粉、糖、味精及各种相关辅料混合配制，经过干燥、筛分、磁
选等工序形成复合调味品，根据需要加工成粉体、颗粒状或块状产品。该产品近
年来未发生技术重大变更。公司鸡精类调味品产品 2015 年销量 17,013 吨，2016
年销量 17,778 吨，2017 年 1-10 月份销量 19,664 吨，预计全年销量 25，000 吨左
右，保持持续增长态势。
（2）四千吨健康食用油生产线
公司 2016 年开始通过贴牌方式生产、销售健康芝麻油，主要销售区域在河
南、河北、山东、安徽、湖北等地。2014 年、2015 年、2016 年全国植物食用油
累计产量分别为 6,534.13 万吨、6,734.20 万吨、6,907.50 万吨，市场环境稳定。
本项目通过高新技术综合利用芝麻资源，改变了传统的手工作坊式生产方
式，通过低温磨制工艺方法，提高了芝麻加工技术水平，提高了产品质量，工艺
先进可靠，目前在行业内广泛应用，近年来未发生重大技术变更。
（3）八千吨休闲食品生产线
该休闲食品生产线可用于生产饼干系列、面包糠、手撕香菇等。参考休闲食
品行业代表性公司洽洽食品的年销售量，恰恰食品 、2016 年休闲食
品销售量分别为 167,219.39 吨、175,689.54 吨、172,843.78 吨，销售规模稳定，
近年来市场环境未发生重大变化。相关生产工艺成熟，近年来未发生重大变化。
（4）六千吨复合调味酱生产线
该生产线主要可生产莲藕酱、香菇酱、花生酱、香椿酱等，原材料主要为莲
藕、香菇、花生、香椿，辅助材料为味精、食盐、食醋等。近年来该产品市场环
境未发生不利变化，该产品生产技术成熟，近年来生产技术未发生重大变化。
（5）一万吨即食食品生产线
本项目以公司自产面粉中的谷朊粉为主要原料，采用专有提取技术，生产面
筋、烤麸、素鱼肚、素牛肚、素鸡、素鱼、素牛肉等即食食品产品。近年来特色
素食、素食连锁机构、素食快餐等业态的餐饮企业发展迅猛，素食产品已在餐饮
行业逐步得到普及，该产品市场环境无不利变化，该产品生产工艺成熟，近年来
未发生重大变化。
综上，本次募投项目的可行性研究报告于 2015 年 9 月编制完成，因本次募
投项目所属行业均为调味品、食品、复合肥等发展较为成熟的传统行业，近两
年来，相关产品市场规模稳定，未发生重大变化；技术成熟，未发生更新换代，
继续投资仍具有合理性。
（二）是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主
1、公司用于上述三个募投项目的募集资金均有清晰、明确的用途。募集资
金均用于资本性支出，不存在以募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其
他非主业投资的情况。
2、募集资金用于偿还借款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率已达 102.12%，远高于同行业上市
公司的平均水平，且有息负债主要为逾期多年、利率较高的银行借款，公司每年
有息债务产生的利息费用较高。本次偿还银行借款的核心目的是为了解决公司历
史遗留问题，改善公司运营环境，为公司的后续业务发展，打通包括债权融资和
股权融资等资本运作的融资渠道。公司本次用于偿还借款（含银行贷款）的金额
与实际需求相符。
3、报告期内，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资
租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业
进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈回
复出具日，公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。
4、公司已作出承诺：“2014 年至本承诺函出具日，公司及下属子公司不存
在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类
金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从
事实施其他类金融投资业务的情形。截至本承诺函出具日，公司不存在经营前述
业务或投资开展前述业务企业股权的计划。公司承诺不会将本次非公开募集资金
用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。”
综上，公司本次用于募投项目的金额与实际需求相符，该资金用途清晰、明
确，公司已承诺不会用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。
募投项目的实施主体，是否存在非全资子公司投资的情形。
【申请人说明】
本次募投项目的实施主体如下表所示：
单位：万元
莲花健康、全资子公司佳能
生物和发酵高科技园区技改项目
年产 30 万吨植物营养和土壤修复产
第四代调味品和高端健康食品工程
莲花健康及全资子公司佳能
热电、全资子公司面粉公司
157,287.32
综上，本次募投项目不存在非全资子公司投资的情形。
本次募投项目的详细投资构成，其他费用的具体明细。
【申请人说明】
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,287.32 万元，募集资金拟
用于以下项目：
项目总投资
拟投入募集资金
生物和发酵高科技园区技改项目
年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
第四代调味品和高端健康食品工程
157,287.32
（一）生物和发酵高科技园区技改项目
该项目计划投资 48,258 万元，其中固定资产投资为 42,000 万元，流动资金
6,258 万元。固定资产投资中工程建设、购置设备、安装费用、其他费用合计
38,889 万元由本次募集资金解决。本项目技改内容主要包括：年产 10 万吨味精
生产线、技改 20MW 热电联供工程、年产 4 万吨酒精工程、年产 10 万吨小麦
淀粉工程等。根据《生物和发酵高科技园区技改项目可行性研究报告》，项目的
具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
工程或费用名称
味精生产线改造
搬迁安装费
自动化控制
小麦淀粉工程
浓缩系统设备
建筑工程费用
工程建设其他费用
建设单位管理费
前期工作咨询费
工程勘察费
工程设计费
工程监理服务费
招标代理服务费
环境影响咨询费
工程造价咨询服务费
劳动安全卫生评审费
办公家具购置费
固定资产投资合计
由上表所示，该项目其他费用明细如下：
其他费用明细
金额（万元）
建设单位管理费
前期工作咨询费
工程勘察费
工程设计费
工程监理服务费
招标代理服务费
环境影响咨询费
工程造价咨询服务费
劳动安全卫生评审费
办公家具购置费
（二）年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程
本项目为年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程计划投资 33,152 万元，
其中固定资产投资为 29,952 万元，流动资金 3,200 万元，主要包括项目建设的工
程费用、设备费、其它费用、基本预备费等。固定资产投资中工程建设、购置设
备、安装费用、其他费用中有明确用途部分合计 28,505.72 万元由本次募集资金
解决。根据《年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程可行性研究报告》，项
目的具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
尾气治理车间
水循环池加盖
水处理车间
反应池加盖
外部配套工程
室外公用工程
蔬菜种植基地
基本农田整治
露天蔬菜种植基地
智能温室大棚蔬菜基地
果树种植基地
露天果树种植基地
智能温室大棚果树基地
配套基础设施
土地购置费
建设单位管理费
设备调试费
工程建设其他前期费用
基本预备费
固定资产投资合计
由上表所示，该项目其他费用明细如下：
其他费用明细
金额（万元）
土地购置费
建设单位管理费
设备调试费
工程建设其他前期费用
（三）第四代调味品和高端健康食品工程
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目计划投资 43,640 万元，其中固
定资产投资为 37,955 万元，流动资金 5,685 万元，主要包括五万吨第四代调味品
生产线、四千吨健康食用油生产线、八千吨休闲食品生产线、六千吨复合调味酱
生产线、一万吨即食食品生产线等五大核心子项目，并建成以产品研发和技术创
新为核心的健康食品研究院。固定资产投资中拟用于工程建设、购置设备、安装
费用、其他费用中有明确用途部分合计 36,092.60 万元，由本次募集资金解决。
根据发行人《第四代调味品和高端健康食品工程建设项目可行性研究报告》，项
目的具体投资构成情况如下：
固定资产投资估算表
单位：万元
配电房、修理车间、配
“第四代”调味品仓库
六千吨复合调味酱仓
即食食品仓库
休闲食品仓库
健康食用油仓库
“第四代”调味品车间
六千吨复合调味酱车
即食食品车间
休闲食品车间
健康食用油车间
食品研究院
职工餐厅及活动中心
职工生活配套用房
外部配套工程
道路停车场
室外公用工程
土地购置费
建设单位管理费
工程勘察费
工程设计费
工程监理费
地基处理及措施费
场地准备及临时设施
办公及生活设施购置
工器具及生产用具购
设备调试费
前期研发费用
工程建设其他前期费
固定资产投资合计
由上表所示，该项目其他费用明细如下：
其他费用明细
金额（万元）
土地购置费
建设单位管理费
工程勘察费
工程设计费
工程监理费
地基处理及措施费
场地准备及临时设施费
办公及生活设施购置费
工器具及生产用具购置费
设备调试费
前期研发费用
工程建设其他前期费用
四、募集资金用于非资本性支出以及偿还借款实际上为补充流动资金，请
补充其测算过程。
【申请人说明】
（一）本次募集资金用于偿还逾期借款的必要性
报告期内，公司营运资本情况如下表所示：
单位：万元
136,328.63
209,434.43
202,071.24
219,870.63
205,886.51
流动资产－流动
-143,578.08
-137,626.20
-147,267.08
-69,557.88
141,669.75
143,105.95
151,950.03
127,297.18
长期资本－长期
-143,578.09
-137,626.20
-147,267.08
-69,557.88
注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资
本=非流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。
营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流
动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公
司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，
长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至 2017 年 6 月 30 日，
公司营运资本为-14.36 亿元，公司营运资本严重不足，极大的影响了公司正常的
生产经营活动。公司本次以不超过 5.38 亿元募集资金偿还逾期借款，填补长期
资产由流动负债提供资金的缺口，可以大幅增强公司财务结构的稳定性，降低财
务风险，具有必要性和合理性。
（二）测算的资产负债率假设
目前通常采用销售百分比法对补充流动资金的金额进行测算，该方法假设经
营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系。根据销售增
长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资本需求。但是该方法未考虑金
融负债对于公司经营的影响，未考虑公司目前的资产负债结构是否合理。当公司
资产负债率过高，存在大量逾期未偿还债务时，将对公司的信用情况造成严重影
响，使公司在生产经营过程中难以通过正常的融资渠道进行融资。因此，在使用
销售百分比法预测公司未来营运资金需求时，应首先保证公司的资产负债结构处
于正常状态。
截至 2017 年 6 月末，发行人合并报表资产负债率已高达 102.12%，公司长
期以来的高负债率和债务逾期状况，使得公司进行间接融资极为困难。2016 年
末及 2017 年 6 月末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
本公司（合并数据）
由上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，2016 年末及 2017 年 6
月末的资产负债率分别为 98.56%和 102.12%，远高于同行业上市公司的平均水
平。大部分短期借款已逾期多年，且已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重
的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，
极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步
降低至 60%，以便保证公司正常生产经营需要。在此基础上，使用销售百分比法
对公司未来营运资金需求进行测算。
（三）本次募集资金未用于建设项目中的非资本性支出
经公司第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议审议通过，发
行人对此次非公开发行的募集资金及投资项目进行调整，生物和发酵高科技园区
技改项目、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健
康食品工程中的全部流动资金、预备费、其他费用中的其他前期费用，均由公司
自有资金实施。因此，本次募集资金投资均为资本性支出，不包含流动资金（含
铺底流动资金）等非资本性支出。
（四）未来三年需要补充的流动资金测算过程：
1、资产负债率假设
2017 年 6 月末，公司合并报表资产负债率已高达 102.12%，公司长期以来的
高负债率和债务逾期状况，使得公司进行间接融资极为困难。公司大部分短期借
款已逾期多年，且已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已
成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公司正
常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至 60%，以便
保证公司正常生产经营需要。
2、未来营业收入增长预测
公司 2008 年至 2016 年营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
176,677.27 177,627.54 200,493.88 215,661.86 254,282.69 276,237.18 269,788.13 247,862.69 205,106.84
注：增长率=（当年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入
复合增长率=（当年营业收入/2008年基期营业收入）^（1/年数）-1
2009 年以后公司产品销售收入增长率呈下降趋势，2009 年较 2008 年增长
20.85%，2010 年较 2009 年增长 8.85%，2011 年较 2010 年增长 2.39%，报告期
2014 年、2015 年和 2016 年，公司营业收入分别为 200,493.88 万元、177,627.54
万元和 176,677.27 万元，呈逐年下降趋势，分别下降 7.03%、11.41%和 0.53%。
主要原因系根据工业和信息化部、发展改革委、环境保护部等相关部门淘汰落后
味精产能的要求，公司从 2010 年开始逐步淘汰落后味精产能，味精产能由 30 万
吨逐步降低至 14 万吨，尤其是 2013 年淘汰落后产能达到 8 万吨。同时，由于公
司设备陈旧落后，厂区与市民居住区域交融，根据项城市发展规划的要求，从
2013 年开始公司味精生产线进行拆迁改造，部分生产线逐步停产拆迁。
为降低外部因素对营业收入的影响，公司测算了 2008 年-2012 年期间营业
收入的复合增长率为 5.52%。未来随着公司味精生产线的拆迁改造逐步完成，
公司在巩固调味品业务的基础上，扩展业务领域，逐步增加综合智慧农业、健
康食品等相关业务，实现多元化经营，利用公司的品牌优势，销售渠道优势，
促进公司业绩上升。因此，综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，假
设公司未来三年营业收入增长率每年增长 5.50%。
3、流动资金测算过程：
公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现
情况受宏观经济政策、行业状况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在
公司流动资金缺口测算的主要计算公式及假设如下：
（1）各期流动资金占用额=各期营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销
售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付票据销售百分比－
应付账款销售百分比－预收账款销售百分比）
（2）各科目销售百分比=（各科目期末余额/当期营业收入）×100%
（3）新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额
（4）假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2016
年的比例保持一致。
（5）截至 2016 年末，公司合并报表资产负债率已高达 98.56%，大部分短
期借款已逾期多年，且已进入诉讼程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，
且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公
司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至 60%，
以便保证公司正常生产经营需要。
（6）假设未来三年流动资产和流动负债占营业收入的比例与 2016 年的比例
保持一致，非流动资产和非流动负债的金额与 2016 年的金额保持一致。
（7）考虑本次非公开发行的募投项目对于公司资产、负债的影响。
单位：万元
2016年实际数
流动资金占
176,677.27
186,394.52
196,646.22
207,461.76
经营性流动资产
经营性流动负债
流动资金占用额（经营
资产-经营负债）
非流动资产
143,105.95
143,105.95
143,105.95
143,105.95
207,550.99
211,095.47
214,834.89
218,779.98
202,071.24
213,185.16
224,910.35
237,280.42
非流动负债
204,568.12
215,682.04
227,407.23
239,777.30
非公开募投项目对资
178,850.00
产总额的影响
非公开募投项目对负
债总额的影响
考虑非公开募投项目
397,629.98
影响后的资产总额
考虑非公开募投项目
261,339.98
影响后的负债总额
资产负债率
需偿还负债金额
根据上述测算，截至 2019 年末公司经营活动需占用的流动资金规模为
10,673.11 万元，未来三年合计需增加的经营性流动资金 1,583.74 万元。报告期，
由于公司资金十分紧张，且无法通过间接融资渠道筹措资金，因此经营性应收款
项及存货均维持在较低水平，以便缓解公司资金压力，导致未来经营性流动资金
测算金额较低。
同时，为保证公司正常生产经营需要，降低资产负债率，公司所需偿还负债
资金 56,904.98 万元。综上所述，未来三年公司合计需增加的流动资金金额为
58,488.72 万元。公司本次以不超过 5.38 亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司
新增流动资金需要 58,488.72 万元。
综上所述，本次募集资金未用于非资本性支出。用于偿还借款的原因为，相
关借款金额大，逾期时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，通过
偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，从而
恢复发行人通过银行等正常融资渠道进行融资的能力。因此本次募集资金偿还借
款规模是合理的。
五、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差
异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储
备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
【申请人说明】
（一）公司原有业务情况
公司原有业务是以味精生产为核心，并以此为基础逐渐形成了以对小麦为原
材料进行深加工的完整的一体化循环经济产业链。公司自成立以来，一直致力于
食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、
复合肥系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。
公司的销售网络遍布全国各地，在地级以上城市均有销售公司，在县一级大
部分都有销售网店，涉及的产品主要有味精、鸡精和其他调味料、面粉、挂面及
其他面制品、大米、调味酱、食用油、淀粉、糖类物质等。销售渠道覆盖全国主
（二）原有业务与本次募投项目的关系
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精
产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，主要包括10
万吨味精技术改造项目和20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m生产
废水处理工程、改建年产10万吨小麦淀粉技改工程、新建年产4万吨酒精工程等。
其中，10万吨味精技术改造项目将建成达到国际先进水平的新型高效味精生产
线，原有的年产14万吨味精生产线将逐步拆除淘汰；20MW热电联供技改工程将
建立清洁高效的味精生产配套热电联供设施；日处理4,400m生产废水处理工程
是配套处理10万吨味精生产过程所产生的废水而建立的废水治理并综合利用的
环保设施；年产10万吨小麦淀粉技改工程是配套味精所需原料的小麦产品精深加
工设施；新建年产4万吨酒精工程是配套10万吨小麦淀粉加工工程产生的副产物
综合利用的技术升级设施。该募投项目的经营模式及盈利模式与公司之前的味精
业务不存在差异，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的
相应储备，募投项目实施无重大不确定性风险。
公司本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵
高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在
原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建的
方式，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成投产后，既解
决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占有
率，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。项目建成的“年产30万吨植
物营养和土壤修复产品工程”生产线将替代现有18万吨的复合肥生产线。该募投
项目的经营模式及盈利模式与公司之前的复合肥业务不存在差异，公司具备实施
该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施无重大
不确定性风险。
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年前针对
公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐步开
展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关。公司充分利用本次资本市场融
资，积极进行多元化战略布局，进一步丰富公司产品结构，积极将公司已取得的
与健康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化，计划推出营养化、多样
化、新型化休闲食品、新一代复合调味品等产品，以不断满足市场新的需求，进
一步拓展公司新的利润增长点。本项目建成投产后，可形成年产五万吨第四代复
合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味
酱、年产一万吨即食食品等。第四代复合调味品和复合调味酱与公司原有的调味
品业务不存在较大差异，可以共用销售渠道。公司目前已经开展了食用油业务，
公司从2016年3月份开始陆续招聘产品经理、品牌经理和相关管理销售人员，进
行市场调研，并与2016年10月开始通过代工方式进行生产。公司于2016年9月开
始通过代工方式进行手撕香菇等休闲、即食食品的生产，通过超市、学校园附近
商店；休闲小食品批发市场、小零食专营店等渠道销售，目前已在89个城市进行
试销。上述项目的经营模式及盈利模式与公司目前业务不存在较大差异，部分销
售渠道可以通用，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的
相应储备，募投项目实施无重大不确定性风险。
综上，本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司之前业务基本一致，不存
在较大差异。公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应
储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险
六、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益
的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
【申请人说明】
（一）本次募投项目的合理性
公司作为中国最早上市的味精在产企业，是中国重要的味精生产和出口基
地，曾长期占据中国味精市场的主导地位。公司莲花品牌先后被国家工商行政管
理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，先
后荣获多项国际、国内质量大奖。公司作为资深调味品生产企业，在食品研发、
制造方面具备技术优势，在发酵、提取、精制方面，拥有自己的核心技术。公司
拥有国家小麦加工技术研发分中心、博士后流动工作站、河南省味精技术研发中
心、河南省味精发酵废水治理工程技术研究中心。在销售渠道方面，覆盖国内、
国际市场，拥有销售网点 2,000 余个，遍布全国省、自治区、直辖市。在 2014
年 12 月，公司实际控制人变更之后。公司为充分利用既有的品牌优势、技术优
势和渠道优势，实现转型脱困，公司由“传统味精知名品牌驱动”的单一发展战
略，转变为“整合现有资源，发展和增强拥有多品牌、高附加值、特色有机农产
品生产基地及食品、健康营养品等深加工能力”的多品牌发展战略。
公司目前拟实施的募投项目均围绕着公司长期以来在食品调味品领域积累
的品牌、技术、渠道优势开展。其中，味精生产为公司的核心主业；复合肥系利
用味精生产过程中产生的高浓度有机废液浓缩加工制成，是处理该生产废水最有
效的方式，同行业上市公司均采用该处理方式；酒精以味精生产过程中的小麦加
工环节中产生的副产品作为原料，具备成本优势；复合调味品、调味酱、休闲食
品、即食食品可以充分利用公司在食品调味品领域拥有的品牌、技术和渠道优势，
是公司食品调味品产业链的延伸。食品行业内，利用品牌和渠道优势，完成从单
一产品到多种产品过渡的情况较为普遍，如洽洽食品股份有限公司、好想你健康
食品股份有限公司等，均由起初的单一产品发展为多种产品。公司募投项目均围
绕着食品调味品行业及其副产品开展，公司具备必要的技术管理、人员储备，项
目实施不存在重大不确定性（相关情况详见“问题一、五”）。在准备阶段，公司
进行了必要的市场调研等准备工作，公司拟实施建设的三个募投项目分别请机械
工业第六设计研究院有限公司、中元国际投资咨询中心有限公司、中元国际投资
咨询中心有限公司编写了可行性研究报告。
（二）各募投项目对公司产能的影响及新增产能的消化措施
1、生物和发酵高科技园区技改项目
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味精
产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，主要包括
10 万吨味精技术改造项目和 20MW 热电联供技改工程，并新建日处理 4,400m
生产废水处理工程、改建年产 10 万吨小麦淀粉技改工程、新建年产 4 万吨酒精
工程等。其中，10 万吨味精技术改造项目将建成达到国际先进水平的新型高效
味精生产线，原有的年产 14 万吨味精生产线将逐步拆除淘汰，该改造项目不会
导致公司在味精方面的产能增加。由于公司味精生产线设备运行时间较长，相关
折旧已基本计提完毕，目前账面净值 2,115 万元，占设备原值比例 7.5%左右，根
据河南广域价格评估有限公司出具的“莲花健康产业集团股份有限公司设备资产
价格评估报告书【豫广价估字（2018）第 0014 号】”，该生产线目前评估价值为
2,176 万元，预计该生产线设备处置对公司利润影响较小。20MW 热电联供技改
工程将建立清洁高效的味精生产配套热电联供设施；日处理 4,400m生产废水处
理工程是配套处理 10 万吨味精生产过程所产生的废水而建立的废水治理并综合
利用的环保设施；年产 10 万吨小麦淀粉技改工程是配套味精所需原料的小麦产
品精深加工设施，其所生产的小麦淀粉均作为生产味精原料，不单独对外销售。
新建年产 4 万吨酒精工程是配套 10 万吨小麦淀粉加工工程产生的副产物综合利
用的技术升级设施。
公司原有味精生产线于 1993 年建成，与当前的味精生产技术水平差距较大，
已经不能满足味精生产的需要，需进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，
原因如下：
（1）公司原有味精生产线设计水平低，生产技术指标落后于当前的技术水
平，生产成本高。该募投项目实施后，将采用先进的生产工艺进行味精生产，可
以大幅提高生产技术指标，降低生产成本。
（2）通过该募投项目的实施，公司将淘汰老化设备，提升设备水平，可消
除潜在安全隐患，同时可提高产品质量的稳定性。
（3）通过该募投项目的实施，公司将引进先进的节能技术，提高能源利用
率，降低能源消耗。
（4）通过该募投项目的实施，公司可以优化工艺流程，减少生产环节，优
化物流，减少生产损失，提高原料利用率
（5）公司原有味精生产线自动化水平较低，人工操作环节多，工人劳动强
度大，该因素增加了生产的不稳定性，同时带来较高的人工生产成本。该募投项
目实施后，将增加自动化控制装置，减少人工操作投入，提高生产的稳定性，降
低人工成本。
该募投项目实施后，将较大幅度的降低公司味精生产成本（吨味精生产成本
可降低 1,785 元），具体情况如下：
（1）该募投项目实施可使公司采用先进的工艺技术进行味精生产，根据公
司新生产线的设计指标：产酸率由 15%提高到 18%，糖酸转化率由 63%提高到
69%，谷氨酸收率由 86%提高到 90%。技术指标的提高，可使吨味精生产成本降
低 780 元。上述技术指标为募投项目的味精生产线的工艺设计指标。
（2）该募投项目可大幅降低味精生产过程中的能源消耗，吨味精电耗消耗
由 1,150 度降低至 850 度，降低成本 180 元；吨味精蒸汽消耗由 9.5 吨降低至 5.8
吨，降低成本 445 元。
（3）该募投项目可提高味精生产自动化水平，减少用工数量，可使吨味精
人工成本降低 380 元。
综上，该募投项目建设具有必要性和经济性。该募投项目实施后，将使公司
的吨味精生产成本降低至 6,000 元左右，公司自产味精毛利率可超过 20%，与同
行业上市公司基本一致。
该募投项目不会导致公司在味精方面的产能增加。莲花味精为公司的主要产
品之一，是家庭装味精的全国性品牌。公司 2014 年、2015 年、2016 年味精销量
分别为 17.31 万吨、14.71 万吨、15.93 万吨，可以消化该募投项目的产能。对于
新建年产 4 万吨酒精工程，该项目产生的酒精为小麦淀粉加工产生的副产物，具
备成本优势。在小麦淀粉加工过程中，主要产品有淀粉、谷朊粉、纤维等，其中
淀粉有三种：A 淀粉、B 淀粉、C 淀粉，A 淀粉用于味精生产，B 淀粉与 C 淀粉
可用于生产酒精。由于 B、C 淀粉为使用小麦生产味精过程中的副产品，其本身
容易腐败，难以保存、远程运输，难以实现经济价值。但其可作为酒精生产原材
料，使公司与使用其他淀粉类生产酒精的公司相比，在原材料方面具有成本优势。
公司使用 B、C 淀粉生产酒精的吨成本约为 3,000 元左右，较目前使用其他淀粉
类生产酒精的吨成本约在 4,000 元左右具有较大优势，目前市场上工业级酒精吨
售价约为 5,500 元左右。由于酒精本身是一种原材料，市场需求量大，性能不存
在实质差异。公司生产酒精具有成本优势，因此产能可以得到消化。公司生产的
酒精可作为原料销售给制药公司等，可进一步加工成消毒用品，用于医疗卫生行
业，市场空间大。该募投项目的产能可以得到消化。
2、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程
公司本次“年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵
高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在
原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建的
方式，形成年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成投产后，既
解决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占
有率，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。项目建成的“年产 30 万吨
植物营养和土壤修复产品工程”生产线将替代 18 万吨的复合肥生产线。新复合肥
生产线为新建，公司原有复合肥生产线将全部拆除。由于公司复合肥生产线设备
运行时间较长，目前账面净值 1,734 万元，根据河南广域价格评估有限公司出具
的“莲花健康产业集团股份有限公司设备资产价格评估报告书【豫广价估字
（2018）第 0014 号】”，该生产线目前评估价值为 1,786 万元，预计该生产线设
备处置对公司利润影响较小。
公司利用味精发酵尾液生产复合肥，将味精生产所产生的高浓度废水进行浓
缩，采用喷浆造粒工艺生产复合肥料，是目前味精行业处理工业废水的最有效途
径。既解决了味精生产的废水污染问题，又能产生较好的经济效益，同时节省了
高浓度废水的处理费用。目前味精生产行业的龙头公司阜丰集团有限公司、梅花
生物科技集团股份有限公司均采取类似的方式处理高浓度废水，生产复合肥料。
公司新建味精生产线产能 10 万吨，每年可产生高浓度有机废液 35 万吨左右，
经浓缩可得基础有机肥料 11 万吨左右，再加入有机质粉、氮、磷、钾、粘土等
辅料 19.5 万吨，形成新复合肥生产线年产 30 万吨的产能。新复合肥生产线的产
品相较原复合肥产品相比，加入了较多辅料添加物，可以生产出适合不同区域、
不同土壤酸碱度，营养成分不同的新型复合肥料，更能适应市场需要。
公司利用味精发酵尾液生产复合肥的技术成熟且具备品牌优势。公司复合肥
产品通过欧盟、美国等有机农业投入物认证、北京中化联合认证有限公司的环保
生态肥料认证；2017 年被中华供销合作总社、农业部微生物肥料质检中心、中
国农资流通协会认定为“中国有机肥十佳品牌”。
公司利用味精发酵尾液生产复合肥具备较好的经济效益和品质优势。将味精
生产所产生的高浓度废水进行浓缩，采用喷浆造粒工艺生产复合肥料，是目前味
精行业处理工业废水的最有效途径。既解决了味精生产的废水污染问题，又能产
生较好的经济效益，同时节省了高浓度废水的处理费用。目前味精生产行业的龙
头公司阜丰集团有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司均采取类似的方式处
理高浓度废水，生产复合肥料。而味精生产所产生的的高浓度废水，主要是粮食
发酵后的副产物，其中富含氮、磷、钾、有机质、较多品种氨基酸、腐植酸等作
物生长所必须的营养元素，不含重金属、病菌、虫卵等有害物质。用该原料生产
的复合肥与常规用动物粪便、秸秆等原料加工生产的复合肥产品相比，具有品质
优势，更受茶叶、水果、蔬菜等高效农业区种植户的认可。
本次募投项目“年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程”与“生物和发
酵高科技园区技改项目”构成完整的味精循环经济产业链，复合肥生产的主要原
材料为公司味精产品生产过程中产生的废液。另外，中国复合肥市场总量较大，
需求稳定，根据中国化工信息中心统计，全国复合肥销售量 2014 年 2,115.8 万吨
（折纯），2015 年 2,175.69 万吨，2016 年 2,218.6 万吨。近年来市场规模较为稳
定。公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年复合肥销量分别为 20.91 万吨、19.97
万吨、27.94 万吨、19.88 万吨。2011 年后，随公司自产味精产量下降，高浓度
废水同步下降，复合肥产量同步下降。公司复合肥产品已形成完善的销售网络，
目前公司有复合肥销售人员 40 余人，销售渠道以区域代理为主，逐步向新型农
业合作社、种植基地拓展，遍及国内二十多个省份，部分产品出口到东亚、东南
亚等国家和地区。公司采用多样化的营销方式，包括积极参加国内、国际相关产
品交易会，通过电商平台进行销售，通过平面媒体、电视媒体、户外广告牌、公
交车身进行宣传推广，积极参与政府招标项目，积极开发国际市场等方式进行销
综上，公司利用味精发酵尾液生产复合肥，符合环保及对资源综合利用的循
环经济要求；技术成熟且具备品牌优势；具备较好的经济效益和品质优势；公司
具有完善的销售网络和多样化的营销方式；公司历史销售量最高时可年销 27.94
万吨复合肥。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司复合肥产销率分
别为 100.74%、94.23%、106.73%、89.15%，产品基本处于供不应求的状态。综
上所述，公司具备消化该募投项目新增产能的能力。
该募投项目中的科研基地主要负责进行针对不同类型果蔬产品的各类液态、
固态有机复合肥的研发、配比。并施用公司研制、生产的复合肥对各类果蔬农产
品进行种植，形成示范基地。让经销商、合作社、农户到基地现场观摩体验，理
解公司生产的复合肥的优良性状。通过基地的示范效应，达到复合肥料市场快速
推广的目的。该示范基地生产的蔬菜、水果的出售也可带来一定的经济效益。
3、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年前针对
公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐步开
展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关。公司充分利用本次资本市场融
资，积极进行多元化战略布局，进一步丰富公司产品结构，积极将公司已取得的
与健康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化，计划推出营养化、多样
化、新型化休闲食品、新一代复合调味品等产品，以不断满足市场新的需求，进
一步拓展公司新的利润增长点。本项目建成投产后，可形成年产五万吨第四代复
合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味
酱、年产一万吨即食食品等。
公司作为资深调味品生产企业，在食品研发、制造方面具备技术优势，在发
酵、提取、精制方面，拥有自己的核心技术。公司拥有国家小麦加工技术研发分
中心、博士后流动工作站、河南省味精技术研发中心、河南省味精发酵废水治理
工程技术研究中心。在销售渠道方面，覆盖国内、国际市场，拥有销售网点 2,000
余个，遍布全国省、自治区、直辖市。该募投项目所生产的产品集中在调味品和
即食、休闲食品领域，与公司所具有的技术优势和渠道优势高度匹配，是公司食
品调味品产业链的延伸。
本项目生产的第四代调味品是在原有鸡精调味品基础上进行工艺升级，通过
添加植物提取素及骨素改善产品性状，其化学成分上是将核甘酸与谷氨酸钠复
合，能够满足消费者饮食结构多元化的需要。复合调味酱料包括莲藕酱、香菇酱、
花生酱、香椿酱等，原材料主要为莲藕、香菇、花生、香椿，辅助材料为味精、
食盐、食醋等。公司于 2006 年开始开展以鸡精为主的复合调味品业务：2014 年
公司复合调味品销量 18,278 吨，订单 2,297 份，客户 452 个，内销城市 297 个；
2015 年公司复合调味品销量 17,714 吨，订单 2,919 份，客户 617 个，内销城市
394 个；2016 年公司复合调味品年销量 16,761 吨，订单 3,914 份，客户 799 个，
内销城市 470 个。2017 年公司复合调味品预计销量 25,000 吨左右。公司鸡精产
品最主要的海外市场为尼日利亚， 2016 年尼日利亚汇率受石油价格剧烈下跌影
响发生剧烈波动，奈拉兑美元大幅贬值，导致实力不强的小型鸡精贸易企业退出
该国市场甚至破产，公司与在当地拥有较强实力的恩派亚贸易有限公司合作，用
美元结算，公司受该汇率波动直接影响较小。恩派亚公司在尼日利亚经营多年，
抗风险能力较强，在 2017 年尼日利亚市场稳定后获得部分已退出的小型鸡精贸
易公司的原有市场，使公司在 2017 年鸡精出口销量增长至 20,000 余吨。2017 年
上半年尼日利亚市场在逐渐恢复稳定的过程中，下半年已基本恢复稳定。公司
2017 年下半年鸡精出口销量（13,027 吨）较上半年销量（7,585 吨）有较大幅度
的增长。鸡精作为新兴的复合调味品，具有较高的利润率，也符合调味品消费的
发展趋势，且能与公司的品牌优势、技术优势、渠道优势高度契合，所以公司看
好其未来前景并拟重点发展该产品。公司具有完善的销售渠道，有能力消化该新
本项目生产的健康食用油为芝麻油。公司自 2016 年立项芝麻油后，经过前
期调研成立了芝麻产品团队，招聘了产品总监，市场策划、市场运行、市场服务，
包装设计的人员。目前采用代工方式进行生产。目前已在卖场，超市等流通渠道
进行试销，该产品与公司原有的调味品业务可以共用销售渠道，公司目前有销售
网点 2000 余个，遍布全国省、自治区、直辖市。有能力消化该新增产能。
本项目生产的休闲食品主要为饼干系列、面包糠、手撕香菇等，即食食品主
要为以面粉及谷朊粉为原料，以氨基酸、调味品等为配料，经过醒发、糯化、熟
化、脱水、杀菌等工序，采用专有提取技术生产而成的素肉类、烤麸类等产品。
该产品的销售渠道主要为超市、小食品批发市场、小零食专营店等，与公司现有
调味品销售渠道重合度较高，可以共用渠道和销售队伍。公司休闲食品、即食食
品业务已经于 2016 年 9 月开始贴牌生产，目前主要产品已在 89 个城市开展试销。
2016 年 9 月起，公司采用代工方式试产手撕香菇，2016 年 9-12 月累计销量 10.5
吨。2017 年 6 月起，公司采用代工方式试产面包糠，2017 年手撕香菇和面包糠
合计销量 200 吨。通过试销的方式，公司积累了相关人才储备、磨合了销售渠道。
该募投项目建成后，公司将贴牌生产改为自产，公司有能力消化该募投项目带来
的新增产能。根据中元国际投资咨询中心有限公司编制的可行性研究报告，从
2004 年到 2014 年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18
亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均复合增长为 16.70%。以小品类休闲食
品为例， 年间，小品类休闲食品行业获得了快速发展。全行业产能从
2004 年的 248.18 万吨增长到 2014 年的 897.07 万吨，净增长 648.89 万吨，年复
合增长率 13.71%；全行业产量从 2004 年的 193.58 万吨增长到 2014 年的 645.89
万吨，净增长 452.31 万多吨，年复合增长率 12.81%；全行业产值从 2004 年的约
540.08 亿元增长到 2014 年的约 3,875.32 亿元，净增长约 3,335.24 亿元，年复合
增长率 21.78%。公司认为随着我国经济水平及人们消费水平、购买能力的不断
提高，休闲食品市场仍将高速增长，具有巨大的发展潜力和生存空间。
（三）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、生物和发酵高科技园区技改项目预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可年产 10 万吨味精和
4 万吨酒精，将年新增营业收入 127,350 万元，每年可实现净利润 9,406 万元，
税后内部收益率为 20.57%，税后投资回收期约为 6.74 年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目建设投资总额为 42,000 万元，其中：建筑工程 9,331 万元，设备购置
23,604 万元，安装工程 3,797 万元，工程其他费用 5,268 万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
投资额（万元）
设备购置费
设备安装费
（3）成本费用估算
依据项目设计，本项目建设期 2 年，经营期第 1 年达产 80%，第 2 年全部达
产，具体成本费用估算如下表：
单位：万元
外购燃料和动力
工资及福利
折旧及摊销
总成本费用
（4）销售收入测算依据
本项目预计项目产品的销售价格分别如下：
第 4 年及以后年度
合计（含税）
合计（不含
（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为 17%，城市维护建设税和
教育费附加分别按增值税的 7%和 5%计算，企业所得税按照 25%计取，盈余公
积金按照税后利润的 10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
销售税金及附加
总成本费用
（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
经营活动净现金流量
投资活动净现金流量
（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达 20.57%（税后），投资回收期 6.74 年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
数据及指标（达产年）
销售收入（不含税）
销售税金及附加
新增固定资产投资
经济评价指标
总投资收益率
项目资本金净利润率
投资回收期（所得税前）
投资回收期（所得税后）
财务内部收益率（所得税前）
财务内部收益率（所得税后）
财务净现值（所得税前）
财务净现值（所得税后）
尽管公司原有业务长期亏损，但由于本次募投项目建成投产后（生物和发酵
高科技园区技改项目与年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程构成完整的味
精循环经济产业链），可消除公司目前存在的原有产业装备落后、生产效率低下
和生产成本高企的历史问题。基于上述估算基础，本项目预计效益测算是谨慎的。
2、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可年产 30 万吨植物营
养和土壤修复产品、2000 吨蔬菜和 600 吨水果，将年新增营业收入 31,680 万元，
每年可实现净利润 5,084 万元，税后内部收益率为 17.27%，税后投资回收期约为
6.98 年（含建设期）。
（2）项目投资
本项目建设投资总额为 33,152.00 万元，其中：建筑工程 13,439.56 万元，设
备购置 12,075.03 万元，安装工程 1,992.09 万元，工程其他费用 5,645.32 万元，
具体如下表：
固定资产投资构成表
投资额（万元）
设备购置费
设备安装费
（3）成本费用估算
依据项目设计，本项目建设期 2 年，经营期第 1 年达产 80%，第 2 年全部达
产，达产后项目总成本为 24,478 万元，具体成本费用估算如下表：
单位：万元
外购原材料费
外购燃料及动力费
工资及福利费
总成本费用
（4）销售收入测算依据
项目正常年销售收入 31,680 万元，经营期内年均销售收入 31,193 万元。本
项目预计项目产品的销售价格分别如下：
售价（元）
收入（万元）
植物营养和土壤修复产品
（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为 17%，城市维护建设税和
教育费附加分别按增值税的 7%和 3%计算，企业所得税按照 25%计取，盈余公
积金按照税后利润的 10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
销售税金及附加
总成本费用
注：本表中相关数据如有差异，系经四舍五入取整产生。
（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
经营活动净现金流量
投资活动净现金流量
注：本表中相关数据如有差异，系经四舍五入取整产生。
（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达 17.27%（税后），投资回收期 6.98 年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
项目总投资
年平均营业收入
年平均营业税金及附加
年平均总成本费用
年平均利润总额
年平均净利润
财务评价指标
总投资收益率
项目资本金净利润率
项目投资财务内部收益率(所得税前)
项目投资财务净现值(所得税前)
项目投资回收期（所得税前）
项目投资财务内部收益率(所得税后)
项目投资财务净现值(所得税后)
项目投资回收期（所得税后）
尽管公司原有业务长期亏损，但由于本次募投项目生物和发酵高科技园区技
改项目与年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程构成完整的味精循环经济产
业链，建成投产后可完全消除公司目前存在的原有产业装备落后、生产效率低下
和生产成本高企的历史问题。同时通过对比，同行业上市公司毛利率与本项目预
计效益基本持平。基于上述估算基础，本项目预计效益测算是谨慎的。
3、第四代调味品和高端健康食品工程建设项目预计效益及其测算依据
（1）项目整体效益预测
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，可形成年产五万吨第四
代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合
调味酱、年产一万吨即食食品，项目正常年销售收入 93,650 万元，年平均税后
利润 10,889 万元，税后内部收益率为 24.14%，税后投资回收期约为 5.98 年（含
建设期）。
（2）项目投资
本项目总投资 43,640 万元，其中建设投资 37,955 万元，流动资金 5,685 万
元。其中：建筑工程 15,439.95 万元，设备购置 14,175.2 万元，安装工程 1,378.17
万元，工程其他费用 6961.68 万元，具体如下表：
固定资产投资构成表
投资额（万元）
设备购置费
设备安装费
（3）成本费用估算
根据项目性质，本项目建设期 2 年，经营期第 1 年达产 60%，第二年达产
80%，第三年达产 100%。，达成后本项目年均成本费用 75,926 万元，具体成本
费用估算如下表：
“第四代”调味品原材料成本一览表
合计（万元）
健康食用油原材料成本表
合计（万元）
复合调味酱原材料成本一览表
合计(万元）
豆瓣酱（原酱）
辣椒碎（子弹头）
即食食品原材料成本表
合计（万元）
休闲食品原材料成本表
合计（万元）
另外按总产量以 500 元/吨计取包装用品等辅助材料费用。
（4）销售收入测算依据
项目正常年销售收入 93,650 万元，经营期内年均销售收入 89,328 万元。本
项目预计项目产品的销售价格分别如下：
销售收入（万元）
“第四代”调味品
健康食用油产品
复合调味酱
（5）利润计算
根据公司目前相关税率进行核算，其中增值税率为 17%，城市维护建设税和
教育费附加分别按增值税的 7%和 3%计算，企业所得税按照 25%计取，盈余公
积金按照税后利润的 10%提取。项目投资后，前几年的利润情况如下：
单位：万元
税金及附加
总成本费用
应纳税所得额
净利润（税后利润）
（6）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万元
项目资本金
借款利息支付
营业税金及附加
净现金流量
（7）财务评价指标
本项目全投资内部收益率达 24.14%（税后），投资回收期 5.98 年（税后）。
本项目主要财务数据和相关指标如下表：
项目总投资
年平均营业收入
年平均营业税金及附加
年平均总成本费用
年平均利润总额
年平均净利润
财务评价指标
总投资收益率
项目资本金净利润率
项目投资财务内部收益率(所得税前)
项目投资财务净现值(所得税前)
项目投资回收期（所得税前）
项目投资财务内部收益率(所得税后)
项目投资财务净现值(所得税后)
项目投资回收期（所得税后）
基于上述估算基础，本项目预计效益测算是谨慎的。
七、本次非公开发行对于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力的具体影响。
【申请人说明】
（一）生产设备陈旧落后是导致公司主营业务持续亏损的重要原因，本次
非公开发行的募投项目有利于提高公司资产质量，改善财务状况、增强持续盈
截至目前，公司使用的设备大部分仍为20多年前建成投产，设备超期服役，
工艺落后，自动化水平低，导致公司生产效率低下，产品成本较高。同时，生
产工艺和工序之间配置不尽合理，制糖和精制工段产能较高，而发酵产能较低，
由于中间细、两端粗的生产工序布局，严重影响产量的提高，制约着公司生产
规模的提升。
由于资金紧张，公司一直无经济实力对陈旧设备进行必要的大规模更新改
造，除了部分已依法淘汰的生产线外，其余多是带病运营，且部分环节处于半
停产状态，使公司难以取得规模效应，使得公司在面对味精行业激烈的低价竞
争中处于被动局面，也难以发挥公司多年研发取得的先进的科研成果优势。
公司本次“生物和发酵高科技园区技改项目”系在原有厂区基础上，对原味
精产业链各环节生产线进行必要的改造、新建、拆除等相关优化升级，10万吨
味精技术改造项目将建成达到国际先进水平的新型高效味精生产线，原有的年
产14万吨味精生产线将逐步拆除淘汰；20MW热电联供技改工程将建立清洁高
效的味精生产配套热电联供设施。
公司本次“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”，系上述“生物和发酵
高科技园区技改项目”循环经济产业链上的一个必要的配套建设工程，主要是在
原有味精生产线配套的废弃物综合利用（复合肥生产线）基础上，通过改扩建
的方式，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。本项目建成后，复合
肥生产线的工艺、设备、能耗、自动化水平，均达到国内先进水平。
公司本次“第四代调味品和高端健康食品工程建设项目”，系公司多年来针
对公司产品单一、主营业务盈利能力弱的现状而提出的新产品开发战略，并逐
步开展了与健康食品相关的技术和产品的研发攻关，积极将公司已取得的与健
康食品等相关的技术与产品成果进行必要的产业化。本项目建成投产后，可形
成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食
品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品等。该项目是公司的多元化
战略举措，进一步丰富和拓展公司产品结构，扩大公司绿色健康食品市场的份
额，增加新的利润增长点，符合公司的发展战略。
上述三个募投项目有利于提高公司资产质量，增强持续盈利能力。生物和
发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程项目和第
四代调味品和高端健康食品工程项目均需要2年建设期，正常投入使用后，年增
加营业利润31,928万元，见下表：
项目总投资
投产后年收益（万元）
生物和发酵高科技园区技改项目
年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
第四代调味品和高端健康食品工程
（二）公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高的同时也严重制约
公司的融资和投资经营行为，本次非公开发行有利于解决公司历史遗留的债权债
务问题，改善财务状况、增强持续盈利能力。
多年来，公司资产负债率一直较高，导致发行人每年承担的有息负债利息负
担沉重。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司利息支出分别为
6,125.61万元、5,888.18万元、4,959.78万元和2,590.48万元，直接影响到公司的盈
利水平。高额的财务成本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技
术升级、市场开拓及新项目建设的推进。
另外，由于公司经营困难，资金链始终处于紧张状态，历史遗留的多数债务
至今无力偿还，不仅使得公司难以通过正常的融资渠道进行融资，严重影响了公
司的正常生产经营，而且也严重制约了公司实施有利于公司发展的战略规划及其
相应的项目投资计划。公司以本次非公开发行部分募集资金用于偿还借款，在缓
解公司财务压力的同时，根本目的是为了解决历史遗留的债权债务问题，了结相
关债务诉讼，有利于提高公司资信等级，增强融资能力，使公司业务步入良性循
环的轨道。
本次非公开发行通过募集资金53,800万元偿还借款，发行完成后公司财务费
用将有所降低，按照公司目前逾期借款平均利率计算，偿还53,800万元后，公司
财务费用将降低3,849.80万元。本次非公开发行有利于解决公司历史遗留的债权
债务问题，改善财务状况、增强持续盈利能力。
八、拟偿还的银行借款多数已逾期十年以上，结合逾期时及以后年度申请
人的财务状况？说明逾期时间较长的原因及合理性，拟偿还银行借款的真实
【申请人说明】
（一）截至 2017 年 6 月底公司的银行贷款明细
截至日，公司（包含合并报表的其他会计主体）银行贷款明细
如下表所示：
借款起始日
借款到期日
浦发银行郑州城东路支行
周口市城市信用社
中国工商银行汤阴县支行
中国工商银行汤阴县支行
中国工商银行汤阴县支行
中国工商银行安阳分行
河南省项城市孙店信用社
河南省项城市郑郭信用社
河南省项城市南顿信用社
项城市城郊农村信用社水寨分社
河南省项城市官会信用社
河南省项城市付集信用社
河南省项城市王明口信用社
项城市城市信用社
周口人民城市信用社
中国农业银行项城市支行
恒丰银行济宁分行
项城市农村信用合作联社
截至日，除恒丰银行济宁分行3550万元借款和项城市农村信用
合作联社1,000万元借款外，公司其他银行借款均已逾期多年。
（二）银行贷款逾期时间较长的原因、合理性和真实性
1、公司存在大量逾期银行贷款的原因及合理性
公司上市后在1999年至2004年之间，由于以下原因，公司集中投入了大量资
金，导致公司资金压力极大，最终于2004年资金链发生断裂。
（1）过度扩张。公司1998年上市以后，生产规模大幅度提高，产品产量大
幅增加，为了扩充销售市场，实现产品销售，公司投入大量资金进行市场建设，
采取加大市场铺货、加大促销力度、延长收款期限等措施，这些措施虽然提高了
产品销量，但造成了应收帐款大量增加，其中2000年至2002年应收帐款增加
33,031.80万元，为短期提高产品销量，公司对于客户筛选不够谨慎，信用政策过
于宽松，导致应收帐款收回困难。
（2）兼并收购。莲花股份于1998年兼并汤阴淀粉厂（后更名莲花生物工程
有限公司），投入资金2,850万元。莲花股份兼并汤阴淀粉厂以后，汤阴淀粉厂
历史包袱重，生产经营困难，为了维护职工稳定，维持生产经营，莲花股份又陆
续投入生产资金6,600多万元。该收购完成后，该淀粉厂未能实现盈利，于2003
年停止生产，于2015年进入破产程序。公司生产经营需要消耗大量的电力和热力，
为了降低成本，实现热电联供，公司于1998年和1999年两次收购佳能热电公司股
权，累计投资12,340万元。导致公司短时间内集中支出大量资金，资金链极为紧
（3）环保投入。公司产品味精生产经过发酵等多个工序，产出的工业废水
对环境污染较大。为了保护当地环境，公司自上市以来，一直致力于环保治理，
采取了好氧工程、厌氧工程、喷枪造粒等治理措施，投入大量人力、财力等资源，
从1999年至2004年，累计投入环保治理资金1.5亿多元。集中的环保投入使公司
具备了较为完善的环保能力，但同时也加大了公司的资金压力，严重影响公司短
期内的生产经营效益。
（4）工艺改造。2001年，为了降低产品成本，实现公司整体效益提升，根
据当时原材料市场价格和谷朊粉国际市场价格情况，进行原材料替代的工艺改
造，用小麦生产味精替代用玉米生产味精。但由于工程建设期较长，原材料市场
价格上涨和谷朊粉国际市场价格下降变动较大，工艺适应时间长，生产成本高，
造成公司生产经营亏损严重，尤其是2003年经营亏损1.45亿元。再加上原材料的
替代，造成与玉米供应商长期业务合作中断，原应付帐款占用资金需要立即偿付，
小麦采购又要预付资金，造成资金链严重紧张。
公司在1999年至2004年间，由于过度扩张、兼并收购、环保投入、工艺改造
等原因，集中占用了公司大量资金，导致公司于2004年资金链发生断裂，银行贷
款无法偿还。
公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外，其他借
款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还义务，经法院审理判决，
公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。公司长期以来虽致力于与债权
人进行和解谈判，但由于公司一直以来资金极为紧张，始终无力偿还借款，未能
及时履行法院的判决，严重影响公司信用等级，使公司银行借款渠道受阻。而公
司长期以来面临设备超期服役，工艺落后，自动化水平低等严重问题，其装备水
平均已大大落后于目前行业装备的技术水平，导致公司生产效率低下、能耗较高、
设备运行不稳定。由于资金紧张且无法通过银行等间接渠道进行融资，公司一直
无经济实力对此进行必要的大规模更新改造，除了部分已依法淘汰的生产线外，
其余多是带病运营，严重制约了公司的正常运营发展，导致公司一直以来经营举
步维艰，更加无能力偿还逾期多年的银行借款。
2、拟偿还银行借款的真实性
上述银行贷款在取得时均与银行签订了借款合同，由于银行贷款逾期时间较
长，公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外，其他借
款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还义务，经法院审理判决，
公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。（详见“问题一、九是否以债
务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金额，是否过量融资”表格）
综上，公司拟偿还的银行借款逾期时间较长系由于环保投入、兼并收购、过
度扩张、工艺改造等历史原因导致资金链断裂造成，公司始终在努力与各债权人
进行沟通、谈判，争取在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。公司在取得银
行借款时均签订了相应的借款合同，拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾
期借款500万元外，均有生效的判决/裁决，公司均需承担偿还借款，支付利息和
罚息的责任。公司拟偿还的银行借款真实存在。
九、是否以债务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金额，是
否过量融资。
【申请人说明】
（一）公司拟用募集资金偿还的借款明细
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期
借款 500 万元外，其他借款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还
义务，经法院审理判决，公司均需承担偿还借款，支付利息和罚息的责任。
公司拟用募集资金偿还的母公司及全资子公司的借款如下表所示：
判决书编号
判决公司应付本息情况
1、向银行的短期借款
①河南省高级人民法院出具
判决应付本金
（2008）豫法民二初字第 2 号《民
25,500.00 万元
事判决书》
已付 3,463.29 万元,尚欠本金
②河南省郑州市中级人民法院以
22,036.71 万元
浦发银行郑州城
（2008）郑民四初字第 293 号《民
判决应付利息
东路支行注
事判决书》
2,305.59 万元
③河南省高级人民法院出具
（2008）豫法民二初字第 7 号《民
依照判决公司应付合计
事判决书》
24,342.30 万元
判决应付本金
276.00 万元
河南省周口市中级人民法院出具
判决应付利息
周口市城市信用
（2008）周民初字第 54 号《民事
183.45 万元
依照判决公司应付合计
459.45 万元
中国工商银行汤
判决应付本金
1,368.79 万元
中国工商银行汤
河南省周口市中级人民法院出具
判决应付利息
（2011）周民初字第 26 号《民事
2,704.96 万元
中国工商银行汤
依照判决公司应付合计
中国工商银行安
4,073.76 万元
①河南省项城市人民法院以
（2006）项民初字第 04012 号《民
事判决书》
判决应付本金
②河南省项城市人民法院以
26,723.02 万元
（2006）项民初字第 04013 号《民
判决应付利息
中国工商银行项
事判决书》
2,864.91 万元
城市支行注
③河南省项城市人民法院以
（2006）项民初字第 04015 号《民
依照判决公司应付合计
事判决书》
29,587.94 万元
④河南省项城市人民法院以
（2006）项民初字第 04014 号《民
事判决书》
河南省项城市孙
判决应付本金
河南省周口市中级人民法院出具
4,300 万元
（2016）豫 16 民初 118 号《民事
河南省项城市郑
判决应付利息
3,765.71 万元
河南省项城市南
依照判决公司应付合计
项城市城郊农村
8,065.71 万元
信用社水寨分社
河南省项城市官
河南省项城市付
河南省项城市王
明口信用社
项城市城市信用
周口人民城市信
判决应付本金
725.23 万元
河南省项城市人民法院以（2015）
判决应付利息
中国农业银行项
项民初字第 00001 号《民事判决
684.63 万元
依照判决公司应付合计
1,409.86 万元
向银行借款本金
2、向其他企业的借款
判决应付本金
河南省项城市人民法院以（2015）
判决应付利息
周口漯阜铁路局
项民初字第 02262 号《民事判决
35.34 万元
依照判决公司应付合计
535.34 万元
判决应付本金
240.00 万元
判决应付违约金
中国节能投资公
北京仲裁委员会出具（2008）京仲
80.15 万元
裁字第 1085 号《裁决书》
依照判决公司应付合计
320.15 万元
安徽安粮国际发
展股份有限公司
向其他企业借款
依照判决公司应付合计
68,794.51 万元
拟偿还借款未起诉部分金额合
13,100.00 万元
应付金额合计
81,894.51 万元
公司共支付资金
截至目前公司已
27,220.32（详见
18,063.55 万元
通过债务重组偿
注 2、注 3）
偿还借款本息合计
还的借款合计
30,487.94 万元
截至目前公司尚
已判决，公司尚未通过债务重
未通过债务重组
组偿还的借款本息合计
偿还的借款合计
51,406.57 万元
注：1、2016 年 10 月，浦发银行郑州分行向莲花健康出具《债权转让通知》，浦发银行郑
州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法转让给信
达资产河南分公司。后续公司收到达资产河南分公司《债权转让通知》，信达资产河南分公司已
将依法享有的对公司和担保人的债权及担保权利依法转让给福建平潭万丰长富。
注：2、2017 年 6 月，莲花健康子公司河南莲花面粉有限公司与万丰长富签订债务重组协
议，双方就债务偿还达成一致意见，公司以 250 万元资金偿还万丰长富一笔本金为 500 万元的
债务，双方该笔债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金
注：3、2016 年 10 月，莲花健康经与中国工商银行项城市支行协商，双方就债务重组达成
一致意见，公司偿还资金 17,813.55 万元，中国工商银行项城市支行将剩余本息作销账处理，双
方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述已偿还金额。
注：4、2016 年 4 月，莲花健康与安徽安粮国际发展股份有限公司协商，双方就债务偿还
达成一致意见，公司偿还资金 600 万元，双方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将
以募集资金置换目述已偿还金额。
（二）公司是否以债务重组方式偿还银行借款，偿还金额是否低于借款金
额，是否过量融资
如上表所示，发行人的上述借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼程序。
生效判决（裁决）中判决（裁决）企业承担还款义务的金额合计68,794.51万元，
拟使用募集资金偿还借款未起诉部分金额合计13,100.00万元。公司应付金额合计
81,894.51万元。
公司将努力与各债权人达成债务和解，在协商一致的基础上，清偿历史逾期
借款。公司目前与债权人完成的债务重组情况如下：
2016年10月，公司通过债务重组的方式清偿中国工商银行项城市支行债务，
该债务判决偿还本息合计295,879,381.94元，公司偿还资金17,813.55万元。
2017年6月，莲花健康子公司河南莲花面粉有限公司通过债务重组方式清偿
万丰长富一笔本金为500万元、本息合计为8,999,766.19元的债务，公司偿还资金
公司通过债务重组的方式偿还中国工商银行项城市支行债务（该债务判决偿
还本息合计29,587.94万元，公司偿还资金17,813.55万元，通过债务重组减免
11,774.39万元）；公司通过债务重组的方式偿还万丰长富一笔本金为500万元的
债务（该债务本息合计900万元，公司偿还资金250万元，通过债务重组减免650
万元）。扣除该两笔债务重组减免的偿还金额后，公司拟通过本次募集资金偿还
的债务本息总额为69,470.12万元，其中56,370.12万元有生效的法律判决/仲裁裁
决。通过债务重组的方式偿还借款，偿还金额可能低于借款账面金额，公司亦将
努力与各债权人争取达成债务和解，在协商一致的基础上，清偿历史逾期借款。
但由于上述债务能否通过债务重组偿还具有不确定性，拟偿还债务本息金额
69,470.12万元，远大于拟用于偿还借款的募集资金规模，且其中56,370.12万元已
有生效的判决/裁决。故本次拟用于偿还借款的募集资金未构成过量融资。本次
募集资金到位后，公司将努力与各债权人达成债务和解，在协商一致的基础上，
清偿历史逾期借款。本次募集资金不足偿还的部分，公司将用自有资金逐步进行
十、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充
分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对上述事项进行了逐项核查，查阅了与本次非公开发行相关的公
告、决议、定期报告等文件；获取了与募投项目相关的立项文件、可行性研究报
告、环评、备案等文件；通过公开渠道查询了市场信息、行业数据、相关行业研
究报告等资料；研究分析了同行业，研究分析了同行业可比项目的投资情况近期
国家相关产业政策的变化情况等。对公司高管及相关业务人员进行了访谈、取得
了相关说明、承诺；核查了公司的工商信息、资信状况；查阅了与募投项目相关
的借款合同、判决、裁定。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金量与公司现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规，风险揭示充分。本次发行不会损害上市公司及
中小股东利益。
问题二、申请人盈利能力较差，近三年一期的营业利润均为负值。请申请
人补充说明：（1）报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是
否可能影响持续经营。（2）长期亏损的情形是否对本次募投项目实施造成不利影
响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，募投项目效益测
算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、报告期内主营业务长期亏损的原因，影响因素是否已消除，是否可能
影响持续经营。
【申请人说明】
（一）报告期内主营业务长期亏损的原因
1、公司现有生产线装备均已落后于目前行业装备技术水平，造成生产成本
较高，无法满足目前的行业竞争需要
（1）生产设施严重老化，导致生产成本较高，无法在激烈的行业竞争中取
得竞争优势。
截至目前，公司使用的设备90%以上为20多年前建成投产。设备超期服役，
工艺落后，自动化水平低，导致企业在生产经营中一直存在着难以克服的生产效
率低下、能耗高、运行不稳定、产品成本较高、安全风险较高等问题。由于资金
紧张，公司一直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造。生产线除了部分已
依法淘汰外，其余多是带病运营，部分生产环节处于半停产状态，使公司难以取
得规模效应，在面对味精行业激烈的竞争中处于被动局面，也难以发挥公司多年
研发取得的技术优势。
（2）生产工艺及布局不尽合理，严重制约公司产能规模的提升
公司早期建成投产的相关生产线，生产工艺和工序之间配置不尽合理，制糖
和精制工段产能较高，而发酵产能较低，由于中间细、两端粗的生产工序布局，
严重影响产量的提高，制约着公司生产规模的提升。
2、公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高
公司现有员工六千多人，实际所需工作人员远少于现有员工，富余人员较多，
负担较重。公司在人员优化过程中，始终本着慎重、稳妥、积极、负责的态度，
虽然公司已通过多年努力，从最初一万多人逐步裁减至现在的六千多人，但由于
公司系当地国有企业转制而来，承载了较多的社会稳定功能因素，且绝大多数员
工工作年限均在十年以上，如采取大规模经济性裁员，社会影响较大，且公司无
力承担大规模的经济性裁员成本。因此，富余人员已成为公司沉重的负担。庞大
的员工基数，使得在岗员工收入偏低且收入难以提高，管理成本较高，对企业发
展非常不利。
3、公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高
多年来，公司资产负债率一直较高，导致公司每年承担的有息负债利息负担
沉重。2014 年末、2015 年末、2016 年末