广西崇左市构建边境地区社会治安防控体系筑牢边境管控铜墙铁壁发布时间： 16:47 星期二来源：　　法制网记者 莫小松 马艳
法制网通讯员 邓晰
　　2016年，广西崇左市公安机关围绕中心，服务大局，组织开展了社会大稳控、治安大整治、警务大改革、科技大创新、信息化大运用、基础大建设、队伍大练兵等一系列专项工作，圆满完成了各项安保维稳任务，推动全市公安工作和队伍建设取得了新的成效。崇左市群众安全感和满意度排名、群众对公安机关工作满意度排名、全市社会稳定动态八项工作综合得分均排广西第一，全市辖区刑事案件发案数同比明显下降，社会治安大局保持总体稳定。
　　“自2010年至今，崇左市人民群众安全感满意度已连续六年排名广西第一，创造了边境地区治安防控的‘崇左经验’。” 崇左市副市长、公安局局长朱中卫说。
　　打防管控保障边疆安全稳定大局
　　由于特殊的地理位置，近年来崇左市成为反恐斗争前沿阵地，反恐防恐工作面临严峻形势。日，崇左市公安局在凭祥境内拦截一批涉嫌偷渡的极端组织暴恐人员。一名暴徒持刀连刺民警数刀，并企图抢夺民警枪支，被当场击毙，现场抓获涉嫌偷渡的极端组织人员及被其裹挟出逃的妇女儿童22人及两名“蛇头”。
　　日晚，崇左市公安局组织警力在凭祥市区对一伙企图闯关出境的涉恐犯罪嫌疑人进行封堵。两名涉嫌偷渡暴恐人员持刀袭击，民警当场击毙，抓获涉恐犯罪嫌疑人及 “蛇头”各一名，另一名涉恐犯罪嫌疑人趁乱逃跑，全市警民合力于次日下午将其生擒。
　　崇左市公安民警和武警官兵经受住了考验，多次挫败暴恐分子偷渡出境的图谋，守住了不发生暴恐袭击案件的底线，为国际反恐斗争及国家的安宁作出了贡献。
　　立足地处边境地区的特点，崇左市公安局牢固树立总体国家安全观，深入研判、准确把握各类风险，未雨绸缪、及早应对，有效防控，有效维护国家安全和社会政治稳定工作目标。
　　“抓法治、切通道、防回流、守底线”是崇左市公安机关反恐怖工作的重中之重，公安部门加强对边境口岸、通道、便道的巡逻防控和查缉值守，落实举报奖励，依靠群众、发动群众打好反恐人民战争，全市屯警街面，公安与武警联动巡逻，2016年没有发生爆恐案事件及涉恐人员偷越国边境案件。
　　崇左市还在广西率先开展了反恐技能比武，通过比武提高了一线民警的反恐技能，同时，将边境一线的六个重要卡点申报为环桂、环边公安检查站，进一步提高反恐、防恐工作基础，投入100多万元在边境一线和南友高速公路开展反恐阵地宣传，收到了良好效果。
　　高压态势掀起禁毒人民战争高潮
　　崇左市与越南广宁、谅山、高平三省十个县接壤，边境线长达533公里，有七个口岸、14个边民互市贸易点、213条跨境通道与越南互通，境内外毒品犯罪分子纷纷盯上了这条通道，崇左成为广西乃至全国禁毒斗争的前沿阵地和主战场。
　　崇左市委、市政府从“守土有责”的政治高度出发，坚持把禁毒工作列入党委和政府的重要议事议程，作为党委、政府管理社会治安的重要任务来抓。全市形成了党政“一把手”负总责、分管领导带头抓、公安机关担当主力、禁毒成员单位共同参与的禁毒工作新格局。
　　在市委、市政府领导的支持下，崇左市于2014年在广西率先成立市、县两级公路查毒专业队伍，各级政府先后投入2000多万元，建成了崇左、大新、龙州、宁明两级四个公路毒品检查站和崇左市及凭祥市两级戒毒康复中心，并配备了一台装甲车和其他一批必要的装备，保证了全市禁毒工作的高效开展。
　　崇左市公安机关建立联合联动侦破毒品案件工作机制，成立重点整治打击破案专班和技侦专班，通过特情打入、技术支持等有效举措，成功侦破一批毒品大要案件；建立了边境地区毒品查缉体系，采取“一线堵、二线查、三线截、四线防”点线面结合，筑牢边境毒品堵源截流“四道防线”。
　　对于涉毒严重的县（市、区）和乡镇，崇左市禁毒委采取分类挂牌、通报警示、重点关注进行整治，要求当地党委政府采取坚决措施，综合治理，限期改变毒品形势严峻的局面。被国家禁毒委列入“毒品走私入境通道”重点警示通报地区的大新县实行县委书记、县长双挂帅，举全县之力开展“摘帽”工作，整治工作取得明显成效。
　　全市公安机关以毒品问题重点整治和“神剑2号”专项行动为主线，围绕遏制毒品来源、遏制毒品危害、遏制新吸毒人员滋生三大重点，全力打好禁毒人民战争。2016年，全市共破获毒品案件331起；攻克部级目标案件10起、省级目标案件3起，得到公安部贺电表彰2次；逮捕、直诉犯罪嫌疑人333人；缴获各类毒品200.26公斤，海洛因缴获量占全区的58.18%，排名全区第一；查处吸毒人员4527人次；强制隔离戒毒1228人。逮捕直诉数、缴毒量、查处数同比分别上升8.6%、6.17%、43.12%，禁毒工作效果综合排名全区第一。
　　延伸触角服务群众“最后一公里”
　　当前，边境地区打击犯罪和维护稳定确实存在诸多困难和问题，人力、物力的短缺与实际工作需要之间的矛盾加大，面对严峻的形势，崇左市公安局整合资源，加大资金投入，提高管边控边科技含量，全力推进边境管控体系建设。
　　崇左市在边境地区整合边防、公安“天网”等八类监控资源800多个探头接入广西边境立体化防控基础信息系统，建成涵盖车辆职能分析、进出边境管理区等系统为一体的指挥调度系统。
　　崇左市还积极推进边境地区大治安格局和基层警务模式机制的改革与创新，将“一村一警”的农村警务工作进一步完善，在社区、村委设立“警务助理”作为治安管控力量，进行专业培训，配备一定装备，直接在公安派出所的指导下，承担治安防范、交通协管、信息收集、矛盾纠纷调解、法律政策宣传、便民利民服务等职责，“警务助理”成为公安机关的“千里眼”“顺风耳”，是一支新生的辅警力量。
　　崇左市公安局分别推出了“村级专职警务助理”和“1＋1＋N”的警务模式。 “1”指一村一警，即每一个行政村或社区配备一名村警或社区民警；后面的“1”即每个村或社区配备一名警务助理。“N” 即在辖区建立“＋铺（营业铺面）联防”和“＋户联防”，不定员广泛物色党员干部、退休干部职工、小区保安等各行各业治安积极分子，组成遍布各处的治安网格员，打造无处不在的治安防控体系。
　　目前，崇左市850个村（社区）配备了855名警务助理，严格选拔聘用，落实办公地点、工资待遇和装备。2016年，855名警务助理协助破案359起，排查化解矛盾纠纷1041起，帮教工作对象1262人次，走访群众约30万人，获取案件线索98条，为边远村屯群众办理户口本476本，送身份证上门1102张。
　　“一村一警务助理”工作机制有效缓解了基层警力不足和服务群众“最后一公里”的老大难问题，填补了农村地区治安管理工作的“盲点”和“软肋”。2016年6月，自治区公安厅在凭祥召开全区公安机关“一村一警务助理”工作现场会，向全区推广崇左市经验。
　　法制网崇左（广西）2月14日电责任编辑：刘博晓
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中科融通 91.11％的股权中科融通有限
中科融通物联科技无锡有限公司力合清源
上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）百善仁和
北京百善仁和科技有限责任公司
实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清本次交易、本次重组、
源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通 91.11％的股
指本次重大资产重组
权，并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花
非公开发行股票募集 19,500 万元配套资金的行为拟购买资产交易对方
王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源主要交易对方、补偿义
王江、王嵚、孙福林务人、业绩承诺人募集配套资金的交易
百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花对方
实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清《购买资产协议》
源于 2016 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
实达集团与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小《股份认购协议》
花于 2016 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《附条件生效的
股份认购协议》
实达集团与王江、王嵚、孙福林于 2016 年 7 月 25 日签署的《盈利预测补偿协议》
附条件生效的《盈利预测补偿协议》
将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完交割日
毕之日定价基准日
实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日评估基准日
2016 年 3 月 31 日中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会上交所
上海证券交易所中登公司上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》元／万元／亿元
人民币元／人民币万元／人民币亿元
注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）委托，担任福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第一节 本次交易概述一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
实达集团本次交易包括以下两个方面：1、实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通 91.11％股权，交易价格为 41,000.00 万元。其中，向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999 元，以现金方式支付交易对价193,089,998 元。2、实达集团向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行 15,751,209 股股份募集配套资金 19,500.00 万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有中科融通 91.11％的股权，中科融通将成为公司控股子公司。上市公司将业务拓展至智能周界防入侵领域。
（二）标的资产的估值及作价情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，中科融通股东权益的账面价值为 4,399.92 万元，经收益法评估，中科融通 100％股权的评估价值为 45,093.48 万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值 40,693.56 万元，增值率 924.87％。以评估值为基础，经交易各方友好协商，中科融通 91.11％股权的交易价格为 41,000.00 万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购买其持有的中科融通 5.56％股权和 2.96％股权的交易价格分别为 20,000,000.00 元和 10,666,666.00 元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通 5.56％股权的交易价格为 23,000,000.00 元，其中以现金支付 9,200,000.00 元，以发行股份方式支付 13,800,000.00 元；向王江、王嵚及孙福林 3 名中科融通创始人股东购买其持有的中科融通 77.04％股权的交易价格为 356,333,331.00 元，其中以现金支付 153,223,332.00 元，以发行股份方式支付 203,109,999.00 元。二、本次交易涉及的股份发行情况
根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：
（一）发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，即 12.38 元／股。
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量及支付现金对价金额
根据《购买资产协议》，上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通 91.11％的股权，具体现金对价以及发行股份数量如下：
购买标的公
支付总对价
发股数量 股东名称
司股权比例
191,871,794.00
82,504,871.00 109,366,923.00
150,756,409.00
64,825,256.00
85,931,153.00
13,705,128.00
5,893,205.00
7,811,923.00
10,666,666.00
10,666,666.00
20,000,000.00
20,000,000.00
- 力合清源
23,000,000.00
9,200,000.00
13,800,000.00
409,999,997.00
193,089,998.00 216,909,999.00
17,521,000
注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，根据前述发行价格计算，上市公司拟发行股份数量为 15,751,209 股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购金额及发股数量如下：
认购方名称
认购金额（元）
发股数量（股）
170,000,000
13,731,825
195,000,000
15,751,209
注：股份发行数量个位尾数向下取整。
综上，本次交易，上市公司将合计发行 33,272,209 股人民币普通股股票，交易完成后，上市公司总股本增至 623,515,807 股。
（五）发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。
（六）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。三、本次新增股份发行前后的股本变动情况
（一）股本结构的变动
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
股份数量（股）
股份数量（股） 股权比例一、有限售条件的流通股
239,135,204
272,407,413
43.69％二、无限售流通股
351,108,394
351,108,394
590,243,598
623,515,807
（二）本次发行前后上市公司前十名股东情况
本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下：排名
持股数量（股）
占总股本比例 1
北京昂展置业有限公司
226,404,507
萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司
62,416,313
北京中兴鸿基科技有限公司
20,303,564
中兴通讯股份有限公司
福州开发区国有资产运营有限公司
中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股 7
票型证券投资基金
萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合 8
中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱动灵 9
活配置混合型证券投资基金
天风证券-恒丰银行-天风证券天利 2 号集合资 10
产管理计划
357,166,987
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：排名
持股数量（股）
占总股本比例 1
北京昂展科技发展有限公司
226,404,507
萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司
62,416,313
北京百善仁和科技有限责任公司
13,731,825
中兴通讯股份有限公司
福州开发区国有资产营运有限公司
1.26％排名
持股数量（股）
占总股本比例 8
萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业(有限合伙)
天风证券-恒丰银行-天风证券天利 2 号集合资 10
产管理计划
355,189,903
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
第二节 持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产的过户情况
经核查，截至 2016 年 12 月 27 日，本次交易上市公司拟购买的资产中科融通已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，取得了无锡市新吴区市场监督管理局换发的营业执照。至此，中科融通成为实达集团的控股子公司。
2、本次发行股份购买资产的验资情况
2016 年 12 月 24 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2016]D-0086 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 12 月 23 日，本次发行股份购买的资产中科融通 91.11％股权已经过户到实达集团名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，实达集团将增加注册资本人民币 17,521,000.00 元，注册资本由人民币 590,243,598.00 元变更为 607,764,598.00 元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
4、发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向王江、王嵚、孙福林、力合清源合计发行的 17,521,000 股股份的证券登记手续已经办理完毕。
5、现金对价的支付情况
2017 年 1 月 25 日，上市公司已分别向王江、王嵚、孙福林、施光耀、杨云春、力合清源分别支付完成现金对价共计 82,504,871.00 元、64,825,256.00 元、5,893,205.00 元、10,666,666.00 元、20,000,000.00 元和 9,200,000.00 元。
（二）本次重大资产重组配套募集资金到位、证券发行登记及三方监管协议签署等情况
1、本次重大资产重组配套募集资金到位及验资情况
本次募集资金总额为 195,000,000 元，其中，百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰和陈小花分别认购 170,000,000 元、7,000,000 元、5,000,000 元、5,000,000 元、4,000,000 元和 4,000,000 元。
2017 年 1 月 22 日，实达集团向认购对象百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。
截至 2017 年 1 月 23 日，认购对象已分别将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。
2017 年 1 月 24 日，立信中联对主承销商认购资金实收情况进行审验，并出具了立信中联验字[2017]D-0004 号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至 2014年 1 月 23 日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴纳的认购资金共计 6 笔，金额合计人民币195,000,000.00 元。
2017 年 1 月 24 日，主承销商在扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00 元后，将剩余的认购资金划转至实达集团指定的募集资金专用账户。2017 年 1 月 25 日，立信中联对发行人认购资金实收情况进行审验，并出具了立信中联验字[2017]D-0005 号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至 2017 年 1 月 24 日止，实达集团已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴入的出资款人民币 195,000,000.00 元（扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00 元后，实际收到的出资款人民币 187,000,000.00 元），扣除其他发行费用 106,860.58 元后，募集资金净额人民币 186,893,139.42 元，其中新增股本人民币 15,751,209 元。
2、配套募集资金涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 2 月 8 日出具的《证券变更登记证明》，实达集团本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的 15,751,209 股股份的证券登记手续已经办理完毕。
3、募集资金三方监管协议签署情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司在中国民生银行股份有限公司福州分行开立了募集资金监管账户，对本次募集资金专户存储。上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内（2017 年 1 月 25 日）与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产的交付已完成，并已办理完成相关工商变更手续。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。二、交易各方相关承诺的履行情况
（一）主要承诺的履行情况
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的
履行期限：
关于披露信实达集团全体
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
2016 年 7 月 25 日至
息真实、准董事、监事、高
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
确、完整的承级管理人员
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
履行情况：正常履行
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份。
本人／本企业将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如
关于所提供
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
履行期限：百善仁和、吴鉴
信息真实性、
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人／本
2016 年 7 月 25 日至洪、刘海兵、郑
准确性和完
企业将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提
长期郁、方杰、陈小
整性的承诺
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
履行情况：正常履行花
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人／本企业在该上市公司拥有权益的股份。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，在本
次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
履行期限：
关于股份锁
股份，下同），自该等股份登记至本公司证券账户
2016 年 7 月 25 日至百善仁和
定期的承诺
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
2020 年 2 月 7 日
如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定
履行情况：正常履行
期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公
司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市
履行期限：
公司股份，下同），自该等股份登记至本人证券账吴鉴洪、刘海
关于股份锁
2016 年 7 月 25 日至
户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。兵、郑郁、方杰、 定 期 的 承 诺
2020 年 2 月 7 日
如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定陈小花
履行情况：正常履行
期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本企业／本人确认：在本次交易前，本企业／本
人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存
在日常关联交易。
履行期限：
关于减少并
2、在本次交易完成后，本企业／本人及本企业／本
2016 年 7 月 25 日至景百孚先生
规范关联交
人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达
长期昂展置业
易的承诺函
集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免
履行情况：正常履行
或有合理原因而发生的关联交易，本企业／本人及
本企业／本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、
公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不利用其控股股东／实际控制人地位损
害实达集团的利益。
3、作为实达集团的控股股东／实际控制人期间，不
会利用控股股东／实际控制人地位损害实达集团及
其他中小股东的合法权益。
4、本企业／本人保证上述承诺在本次交易完成后且
本企业／本人作为实达集团控股股东／实际控制人
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
的事项发生，本企业／本人承担因此给实达集团造
成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、在本次交易完成后，本企业／本人作为实达集团
控股股东／实际控制人期间，本企业／本人不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从
事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相
似的业务。
2、将采取合法及有效的措施，促使本企业／本人的
其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似
的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业／本
履行期限：
关于避免同
人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达
2016 年 7 月 25 日至景百孚先生
业竞争的承
集团在同等条件下享有优先选择权。
长期昂展置业
3、本企业／本人承诺给予实达集团与本企业／本人
履行情况：正常履行
其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团
及实达集团中小股东的利益。
4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业／
本人保证不利用其控股股东／实际控制人地位损害
实达集团及实达集团中小股东的利益。
5、本企业／本人保证上述承诺在本企业／本人作为
实达集团控股股东／实际控制人期间持续有效，并
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
企业／本人司承担因此给实达集团造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）。景百孚先生
关于保证上
1、保证人员独立
履行期限：昂展置业
市公司独立
（1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负
2016 年 7 月 25 日至承诺方
性的承诺函
责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业／本
人及本企业／本人控制的其他企业中担任除董事、
履行情况：正常履行
监事以外的其他职务，且不在本企业／本人及本企
业／本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财
务人员不在本企业／本人及本企业／本人控制的其
他企业中兼职、领薪。
（2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业／
本人及本企业／本人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统。
（2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产
全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立
拥有和运营。
（3）保证本企业／本人及本企业／本人控制的其他
企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资
产；不以实达集团的资产为本企业／本人及本企业／
本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
（2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业／
本人及本企业／本人控制的其他企业共用一个银行
（4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本
企业／本人不违法干预实达集团的资金使用调度。
（5）不干涉实达集团依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本企业／本人及本企业／本人控制的其他
企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证实达集团的业务独立于本企业／本人及本
企业／本人控制的其他企业。
（2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
（3）保证本企业／本人除通过行使股东权利之外，
不干涉实达集团的业务活动。
关于重大资
根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十
履行期限：
产重组交易
四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚
2016 年 9 月 20 日至
前持有上市
同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达昂展置业
2018 年 2 月 10 日
公司股份锁
集团股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形
履行情况：正常履行
定期的承诺
式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本
等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
关于重大资
履行期限：
产重组交易
在本次交易完成后的 12 个月内，就本次交易前本
2016 年 10 月 12 日
前持有上市
人间接持有的实达集团股份，除在本人同一控制下
至 2018 年 2 月 10景百孚
公司股份锁
的转让外，本人不会以间接转让北京昂展置业有限
定期的承诺
公司股权等方式进行转让。
履行情况：正常履行
关于长春融
就长春融创 23.5％股权交割事项，本公司承诺：本
履行期限：
创置地有限
公司将于 2016 年 10 月 15 日前向实达集团支付股
2016 年 9 月 26 日至昂展置业
公司股权交
权转让价款并启动办理工商变更登记等相关交割
2016 年 10 月 15 日
割事宜的承
手续，积极推进长春融创 23.5％股权交割相关的所
履行情况：履行完毕
本人／本企业将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如
关于所提供
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
履行期限：王江、王嵚、孙
信息真实性、
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人／本
2016 年 7 月 25 日至福林、杨云春、
准确性和完
企业将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提
长期施光耀、力合清
整性的承诺
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
履行情况：正常履行源
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人／本企业在该上市公司拥有权益的股份。
1、合法持有中科融通股权，对该股权拥有完整的
股东权益；已经依法对中科融通履行法定出资义
务，所持中科融通股权所对应的注册资本均已按时
足额出资到位；不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为；
2、依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权／
股份的权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律
纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回
购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益
而持有的情形，未对所持股权／股份所含的表决权、
收益权做任何限制性安排。作为该等股权／股份的
所有者，有权将该等股权／股份转让给上市公司。
履行期限：王江、王嵚、孙
关于持有的
3、所持该等股权／股份上不存在任何质押、担保或
2016 年 7 月 25 日至福林、杨云春、 中 科 融 通 股
第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设
本次交易标的资产施光耀、力合清
权之权利完
置任何权利限制。鉴于《公司法》关于股份有限公
交割完成源
整性的声明
司设立一年内发起人转让股份的限制以及董事、监
履行情况：履行完毕
事、高级管理人员任职期间每年转让股份数量的限
制，为顺利完成股权转让交割，同意根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，将中科融通
的公司组织形式在约定期限内变更为有限责任公
司，放弃在有限责任公司组织形式下根据《公司法》
或中科融通公司章程就本次交易中其他股东向上
市公司转让所持中科融通股权所享有的优先购买
4、除前述安排外，不存在法律法规或中科融通公
司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本
企业持有的该等股权／股份过户或者转让不存在法
通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司
履行期限：
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
2016 年 7 月 25 日至
关于股份锁
司股份，下同）自登记至本人证券账户之日起 12
2018 年度业绩承诺王江、王嵚
定期的承诺
个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至
实现情况的专项审
本人证券账户之日起 12 个月期限届满后，待满足
核意见以及期末减
以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
值测试报告公告日
（1）关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专
履行情况：正常履行
项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承
诺数实现，则本人通过本次交易获得的上市公司股
份的 15％（含已补偿股份，如有）可于前述专项审
核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需
履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则本
人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前
述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承
诺补偿义务和期末减值补偿义务，则本人通过本次
交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核
意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰
晚者为准）全部解除锁定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期的，本人将会根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，下同），若于 2016 年 11 月 5 日或之前登
记至本人证券账户，则自该等股份登记至本人证券
账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。若
于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至本人证券账户，
则自该等股份登记至本人证券账户之日起 12 个月
履行期限：
内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至本人
2016 年 7 月 25 日至
证券账户之日起 12 个月期限届满后，待满足以下
2018 年度业绩承诺
关于股份锁
条件后，方可就该等股份解除锁定：
实现情况的专项审孙福林
定期的承诺
（1）关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专
核意见以及期末减
项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承
值测试报告公告日
诺数实现，则本人通过本次交易获得的上市公司股
履行情况：正常履行
份的 15％（含已补偿股份，如有）可于前述专项审
核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需
履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则本
人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前
述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承
诺补偿义务和期末减值补偿义务，则本人通过本次
交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核
意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰
晚者为准）全部解除锁定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，下同），若于 2016 年 12 月 15 日或之前登
记至本企业证券账户，则自该等股份登记至本企业
证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
履行期限：
关于股份锁
让；若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至本企业
2016 年 7 月 25 日至力合清源
定期的承诺
证券账户，则自该等股份登记至本企业证券账户之
2017 年 12 月 27 日
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。如届时法
履行情况：正常履行
律法规发生相应调整，本企业将按照最新的法律法
规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
中科融通 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润（指
合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有
履行期限：
者的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,900 万元
2016 年 7 月 25 日至王江、王嶔、孙
及 5,070 万元。如中科融通在补偿期限内任一年度
2018 年 12 月 31 日福林
截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计
履行情况：正在履行
净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林应对上市公
司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股
份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
1、中科融通如因取得系统集成企业资质之前承担
建设的信息系统集成工程出现工程质量问题或因
未取得《计算机信息系统集成企业资质证书》受到
履行期限：
有关部门追究责任，导致中科融通或其股东利益损
2016 年 9 月 20 日至王江、王嶔、孙
失的，本人自愿承担因此引发的所有损失和赔偿责
履行情况：正常履行
2、本人王江已于 2015 年 6 月与中科软科技股份有
限公司解除劳动合同、本人王嶔已于 2015 年 6 月
与中科软科技股份有限公司解除劳动合同、本人孙
福林已于 2014 年 4 月与中科软科技股份有限公司
解除劳动合同；本人与中科软科技股份有限公司签
署的劳动合同无竞业禁止约定；本人与中科融通物
联科技无锡股份有限公司签署劳动合同时，不存在
处于竞业禁止限制期的情形；本人在担任中科融通
董事／高级管理人员期间，不存在利用职务便利为
自己或者他人谋取属于中科融通的商业机会，自营
或者为他人经营与中科融通同类的业务的情形；如
因本人涉及任何竞业限制相关事宜导致中科融通
或其股东损失的，本人承担所有损失和赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述部分承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：中科融通在本次股权转让完成后 3 年内（含本次股权转让完成当年）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，则：1、中科融通经会计师专项审计的 2016 净利润不低于人民币 3,000.00 万元；2、中科融通经会计师专项审计的 2017 年度净利润不低于人民币 3,900.00 万元；3、中科融通经会计师专项审计的 2018 年度净利润不低于人民币 5,070.00 万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（二）中科融通 2016 年度业绩承诺实现情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中科融通 2016 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
扣非后实际盈
利润实现比
实际盈利数
利润预测数
差异数（注 1）
例（注 2）2016 年度
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注 2：利润实现比例为扣非后实际盈利数／利润预测数。
中科融通 2016 年度经审计实现归属于母公司累计净利润为 3,383.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2016 年度净利润 3,070.00 万元，与补偿义务主体王江、王嵚、孙福林承诺的 3,000.00 万元相比，多 70.00 万元，业绩承诺完成率为 102.33％。王江、王嵚、孙福林关于中科融通 2016 年度的业绩承诺已实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中科融通 2016 年度实际利润完成情况超过业绩承诺水平，王江、王嵚、孙福林关于中科融通 2016 年度业绩承诺已经实现。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展现状
随着 2015 年底对原有房地产、有色金属贸易及电子制造业务的剥离，以及2016 年收购深圳兴飞的完成，实达集团已成功转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商；2016 年，通过收购东方拓宇，上市公司实现了向移动智能终端产业链上游研发领域的纵向拓展；通过收购中科融通，进一步切入安防行业，实现在物联网安防领域的初始布局，加速推进上市公司战略转型。
2016 年度，实达集团（合并口径）实现营业收入 423,298.85 万元，与 2015年同期 31,033.80 万元相比增加 392,265.05 万元；实现营业利润 18,819.55 万元，与 2015 年同期 14,859.53 万元相比增加约 3,960.03 万元；实现归属于普通股股东的净利润 18,375.08 万元，与去年同期 15,481.91 万元相比增加约2,893.17 万元。
1、移动互联网智能终端业务
上市公司目前移动智能终端主要业务均通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展。深圳兴飞（含东方拓宇）的移动智能终端产品已涵盖手机（包括普通智能手机、功能机、VR 手机、投影手机、三防手机等）和行业终端（包括智能平板、物流终端、执法仪、卫星通讯终端、智能监控系统、智能家居产品、虚拟激光触控等）多个领域。国内手机市场经历过前几年的高速增长后，2016 年国内市场换机潮逐渐退去，正进入存量市场，国内手机厂商间的竞争更加激烈。深圳兴飞的国内客户主要以出口为主，因此中国手机市场对其影响甚微。同时，为抓住海外市场快速发展的趋势，深圳兴飞继续加大直接向海外市场扩张的力度，并将海外市场定位为未来主要的收入和利润增长点。
2016 年度，深圳兴飞的主要客户为国内外如中兴通讯、TCL、海尔、保千里、skyworks、polaroid、freetel、pioneer 等品牌手机厂商及国内外如中国移动、中国电信、中国联通、vodafone、at＆t、movistar、tmobile、dtac、fancetelecom、docomo、telstra 等电信运营商，产品远销 30 多个国家和地区，基本实现了全球海外市场的全面布局。目前其业务全球的分布比例大约为：南美洲 35％、北美洲 10％、亚洲 25％、欧洲 10％、非洲 15％、大洋洲 5％（以产品最终销售地为统计口径）。2016 年全年深圳兴飞实现销售收入约 57.82 亿元（合并报表数据，其中东方拓宇从 2016 年 11 月开始合并计算销售收入），其中手机销售收入约 42.05亿元，实现净利润约 14,532.42 万元。
2、终端配套电池电源业务
上市公司目前电池电源业务由深圳兴飞的全资子公司睿德电子开展。2016年，国内市场，睿德电子在国内新客户开发方面取得重大突破，成为华为供应商并批量供货，并取得锤子和华勤等国内大客户的供应商资格；国际市场，睿德电子加大了对国际市场的开拓力度，也取得了重大突破，在欧洲市场成为欧洲电信合格供应商，在印度市场与 MYBOX、RELIANCE 等客户建立了战略合作关系，拓展了睿德的客户资源；此外，睿德电子在自有品牌建设方面尝试，推出了自主品牌的排充等产品，取得了一定的市场反响。2016 年全年睿德电子实现销售收入约 8.98 亿元，实现净利润约 2,751.73 万元。
3、物联网周界安防业务
上市公司目前周界安防业务由控股子公司中科融通开展。在国际国内安全局势日益错综复杂，政府部门大力推行“构建和谐社会”、建设“平安城市”及高度重视信息安全的大背景下，我国安防行业实现快速增长。从目前发展情况来看，整个社会对防入侵的需求仍在不断扩大，“构建和谐社会”、“平安建设”、“智慧城市”等长期任务正在逐步推进，同时，伴随着物联网、三网融合、移动互联等技术的快速发展和成熟，防入侵产品及服务正在不断升级，产品应用空间得以不断拓展和延伸。
中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，为客户提供专一的一体化防入侵整体解决方案。2016 年，中科融通进一步推进在全国的销售布局和区域内的行业销售，积极参与监狱安防和边境管控项目建设；截至目前，中科融通除华南和西北部分省份地区外，基本完成全国性销售区域的覆盖。此外，中科融通 2016 年在产品研发、业务开拓方面也取得了较好成绩，如：完成了监狱安防集成平台升级，并在多个监狱部署完成；完善了边防入侵防控平台的建设，承接了多个省份的边境防入侵项目；完成了光纤光栅的产线的建设；完善了陆基观瞄系统的组件化设计；参与了国家司法部和边防总局多项行业标准和规划的编写；加强了与国内知名企业的合作力度，积极向其他行业拓展，在具备司法、武警及边防领域业务的基础上，中科融通开始进行军工资质建设和产品的军工测试，为进入军工领域做好准备。2016 年全年，中科融通的防入侵领域共实现营业收入约 1.24 亿元，实现净利润约 3,369.24 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司经营状况稳定，2016 年度营业收入和净利润等指标较上年同期保持增长。标的资产纳入上市公司后，将会给上市公司增加新的利润增长点，持续盈利能力将进一步增强。五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》规定，上市公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。上市公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，并保证全体股东的信息对称。上市公司2016 年度内共召开 5 次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
上市公司与控股股东产权关系相互独立。上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）董事和董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，上市公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2016 年度，上市公司共召开了 9 次董事会，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。
（四）监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督；2016 年度，上市公司共召开了 6 次监事会，监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。
（五）投资者关系管理情况
为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，上市公司根据上海证券交易所发布的《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以及公司《投资者关系管理制度》相关规定，做到热情接待所有投资者的来电、来访，及时回复“上证 e 互动”网上投资者提出的问题，切实做到公平对待每一位投资者。
（六）信息披露与透明度
在信息披露方面，上市公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露上市公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息保密工作，上市公司已根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记报备制度》。报告期内，上市公司在制作定期报告和筹划重大事项的过程中，对相关知情人进行登记，并及时报上海证券交易所和中国证监会福建监管局备案。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合上市公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016 年度）》之签章页）
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