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读对委托加工实施生产许可证管理的食品在标识标准方面有何规定
时间：&&|&&作者：刘志鑫&&|&&浏览：2004
随着我国市场经济的发展，企业不断探索新的生产方式，以降低生产成本，提高品牌附加值。近年来，越来越多的企业将生产环节委托给有生产条件及质量保证体系运行良好的生产企业进行加工。
随着我国市场经济的发展，企业不断探索新的生产方式，以降低生产成本，提高品牌附加值。近年来，越来越多的企业将生产环节委托给有生产条件及质量保证体系运行良好的生产企业进行加工。为了规范委托加工活动中生产许可证的标识标注，国家质检总局依据《中华人民共和国》第二十七条、《工业产品生产许可证试行条例》第八条和《产品标识标注规定》第九条、第十条的规定，下发了《关于委托加工实施生产许可证管理的产品标识标注有关问题的通知》(国质检[2001]41号)的规定执行。具体要求如下：(1)有证企业(委托方)委托另一同种食品有证企业(被委托方)进行生产，委托负责全部食品销售的，可以使用两种标注方式：①食品包装上应当标注委托方的名称、地址和被委托方的名称和食品生产许可证编号②食品包装上应当标注委托方的名称、地址以及食品生产许可证编号。(2)无证企业(委托方)委托有所委托食品生产许可证企业(被委托方)进行生产，委托方负责全部食品销售的，食品包装上应该标注委托方的名称、地址以及被委托方名称和食品生产许可证编号。(3)任何企业不允许委托无证企业进行食品生产许可证制度管理产品的生产，一经发现，按无证查处。(4)对采用以上标注方式的企业应持委托方和被委托方签署有效合同及企业的食品生产许可证到所在地的省、市(地)级质量技术监督部门备案同意。省级质量技术监督部门应将备案情况及时报国家质检总局，并及时跟踪和掌握企业的变化。食品顾问律师团首席律师刘志鑫致企业当事人朋友：当您企业的合法权益遭到侵害时，请冷静以待，可以通过咨询资深法律顾问律师刘志鑫，咨询相关法律问题，走适宜的维权之路，这样才能最大程度保护您自身权益。温馨提示：一、鉴于网上留言咨询的局限性，为及时高效地解决问题，咨询委托者最好提前电话预约带相关资料到律师楼面谈。二、请尽可能首先使用电话咨询，本律师绝对保守当事人的秘密。QQ、微信、邮箱等主要用于传送文件。
作者： [广东-深圳]专长：劳动纠纷 合同纠纷 债权债务 股权纠纷 公司法 律所：广东龙新律师事务所20154积分 | 帮助2263人 | 57个好评电话:
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律师服务热线：400- 传真：028- 四川?成都市高新西区西区大道99号伯雅科技园1号楼（近万科城臻园）天津正大珍吾堂食品股份有限公司反馈意见回复_珍吾堂(833113)_公告正文
天津正大珍吾堂食品股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于对《关于天津正大珍吾堂食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
珍吾堂项目组于日收到贵公司《关于天津正大珍吾堂食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。根据反馈意见的要求，珍吾堂项目组及时组织各中介机构进行补充调查和材料修改。现逐条回复如下（反馈意见回复中的简称与公开转让说明书（附件3）中的简称相同）：
公司一般问题
详见附件1。
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、
微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
答：已在推荐报告四、推荐意见及理由披露了相关意见：“我公司认为正大珍吾堂公司业务主要为研发、生产和销售无糖食品、糖尿病特殊膳食食品以及适合高血脂高血糖人群的功能性食品，2011年12月，国家发改委、工信部共同发布了《食品工业“十二五”发展规划》，首次将“营养与保健食品制造业”列入国家发展规划。卫生部发布了《食品安全国家标准预包装特殊膳食用食品标签通则》和《食品安全国家标准特殊医学用途配方食品通则》两个食品安全标准的征求意见稿。这类产品在中国还是空白，而在欧洲和日本等多数发达国家都已存在多年，并且以普通食品的形式存在，不需要得到保健食品那样复杂的申请批准。
这个标准的出现显示出中国将大力推动功能性食品产业的发展。同时，公司引入了正大制药生物投资珍吾堂，依托正大雄厚的资金实力，加上珍吾堂优秀的管理团队，公司实现了资本与管理经营的结合，虽然目前公司亏损，报告期内公司营业收入逐步增加，经营活动产生的现金流量净额正在逐步改善，研发费用持续发生，客户数量逐步增加，各种维度显示公司报告期内公司持续运营。在2013年度公司成为正大制药投资（北京）有限公司的控股子公司后，控股股东通过委托贷款等方式给予公司在资金方面的支持，大大增强了公司的融资能力。公司目前
拥有28项专利，其中发明专利15项，具备生产经营所需知识产权。公司所处的大健康行业未来发展机遇良好，公司研发、销售及经营管理团队具备本行业内丰富经验，董监高及技术人员稳定，对公司未来发展充满信心。”
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
答：（1）经主办券商及律师核查，根据公司对业务的描述，公司业务为生产研发销售糖尿病人无粮食品和功能性特殊膳食食品。公司的产品是以糖尿病人的特殊膳食以及为适合糖尿病人食用的富含苦荞、膳食纤维原料成分组成的系列食品和完全不含蔗糖的无糖食品为业务发展条线。并且不断研发新品种、新口味的无糖食品以及具有不同功效的特膳食品。公司产品分两大类：特膳食品和无糖食品。其中，无糖食品包括糕点类、饼干类、生干面食品类、方便食品类、植物蛋白饮料类、甜味剂类、月饼等;特膳食品包括主食特膳、五谷特膳、全优特膳等。
从目前中国的营养食品发展前景来看，老龄化社会的到来给营养食品发展带来了前所未有的契机，而白领阶层的工作压力给他们造成的亚健康状态，又使得功能性营养食品消费人群逐渐年轻化的趋势。
自上世纪90年代以来，我国糖尿病食品和无糖食品市场从无到有，迅速发展，在国内商超卖场系统都可以看到无糖食品专柜的陈列。无糖食品已经成为卖场一种必备的食品系列，已经渐渐的被糖尿病人群乃至普通消费者接受和认可，具有理性购买的需求，近几年的市场迅速发展已经充分证明。这也对功能性营养食品的规模性发展提供了思路。从的统计数据上看，中国功能性营养食品的增速超过了12%。
科学技术是功能性营养食品发展的第一推动力。功能性营养食品的发展需要许多科学支持协作。从功能性营养食品的研究来看，产品应根据有针对性。首先产品的开发越来越具有针对性，企业越来越关注针对不同人群开发不同功能性产品。根据个人年龄、性别、饮食状况、基因、健康状况、生理活跃水平的不同，
提供独享的个性化营养健康解决方案，功能性营养食品的功效也更具有针对性。
开发新的功能素材，近几年，欧、美、日各国科学家纷纷将目标投向中国、印度、南美这些资源丰富的国家，从传统的草药中寻找能减低严重危害人体健康的一些慢性病，如心脑血管、糖尿病、高血压等功能素材。
功能性营养食品是今后消费者和食品工业发展不可阻挡的潮流，从目前动向来看，以下3个领域的功能性营养食品市场值得关注：1.以有利健康成长为目标的儿童市场，如适合儿童的强化维生素、矿物质等系列食品、能量强化食品和提高智力的产品等。2.以提高生活质量为目标的成人市场，如提供能量的产品、减肥性食品、提高视力、增强免疫力的产品等。3.以辅助药物为功效，减轻症状、降低患病风险的功能性食品，如降低心血管病、癌症、糖尿病、降低骨质疏松，增进肠胃健康的产品等。
公司业务主要为研发、生产和销售无糖食品、糖尿病特殊膳食食品以及适合高血脂高血糖人群的功能性食品，2011年12月，国家发改委、工信部共同发布了《食品工业“十二五”发展规划》，首次将“营养与保健食品制造业”列入国家发展规划。
主办券商及律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（2）公司为外商投资企业，公司业务属于食品制造业，根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》规定内容，食品制造业属于鼓励类外商投资产业目录。
主办券商及律师认为，公司业务符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。
（3）日国家发改委、工信部，首次将“营养与保健食品制造业”列为我国重点发展行业。这些对我们从事的事业来讲无疑都是利好消息。
卫生部发布了《食品安全国家标准预包装特殊膳食用食品标签通则》和《食品安全国家标准特殊医学用途配方食品通则》两个食品安全标准的征求意见稿。
这类产品在中国还是空白，而在欧洲和日本等多数发达国家都已存在多年，并且以普通食品的形式存在，不需要得到保健食品那样复杂的申请批准。这个标准的出现显示出中国将大力推动功能性食品产业的发展。
主办券商及律师认为目前看，不存在影响公司持续经营发展的重大产业政策风险。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
答：已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征”之“（二）支持行业发展的有利因素”、“（四）公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势”披露了相关情况。
从行业政策来看，公司目前的优势在：
1、符合国家《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的要求，公司发展方向为食品制造业，属农产品深加工，在向涉《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中很多章节都分别提到要加快农业科技创新、促进中小企业发展、创造良好环境，激发中小企业发展活力、落实和完善税收等优惠政策、减轻中小企业社会负担等等利好政策。
2、符合天津市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的要求。在《天津市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中针对滨海新区也提到：“要加快形成高水平的现代制造业和研发转化基地，以科技创新为主导，加快重大科技成果转化，推进智能化发展，建设科技创新领航区。”珍吾堂公司坐落在滨海高新区，在2012年被天津市认定为中小型科技型企业，还获得了滨海新区塘沽小巨人的奖励。天津滨海新区还在公司成立了《功能食品研发中心》，这些都为公司的发展奠定了良好的基础。
3、产业政策分析。日国家发改委、工信部，首次将“营养与保健食品制造业”列为我国重点发展行业。这些对我们从事的事业来讲无疑都是利好消息。前不久卫生部发布了《食品安全国家标准预包装特殊膳食用食品标签通则》和《食品安全国家标准特殊医学用途配方食品通则》两个食品安全标准的征求意见稿。这类产品在中国还是空白，而在欧洲和日本等多数发达国家都已存在多年，并且以普通食品的形式存在，不需要得到保健食品那样复杂的申请批准。这个标准的出现显示出中国将大力推动功能性食品产业的发展。
市场规模：自上世纪90年代以来，我国糖尿病食品和无糖食品市场从无到有，迅速发展，在国内商超卖场系统都可以看到无糖食品专柜的陈列。无糖食品已经成为卖场一种必备的食品系列，已经渐渐的被糖尿病人群乃至普通消费者接受和认可，具有理性购买的需求，近几年的市场迅速发展已经充分证明。这也对功能性食品的规模性发展提供了思路。从目前中国的功能性食品发展前景来看，老龄化社会的到来给功能性食品发展带来了前所未有的契机，这就在购买力上具备了功能性食品快速发展的条件。
公司产品的市场定位为两大类。一类是专供特殊人群食用的功能性食品，满足这些人群的特殊生理及营养需要。另一类则是使用糖醇或纽甜这类食用安全的甜味剂替代蔗糖生产的无糖食品。从上面的分析来看，大力发展功能性食品是公司今后发展的第一目标，这一战略性决定就注定了科研开发对珍吾堂公司今后发展起着举足轻重的作用。
公司在行业中的主要竞争对手
公司从2011年成立至今、一直致力于糖尿病特膳食品和无糖食品的研发、生产和销售，公司生产的产品目前已经获得众多大型卖场及糖尿病患者的认可。
营业食品（针对糖尿病人群）行业内主要厂商如下：
企业描述及主要产品
主要经营糖尿病保健食品和无糖食品，有20年的经营历
程，品牌知名度颇具影响，年销量长期居于行业前列。产
天津阿尔发保健品有限公 品销售通路成熟，遍布国内连锁超市和专卖店。主要产品
有阿尔发降糖饼干、富铬奶粉、消渴麦片、无糖杏仁露和
阿尔发月饼。
经营无糖食品为主，产品主要有“老布特”糖果和饼干、
北京市绿得食品有限公司
糕点，产品销售区域不很均衡。
东莞市中膳堂食品有限公 主要经营无糖食品，产品主要有饼干、糕点、冲调等食品。
产品销售区域不均衡。
广东湛江老药农药品有限 主要产品是“老药农”特膳，产品销售区域主要在广东、
广西、湖南、湖北、江西等地区。
广州高纤宝健康食品有限 主要产品是“键王”特膳，产品销售区域主要在广东、广
西、湖南、湖北等地区。
上海瑞品实业有限公司
主要产品是“瑞品”特膳，产品销售区域主要在广东、江
西、福建及广州王胎保健品食品有限公司的连锁销售系
广西桂林三养堂食品有限 主要产品是三养焦麦，产品主要销售区域在广西、广东、
湖南等地区。
广州萃取生物科技有限公 主要产品是“精力沛”，产品主要销售区域在广东、广西、
湖南、湖北、江西等地区。
深圳鑫永康生物科技有限 主要产品是“鑫永康”特膳，产品主要销售区域在广东、
广西和福建等地区。
2、公司的竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①管理优势
公司的经营管理人员，是由长期跟随谢克华先生的糖尿病食品和无糖食品企业的主要管理、技术骨干组成。管理团队在总结借鉴之前阿尔法公司经营发展的基础上，再一次的完善自我，进一步创新经营思路，提高管理水平，更新经营理念。在管理团队不懈努力下，目前拥有焙烤、冲调、休闲、饮料等各类产品30多种，在全国市场建立有100多家经销商，有大润发、苏果、世纪联华、津工等直营连锁卖场近千家。
②产品优势
公司虽然成立时间较短，但却能够根据市场需求，迅速调整产品发展方向，转向发展糖尿病功能营养食品的开发。生产出国内第一个符合国家标准的、专供糖尿病人食用的即时配方谷物粉――珍吾堂特膳。珍吾堂特膳集为糖尿病人降血糖、吃饱饭、补充所需营养等功能，彰显出产品特点和市场竞争优势，一经面世，就受到经销商的青睐和消费者的认可。
③控股股东优势
基于公司丰富的管理经验，具有前瞻性的产品，正大制药集团投资控股公司，正大制药集团的加入，为公司经营发展的战略指导，经营理念的升华，企业管理水平的提升，资金投入的保证增添了无穷的活力，对助推建立公司大健康产业提供了重重保障。
（2）竞争劣势
①资本实力有限，融资通道单一
公司一直依靠自身的积累滚动发展，资本规模偏小，轻资产、融资能力较弱。
随着公司的发展与业务规模的不断扩大，公司研发投入和产品推广所需资金将有所增加，公司资金水平限制了公司的发展速度，需要增强融资能力以配合不断增加的营运资金及研发投入。
②品牌知名度不高
公司目前的品牌积累时间较短，知名度较其他同类竞争对手低，在消费者心目中品牌影响力不够，导致目前产品销售无法实现飞跃式发展。
4.公司特殊问题
4.1.公司2014年第一次申报时曾被天津阿尔发保健品有限公司实名举报。请主办券商和律师补充核查以下情况并发表意见：
4.1.1.请主办券商和律师补充核查谢克华的合法合规情况，并就以下事项发表明确意见：（1）谢克华是否存有利用职权侵占天津阿尔发保健品有限公司（以下简称“天津阿尔发”）财产的行为；（2）谢克华是否存有违法违规情形。
答：经主办券商及律师核查，并经与谢克华本人访谈确认，其不存在利用职权侵占天津阿尔发财产的行为。根据天津市公安局于日出具的《检索证明》[津刑检（2014）年Z48512号]显示，谢克华在津期间无违法前科记录；根据日查询的谢克华《个人信用报告》显示，谢克华最近5年内无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录；同时，律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统进行了查询，均未查询到关于谢克华本人的判决信息与被执行信息。
主办券商及律师认为，谢克华不存在利用职权侵占天津阿尔发财产的行为，谢克华不存在违法违规情形。
4.1.2.请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司、谢克华是否存在通过网络等方式侵害天津阿尔发、天津泰达生物医学工程股份有限公司（以下简称“泰达生物”）合法权益；（2）公司、谢克华是否存有损害竞争对手的商业信誉、商品声誉等不正当竞争行为，公司经营是否合法合规。
答：（1）经主办券商及律师核查，谢克华于日至9月10日
通过公司官方网站刊登了《我的无糖事业》系列文章，文章内容主要讲述了谢克华本人工作与创业经历，其中涉及了谢克华在娃哈哈集团公司、天津阿尔发与泰达生物工作经历，以及谢克华创办珍吾堂的创业经历。经谢克华本人确认，上述系列文章内容均系客观、真实描述，不存在夸大或虚假内容，并未侵害天津阿尔发与泰达生物的合法权益。
经询问公司高级管理人员及核查财务账目，公司及谢克华没有付款给相关网站用于发布、转载该系列文章，亦没有主动推广该系列文章的行为，网络上存在的该系列文章，系各网站的自行转发行为，与公司及谢克华无关。
公司为避免可能存在的潜在争议，已经将上述系列文章在官方网站、谢克华个人及公司官方新浪微博上删除。除上述文章外，公司、谢克华未通过网络发布其他任何有关天津阿尔发、泰达生物言论。
主办券商及律师认为，公司、谢克华不存在通过网络等方式侵害天津阿尔发、泰达生物合法权益。
（2）公司主要通过官方网站、新浪微博、微信等网络媒体并结合电视台、期刊、报纸等传统媒体宣传推广公司产品，科普糖尿病预防、治疗知识。经核查公司的官网、新浪微博、微信、期刊专访、电视广告片、报纸文章及公司签订的广告发布合同等资料并结合公司高管访谈，公司的主要宣传推广活动及是否存在损害竞争对手的商业信誉、商品声誉等不正当竞争行为的情况如下：
是否存在损害竞
宣传推广项
争对手的商业信
誉、商品声誉等
不正当竞争行为
http://www.
公司及产品
公司及产品
http://www.
介绍，科普
weibo.com/
糖尿病防治
http://wei
科普糖尿病
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公司及产品
正大珍吾堂
介绍，科普
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经主办券商及律师核查，公司、谢克华对外营销宣传内容均针对自身产品或普及糖尿病预防、治疗知识，不涉及对竞争对手的商业信誉、商品声誉等负面评价，不存在损害竞争对手的商业信誉、商品声誉等不正当竞争行为。
公司依法从事经营活动。根据公司征用报告显示，公司无不良信息；根据日天津市滨海新区工商行政管理局出具的《证明》显示，公司自成立至该证明出具之日，无违反工商法律法规行为记录；根据天津市塘沽海洋高新技术开发区管理委员会安全环保部于日出具的《证明》，公司遵守环境保护的各项法律法规，未发现有违规行为；根据天津市滨海新区食品药品监管管理局第一分局于日出具的《证明》，公司成立至今没有受到行政处罚；根据天津市社会保险基金管理中心塘沽分中心出具的《证明》，公司已经为职工缴纳了社会保险；根据天津市住房公积金管理中心塘沽管理部出具了《住房公积金缴存证明》，证明公司自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
主办券商及律师认为，公司、谢克华不存有损害竞争对手的商业信誉、商品声誉等不正当竞争行为，公司经营是否合法合规。
4.1.3.公司多名董监高、核心技术人员、核心业务人员曾就职于
竞争对手公司天津阿尔发保健品有限公司。请公司补充说明并披露：（1）公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量；（2）技术是否是专利技术或非专利技术，是否取得相关证书；（3）技术获取来源是否合法合规，专利技术权属是否存在纠纷；（4）核心技术人员、董监高、核心业务人员在公司就职前均在同行业竞争对手公司从事类似技术工作是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，以及前述人员从原任职单位离职到公司时与原任职单位关于竞业禁止、保密或补偿的约定和履约情况。
请主办券商和律师补充核查上述情况并就以下事项发表明确意见：（1）公司所使用技术及正在申请的发明专利是否为职务发明、是否存在潜在纠纷发表明确意见；（2）公司核心技术人员、董监高、核心业务人员与原就职竞争对手公司是否存在竞业禁止、保密或补偿的约定和履约情况，是否存在损害竞争对手公司利益的情况。
答：已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（一）公司主要业务的技术含量”、“（二）公司的无形资产情况”及“第三节公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员的诚信情况”之“2、公司董监高、核心技术人员的竞业限制情况”披露了相关情况。
经主办券商及律师核查，公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量标准如下：
按照国家标准委托绿人
国家标准：GB/T20980
公司外加工生产，配方由
加工方提供
国家标准：GB19855
已取得生产许可证书
按照国家标准委托绿人
国家标准：GB/T22475
公司外加工生产，配方由
加工方提供
国家标准：GB/T20977
已取得生产许可证书
国家标准：GB/T18738
已取得生产许可证书
按照国家行业标准委托
行业标准：QB/T2438
北京禧宝露公司外加工
生产，配方由加工方提供
委托天津和平食品公司
苦荞纤维挂面
公司按照其企业标准外
企业标准：Q/06A0957S
苦荞燕麦挂面
加工生产，配方由加工方
苦荞纤维麦片
行业标准：QB/T2762
已取得生产许可证书
谷物酥、谷物脆
行业标准：SB/T10402
已取得生产许可证书
燕麦片、苦荞燕麦片
企业标准：Q/06A0976S
已取得生产许可证书
按照企业标准委托北京
企业标准：Q/14A0977S
禧宝露公司外加工生产，
配方由加工方提供
苦荞纤维蛋白粉
企业标准：Q/06A0804S
已取得生产许可证书
企业标准：Q/14A0805S
已取得生产许可证书
餐桌甜味料
企业标准：Q/11A0802S
已取得生产许可证书
即食配方谷物粉
企业标准：Q/16A1400S
已取得生产许可证书
上述技术均为非专利技术，并取得相应生产许可证书。技术来源均系公司员工自主研发，目前公司申请或取得的专利技术如下：
专利号/申请号
专利有效期/申请日
一种新型苦荞香米专
用颗粒粉碎机
一种新型无糖月饼表
面着色装置
一种新型无糖食品原
料粉剂包装机搅拌装
一种新型苦荞或者燕
麦自动包装及打料系
统杯式计量装置
一种新型枕式自动包
一种生产无糖月饼的
隧道炉传动装置
一种新型食品保温箱
一种新型智能化无糖
食品干燥系统
一种智能化搅拌装置
一种降糖食品苦荞苦
瓜酥的制作工艺
一种糖尿病特膳食品
一种降糖食品苦瓜魔
芋豆腐的制作工艺
一种新型降糖食品银
一种降糖食品豌豆玉
米饼干的制作工艺
一种降糖食品燕麦南
瓜饼的制作工艺
一种降糖食品肉桂玉
米糕的制作工艺
新型无糖饼干除水分
一种饼干烘焙智能化
一种食品原材料的清
一种保温装置的设计
一种食品烘干室
一种苦瓜糖
一种无糖食品原材料
搅拌设计方案
一种糖尿病人即食谷
物粉特膳配方
一种烘焙无糖月饼的
一种无糖饼干除水分
一种新型智能无糖饼
一种食品食材新型清
其中上述专利中第1至9项均取得《实用新型专利证书》，发明人均为谢克华，专利权人均为珍吾堂。剩余专利已经向中华人民共和国知识产权局提出申请，
并均已取得《专利申请授予通知书》。
上述9项取得《实用新型专利证书》的专利，均为谢克华在珍吾堂任职期间的职务发明，尽管部分专利的申请日期在谢克华与阿尔发终止劳动合同后一年内，但是，根据谢克华与泰达生物签署的《服务合同》约定谢克华在阿尔发处工作，工作职责主要在公司管理与公司业务，不负责产品技术的具体研发工作，因此不属于《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条第三款关于属于原单位的职务发明。并且，根据律师与公司技术质量负责人访谈情况，公司生产经营中并未实际使用上述专利技术，根据公司出具的《承诺函》，如后期上述专利技术的权属纠纷，公司自愿放弃该争议专利技术项下的全部权利，以避免潜在纠纷。
主办券商及律师认为，公司所使用技术及正在申请的发明专利均属于珍吾堂的职务发明，不存在潜在纠纷。
（2）经主办券商及律师核查，根据公司核心技术人员、董监高、核心业务人员出具的《承诺函》，上述人员除谢克华外，与原就职竞争对手公司签定的劳动合同均为制式合同文本，不存在竞业禁止、保密或补偿的约定。律师查验了康桂芬与阿尔发签署的劳动合同书，该劳动合同书为天津市劳动合同制式文本，其中未约定竞业禁止、保密或补偿的约定。
谢克华与泰达生物签署了《服务合同》，根据该合同第11.1款约定“执行董事知悉在其按照本合同的受雇期间，他将会获得及受托负责保密数据，执行董事在此承诺于本合同的期间或之后不会（在恰当执行其职务或法律或任何监管机构要求下或该数据已经是非因执行董事触犯本条而导致其为公开的公众资料的除外）：（a）向任何人士或任何法人团队或非法人团体泄露或以任何方法使用（并需尽其最大的努力防止印制或披露）任何可能在其受雇期间将会获得的保密资料；（b）以任何目的（除非因集团的目的）使用、拿取、隐藏或毁坏任何保密资料；（c）因为没有尽其应有的谨慎、技巧和关注而导致披露任何未经批准的保密资料。”该条款为保密约定，经与谢克华确认，谢克华在阿尔发任职期间，遵守该保密条款的约定，不存在违反该约定的情形，且泰达生物未就此条款向其提出任何主张。
第11.3款约定“在未经董事会的事先书面同意，执行董事在按照本合同受雇期间和在终止受雇后六个月内，不可接受直接或间接地与公司和/或联系公司
的业务有竞争的任何公司的职务或职位，或涉及或在直接或间接地与业务有竞争的其它业务上拥有利益或投资，但执行董事持有在任何认可股票交易所上市及交易的任何公司的股本的任何投资则不在此限。”该条款可以视为谢克华与泰达生物关于竞业禁止的约定，但是该《服务合同》中未就竞业禁止有任何补偿的约定，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三第二款规定“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”泰达生物在《服务合同》中未约定关于竞业禁止的任何补偿条款，并且在谢克华离职后未就竞业限制给予谢克华任何经济补偿，该竞业禁止条款应视为对谢克华未发生法律效力；并且，在谢克华从阿尔发离职后至今，阿尔发与泰达生物未就《服务合同》约定的保密条款与竞业禁止条款向谢克华主张过任何权利。
主办券商及律师认为，公司核心技术人员、董监高、核心业务人员与原就职竞争对手公司存在有关竞业禁止、保密约定，但不存在补偿的约定，不存在损害竞争对手公司利益的情况。
4.1.4.请主办券商和律师补充核查上述被举报情形是否已经消除并发表意见，并就被举报事项是否存在后续潜在纠纷、是否合法合规、是否对挂牌构成障碍发表明确意见。
答：经主办券商及律师核查，日，在天津市滨海新区金融服务局的主持下，公司、谢克华与天津阿尔发公司召开新三板挂牌协调会，会上谢克华表示此前在网络上发表的相关文章若对天津阿尔发造成了不利影响表示歉意，将采取适当方式积极消除影响，确保今后不会再发生类似情况。天津阿尔发董事长表示，希望今后不再发生类似情况，愿与珍吾堂互惠互利，共同发展。天津市滨海新区金融服务局表示希望阿尔发与珍吾堂两家企业能够消除误会、尽释前嫌、携手发展、合作共赢。会后，天津市滨海新区金融服务局就上述内容出具了《关于天津正大珍吾堂食品股份有限公司新三板挂牌工作协调会的情况报告》并向天津市金融工作局做了汇报。
主办券商及律师认为，上述被举报情形已经消除，符合相关法律规定，不存在后续潜在纠纷，不会对挂牌构成实质障碍。
4.2.公司生产销售糖尿病特膳和无糖糕点等食品。
4.2.1.请公司补充说明并披露公司厂房和生产线建设取得的规划、环保、卫生部门的批复情况，请主办券商和律师补充核查并就前述问题以及公司的日常生产经营是否符合环保、卫生、质监、食监部门的要求发表明确意见。
答：已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况”之“2、公司环境保护及安全生产情况”及“第三节公司治理”之“四、公司独立性”之“（二）资产独立情况”披露了相关情况。
公司厂房全部为租赁取得。公司现在所在的厂房为公司从天津市塘沽海洋高新技术开发总公司处租赁而来，该厂房系天津市塘沽海洋高新技术开发总公司拥有完整房屋所有权的房产。
日，公司与天津市塘沽海洋高新技术开发总公司签署《工业厂房租赁合同》，约定天津市塘沽海洋高新技术开发总公司将其拥有的坐落在天津市滨海新区塘沽新北路4668号创新创业园37-A号厂房一至五层B角、二层A角、三层A角的厂房出租给公司使用；计租面积（含公摊面积）为5337.2平方米；租赁期限为3年，自日至日，租金为每平方米月租金18元。
根据公司的说明，公司生产项目属于食品加工项目，排放的废气主要是烘焙车间的异味、上料混合等过程产生的工艺粉尘以及食堂产生的油烟废气；排放的废水主要是生活污水；排放的固体废物主要是不合格的食品、清扫收集的粉尘、废旧包装物以及生活垃圾。排放量均较小，采取相应措施后，对环境影响小。项目噪声主要是机器设备运转产生的噪声，通过选用低噪声设备、隔声处理等措施，可以达到厂界达标。项目建设不会对周围环境造成不良影响。项目的建设符合国家产业政策，符合当地城市发展规划，满足清洁生产要求，污染物排放量小，采取相应措施后能实现达标排放，不会对周围环境造成不良影响；同时，根据天津市塘沽海洋高新技术开发区管理委员会安全环保部出具的《证明》，公司自日至日止遵守环境保护的各项法律法规，未发现有违
规行为经主办券商及律师核查，公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形；
经主办券商及律师核查，公司已就功能食品和无糖食品生产项目进行环境评价，并委托天津青草环保科技有限公司出具了《建设项目环境影响报告表》，日天津市滨海新区塘沽管理委员会环保保护和市容市政管理局出具了《关于对天津珍吾堂食品有限公司功能食品和无糖食品生产项目环境影响报告表的批复》，同意公司对功能食品和无糖食品生产项目进行建设。目前该建设项目已经完成，公司后期将进行环评验收工作。同时，根据天津市塘沽海洋高新技术开发区管理委员会安全环保部于日出具的《证明》，公司遵守环境保护的各项法律法规，未发现有违规行为。
公司所处行业为食品制造业，根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》以及国家关于重污染行业认定相关规定，该行业不属于重污染行业。
产品质量标准情况：经主办券商及律师核查，公司产品全部按照产品包装上明示的执行标准生产，并每年取得两次官方的检验报告。迄今为止，无论是送检样品还是历次国家监督抽查，公司产品未出现检验不合格的现象。产品采标情况详见《法律律师意见书》第8.3部分“公司主要技术、技术含量或服务质量标准”。
公司取得由天津市滨海新区食品药品监督管理局颁发的《食品流通准予许可决定书》（许可证号：SP022J），公司分别取得《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称分别为：糕点（证书编号：QS）、调味料（证书编号：QS）、方便食品（证书编号：QS）、饼干（证书编号：QS）、婴幼儿及其他配方谷粉（证书编号：QS），其生产的上述产品质量均符合行业相关标准。
根据天津市滨海新区食品药品监管管理局第一分局于日出具的《证明》，公司成立至今未违反《食品安全法》的行为；同时，根据公司提供的有关产品质量方面的文件、承诺并经主办券商及律师核查，公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。
主办券商及律师认为，公司的日常生产经营是符合环保、卫生、质监、食监
部门的要求。
4.2.2.请公司补充披露公司的生产经营在报告期内是否符合《食品安全法》、《食品安全法实施条件》等法律规定。请主办券商和律师就公司的日常生产经营是否存在《食品安全法》中相关禁止性规定情形逐条发表意见并说明核查方法。请公司补充披露前述相关内容，以及公司方法出现上述禁止性规定之情形所采取的措施。
答：已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”披露了公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量、质量标准等情况。公司产品符合国家、行业及企业标准，取得了《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称分别为：糕点（证书编号：QS）、调味料（证书编号：QS）、方便食品（证书编号：QS）、饼干（证书编号：QS）、婴幼儿及其他配方谷粉（证书编号：QS），并取得了《食品流通准予许可决定书》（许可证号：SP022J），许可范围为：预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（仅限经营取得QS证食品）。
同时，已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况”之“2、公司环境保护及安全生产情况”补充披露如下：
根据天津市滨海新区食品药品监管管理局第一分局于日出具的《证明》，公司成立至今未违反《食品安全法》的行为。公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。”
主办券商及律师通过对公司管理层及核心人员的访谈，同时获取了公司所具有的相关业务许可资质，并通过实地走访调查，对公司原材料采购、库房、生产人员消毒室、无尘生产车间、产成品存放仓库、食品化验室等公司各关键环节进行了细致的核查。经核查，公司不存在《食品安全法》明确禁止的以下情况：（一）用非食品原料生产的食品或者添加食品添加剂以外的化学物质和其他
可能危害人体健康物质的食品，或者用回收食品作为原料生产的食品；
（二）致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂、食品相关产品；
（三）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产的食品、食品添加剂；（四）超范围、超限量使用食品添加剂的食品；
（五）营养成分不符合食品安全标准的专供婴幼儿和其他特定人群的主辅食品；
（六）腐败变质、油脂酸败、霉变生虫、污秽不洁、混有异物、掺假掺杂或者感官性状异常的食品、食品添加剂；
（七）病死、毒死或者死因不明的禽、畜、兽、水产动物肉类及其制品；（八）未按规定进行检疫或者检疫不合格的肉类，或者未经检验或者检验不合格的肉类制品；
（九）被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂；
（十）标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂；（十一）无标签的预包装食品、食品添加剂；
（十二）国家为防病等特殊需要明令禁止生产经营的食品；
（十三）其他不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂、食品相关产品。
天津市滨海新区食品药品监管管理局第一分局于日出具《证明》，公司成立至今未违反《食品安全法》的行为。
综上，主办券商及律师认为，公司产品符合《食品安全法》、《食品安全法实施条件》等法律规定，公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形，公司日常生产经营不存在《食品安全法》中相关禁止性情形。
4.2.3.公司生产产品为糖尿病病人特膳等食品，请公司补充说明公司产品性质为是否为保健食品或特殊营养食品。请主办券商和律师结合公司业务及产品性质核查公司是否取得了与其经营相匹配的全
部资质，请对照产品和业务逐一发表明确意见。请公司修改完善说明书中资质章节中资质名称应为全称。
答：（1）公司产品为食品，而非保健品.依据我国目前行政法律，保健食品为注册制，包装上要有小蓝帽子的标志。特膳食品则为许可制，需有全国工业产品生产许可证QS认证及安全生产流通许可方能进行生产，保健食品向人们提供的则是能调节人体机能的特定生理成分，特膳是为特殊人群提供特殊营养的，即提供特殊的生理和营养成分（无法从日常的普通膳食中摄取），特膳有丰富而具特殊指向性的营养成分；保健食品不以提供营养成分为主要目的，更不能提供特殊营养，保健食品具有明确的指向性的生理功能价值，因而其对应的生理功能成分往往是最强化的；特膳食品虽然往往有较丰富而具特殊指向性的生理成分，但一般地其单一指向性的生理功能成分的强化程度不如保健食品。通过目前公司产品性质及生产经营特点，公司产品为特膳食品而非保健品。
（2）已将公开转让说明书中“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司取得业务许可资格或资质情况”中资质名称改为全称，具体如下：
截止有效日
食品流通准予许
全国工业产品生
全国工业产品生
全国工业产品生
全国工业产品生
全国工业产品生
（3）经主办券商及律师核查，公司所处行业为食品制造业，主营业务为生产销售糖尿病特膳和无糖糕点、调味料、饼干、方便面食品，依据我国目前行政法律，食品生产为许可制，需有全国工业产品生产许可证QS认证及安全生产流
通许可方能进行生产，公司业已取得由天津市滨海新区食品药品监督管理局颁发的《食品流通准予许可决定书》（许可证号：SP022J），许可范围为：预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（仅限经营取得QS证食品）。
公司同时取得《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称分别为：糕点（证书编号：QS）、调味料（证书编号：QS）、方便食品（证书编号：QS）、饼干（证书编号：QS）、婴幼儿及其他配方谷粉（证书编号：QS）。
主办券商及律师认为，公司已经根据相关法律、法规的规定取得了经营业务、产品所需的全部证照及资质，具备开展经营业务的全部资质。
4.2.4.请公司补充说明并披露公司生产原料的来源、食品质量安全风险控制措施。请主办券商和律师对公司原材料供应商是否符合《食品安全法》、《食品安全法实施条件》等法律规定发表明确意见。
答：已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（三）公司的生产模式”披露了相关情况。公司具有严格的质量管理体系，有独立的检验机构和质量负责人。生产过程为自主品管，互相检验，质量部随机抽查作为保证措施。原料和产品实施批批检验，并在合格供应商名录中才允许采购原料，每批原料和包装物都索证索票方可进厂，合格后放行。公司设立质量奖惩制度，以激励每位员工的质量意识。
主办券商及律师认为，公司原材料供应商符合《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律规定。
4.2.5.公司在食品质量、食品安全方面的内部管理措施是否建立了问题食品追回机制和赔偿机制。
答：经主办券商及律师核查，公司建立有产品召回制度。公司产品销售出厂后，在保质期内的留样观察中或市场销售时发现变质或其他食品质量问题时，由公司技术质量部记录相关情况并书面报告公司管理层。若实属产品本身质量问题，由公司市场部查清问题产品涉及的批号及销售去向，尽快通知对方停止销售和使用，并追回所有未销售的该批号产品。追回的产品经化验达不到质量要求的，
在技术质量部监督下全部销毁。以保证发现不合格后能将不良影响及人身伤害降到最低。
4.3.公司食品生产存在委托加工的情况。
请公司补充披露受托厂家使用原材料来源，受托厂家的资质及合格人员、设备等情况，与委托厂商的定价机制；委托生产的成本占全部成本的比例；委托产品的质量控制措施；委托加工在公司整个业务中所处环节及所处地位重要性。
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：外协厂商与公司董监高是否存在关联关系；公司对外协厂商是否存在依赖；公司对委托加工产品质量控制措施的有效性。
答：已在公开转让说明书“第二节公司业务之五、公司的商业模式之（三）公司的生产模式”补充披露如下：
2、公司委托加工合作的厂家共5家，具体如下：
（1）北京禧宝露饮料有限责任公司（委托加工杏仁露、核桃露）
（2）涿州北方绿色巨人农业发展有限公司（委托加工饼干）
（3）天津市兴达和平食品有限公司（委托加工挂面）
（4）天津新岛食品发展有限公司（委托加工糖醇谷物酥、谷物威化巧克力）（5）天津松芳食品工业有限公司（委托加工沙琪玛）
以上厂家均经当地食品药品监督管理部门认定，持有《全国工业产品生产许可证》，并经当地食品药品监督管理部门及天津市食品药品监督管理部门批准为公司委托加工生产相关产品，公司、受托厂家已取得《委托生产加工食品备案申请表》、《食品企业委托加工基本情况报告书》等备案审批文件，具体如下：（1）北京禧宝露饮料有限责任公司，持有北京市质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号QS），许可生产产品为“饮料（蛋白饮料类、杏仁露、核桃露）”，有效期至日；持有北京市怀柔区食品药品监督管理局备案核发的《委托生产食品备案表》（编号：京怀食
药备字号），核准正大珍吾堂委托北京禧宝露饮料有限责任公司生产加工饮料（杏仁露、核桃露），有效期至日。同时，正大珍吾堂持有天津市食品药品监督管理局核发的《委托加工备案申请书》（编号：津滨食备第号），核准正大珍吾堂委托委托北京禧宝露饮料有限责任公司生产加工饮料（杏仁露、核桃露），有效期至日。
（2）涿州北方绿色巨人农业发展有限公司，持有河北省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号QS），许可生产产品为“饼干”，有效期至日；持有保定市质量技术监督局食品质量监督处备案核发的《食品企业委托加工基本情况报告书》，核准正大珍吾堂委托涿州北方绿色巨人农业发展有限公司生产加工饼干，有效期至日。
（3）天津市兴达和平食品有限公司，持有天津市质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号QS），许可生产产品为“挂面”，有效期至日；持有天津市武清区质量技术监督局备案核发的《委托生产加工食品备案申请表》（编号：津食备-号），核准正大珍吾堂委托天津市兴达和平食品有限公司生产加工挂面，有效期至日。同时，正大珍吾堂持有天津市食品药品监督管理局核发的《委托加工备案申请书》（编号：津滨食备第号），核准正大珍吾堂委托委托天津市兴达和平食品有限公司生产加工挂面，有效期至日。
（4）天津新岛食品发展有限公司，持有天津市质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号QS），许可生产产品为“糖果制品（巧克力及巧克力制品）”，有效期至日；持有天津市津南区质量技术监督局备案核发的《委托生产加工食品备案申请表》，核准正大珍吾堂委托天津新岛食品发展有限公司生产加工糖醇谷物酥、谷物威化巧克力，有效期至日。同时，正大珍吾堂持有天津市食品药品监督管理局核发的《委托加工备案申请书》（编号：津滨食备第号），核准正大珍吾堂委托天津新岛食品发展有限公司生产加工糖醇谷物酥、巧克力制品，有效期至日。
（5）天津松芳食品工业有限公司，持有天津市质量技术监督局核发的《全
国工业产品生产许可证》（证书编号QS），许可生产产品为“糕点”，有效期至日；持有天津市静海县质量技术监督局备案核发的《委托生产加工食品备案申请表》（编号：津食备-），核准正大珍吾堂委托天津松芳食品工业有限公司生产加工糖醇沙琪玛，有效期至日。
以上厂家使用的原料和设备均符合国家《食品生产许可审查通则》及各产品细则的规定，并具备专业的食品检验人员和技术人员，各厂家均取得了《全国工业产品生产许可证》（QS认证）。
同时，公司设有专职负责外协加工的部门即外协部，每批次的委托加工产品，外协部均会安排人员驻厂，全程监督生产过程，生产出的产品符合要求后方接收放行至珍吾堂公司。外协加工产品进入公司后，首先通报质量部门进行检验，经质量部抽样检验，符合产品质量标准，出具产品检验合格报告后，才允许发货。
由于委托加工的产品都是日常食品，产品技术含量不高，国内具备受托生产资质和受托生产能力的厂家很多，公司不会受到委托厂商的制约。同时，根据受委托厂商是部份或全部提供原辅材料，由委托厂商提供加工报价，公司根据生产该类产品市场平均加工成本进行对比审核评议，经与委托厂商协商最终确定产品委托加工价。
委托加工在公司整个业务中所处地位并不重要，2014年公司生产成本中外协加工的生产成本比重为22%。
经主办券商及律师核查，外协厂商与公司董监高均不存在关联关系。公司对外协厂商不存在依赖。公司管理团队深知产品质量是公司生存与发展的保障，成立专门的质量检测部门，对原材料，委托加工及生产等各个环节严格把关，对不符合要求的供应商及加工厂家终止合作，对自己生产的产品特别是新研制的产品要经过多次验证，确保对广大个人消费者无害管用才推向市场。公司成立至今，依托优秀的管理团队及过硬的研发团队，市场销售不断增加，产品得到广大消费者的认可，公司产品没有被消费者诉讼的情况发生，产品质量有所保障。
4.4.机构投资者
公司存在机构投资者天津华珍投资咨询有限公司、天津康隆企业
管理咨询有限公司。
请公司补充说明并披露股东天津华珍投资咨询有限公司、天津康隆企业管理咨询有限公司是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金。请主办券商及律师补充核查。
若是，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司补充披露天津华珍投资咨询有限公司、天津康隆企业管理咨询有限公司两家企业的简要情况。请公司补充说明公司管理人员和核心技术人员投资设立两家经营范围相同的公司的目的。
答：已在公开转让说明书“第一节基本情况“之”四、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）公司股东的主体适格性情况”补充披露如下：
“1、公司股东天津华珍投资咨询有限公司，成立于日，系公司中方管理人员及公司核心技术人员持股的公司，经营范围：投资咨询服务、企业管理咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。天津华珍在经营范围上与公司没有重合，目前天津华珍没有具体业务，无实际经营，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
天津华珍投资咨询有限公司股权结构情况如下：
持股比例（%）
备注（在珍吾堂任职情况）
357,445.00
公司副董事长、总经理
378,619.00
公司董事、副总经理
275,273.00
公司质量总监、技术部部长
275,273.00
公司市场总监
227,867.00
公司地区经理
189,309.00
公司监事会主席、办公室主任
180,777.00
公司地区经理
141,903.00
公司办公室职员
公司生产总监
公司销售总监、市场部部长
公司董事会秘书
公司地区经理
公司财务部部长
公司办公室副主任
公司储运部部长
公司生产部副部长
公司生产部副部长
公司市场部副部长
公司地区经理
公司技术部副部长
3,160,430.00
2、公司股东天津康隆企业管理咨询有限公司，成立于日，系公司外方管理人员及公司控股股东的母公司高级管理人员持股的公司，经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；工商代理服务；财务、税务咨询服务；经济信息咨询；教育咨询服务（不含出国留学咨询及中介服务）；企业形象策划；礼仪庆典、组织文化艺术交流；会务服务；家政服务；展览展示；广告发布、制作、代理；电脑、工艺品（文物及文物监管物品除外）销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。天津康隆在经营范围上与公司没有重合，目前天津康隆没有具体业务，无实际经营，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
天津康隆企业管理咨询有限公司股权结构情况如下：
持股比例（%）
备注（在珍吾堂任职情况）
公司董事长
正大制药副董事长
正大制药财务总监
公司财务总监
正大制药审计部总经理
主办券商及律师核查了天津华珍投资咨询有限公司、天津康隆企业管理咨询有限公司两家企业的营业执业、经营范围、公司介绍等相关文件，该两家企业均不以投资为目的，仅作为高管与员工激励的持股平台，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
主办券商及律师认为，天津华珍投资咨询有限公司、天津康隆企业管理咨询有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
公司自设立开始即存在代持。请公司补充披露并：（1）提供代持认定的证据文件；（2）补充说明公司历史上存在股权代持的原因、历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；（3）说明公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书面确认情况。请主办券商及律师就公司历史上存在股权代持是否合法、合规，是否存在潜在纠纷，目前股权代持情况是否已完全解除，代持的解除是否合法合规发表明确意见。
答：股权代持的形成及原因：有限公司成立前，部分管理人员及员工（以下简称“被代持人”）曾任职于天津阿尔发保健品有限公司，根据被代持人说明及主办券商及律师核查，被代持人直接以自身名义成立公司不存在法律障碍，与天津阿尔发保健品有限公司亦无任何法律纠纷，但被代持人在糖尿病食品行业中有较高知名度，过早披露上述人员容易使有限公司遭受竞争对手的针对性打压，不
利于有限公司初期平稳发展。因此，在有限公司成立时由常年业务合作伙伴王平、范子路（以下简称“代持人”）代上述被代持人持有有限公司股权，根据代持人与被代持人签署的《股权代持协议》，王平实际持股比例为25%，范子路实际持股比例为15%，两人共为被代持人代持有限公司60%股权，股权代持的具体情况如下：
代持股权比例（%）
王平、范子路
股权代持的解除：有限公司成立后业务发展迅速，有限公司良好的发展形势也吸引了正大制药的加入，正大制药决定向有限公司投资1530万元，并持有有
限公司51%股权。代持人经与被代持人协商一致，借助正大制药控股珍吾堂的契机，将其各自代持的股权分阶段恢复至被代持人名下，以彻底解除代持关系。鉴于正大制药既定的投资总额与持股比例，代持关系的解除是在统一架构设计下分阶段完成的，虽然代持股权的工商变更内容与实际代持关系解除的路径有不一致之处，但是最终同时实现了代持关系的彻底解除与正大制药控股的目的。正大制药控股与股权代持解除的具体实施路径如下：
正大制药加入珍吾堂的前提是取得有限公司控股权，即正大制药持股51%，有限公司的原股东方持股49%。正大制药随后对有限公司进行了增资，正大增资后各方的持股比例情况如下：
股东姓名或
占有限公司增资
占有限公司增资
前的股权比例（%）后的股权比例（%）
股权由王平、范
子路代持，共计
通过增资与转股
后实际持股
通过上表可知，正大增资后，代持人代持的股权共计29.4%，股权代持的解除即是要将被代持人实际出资而应享有的29.4%股权恢复至被代持人各方名下。
被代持人出资共同成立了华珍投资。代持人王平、范子路向华珍投资转让其部分代持股权，在正大制药增资后华珍投资的股东共计间接持有增资后的有限公司18%股权，具体持股情况如下：
或名间接持有增资前有限公司 间接持有增资后有限公
股权比例（%）
司股权比例（%）
代持人王平、范子路向谢克华转让部分代持股权，在正大制药增资后谢克华直接持有增资后的有限公司7.4%股权。在相应被代持人授权许可下，范子路将其代齐翌平持有的有限公司1.1%股权，代茹家骥持有的1.1%股权，代谢克华持有的5.94%股权（上述股权在有限公司增资前共计8.143%，有限公司增资后为4%）转让给康隆咨询，转让完成后康隆咨询持有有限公司4%的股权。
正大制药在增资过程中，对有限公司进行评估，有限公司经过评估后的价值为852.2万元，正大制药如持股51%，则有限公司原股东持股比例应为49%，即原股东经评估的852万元资产占比49%，在此情形下正大制药需要将有限公司注册资本增加至1739万元方可实现持股51%的目的。同时，原股东原始出资1000万元，占增资后注册资本的57.5%，如正大制药达到持股比例为51%，有限公司原股东需要向正大制药转股8.5%，股权转让价款为150万元，因正大制药的全部投资款共计1530万元，减去转股价款150万元，正大制药将剩余的1380万元投入有限公司，其中739.13万元作为增加注册资本，其余640.87万元计入资本公积金。为实现上述目的，实际操作中由范子路在正大制药增资前向其转让14.7827%股权（即该部分转让股权占增资后有限公司股权的8.5%），股权转让价款150万元由原股东实际分享。
经主办券商及律师核查，上述转让完成后，代持人将其全部代持的有限公司股权全部转至被代持人或第三方主体名下，股权代持情况已经彻底解决。
股权代持的合法性：根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第25条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”经主办券商及律师核查，上述各方就代持关系出具了《关于股权代持情况的说明》，书面确认：王平、范子路持有的公司股权所用相应部分资金由上述被代持人实际支付，代持人就代持部分股权仅仅为在工商登记注册的名义股东，在委托人授权下行使相应股东权利。各方之间的股权代持关系的形成和解除，均系双方真实、一致的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，也不损害公司其他股东的权益。各方对上述事实予以确认，并就代持关系的形成和解除不存在任何纠纷。
主办券商及律师认为，公司历史上存在股权代持合法、合规，目前股权代持情况已完全解除，代持的解除合法合规，不存在潜在纠纷。
4.6.上市公司参股挂牌公司
公司控股股东正大制药投资（北京）有限公司的母公司中国生物制药有限公司为香港联合交易所上市公司。
（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有
独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。
答：（1）中国生物于2014年9月就正大珍吾堂在全国股转系统挂牌事项向香港联合交易所申请就分拆上市事项进行批准。根据《香港上市规则―第15项应用指引》对分拆上市条件的相关规定，香港联合交易所于日作出正式决定，批准中国生物分拆正大珍吾堂在全国股转系统挂牌，同时豁免中国生物召开股东会，而由董事会决策相关分拆事项。日中国生物在香港联合交所发布《[分拆]天津正大珍吾堂食品股份有限公司于全国中小企业股份转让系统建议挂牌》的董事会公告，中国生物董事会批准分拆正大珍吾堂在全国股转系统挂牌。至此，上市公司有关本次子公司申请挂牌已履行的全部决策程序，相关过程符合法律法规。
（2）中国生物制药有限公司已按照联交所的规定，充分履行了信息披露义务，公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。
（3）中国生物制药有限公司于日在开曼群岛注册成立，是一家以针对心脑血管、肝病、肿瘤、疼痛、糖尿病、呼吸系统疾病以及其他疾病领域的综合性制药企业，日在香港联合交易所创业板上市，日转至香港联合交易所主板上市，股份代号为1177，根据中国生物制药有限公司2014年年报，截止日中国生物制药有限公司共发行股份4,941,461,473股。
根据《中国生物制药有限公司2014年年报》显示，中国生物制药有限公司未来将进一步以心脑血管用药系列及肝病用药系列为基础，积极拓展抗肿瘤用药、镇痛药、肠外营养用药、骨科用药、抗感染用药、呼吸系统用药、肛肠科用药等药品的生产销售，中国生物制药有限公司过去及未来均没有募集资金投向公司业务的行为和规划，对公司财务状况和经营成果没有影响。
（4）①业务独立情况。公司具有独立的生产经营场所、完整的业务流程以及独立研发、销售业务部门和渠道。公司具有独立于公司股东及独立于上市公司的生产经营场所。公司从技术研发、业务开展到产品销售及提供后续服务等方面，均拥有独立的经营决策权和实施权，形成了独立且运行有效的产供销和研发体系，具有面向市场独立经营的能力。公司设立了财务部、生产部、技术质量部、储运部、市场部、综合办公室等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，根据公司具体情况，建立了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。公司能够进行独立研发及对外销售和提供技术服务工作，公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易，公司控股股东及上市公司均未从事与公司具有同业竞争的业务。公司在业务上独立于公司股东，独立于上市公司。
②资产独立情况。公司拥有开展业务所需的生产经营场所。公司现在所在的厂房为公司从天津市塘沽海洋高新技术开发总公司处租赁而来，该厂房系天津市塘沽海洋高新技术开发总公司拥有完整房屋所有权的房产。
日，公司与天津市塘沽海洋高新技术开发总公司签署《工业厂房租赁合同》，约定天津市塘沽海洋高新技术开发总公司将其拥有的坐落在天津市滨海新区塘沽新北路4668号创新创业园37-A号厂房一至五层B角、二层A角、三层A角的厂房出租给公司使用；计租面积（含公摊面积）为5337.2平方米；租赁期限为3年，自日至日，租金为每平方米月租金18元。
公司拥有业务运营所需的固定资产、专利权等核心技术。公司目前拥有6项注册商标、28项实用新型及发明专利及运输设备、生产加工设备和电子设备.公司商标、专利、固定资产的具体情况见本说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）公司的无形资产情况”及“第四节公
司财务”之“四、公司最近两年主要资产情况”之“固定资产”。
公司及其前身有限公司设立及股权转让时，各股东出资均已足额到位，均有专业会计师事务所出具验资报告书。公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确。截至本说明书披露日，公司不存在资产被股东占用情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形，公司资产独立。
③人员独立性。公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司总经理没有在控制股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司总经理在公司工作并仅在公司领取薪酬。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。公司依法独立与员工签署劳动合同、劳务合同及保密协议，已依法缴纳社保，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。因此，公司人员独立于上市公司。
④财务独立性。公司开立了银行《开户许可证》、《税务登记证》，设立了独立的财务会计机构，公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员专职在公司任职并领取薪酬，能够独立地进行财务决策；公司开具独立的基本存款账户；公司独立纳税。因此，公司财务独立于上市公司。
⑤机构独立性。公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理，公司董事会通过了《内部组织机构设置管理制度》，设立了公司各机构内部规章制度，取得公司《组织机构代码证》。公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权。
公司完全独立运作，不存在与其他企业混合经营、合署办公的情况，公司完全拥有机构设置自主权。因此，公司内部机构具备独立性，独立于上市公司。
综上所述，公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素完全独立于上市公司，与所属上市公司完全分开，具有完整的业务体系、独立面向市场能力和持续经营能力。
（5）中国生物制药有限公司主营业务为各类药品的生产及销售，通过应用先进的中药现代化技术和生物技术，研发、生产及销售多种生物药品、中药现代制剂及化学药品，属于综合性制药企业。
根据公司财务报表及上市公司年报/半年报，公司资产总额、营业收入、利润总额及净利润占上市公司比重如下表所示：
14,163,941
12,378,350
公司2014年度及2013年度净利润分别为-2,858,617.91元和-1,901,968.41元，截至日未分配利润金额为-3,003,361.27元，处于持续亏损状态，对上市公司的经营业绩没有贡献，上市公司的利润不来源于公司。同时，公司2014年度、2013年度营业收入分别为2493.62万元、2282.37万元，年平均营业收入占上市公司年营业收入比例不足0.3%，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的没有影响。
（6）公司主要生产销售糖尿病特膳和无糖糕点、调味料、饼干、方便面食品。上市公司及其关联方主要从事心脑血管用药系列、肝病用药系列、抗肿瘤用药、镇痛药、肠外营养用药、骨科用药、抗感染用药、呼吸系统用药、肛肠科用药等药品的生产销售。
上市公司及其关联方经营业务及产品未涉及公司主营业务及产品，且制药行业与糖尿病特膳和无糖食品生产销售行业两者差异较大，上市公司及其关联方与公司不存在同业竞争或关联交易。根据中国生物制药有限公司2014年度年报及各省市工商局查询系统，上市公司控制的各公司主营业务及经营范围如下表所示：
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进
行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事
会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
正大制药投资
协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自
（北京）有限
用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和
监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、
协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在
中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相
应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联
公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公
司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
北京正大绿洲
各类新药、保健品、医疗用品、诊断试剂及制药机械
医药科技有限
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，投资
江苏润资投资
管理，高新技术产业投资，投资咨询，资产管理，企
业管理，经济信息咨询，国内贸易。
药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址生
江苏正大清江
产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨询、
制药有限公司
工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制
剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
江苏正大清江
品批发。（依法须取得批准的项目，经相关部门批准
医药有限公司
后方可开展经营活动）。
中国生物科技
药物开发有限
生产、销售：保健食品“采力口服液”；生产：
软胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、
合剂、口服溶液剂、小容量注射剂、原料药、冻干粉
青岛正大海尔
针剂（项目筹建；筹建期至日，筹建
制药有限公司
期内不得开展生产经营活动）。（以上范围需经许可售
经营的，须凭许可证经营）。
许可经营项目:零售：预包装食品、乳制品（含
青岛恒生堂大
药房有限公司
婴幼儿配方乳粉）；零售：处方药、非处方药；中成
药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（除疫苗）；经营II类：6826物理治疗及
康复设备、6856病房护理设备及器具（食品流通许
可证有效期至：药品经营许可证有效
期至：医疗器械经营企业许可证有效期
至：）。一般经营项目:零售：化妆品、
洗涤用品、眼镜、一类医疗器械、日用百货、小家电、
办公用品、土产杂品、塑料制品、电子产品、劳保用
品、水果、鲜花、工艺品、蔬菜、禽蛋、鲜水产品、
生肉、五金交电；【内科/中医科诊疗（仅限分支机
构经营）】。（以上范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）。
许可经营项目:批发预包装食品；中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；经营：
二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械、
隐形眼镜及护理用液、体外诊断试剂、6846植入材料
青岛正大海尔
和人工器官、6877介入器材除外）（食品流通许可证
医药有限公司
有效期至：药品(中药材)经营企业许可证销
有效期至：医疗器械经营许可证有效期
至：）。一般经营项目:销售：日用百货、
家用电器、消毒用品，医药技术信息咨询。（以上范
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
正大邵阳骨伤
大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生
产；以下三项限经许可的分支机构经营：滴丸剂、小
容量注射剂（最终灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、
江苏正大丰海
冻干粉针剂生产。大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、
制药有限公司
颗粒剂、滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；
高阻隔塑料软包装袋生产。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生
江苏正大丰海
素原料药及其制剂、生化药品（以上需冷藏保管药品
医药有限公司
除外）批发；预包装食品兼散装食品（除食盐）批发。 售及
一般经营项目：消毒剂批发。
南京正大丰海
许可经营项目：无。一般经营项目：医药、保健品
医药科技有限
的研究、开发、技术转让、技术服务；市场营销策划
及信息咨询。
：药品(按许可证核定的项目生产经营)、保健食
品、医疗器械(按许可证核定的项目生产经营)的生
产、技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、
正大天晴药业
集团股份有限
医药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
药品（按药品经营许可证核定的项目经营）批发；医
连云港正大天
疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定的项目经
晴医药有限公
营）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
许可经营项目：中成药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品零售；零售Ⅱ类医疗器械：6801基础
外科手术器械，6820普通诊察器械，6827中医器械，
连云港天润大
6821-13电子压力测量装置，6864医用卫生材料及敷
药房有限公司
料，6854手提式氧气发生器，6856电动轮椅车，6866-7
无菌医用手套。一般经营项目：一类医疗器械销售。
连云港华凌医
许可经营项目：无。一般经营项目：医药化工原料、
药科技有限公
中间体的开发、生产；医药化工原料、中间体的销售。
（以上经营范围中涉及药品许可证的均除外）
许可经营项目：原料药、无菌原料药生产（商品类别
限《药品生产许可证》核定范围）。一般经营项目：
连云港润众制
医药包装制品生产、技术研发与转让；自营和代理各
药有限公司
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
生产小容量注射剂、滴眼剂、硬胶囊剂、软膏剂、
上海通用药业
口服液，日用化妆品湿纸巾，溶剂，包装装潢制版， 发、
股份有限公司
不干胶印刷，纸盒印刷，烫金，一次性卫生用品，原
料药、西成药、药用包装材料、化妆品、卫生用品，
销售自产产品；二、三类医疗器械（限医疗器械经营
企业许可证许可范围）的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务，并提供相关的配套服务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质
检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相
应许可后开展经营业务）；各类新药的研究和开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税
区企业间的贸易及贸易代理；预包装食品（不含熟食
卤味、冷冻冷藏）、医疗仪器设备Ⅲ、Ⅱ类、化妆品、
上海通正进出
日用品、清洁用品、消毒液的销售；以上相关产品的
口有限公司
售后服务；保税仓储（危险品除外）；保税区内商业销
性简单加工；商务咨询服务（除经纪）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
南京顺欣制药
许可经营项目：无一般经营项目：药品生产项目的
药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所
列范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营， 发、
南京正大天晴
涉及许可证经营的凭许可证经营）；（依法须经批准
制药有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：批发：中成药、化学药试剂、抗生素、
生化药品、生物制品、医疗器械（按医疗器械经营企
苏州天晴兴卫
业许可证规定范围经营）。一般经营项目：批发：
医药有限公司
化工原料（除危险品）、百货、工艺美术品（除金银
饰品）、民用建材、金属材料、普通机械、电气机械、
汽车零部件、五金交电、水暖器材。
（7）公司股东天津康隆企业管理咨询有限公司（以下简称“天津康隆”），
成立于日，系公司控股股东正大制药投资（北京）有限公司（以下简称“正大制药”）高级管理人员持股的平台公司。上市公司董事及高级管理人员通过该持股平台间接持有公司股份，目前天津康隆没有具体业务，无实际经营。天津康隆股权结构及相关人员任职情况如下：
在公司及公司控股股东
在上市公司任职情况
公司原董事
执行董事、首席执行长
投资管理部总经理
正大制药副董事长
执行董事、董事会副主席
正大制药财务总监
财务副总监
公司财务总监
公司监事、正大制药企业
财务部总经理
正大制药审计部总经理
（在上市公司任职情况依据《中国生物制药有限公司2014年年报》资料）
除上述持股情况外，不存在上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况。
（8）公司认为，公司业务与上市公司业务相互独立，公司与上市公司及其关联方不存在关联交易与同业竞争，公司资产、收入、利润占上市公司比重极小，不会对上市公司产生任何影响，同时公司承诺按照联交所及股转公司的信息披露要求，确保信息披露与上市公司保持一致，上市公司间接控制公司的情况对公司不存在重大风险情形，故未予披露。
4.7.公司股东正大制药投资（北京）有限公司为外资独资企业。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股东的性质；（2）股东投资于公司的程序的合法合规性；（3）公司是否需要取得外商投资股权设置批复文件及相关依据。
答：（1）经主办券商及律师核查，股东正大制药投资（北京）有限公司的企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，公司性质为外商独资企业。
（2）经主办券商及律师核查，日，有限公司召开同意并购
和增资的股东会议，通过决议如下：全体与会股东一致同意正大制药受让范子路持有的14.7827%的有限公司股权；全体与会股东一致同意正大制药向有限公司增资1380万元，其中739.13万元作为增加注册资本，其余640.87万元计入资本公积金。增资后，有限公司的注册资本为1739.13万元。
日，天津市商务委员会出具《关于同意外资增资并购天津珍吾堂食品有限公司的批复》（津商务资管审[号）的文件，同意范子路向正大制药转让有限公司的14.7827%的股权，有限公司企业类型由内资变为中外合资。
日，天津华翔联合会计师事务所出具编号为津华翔验K字（2013）第313号《验资报告》，审验了截至日的新增注册资本及实收资本情况，有限公司申请增加的注册资本人民币739.13万元，已由正大制药缴纳完毕，变更后的累计注册资本为人民币1739.13万元，实收资本为人民币1739.13万元。
主办券商及律师认为，股东正大制药投资（北京）有限公司投资于公司的程序合法合规。
（3）经主办券商及律师核查，日，天津市商务委员会出具《关于同意外资增资并购天津珍吾堂食品有限公司的批复》（津商务资管审[号）的文件，同意范子路向正大制药转让有限公司的14.7827%的股权，有限公司企业类型由内资变为中外合资。公司不需要取得其他外商投资股权设置批复文件。
4.8.无实际控制人
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）要求根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理说明不存在能控制人的依据，并明确其依据是否充分、合法。（2）要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况；（3）要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存有同业竞争情况。
答：（1）经主办券商及律师核查，正大制药投资公司后，直接持有公司969万股股份，占公司总股本的51%，成为公司的控股股东。正大制药投资（北京）有限公司的母公司为中国生物制药有限公司，持有正大制药投资（北京）有限公司100%股权。中国生物制药有限公司于日在开曼群岛注册成立，日在香港联合交易所创业板上市，日转至香港联合交易所主板上市，股份代号为1177，根据中国生物制药有限公司2014年度年报，截止日中国生物制药有限公司共发行股份4,941,461,473股，持股比例占前二位的股东依次为郑翔玲（直接及间接合计持股比例24.28%）、谢炳（直接及间接合计持股比例16.4%）。
作为公司控股股东正大制药投资（北京）有限公司的母公司，中国生物制药有限公司系香港联交所主板上市公司，其第一大股东的持股比例尚不足25%，不存在控股股东，股权结构较为分散，同时，通过查阅中国生物的公司章程得知，任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权对公司董事会半数以上成员进行选任，无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。因此，公司不存在实际控制人，各股东无法单独对全资子公司正大制药投资（北京）有限公司形成有效控制，更无法对公司形成有效控制。
公司从成立至正大制药投资前，按照实际股权比例，没有人可以对公司实施有效控制，正大制药投资后，正大制药的母公司不存在控股股东，股权分散，综合上述情况，公司成立至今不存在实际控制人。
主办券商及律师认为，上述关于公司无实际控制人的认定依据充分、符合相关法律规定。
（2）经主办券商及律师核查，公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
公司近两年向关联方天津市远信通商贸易有限公司、天津市有为印刷包装有限公司采购了用于公司产品的内外包装材料，具体金额见下表：
天津市远信通商贸有限
1,272,968.5
1,001,285.64
天津市有为印刷包装有
883,701.69
977,354.60
2、偶发性关联交易
偶发性关联交易的具体情况如下：
关联方资金拆借
2014年度发生额
关联交易内容
占同类交易金额的比例（%）
正大制药投资（北京）有限
9,000,000.00
9,000,000.00
正大制药投资（北京）有限
3,000,000.00
3,000,000.00
正大制药投资（北京）有限
2,000,000.00
2,000,000.00
为规范控股股东支持公司发展的方式，日控股股东正大制药通过平安银行北京分行以委托贷款的形式向公司提供了700万元的贷款，该贷款年利率5.40%，期限为日至日，公司在日提前归还了200万元，日正大制药以同样的方式向公司贷款200万元，期限为日至日，利率为5.40%。截至日公司以委托贷款的方式向控股股东正大制药借款余额为700万元。
2013年度发生额
关联交易内容
占同类交易金额的比例
正大制药投资（北京）有限公
5,000,000.00
5,011,000.00
正大制药投资（北京）有限公
2,000,000.00
404,000.00
248,000.00
2,694,000.00
2013年4月，在公司决议同意正大制药增资入股事宜后，为支持公司发展，正大制药通过往来款形式向公司提供了500万元的资金支持，该笔资金往来未签订书面协议、未约定利息，其中200万元于2013年底归还，剩余300万元于2014年元月归还。
公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与公司无关联交易。
（3）经主办券商及律师核查，公司股东与公司不存在同业竞争情况，公司法人股东情况如下：
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进
行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事
会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自
用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和
监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
正大制药投资
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、 及投
（北京）有限
协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在
中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高理
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相
应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联
公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公
司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
投资咨询服务、企业管理咨询服务（以上经营范围涉
天津华珍投资
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
咨询有限公司
有专项专营规定的按规定办理）。
企业管理咨询；企业营销策划；工商代理服务；财务、
天津康隆企业
税务咨询服务；经济信息咨询；教育咨询服务（不含
管理咨询有限
出国留学咨询及中介服务）；企业形象策划；礼仪庆
典、组织文化艺术交流；会务服务；家政服务；展览