天津市国资委下发关于整合重组天津市医药集团有限公司和天津金耀集团有限公司的通知，_中新药业(600329)股吧_东方财富网股吧
天津市国资委下发关于整合重组天津市医药集团有限公司和天津金耀集团有限公司的通知，
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拟资产转让项目所涉及的
部分资产价值评估报告
华夏金信评报字[ 号
评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司
提出报告日期：二〇一五年二月六日
内 容 页 码
注册评估师声明 ........................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告 ............................................................................................................... 3
一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................... 3
二、评估目的 ............................................................................................................... 6
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 6
四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 6
五、评估基准日 ........................................................................................................... 6
六、评估依据 ............................................................................................................... 6
七、评估方法 ............................................................................................................... 8
八、评估程序和方法实施过程以及相关注意事项 ................................................... 8
九、评估假设 ............................................................................................................. 11
十、评估结论 ............................................................................................................. 12
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 12
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 14
十三、评估报告日 ..................................................................... 错误！未定义书签。
附件：.......................................................................................................................... 15
注册评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的规定，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，本评估报告中
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；本公司及参加评估工
作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求；但不对评估对象的法律
权属作任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础
上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；评估报告中的分析、判断和结论受评
估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，我们提醒评估报告使用者关
注评估报告特别事项说明和使用限制。
六、我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行估算
并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委托方和相
关报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保
证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任。
七、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告使用者应完
整使用评估报告，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构
天津金耀氨基酸有限公司拟资产转让
项目所涉及的部分资产价值
资产评估报告摘要
华夏金信评报字[号
天津华夏金信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对天津金耀
氨基酸有限公司拟资产转让事宜所涉及的部分资产在日所表现的市场
价值进行了评估。
经评估，截至日，天津金耀氨基酸有限公司委估资产账面价值
计人民币55.67万元，评估后资产价值计人民币541.11万元，评估值比原账面值增
加485.44万元，增值率为872％。
依地酸钙钠生产技术系天津金耀氨基酸有限公司于2008年从天津市汉康医药生
物技术有限公司购买取得，截至评估基准日，受让方尚余40%技术转让款未支付给转
让方，此债务将不随本次资产转让行为的实现而转移。
本评估报告评估结论使用有效期限为一年，自日至2015年6月
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读资产评估报告正文。
天津金耀氨基酸有限公司拟资产转让
项目所涉及的部分资产价值
资产评估报告
华夏金信评报字[号
天津金耀氨基酸有限公司：
天津华夏金信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对天津金耀
氨基酸有限公司拟资产转让事宜所涉及的部分资产在日所表现的市场
价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方及被评估单位
（1）委托方即被评估单位概况
本次评估的委托方即被评估单位为天津金耀氨基酸有限公司
住 所：天津开发区黄海路223号
法定代表人：李静
注册资金：壹亿伍仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰元人民币
实收资本：壹亿伍仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰元人民币
经济性质：有限责任公司
成立日期：日
经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、麻醉药品、第二类
精神药品、滴眼剂（激素类）的生产；加工贸易和补偿贸易；自有专用场地的租赁业
务；物业管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）历史沿革
公司前身天津伟迪氏制药厂,1930年5月建厂。
1954年7月经政府批准，伟迪氏制药厂实现了公私合营。
1959年5月，伟迪氏制药厂与天津化学原料药厂合并，更名为天津市人民制药厂。
1962年11月，经市化学工业局批示，人民制药厂正式分为2个独立厂，北站车
间定名为天津市人民制药厂，白庙车间定为天津市河北制药厂。
1991年，经天津医药局批示，人民制药厂、和平制药厂、津北制药厂组成天津市
氨基酸公司。
2001年11月，经天津市经济委员会经企[2001]31号“关于同意组建天津金耀氨
基酸有限公司的批复”批准，将原天津药业集团有限公司所属的全资企业天津市氨基
酸公司改组成为多元投资主体有限公司，改制后的天津金耀氨基酸有限公司是由天津
药业集团有限公司和天津经济建设投资集团总公司（现更名为天津投资集团公司）共
根据章程的规定，注册资本为15,216.53万元人民币，其中，天津药业集团公司
以天津市氨基酸公司评估后的净资产出资，占注册资本的90.39%，天津经济建设投资
集团总公司（现更名为天津投资集团公司）以其在天津市氨基酸公司的债权出资,占
注册资本9.61%，股权结构如下表：
单位：人民币元
实际出资额（元）
认缴出资额（元）
天津药业集团有限公司
137,545,300.00
137,545,300.00
天津投资集团公司
14,620,000.00
14,620,000.00
152,165,300.00
152,165,300.00
2013年1月，经天津金耀氨基酸有限公司股东会决议，天津投资集团公司将其所
持有的9.61%股权转让给天津金耀集团有限公司，转让后股权结构如下：
单位：人民币元
实际出资额（元）
认缴出资额（元）
天津药业集团有限公司
137,545,300.00
137,545,300.00
天津金耀集团有限公司
14,620,000.00
14,620,000.00
152,165,300.00
152,165,300.00
（3）企业管理状况及组织机构图
1）企业管理状况
天津金耀氨基酸有限公司于2010年3月重组新一届领导班子后，转变工作思路，
从基础管理入手，抓好TWI工作改善、流程再造、绩效管理和质量标准化等基础工作，
企业管理水平逐步提升，带动企业完成了从亏损、到盈利、到快速发展的蜕变。公司
通过推行质量标准化做好产品质量回顾、药品不良反应监测报告等管理工作；建立完
整的销售记录，强化其可追踪性；并加强售后服务流程管理，对用户的投诉及时处理，
一系列切实可行的售后服务体系和举措诠释了金耀氨基酸“客户第一、质量至上” 的
承诺，成为“人药牌”商标信誉的保证。2011年销售收入首次突破亿元大关，实现了
公司的飞跃发展。2014年是金耀集团整合制剂产品战略部署后的实施元年，公司将原
制剂板块及其各职能部室人员转移到天津金耀药业有限公司，只保留了原料药板块，
转移人员仍兼任原公司的职能。
2）组织机构图
公司设股东大会、监事会、董事会，主要部门分为质控部、制造部、财务部等，
具体组织框架见下图。
（4）公司的业务模式
金耀集团下属销售公司根据客户订单汇总销售计划报送天津金耀氨基酸有限公
司制造部。生产制造部制定需求产品的生产计划，包括：产量、排产日期、物料需求
等。制造部根据成本计划下达每个品种的生产领料限额，发放至车间成本核算员，产
品生产完毕由生产制造部将产成品入库并转入待验区，等待质控部门检验。产品经由
质控部检验合格后，转入可供出售状态。供应部按照物料需求进行采购，保障生产经
营的物料正常供给，月末供应部根据当月生产领料限额表对产品划价。财务部核算产
品成本，根据销售公司审核后的销售合同发货并形成应收账款返馈给销售公司。销售
公司负责回款及市场的售前、售后服务。
董事长兼总经理
质量授权人及
总经理助理
总经理助理
中心实验室
（二） 约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用,不存在未经委托方允许和与评估
目的无关的其他报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估目的系为天津金耀氨基酸有限公司拟资产转让事宜所涉及的部分
资产价值提供参考依据。
该经济行为业经天津医药集团有限公司董事会会议决议批准，批准日期为2015
年1月12日。
三、评估对象和评估范围
根据委托方的要求，本次评估对象为天津金耀氨基酸有限公司部分资产价值。
本次评估资产的范围为天津金耀氨基酸有限公司拥有的非专利技术和设备。具体
范围见下表：
单位：人民币元
天津金耀氨基酸有限公司委估的部分资产包括甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙、
钠磷酸氢二钾、磷酸二氢钾5项非专利技术（药品批准文号）以及喷雾干燥机、真空
干燥箱、结晶罐和脱色回流罐等18项设备。
本次委托评估的资产与纳入评估范围的资产一致。
资产类别账面值
无形资产—非专利技术-
固定资产—机器设备556,680.97
资 产 总 计556,680.97
四、价值类型及其定义
考虑本次业务的评估目的、市场条件和评估对象等，对市场条件和评估对象的使
用并无特别限制和要求，本次评估选用市场价值作为评估价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为日。该评估基准日系委托方根据经济行
为的性质确定的。主要从三个方面考虑：一是选择与经济行为实现日较接近的时点；
二是能够取得较完整的会计核算资料；三是取得相关资料比较容易，便于评估操作。
六、评估依据
（一）经济行为依据：
天津医药集团有限公司董事会会议决议。
（二）法律、法规依据：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《中华人民共和国合同法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、中华人民共和国国务院(1991)第91号令《国有资产评估管理办法》；
6、原国家国有资产管理局 (1992)36号文件《国有资产评估管理办法施行细则》；
7、2005年国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
8、国务院令第192号《企业国有资产产权登记管理办法》；
9、国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
10、国资发产权[号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
11、天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权〔2007〕第40号《天
津市企业国有资产评估管理暂行办法》；
12、国资产权[号《国务院国资委“关于企业国有资产评估报告审核工
作有关事项的通知”》；
13、财政部日颁布的《企业会计准则》；
14、国家食品药品监督管理局（局令第28号）《药品注册管理办法》；
15、其他相关法律、法规依据。
（三）评估准则依据
1、财政部财企（2004）20号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职业
道德准则－－基本准则》；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见》；
3、中国资产评估协会中评协[号
（1）《资产评估准则――评估报告》；
（2）《资产评估准则――评估程序》；
（3）《资产评估准则――业务约定书》；
（4）《资产评估准则――工作底稿》；
（5）《资产评估准则――机器设备》；
（6）《资产评估价值类型指导意见》。
4、中国资产评估协会中评协[号《资产评估准则――无形资产》；
5、中国资产评估协会中评协[号《企业国有资产评估报告指南》；
6、中国资产评估协会中评协[号《评估机构业务质量控制指南》；
7、中国资产评估协会中评协[号《职业道德准则—独立性》。
（四）权属依据：
1、委托方及被评估单位企业法人营业执照；
2、委托方及被评估单位提供的企业国有资产产权登记表；
3、重大资产购置交易合同；
4、药品（再）批准文件（“国药准字H”、“国药准字H”、“国
药准字H”、“国药准字H”和“国药准字H”）
5、其他有关资产产权归属的说明。
（五）取价依据：
1、评估人员现场勘察、记录等；
2、国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2014》；
3、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
4、中国机械工业信息研究院2014年《机电产品报价手册》；
5、中国人民银行现行的贷款利率标准；
6、wind资讯系统；
7、国家统计局公布的行业主要经济指标；
8、委托方及被评估单位提供的其它资料。
（六）其他资料：
1、被评估单位提供的各项资产清查评估明细表；
2、被评估单位提供的与资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行无形资产评估业务可
采用收益法、市场法和成本法。
无形资产评估的成本法是根据现行条件下重新形成或取得该项无形资产所需的
全部费用确定评估值。计算公式如下：
评估值 = 研发成本+资金成本 + 开发合理利润 + 相关税费 - 各项贬值
市场法：通过模拟市场交易，选取同类技术的市场价格进行比较修正后确定无
形资产的价值的方法。
收益法：收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后累积求和，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方
法。收益法计算公式：
式中: P——评估值（折现值）；
t——年序号；
r——所选取的折现率；
Rt——未来第t年的预期收益额；
n——有确定收益的预期年限；
Rn——n年后不变年收益额。
......nnntttrrRrRP.
........111
由于在市场上难以找到可比性较强的交易案例，因此本次评估不适合采用市场
依据现行资产评估制度的有关规定，结合本次资产评估的范围、评估目的和评估
人员所收集的资料，本项目采用成本法和收益法进行评估。
八、评估程序和方法实施过程以及相关注意事项
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目小
组，于日开始评估工作，日出具评估报告。具体过程
（一）明确评估业务基本事项
了解委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况，明确
评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日等重要事项。根据评估业务
具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估
机构决定承接评估业务。
（二）签订业务约定书
接受项目委托，与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排
和技术方案等评估重点工作，编制评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况对被评估资产进行适当的调查，指导被评估单位清查申报
资产，审核评估申报资料，检查核实资产、了解资产的法律权属状况、经济状况，资
产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度，形成勘查记录。
（五）收集评估资料
注册资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详
细资料，并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行审核；通过询问、核对、监盘、
勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关
注评估对象法律权属；查阅相关资料，收集市场信息，包括直接从市场等渠道独立获
取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类
专业机构和其他相关部门获取的资料等。
（六）评定估算
根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；根据所采用的评估方
法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；对形成的初
步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
天津金耀氨基酸有限公司委估的部分资产包括甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙、钠
磷酸氢二钾、磷酸二氢钾5项产品生产技术以及喷雾干燥机、真空干燥箱、结晶罐和
脱色回流罐等18项设备。其中：依地酸钙钠、甲钴胺和卡莫司汀3项产品生产技术
由于未实现生产和销售且市场上也未能找到该类技术的交易案例，故采用成本法进行
评估，磷酸氢二钾、磷酸二氢钾均已实现正常的生产和销售，未来收益可以预测，故
选取收益法进行评估。对于委估的18项设备采用成本法进行评估。
评估过程：
1、非专利技术
本次委估的非专利技术中依地酸钙钠、甲钴胺和卡莫司汀未实现正常的生产和销
售，故选取成本法进行评估。由于上述3项资产均非天津金耀氨基酸有限公司自主研
发，故对其成本费用的构成我们采用模拟方式进行归集计算，该模拟方案由公司研发、
质检部门在参考以往研发案例的基础上，根据其特殊性进行相应的整理、修改，由财
务人员采集内部财务数据和市场相关报价加和后作为该药品研制成本费用的构成依
据。在此基础上相应考虑资金成本及开发者享有的合理利润，最终确定评估价值。
评估值 = 研发成本+资金成本 + 开发合理利润 + 相关税费 - 各项贬值
本次委估的非专利技术中磷酸氢二钾和磷酸二氢钾均已实现正常的生产和销售，
未来收益可预测，故选取收益法进行评估并确定评估价值。
收益法评估无形资产具体方法有直接法、分成率法、差额法。根据评估对象特点
和评估特定目的，本次评估采用按销售收入为基数分成的分成率法评估思路进行计
算，计算公式为：
评估值 = 分成基数（销售收入） * 无形资产分成率 / 折现率
2、机器设备
本次评估的设备类固定资产为实验型喷雾干燥机、真空干燥箱、结晶罐和脱色回
流罐等共18项，其中利旧设备2项。
评估人员根据被评估单位提供的评估设备清单，结合被评估单位情况，采用成本
法进行评估。评估人员根据被评估单位提供评估设备清单，通过市场询价以同类型设
备的现行市场价格为基础，加上必要的从属费用确定重置全价，通过对各项委估设备
进行现场勘察、技术评定，根据设备的技术性能，实际使用年限和设备维修保养情况，
采取观察法与年限法相结合的方式确定综合成新率。再根据上述方式，计算出各项设
备的评估净值。
（七）编制和提交评估报告
注册资产评估师根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，评估机构
依据法律、法规和资产评估准则及内部质量控制制度对评估报告及评估程序执行情况
进行必要的内部审核。
提交正式评估报告前，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托
方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。
完成上述评估程序后，由注册资产评估师所在评估机构出具评估报告并按业务约
定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
(一) 交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(二) 公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与
完善的市场。
(三) 持续经营假设：本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续使
(四) 真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、
(五) 评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、
采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进
行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为
良好的和可在市场上进行交易的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提
供的信息资料，本公司假定其为可信的,但本公司对这些信息资料的真实性不做任何
3、本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事
项或情况修正我们的评估报告。
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不
会出现恶化。
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保
持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。
7、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
8、假设无形资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用，通过生产、销售、
经营技术产品产生经济效益。
9、假设未来该技术项目的经营者是负责的，且企业管理层有能力承担职责。
10、运用该无形资产技术生产的产品能达到预期质量保证及预期销售量。
11、该项无形资产将保持持续性使用，技术被假冒侵权事宜得到有效控制。
十、评估结论
经评估，截至日，天津金耀氨基酸有限公司委估资产账面价值
计人民币55.67万元，评估后资产价值计人民币541.11万元，评估值比原账面值增
加485.44万元，增值率为872％。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元
非流动资产55.67 541.11 485.44 872.00
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产55.67 43.98 -11.69 -21.00
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产497.13 497.13
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计55.67 541.11 485.44 872.00
增减值增值率%项 目账面价值评估价值
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所
能评定估算的有关事项：
1、磷酸氢二钾和磷酸二氢钾药品的生产技术与其载体的经营手段，经济环境和
销售渠道不可分离为限制条件。当该限制条件受到影响时，其所涉及的产品，由于销
售数量的变化和市场占有率的变化其技术的价值也会随之发生变化。
2、依地酸钙钠的生产技术系天津金耀氨基酸有限公司于2008年从天津市汉康医
药生物技术有限公司购买取得，截至评估基准日，受让方尚余40%技术转让款未支付
给转让方，此债务将不随本次资产转让行为的实现而转移。
3、本次评估对评估目的实现后由于评估资产发生增减值变化可能导致企业产生
的相关税赋未作考虑。
4、本次委估设备的评估价值中不包含增值税。
5、本评估报告尚需国有资产监督管理机构审核备案批准后方可使用。
以上事项提请报告使用者注意。
1、天津医药集团有限公司董事会会议决议；
2、委托方及被评估单位企业法人营业执照；
3、委托方及被评估单位国有资产产权登记表；
4、未办理国有资产产权登记表变更事项的说明；
5、药品批准文件；
6、资产评估资产委托方承诺函及被评估单位承诺函；
7、签字注册资产评估师承诺函；
8、华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书；
9、华夏金信资产评估有限公司营业执照副本；
10、签字中国注册资产评估师资格证书；
11、评估业务约定书。