--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要&
&
（Tianshui&Huatian&Technology&Co.,&Ltd.）&
（甘肃省天水市双桥路&14号）&
&
保荐人（主承销商）&
&
&
（深圳市红岭中路&1012&号）&&&&&&&&&&&&&&
声明&
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http:&
//www.&cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&第一节重大事项提示
&&&&1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺&
&&&&本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行动协议的&16&名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
&&&&本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
&&&&本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
&&&&杭州士兰微电子股份有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司&500万股为其在股票首
&&&&次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年&7月&21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
&&&&杭州友旺电子有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起
&&&&一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）
&&&&如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司&500&万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的&2006&年&7月&21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
&&&&上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
&&&&杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不
&&&&转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水
&&&&华天科技股份有限公司新增的&300&万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的&2006年&7月&21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承
&&&&诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
&&&&葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司
&&&&不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）自天水华天科
&&&&技股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
&&&&无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
&&&&2、本次发行完成前滚存利润的分配计划&
&&&&截止&2006年&12月&31日，公司经审计的未分配利润为&103,333,261.89元。
&&&&经公司于&2007年&3月&10日召开的&2006年度股东大会决议，以&2006年末总股本13,000&万股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&1.00&元（含税），共派发
&&&&现金&1,300万元。扣除本次利润分配后，公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。截止&2007年&6月&30日，公司经审计的未分配利润为&122,068,340.31
&&&&元。
&&&&3、关联销售占营业收入比例较大&
&&&&公司设立时为维系与主要客户间的长期合作关系，引入部分主要客户或其实际控制人作为公司股东，导致公司关联销售占营业收入的比例较大，2004&年－2007&年上半年分别为&43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客户或
&&&&其实际控制人作为股东，对公司规模的迅速扩张起了重要作用，随着公司营业收入的迅速增长，关联销售占营业收入的比例逐步降低。
&&&&4、本公司特别提醒投资者关注的风险因素
&&&&（1）受半导体行业景气状况影响的风险&
&&&&本公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路设计与应用的中间环节，与集成电路设计及应用环节紧密相连。如果下游集成电路应用行业或上游集成电路设计行业受半导体行业景气状况出现较大波动，将势必对集成电路封装与测试行业带来较大影响，公司发展也将会受到一定的影响。
&&&&（2）主要原材料价格波动的风险&
&&&&公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，金丝主要材料为黄金,，引线框架的主要材料是金属铜，报告期内黄金和铜的价格大幅增长，提高了公司的生产天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-5成本，对公司业绩造成一定影响。
&&&&（3）净资产收益率下降的风险&
&&&&本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。
&&&&（4）税收优惠政策变化的风险&
&&&&根据有关规定，公司&2004年&1月至&2005年&3月销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过&3%的部分享受即征即退的优惠政策。公司自&2004年起企业所得税享受“两免三减半”政策，&年享受减按&15%缴纳企业所得税政策。公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策。公司子公司华天包装自&2006年&1月至&2010年&12月期间按&15%的税率征收企业所得税；公司控股子公司华天机械自&2004&年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策，同时所得税按照&33%税率征收，则对公司&年上半年净利润的影响额分别为&964.10万元、1,920.11
&&&&万元、2,434.28万元、750.13万元。如果本公司未来享受的所得税税收政策发生
&&&&变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。
&&&&第二节本次发行概况&
股票种类人民币普通股（A股）&
每股面值人民币&1.00&元&
&&&&发行股数、占发行后总股本的比例&4400&万股，占发行后总股本的&25.29%&
&&&&发行价格&10.55&元/股&
&&&&市盈率&29.97&倍（每股收益按照&2006&年经会计师事务所审
&&&&计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）&
发行前每股净资产&2.323&元（按照&2007&年&6&月&30&日经审计的净资产除
&&&&以本次发行前总股本计算）&
发行后每股净资产&4.27&元（按照&2007&年&6&月&30&日经审计的净资产加
&&&&上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）&
市净率&2.47&倍（发行价格除以发行后每股净资产）&
&&&&发行方式网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合。
&&&&发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-6法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）&
承销方式余额包销&
预计募集资金总额和净额募集资金总额&46,420&万元，扣除发行费用后募集资金净额约&4.42&亿元。
&&&&发行费用概算本次发行费用中，承销及保荐费用为总募集资金之4%、审计费用&110&万元、律师费用&60&万元。
&&&&第三节发行人基本情况
&&&&一、发行人基本资料&
&&&&注册中、英文名称天水华天科技股份有限公司&TIANSHUI&HUATIAN&TECHNOLOGY&CO.,LTD.&
注册资本&13,000&万元&
法定代表人肖胜利&
成立日期&2003&年&12&月&25&日&
住所及其邮政编码甘肃省天水市秦州区双桥路&14&号；邮政编码：741000&
电话、传真号码电话号码：6；传真号码：&
互联网网址&http://www.tshtkj.com/&
电子信箱&
&&&&二、发行人历史沿革及改制重组情况&
&&&&经甘肃省人民政府甘政函[&号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准，天水华天微电子有限公司以其集成电路封装测试业务相关的净资产出资，甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司以现金出资，共同发起设立天水华天科技股份有限公司，并于&2003年&12月&25日在甘肃省工商行政管理局注册成立。
&&&&三、股本情况
&&&&1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排&
&&&&本次发行前的总股本为&13,000万股，本次拟发行&4400万股。
&&&&本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。
&&&&2、持股情况
&&&&（1）公司设立时发起人持股情况&
&&&&股东名称股本(万股)持股比例(%)&
天水华天微电子有限公司&4,500&47.37&
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-7甘肃省电力建设投资开发公司&3,500&36.84&
&&&&杭州士兰微电子股份有限公司&500&5.26&
&&&&杭州友旺电子有限公司&500&5.26&
&&&&杨国忠&200&2.11&
&&&&葛志刚&150&1.58&
&&&&上海贝岭股份有限公司&100&1.05&
&&&&无锡硅动力微电子有限公司&50&0.53&
&&&&合&&&&&&计&9,500&100.00
&&&&（2）本次发行前公司股东持股情况&
&&&&股东名称股本(万股)持股比例(%)&
天水华天微电子股份有限公司&6,500&50.00&
&&&&盈富泰克创业投资有限公司&1,500&11.54&
&&&&上海盛宇企业投资有限公司&1,490&11.46&
&&&&杭州士兰微电子股份有限公司&1,000&7.69&
&&&&杭州友旺电子有限公司&1,000&7.69&
&&&&上海遐略投资咨询有限公司&660&5.08&
&&&&杨国忠&500&3.85&
&&&&葛志刚&150&1.15&
&&&&上海贝岭股份有限公司&100&0.77&
&&&&无锡源生创业投资有限责任公司&100&0.77&
&&&&合&&&&&&计&13,000&100.00&
&&&&本公司发行前无国有股东或外资股东。
&&&&3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系&
&&&&公司控股股东为天水华天微电子股份有限公司，持有发行人本次发行前&50%股权，微电子股份的全部股东由&183名自然人组成，其中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等&16名自然人共持有该公司&70.08%的股
&&&&权，该&16名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一致行动协议》，为华天科技的实际控制人。微电子股份与其他股东之间不存在关联关系。
&&&&四、发行人业务情况
&&&&1、主营业务&
&&&&本公司主营集成电路封装、测试业务。
&&&&2、主要产品及用途&
&&&&公司封装的集成电路主要应用于各类电子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：
&&&&序号封装形式（系列）应用领域&
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-81&DIP&音响电路、电话机电路、电视机电路和音频功率放大电路2&SOP&
音响电路、电话机电路、电源管理、音频处理器和遥控玩具&
3&SSOP&电源管理、遥控电路和电表电路&
4&QFP&LED/VFD驱动电路、存储器、多媒体产品和娱教产品&
5&SOT&电源管理、光电耦合和电子开关
&&&&3、产品销售方式和渠道&
&&&&本公司针对现有业务建立了完整的销售体系，公司下设销售部，具体负责公司产品销售。公司经过多年的集成电路封装生产销售，赢得了众多国内外用户的信赖，已建立了拥有&500多个客户的强大销售网络，并且该网络还在不断的扩充，其中主要客户杭州士兰微电子股份公司、杭州友旺电子有限公司、上海贝岭股份有限公司、无锡海威半导体科技有限公司、深圳环宇微电子有限公司或其实质控制人均已成为公司的股东，实现了上下游产业的战略联合，同时通过近几年来对国际市场的开发，目前公司已与&30&多家国际客户建立了长期的合作关系。广泛的销售网络和稳定的客户关系，将使公司在市场销售方面具有较强的优势。
&&&&4、所需的主要原材料&
&&&&公司所需主要原材料为金丝、引线框架和塑粉。
&&&&5、行业竞争情况&
&&&&公司所处的行业为半导体行业中的集成电路封装子行业，主要从事集成电路的封装与测试，从全球范围来看，国际厂商具有较强的竞争优势，掌握了先进的技术和经验，国内的企业起步较晚，但发展迅速，正在逐步缩小与国际厂商之间的差距。
&&&&从全球集成电路封装产业而言，目前已逐步从欧美发达国家向亚太地区转移，2005&年亚洲各国占集成电路封装产业市场的&70%左右，目前主要从事半导体封装的国家和地区是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。
&&&&中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地位，2005年度前十大封装公司排名中，台湾地区的企业占据了其中的六席。
&&&&我国集成电路封装、测试业近几年一直保持了快速增长的势头，根据赛迪顾问股份有限公司的统计，2005&年行业销售收入达到&345&亿元人民币，同比上一年增长了&22.1%。截至&2005&年底，我国从事集成电路封装测试的规模企业共有
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-964&家，主要分布在长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中，有38&家封装测试企业，占全部企业数的近&60%。从企业性质来看，我国集成电路封装测试业明显呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中由飞思卡尔、英特尔、飞索、松下、富士通、意法半导体、瑞萨、英飞凌等国际大型集成电路企业在华投资设立的封装测试厂无论在规模上还是在技术水平上都居于主导地位。而由于资金和技术因素的限制，大部分内资企业的封装形式仍主要停留在&DIP、SOP、QFP等中低端领域，但以长电科技、天水华天等为代表的一批内资封装企业在近几年迅速崛起，其封装规模和技术水平都在不断扩大和提高，这些企业已经在&PGA、BGA、CSP、MCM等先进封装产品的开发方面取得了显著成果，与国际先进水平的差距正逐步缩小。
&&&&从生产和销售规模上看，2005&年中国前十大集成电路封装企业中，八家是国际半导体公司在华建立的独资或控股的封测企业，内资和内资控股的企业仅有两家，总体上内资企业在行业中尚处于相对弱小的地位。
&&&&但从销售模式上分析，国际半导体公司在华设立的制造厂，其产品全部返销回母公司，因而与国内市场基本脱节，不会与内资封测企业构成直接竞争关系。
&&&&国内市场的竞争主要集中在内资和内资控股企业之间，南通富士通、长电科技、华天科技等企业因规模较大，技术水平较高而具有竞争优势。
&&&&6、发行人在行业中的竞争地位&
&&&&本公司前身天水永红器材厂于&1989&年组建了国内第一条小外形集成电路封装生产线，迄今已有&17年的封装历史，积累了相当丰富的工艺技术和管理经验。
&&&&近几年来，企业通过持续不断的实施塑封集成电路封装生产线技术改造，使得生产线的封装能力逐年提高，目前，公司集成电路年封装能力已达到&25&亿块。可封装&DIP、SOP（含&TSSOP）、SSOP、QFP（含&LQFP）、SOT等五大系列&80多个品种，封装成品率达&99.7%以上。产品符合国际标准，已具备了规模化系列化
&&&&封装、测试能力，可以满足国内外不同客户集成电路的封装、测试需要。
&&&&经过多年的密切合作，公司与国内外&500多家客户形成了固定的合作伙伴关系，并分别在北京、上海、南京、无锡、杭州、深圳、南京、苏州、绍兴等地设立销售服务点，具有完善、有效的销售网络。
&&&&公司近年来业务增长迅猛，&连续两年被中国半导体行业协会和
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-10中国电子信息发展研究院评为我国最具增长性封装测试企业，集成电路年封装量从&2004年的&10亿块增加到&2006年的&25亿块，2007年&6月末达到&30亿块，同期销售收入从&2.15亿元增长到&5.13亿元。根据中国半导体行业协会的统计，公
&&&&司&2005&年集成电路封装总数位列国内内资封装企业第三位，销售收入位于内资及内资控股封装企业的第三位。公司在行业中的竞争优势明显，主要表现在：
&&&&1、经营管理团队优势&
&&&&公司有一个善于经营、强于管理、勇于开拓创新、团结向上、稳定和谐的经营管理团队，他们参加工作十几年甚至几十年以来一直扎根企业，将一个十年前亏损上千万元的企业发展成为我国集成电路行业的西部明星企业。通过长期的拼搏和历炼，造就了这个团队艰苦奋斗的优良传统和顽强拼搏的精神，并引导和感化一批又一批新的公司成员，成为公司发展中的一种无形的宝贵财富和竞争优势。
&&&&2、成本领先优势&
&&&&集成电路封装、测试作为集成电路生产的三大支柱之一，已在国内形成充分竞争的市场格局。在技术、质量和服务处于同一水平，在同一市场环境中竞争时，企业之间的竞争，实质上就是成本的竞争。
&&&&公司位于我国西部的甘肃省天水市，同位于东部沿海发达地区及外资同行企业相比，具有较强的成本竞争优势：一是水电气的费用及动力运行费用远远低于同行企业，公司实际电价为&0.45元/度，与东部地区&0.70元/度以上的电价相比，
&&&&优势较大；二是公司在土地、能源、劳动成本及管理成本等方面均处于较低水平；三是公司能够享受国家关于实施西部大开发的相关优惠政策和所得税减免的优惠，并且公司通过航空、邮政、铁路等多种方式，采用以点对面的方法，有效解决了公司地域和交通运输方面的劣势，保证了产品和原材料的及时供应，将其成本降低到了最小程度。因此，公司具有较强的成本竞争优势，为公司的发展提供了较大的盈利空间和发展后劲。
&&&&3、良好的用户关系和市场销售优势&
&&&&公司作为专业集成电路封装、测试企业，从事集成电路封装生产销售以来，一直按照“我们的工作就是让用户满意”的质量方针和“用户至上，质量第一”的市场经营理念，在保证产品质量和供货周期的基础上，通过各种方式，不断加天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-11强与用户的沟通交流，经过十多年的不懈努力，赢得了国内用户的一致好评和信赖。目前，公司已与国内外&500多家客户建立了稳定良好的合作关系，主要用户中杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电了有限公司、上海贝岭股份有限公司等均已成为公司的股东，实现了上下游产业的战略联合。并建立了一套行之有效、覆盖全面的强大销售网络系统，保证了公司对市场的快速准确反应。目前，公司正在进一步加大对国际市场的开发，已与&30&多家国际用户建立了长期的合作关系，随着国际市场份额的有效扩大，公司的市场销售优势将进一步显著提高。
&&&&4、技术和人才优势&
&&&&目前，企业已掌握了&SOP、SSOP、TSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、PBGA、MCM等集成电路封装技术。
&&&&本公司管理层及技术骨干曾于&1989&年参与组建了国内第一条小外形集成电路封装生产线，在引进国外先进设备的基础上，通过消化吸收，不断组织技术攻关，自主开发并掌握了一系列集成电路封装技术，并形成了专有技术和知识产权。
&&&&公司管理层及技术骨干曾先后承担并完成了“八五”国家重点科技攻关项目《小外形集成电路（SOP集成电路）高密度塑封工艺技术研究》和“九五”国家重点科技攻关项目《大规模集成电路高密度封装研究—SSOP集成电路高密度塑封技术开发研究》，两项国家重点科技攻关技术均通过了国家的鉴定，并获得国家科技成果奖。近年来，公司通过进一步技术攻关，逐步掌握了国际上先进的新型高密度集成电路封装核心技术，研究开发出了&QFP、TSSOP、LQFP、QFN、BGA等多项先进封装技术，并通过了甘肃省科学技术厅的科技成果鉴定，有力地提升了企业的核心竞争能力。
&&&&企业有许多产品和科技成果荣获国家级和省级新产品奖以及科技成果奖，其中：SOP塑封集成电路被评为甘肃省名牌产品，并获得国家科技部、国家税务总局、国家对外贸易经济合作部、国家质量监督局、国家环境保护局等五部委授予的“2000&年度国家重点新产品”称号，并被国家经贸委评为“2001&年度国家重点新产品”；SSOP28L&塑封集成电路被国家经贸委授予“2002&年度国家级新产品”；TSOP形塑封集成电路获&2003年国家科技部、国家税务总局、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局等五部委授予“2003&年度国家重点新产品”；集成电路高密度塑料封装技术获甘肃&2003&年科技成果二等奖；天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-12LQFP64L获&2004年度国家新产品奖；LQFP100L/128L集成电路塑料封装技术获甘肃省&2005年度科技成果二等奖。LQFP100L/128L、QFN、PBGA及&PQFP100L3D封装技术于&年通过了甘肃省科技厅科技成果鉴定。
&&&&经过多年的技术攻关和生产实践，培养了一批从技术开发到大生产管理的技术管理骨干队伍，目前企业拥有各类专业技术人员&726&人，其中高级工程师&59人，技术实力雄厚，为公司的发展奠定了良好人才基础。
&&&&5、管理模式和企业文化优势&
&&&&经过十多年的生产实践和探索，公司已建立一套适应市场变化、符合公司实际情况的生产经营管理模式，多年的大生产实践，使公司形成了一套完善有效的大生产管理体系，并实现了信息化。
&&&&公司始终坚持“以人为本、服务社会”的企业宗旨，经过多年的文化积累和沉淀，形成了“科技创造价值、共生实现发展”的核心价值观，“真诚务实、拼搏创新”的企业精神，“快速反应、严格高效”的企业作风等为核心的企业文化体系，优秀的企业文化培养和锻炼出了一支热爱公司、严格高效、吃苦耐劳的员工队伍，并必将长期有效的推动公司的健康快速发展。
&&&&五、资产权属情况
&&&&1、主要生产设备&
&&&&公司主要生产设备为集成电路封装、测试设备，包括减薄机、划片机、上芯机、压焊机、塑封机、高频热机、电镀线、电镀去溢设备、打印机、手动压机、自动切筋成形系统、烘箱等；公司&2007年&3月收购的两家控股子公司天水华天集成电路包装材料有限责任公司、天水华天机械有限责任公司拥有集成电路包装材料、机械加工所必需的生产设备。以上设备为股东投入或外购所得。
&&&&2、房屋建筑物&
&&&&公司拥有房屋建筑物情况如下：
&&&&序号&
所有者证书号码地址面积（㎡）取得方式&
抵押情况华天&
科技&
天房权证秦字第61314&号&
秦州区双桥路&14&号&
11,176.24&自建
&&&&华天&
科技&
天房权证秦字第53696&号&
秦州区双桥路&14&号&
6,629.26&自建&
&&&&抵押权人中国农业银行天水分行，抵押期限：
&&&&-&
&&&&公司向微电子股份租用部分公寓，用作职工宿舍。租用的房屋面积为天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-&m2，租赁期限从&2006&年&6&月&1&日到&2009&年&5&月&31&日，租金合计
&&&&3,618,903.96&元。公司向天水华天七四九电子有限公司租赁部分厂房，面积为
&&&&4,105.12&m2，租赁期限从&2007年&1月&1日到&2007年&12月&30日，租金合计为
&&&&492,614.40元。
&&&&控股子公司华天包装拥有&钢混厂房建筑物，为&2007&年&2&月微电
&&&&子股份增资注入。
&&&&所有者证书号码地址面积（㎡）取得方式抵押情况&
华天&
包装&
天房权证秦字第&号&
秦州区双桥路14&号&
5,699.32&原股东出资见注
&&&&3、土地使用权&
&&&&所有者证书号码地址&
面积(㎡)&
权利期限&
取得&
方式&
抵押情况&
华天&
科技&
天国用（2007）
&&&&字第秦078号&
天水市秦州区双桥路14号&
31,571&终止日期：
&&&&2053&年&1&月&
出让抵押权人中国农业银行天水分行，抵押期限：
&&&&-&
&&&&控股子公司华天包装拥有&6,949m2土地，为&2007&年&2&月微电子股份增资注入。
&&&&所有者证书号码地址&
面积(㎡)&
权利期限取得方式抵押情况&
华天&
包装&
天国用（2007）
&&&&字第秦073号&
天水市秦州区双桥路&14号&
6,949&终止日期：
&&&&2053&年&1&月&25日&
出让见注&
注：根据华天包装与交通银行股份有限公司兰州分行签订的兰交银&2007&年第&M101000&号《抵押合同》，华天包装将上述房屋和土地使用权抵押给交通银行股份有限公司兰州分行，为华天包装人民币三千万元借款（借款期限：2007&年&6&月&20&日至&2008&年&6&月&20&日，借款年利率：6.57%）提供抵押担
&&&&保。上述抵押登记手续正在办理过程中。
&&&&4、专利&
&&&&公司已获得专利证书的&5项。
&&&&序号所有者专利名称证书号码权利期限取得方式他项权利1&华天科技点接触式硅片测厚仪&
第&854581&号&日至&
日申请无&
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-142&华天科技光电一体化红外接收器（外观）&
第&526797&号&日至&
日申请无&
3&华天科技芯片封装件第&912101&号&日至&
日申请无&
4&华天科技外接散热片型芯片封装件&
第&912597&号&日至&
日申请无&
5&华天科技芯片倒装型封装件&
第&912853&号&日至&
日申请无&
公司正在申请专利，已获得国家知识产权局受理的发明&5项。
&&&&序号发明名称申请日申请人申请号受理单位长引线低弧度大面积薄型集成电路塑封生产方法&
2005&年&6&月3&日&
华天科技&.0&国家知识产权
&&&&局&
2&长引线低弧度高密度金丝球焊生产方法&
2005&年&12月&13&日&
华天科技&.0&国家知识产权
&&&&局&
3&光电一体化红外接收器与封装方法&
2005&年&6&月21&日&
华天科技&.4&国家知识产权
&&&&局&
4&光聚式太阳能转电装置&
2006&年&6&月13&日&
华天科技&.1&国家知识产权
&&&&局&
5&双芯片封装件&2006&年&7&月18&日&
华天科技&.6&国家知识产权
&&&&局
&&&&5、非专利技术&
&&&&公司拥有的非专利技术主要包括：SSOP高密度塑封技术，TSOP塑封技术，光电一体化接收器塑料封装技术，LQFP100L/128L&封装技术，QFN&封装技术，BGA&封装技术，PQFP100L3D&封装技术。本公司拥有的非专利技术，均为公司自行研制开发，同时公司建立了完善的保密制度，非专利技术的权利归属无争议。
&&&&六、同业竞争和关联交易情况
&&&&（一）同业竞争&
&&&&本公司与控股股东微电子股份、实际控制人（微电子股份签署一致行动协议的&16&名自然人股东）及其控制人其他企业不存在同业竞争情况。控股股东及实际控制人均承诺，直接或间接持有公司股份期间不从事与本公司构成竞争的业务。
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-15
&&&&（二）关联交易
&&&&1、经常性的关联交易
&&&&（1）向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易&
&&&&单位：万元&
2007&年上半年&2006&年度&
关联方&
交易&
内容金额比例%（1）比例%（2）金额比例%（1）比例%（2）
&&&&华天微电子封装业务－－－&0.27&－－
&&&&七四九公司封装业务&0.29&－－－&&
&&&&士兰微封装业务&3,681.25&12.00&12.12&4,734.17&9.23&9.28
&&&&杭州友旺封装业务&1,156.73&3.77&3.81&1,620.29&3.16&3.18
&&&&无锡海威封装业务&2.615.44&8.53&8.61&6,971.72&13.60&13.66
&&&&深圳环宇封装业务&1,290.57&4.21&4.25&1,993.94&3.89&3.91
&&&&合计&&8,744.30&28.51&28.79&15,320.40&29.88&30.02
&&&&2005&年度&2004&年度&
关联方&
交易&
内容金额比例%（1）比例%（2）金额比例%（1）比例%（2）
&&&&华天微电子封装业务&0.22&－－&323.53&1.51&1.52
&&&&七四九公司封装业务－－－－－－士兰微封装业务&4,193.54&13.36&13.46&2,723.37&12.69&12.77
&&&&杭州友旺封装业务&1,104.61&3.52&3.55&561.68&2.62&2.63
&&&&无锡海威封装业务&4,207.53&13.41&13.51&4,836.58&22.53&22.69
&&&&深圳环宇封装业务&1,466.47&4.67&4.71&952.27&4.44&4.47
&&&&合计&&10,972.37&34.96&35.23&9,397.44&43.79&44.08
&&&&2007&年度上半年&2006&年度&
关联方&
交易&
内容金额比例%（1）比例%（2）金额比例%（1）比例%（2）
&&&&华天微电子&
维修及设备安装
&&&&61.68&0.20&18.50&---
&&&&注：比例（1）为该项交易占营业收入的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易
&&&&比例。
&&&&以上关联交易的定价均参照市场价格确定，与公司销售给独立第三方的价格基本一致，并履行了必要的审批程序，不会对公司业绩造成不利影响。
&&&&（2）从关联方采购物资、取得劳务发生的关联交易&
&&&&单位：万元&
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-162007&年度上半年&2006&年度&
关联方交易内容&
金额比例%（1）比例%（2）金额比例%（1）比例%（2）
&&&&华天机械建筑安装&263.68&1.11&60.22&161.90&0.39&24.92%
&&&&华天机械设备加工&&&&13.08&0.06&100&363.16&0.87&100%
&&&&华天机械备品配件&&&&111.01&0.47&14.95&94.81&0.23&12.35%
&&&&华天包装包装材料&530.90&2.23&50.69&920.38&2.22&44.90%
&&&&厦门永红引线框架&.43&26.95&2,293.22&5.52&19.79
&&&&2005&年度&2004&年度关联方交易内容&
金额比例%（1）比例%（2）金额比例%（1）比例%（2）
&&&&华天机械建筑安装&353.20&1.40&10.25%&304.15&1.79&16.93%
&&&&华天机械设备加工&372.84&1.48&100%&347.79&2.05&100%
&&&&华天机械备品配件&87.88&0.35&16.35%&70.12&0.41&26.00%
&&&&华天包装包装材料&640.35&2.54&46.34%&355.16&2.09&45.27%
&&&&厦门永红引线框架&1,543.80&6.12&23.38&1,233.77&7.26&26.73
&&&&注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易
&&&&比例。
&&&&以上关联交易按市场价格确定，与公司从其他供应商采购价格基本一致，并履行了必要的审批程序，不会对公司业绩造成不利影响。
&&&&（3）房屋租赁关联交易&
&&&&本公司与华天微电子签订有《房屋租赁合同》，公司以租赁方式取得与公司开展生产经营活动和办公所需的部分房屋使用权，2004&年、2005&年单价为每平方米&8.00元/月，2006年调整为每平方米&10.00元/月；2006年&6月&1日起，公司
&&&&租赁华天微电子的部分单身公寓，价格按房间分布分别为每平方米&6&元/月、每平方米&8&元/月、每平方米&10&元/月；&年上半年公司分别向华天微电子支付租赁费&484,662.64元、498,190.08元、1,205,617.72元、610,912.26元。
&&&&2006年&12月，华天微电子分立时公司租赁的上述部分生产和办公用房划入七四九公司，2007&年&1&月，公司与七四九公司签署了关于租赁上述生产和办公用房的《房屋租赁合同》，租赁面积为&4105.12&平方米，租赁期从&2007&年&1&月&1
&&&&日到&2007&年&12&月&31&日，租金为&492,614.40&元，按月支付，2007&年上半年支
&&&&付&289,734.80&元。
&&&&公司租赁华天微电子、七四九公司房屋均参照当地市场价格确定单位面积租赁费用，按照实际租赁面积与单位面积租赁费用相乘确定租赁费用，对公司业绩没有重大不利影响。
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&
&2007&年上半年&2006&年度&2005&年度&2004&年度&
房屋租赁费用&90.07&120.56&49.82&48.47
&&&&其中：计入营业成本&26.65&46.60&31.78&30.32
&&&&占当期营业成本比例%&0.11&0.11&0.13&0.18
&&&&计入管理费用&63.42&73.96&18.04&18.15
&&&&占当期管理费用比例%&3.97&3.84&1.39&2.35
&&&&2007&年&2&月份之前，华天机械、华天包装租赁华天微电子部分房屋，2007年&2月，华天微电子将华天机械、华天包装所租赁用房屋评估作价增资华天包装，2007&年&3&月，公司收购华天机械、华天包装股权后，两子公司与华天微电子间不再发生关于房屋租赁的关联交易。
&&&&（4）供暖、综合服务、动力供应等关联交易&
&&&&单位：万元&
关联方交易内容&2007&年上半年&2006&年度&2005&年度&2004&年度&
华天微电子物业消防安全保卫－--&49.20
&&&&永红器材厂物业消防安全保卫－-&61.58&-
&&&&华天微电子供暖－--&20.03
&&&&永红器材厂供暖&31.34&54.75&20.29&-
&&&&永红器材厂蒸汽&18.02&24.75&--
&&&&华天微电子软化水--&7.96
&&&&永红器材厂软化水&7.66&15.85&6.74&-
&&&&合计&&57.02&95.35&88.61&77.19
&&&&其中：计入营业成本
&&&&53.31&88.88&24.63&25.62
&&&&占当期营业成本比例%
&&&&0.22&0.21&0.10&0.15
&&&&其中：计入管理费用
&&&&6.76&6.47&63.98&51.57
&&&&占当期管理费用比例%
&&&&0.42&0.34&4.93&6.68
&&&&华天微电子供电供水&0.89&47.04&44.00&54.70
&&&&永红器材厂供电供水&24.84&21.64&31.35&-
&&&&华天传感器供电供水&0.45&0.73&--
&&&&七四九公司供电供水&22.43&---
&&&&华天机械供电供水&2.78&9.51&12.07&2.69
&&&&华天包装供电供水&9.36&16.92&8.70&5.39
&&&&合计&&60.75&95.84&96.11&62.78
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-18占当期营业收入比例%
&&&&0.20&0.19&0.31&0.29
&&&&上述关联交易的价格，水、电、暖按照当地相关管理部门确定的价格收取,与当地市场价格基本一致；其余综合服务、蒸气、软化水按照实际成本加合理费用的原则由双方协商定价，同时由于数额较小，对公司业绩没有重大不利影响。
&&&&（5）关联方应收应付余额&
&&&&单位：元&
项目&2007&年&6&月&30&日&2006&年&12&月&31&日&
往来&
项目关联方名称金额比例（%）金额&
比例（%）无锡海威&2,000,000.00&52.14&600,000.00&22.49
&&&&杭州友旺&425,051.27&15.94应收票据&
&&&&合计&2,000,000.00&52.14&1,025,051.27&38.43
&&&&士兰微&17,927,816.19&12.05&4,896,943.22&4.90
&&&&杭州友旺&6,137,405.19&4.13&2,544,486.04&2.55
&&&&无锡海威&10,892,277.02&5.98&9,384,927.27&9.40
&&&&深圳环宇&3,301,170.00&2.22&2,201,444.00&2.20
&&&&应收账款&
合计&38,258,668.40&24.38&19,027,800.53&19.05
&&&&华天微电子&500,000.00&11.24&1,300,000.00&21.21
&&&&华天微电子工会&2,900,000.00&65.17&2,600,000.00&42.42其他应付款合计&3,400,000.00&76.41&3,900,000.00&63.63
&&&&华天机械－－&84,280.78&0.05
&&&&华天包装－－&2,022,111.85&1.14应付账款&
&&&&厦门永红&11,760,783.41&6.40&6,928,228.71&3.90
&&&&2、偶发性的关联交易
&&&&（1）收购存货、代购设备和原材料&
&&&&2004年&1－3月份，公司收购成立时华天微电子未投入公司的原材料、半成品、产成品等存货，该等存货与公司封装业务紧密相关，收购价格以评估值为准，根据弘信事务所出具的甘弘会评报字〔2004〕第&006号《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告》，该等存货评估值及增值情况如下表：
&&&&单位：元&
科目名称账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率％&
原材料&4,516,054.44&4,516,054.44&4,516,054.44&0.00&0.00
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-19在制品&1,806,799.41&1,806,799.41&1,806,799.41&0.00&0.00
&&&&产成品&496,617.90&496,617.90&518,857.74&22,239.84&4.48
&&&&合计&6,819,471.75&6,819,471.75&6,841,711.59&22,239.84&0.33
&&&&本次收购经公司于&2004年&2月&16日召开的&2004年第一次临时股东大会审议通过。此外，2004年度公司还从华天微电子按账面价值购入原材料&778,008.80
&&&&元，产成品&142,110.90&元。上述存货合计入账价值为&7,761,831.29&元，加计
&&&&17%增值税后应付款为&9,081,342.61&元。
&&&&2003&年&12&月公司成立时，华天微电子将与集成电路封装、测试相关的资产和负债全部投入本公司，截止本公司设立日，华天微电子与设备、材料供应商签订的采购合同尚有&6,633,436.01&元进口设备采购款、8,172,446.54&元材料采购
&&&&款在合同执行期内，合同执行主体仍为华天微电子，为保证合同的有效执行，先由华天微电子垫付款项，再由公司向华天微电子偿还其垫付的款项。该事项对公司业绩无影响。上述代垫款项合计为&14,805,882.55&元，偿还代付款事宜经公司
&&&&于&2004年&2月&16日召开的&2004年第一次临时股东大会审议通过。
&&&&公司因上述交易合计应付华天微电子&23,887,225.16&元，公司以货币资金及
&&&&抵顶应收货款方式偿还，具体如下表：
&&&&单位：元&&
偿还时间偿还方式偿还金额偿还时间偿还方式偿还金额
&&&&2004.02&支票&510,431.50&2004.02&封装费抵账&436,304.57
&&&&2004.03&支票&9,000,000.00&2004.03&封装费抵账&200,182.71
&&&&2004.05&支票&63,371.20&2004.04&封装费抵账&466,821.25
&&&&2004.06&支票&10,228.79&2004.05&封装费抵账&555,869.27
&&&&2004.08&支票&235,306.52&2004.06&封装费抵账&1,219,146.03
&&&&2004.09&支票&10,262,014.37&2004.07&封装费抵账&225,312.60
&&&&2005.02&支票&20,539.15&2004.08&封装费抵账&681,697.20
&&&&小计&20,101,891.53&小计&3,785,333.63
&&&&合计&23,887,225.16
&&&&（2）委托华天微电子代理出口&
&&&&华天科技于&2003年&12月&25日成立，于&2004年&10月&22日前取得进出口业天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-20务资格证书、自理报关单位注册登记证明书、外汇账户开立核准，在此之间的出口业务委托华天微电子代为完成，发生额共&3,235,327.89&元，于&2004&年通过与
&&&&华天微电子抵账结清，详见上述（1）收购存货、代购设备和原材料。
&&&&（3）华天微电子使用公司资产&
&&&&公司成立时，华天微电子于&2003年&11月&30日缴纳了其作为出资的资产，公司于&2003&年&12&月&25&日取得《企业法人营业执照》，于&2003&年&12&月&29&日办理完税务登记及一般纳税人资格认定，在此期间华天微电子使用了其已向本公司出资的固定资产和无形资产，经双方协商，于&2007&年&2&月&20&日签订《资产使用补偿协议》，华天微电子按照&2004&年&12&月上述固定资产的折旧额和无形资产摊销额向本公司支付资产使用补偿费&1,311,733.00&元，按银行一年期定期存款利
&&&&率计算至&2007&年&2月&27日的利息&93,424.90&元，共计&1,405,157.90&元，于&2007
&&&&年&2月&28日支付，该项交易增加了公司&2007&年上半年的货币资金&1,405,157.90
&&&&元，增加当期营业外收入&1,405,157.90&元，增加当期净利润&1,194,384.22&元。
&&&&该事项经公司一届十三次董事会审议通过。
&&&&（4）收购股权&
&&&&为减少关联交易，2007年&3月，公司与微电子股份签署《出资转让协议》，收购微电子股份所持的华天机械&60%股权、华天包装&100%股权；本次收购经公司于&2007年&3月&11日召开的二届二次董事会审议通过，收购价格以经审计的净资产值为准。根据五联方圆审字[2007]第&073号审计报告，截止&2006年&12月&31日华天机械净资产值为&4,673,659.14元，其&60%股权对应净资产值为&2,804,195.48
&&&&元；根据五联方圆审字[2007]第&074号审计报告，截止&2007年&2月&28日，华天包装净资产值为&16,992,361.70元；华天科技共为本次收购支付&19,796,557.18元，
&&&&收购款项于&2007年&4月&12日支付完毕，并于&2007年&3月&27日办理完毕工商登记。
&&&&（5）收购土地&
&&&&2007年&3月，公司与微电子股份签署《土地使用权转让协议》，收购微电子股份土地&2,408平方米；本次收购经公司于&2007年&3月&11日召开的二届二次董事会审议通过，收购价格以评估值为准。根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的甘房估字&2007002号《房地产评估报告》，该宗土地的评估价为&144.49万
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-21元。
&&&&（6）借款&
&&&&为满足公司发展对资金的需求，2004&年－2007&年上半年公司从关联方拆解一定数量的资金：
&&&&单位：万元&
接受资金&2007&年&1-6月&2006&年度&2005&年度&2004&年度&
单位&
提供资金单位金额费用金额费用金额费用金额费用华天科技华天微电子--&1,800.00&44.80&1,300.00&66.70&1,300.00&-&
&&&&华天科技盈福泰克--&1,000.00&46.35&1,000.00&9.46&--&
&&&&华天科技华天微电子工会--&2,996.00&120.99&1,686.00&44.43&--&
&&&&华天科技无锡海威--&500.00&23.79&500.00&4.11&--&
&&&&华天包装华天微电子&80.00&1.30&80.00&7.18&80.00&6.31&30.00&1.49
&&&&华天包装华天微电子工会&50.00&0.98&50.00&1.61&----&
&&&&华天机械华天微电子&50.00&1.44&50.00&4.48&50.00&3.05&50.00&4.17
&&&&华天机械华天微电子&290.00&6.43&210.00&7.24&50.00&0.53&--&
&&&&截止股权收购完成日，华天包装使用华天微电子、华天微电子工会资金全部清偿完毕。
&&&&上述公司从关联方拆借的资金，参照同期银行贷款利率确定利率；关联方资金借用，及时保证了公司封装规模扩张对资金的需求，改善了公司的财务状况，对公司成立以来的高速发展起到了重要的作用，未对公司业绩产生重大不利影响。
&&&&3、关联方为本公司提供担保情况&
&&&&担保单位担保金额担保期限担保方式&
华天微电子&6,000,000.00&2007&年&6&月&24&日-2009&年&6&月&23&日以资产抵押担保（已归还）&
&&&&华天微电子&7,000,000.00&2008&年&6&月&24&日-2010&年&6&月&23&日以资产抵押担保（已归还）&
&&&&华天微电子&7,000,000.00&2009&年&6&月&24&日-2011&年&6&月&23&日以资产抵押担保（已归还）&
&&&&华天微电子&7,000,000.00&2008&年&6&月&27&日-2009&年&7&月&26&日信用担保(已归还)&
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-22华天微电子&8,000,000.00&2006&年&12月&29日-2008年&6月&28日信用（已归还）
&&&&华天微电子&20,000,000.00&2009&年&4&月&5&日-2011&年&4&月&26&日以资产抵押担保
&&&&华天微电子&7,000,000.00&2008&年&6&月&5&日-2010&年&6&月&5&日信用担保
&&&&4、关键管理人员报酬&
&&&&公司&2004&年度股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司关键管理人员的报酬均按照该管理制度确定。本公司&2004&年－2007年上半年支付给关键管理人员的报酬总额分别是&25.08万元、180.79万元、262.94
&&&&万元、321.19万元。
&&&&5、独立董事对关联交易发表的意见&
&&&&公司独立董事对前三年的关联交易发表意见如下：“天水华天科技股份有限公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
&&&&七、董事、监事和高级管理人员&
&&&&姓名&
职务&
性别&
年龄任期起止日期&
简要&
经历&
薪酬情况&
（2006&年）（元）&
持有公司股份的数量&
与公司的其他利益关系&
肖胜利&
董事长&
男&59
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师&
473,386&
间接持股
&&&&6.16%&
&&&&无&
刘建军&
董事、总经理&
男&38
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理&
430,351&
间接持股
&&&&4.79%&
&&&&无&
朱江声&
董事男&35
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任江苏鼎信咨询公司总经理、上海泛亚策略投资公司副总裁等&
&&无&
陈向东&
董事男&45
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任绍兴华越微电子有限公司代总经理，杭州士兰电子有限公司董事长、总经理&
&
间接持股
&&&&0.84%&
&&&&无&
刘维锦&
董事男&44
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任中国信息信托投资公司信托资产部副总经理&
&&无&
张玉明&
董事男&43
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任永红器材厂党委副书记、书记&
&
间接持股
&&&&2.74%&
&&&&无&
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-23毕克允&
独立董事&
男&67
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任原电子工业部十三所副所长、所长、党委书记、中国半导体行业协会副理事长、中国电子学会电子封装学会主任委员、国家中长期规划分课研究专家组成员、中国半导体行业协会封装分会理事长&
18,000（津贴）&
&无&
陈斌才&
独立董事&
男&42
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾在甘肃省静宁县税务局工作、甘肃省税务学校（现甘肃省税务培训中心）任教&
&&无&
陆德纯&
独立董事&
男&67
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任上海贝岭微电子公司总经理、上海华虹集团有限公司总裁、上海华虹国际（美国）公司总裁、美国&Omnivision&
Technologies,Inc.公司上海工厂首席执行官、上海华虹集团有限公司资深顾问&
&&无&
耿树昆&
监事男&60
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任天水永红器材厂副厂长、工会主席、天水华天微电子有限公司工会主席84,000&
间接持股
&&&&2.06%&
&&&&无&
罗华兵&
监事会主席&
男&43
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任绍兴华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司总经理&
&
间接持股
&&&&0.77%&
&&&&无&
刘大年&
监事男&60
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任上海贝岭股份有限公司计划部经理&
&&无&
宋勇&
财务总监&
男&43
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任永红器材厂财务处副处长、副总会计师、总会计师、天水华天微电子有限公司财务总监&
318,046&
间接持股
&&&&2.06%&
&&&&无&
常文瑛&
董事会秘书&
男&40
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任永红器材厂技术员、工程师、三分厂副厂长、厂办副主任、厂长助理、发展规划处处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理&
351,481&
间接持股
&&&&1.71%&
&&&&无&
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-24薛延童&
副总经理&
男&42
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任永红器材厂动力分厂副厂长、厂长助理兼机动技安处处长、副厂长、华天微电子副总经理&
318,046&
间接持股
&&&&1.71%&
&&&&无&
陈建军&
副总经理&
男&39
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任永红器材厂质检处处长、华天微电子副总经理、总经理&
84,000&间接持股
&&&&1.71%&
&&&&无&
周永寿&
副总经理&
男&39
&&&&2007.3
&&&&－
&&&&2010.3&
&&&&曾任永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长&
318,046&
间接持股
&&&&1.71%&
&&&&无&
&
姓名兼职情况&
肖胜利微电子股份董事长、华天机械董事长、华天包装董事长、华天传感器董事长、天水永红器材厂董事长、七四九公司董事长、厦门永红董事&
刘建军微电子股份董事、七四九公司董事、华天传感器董事、华天包装董事&
朱江声上海亚创控股有限公司副总裁、上海盛宇企业投资有限公司总经理&
陈向东杭州士兰控股有限公司董事长，杭州士兰微电子股份有限公司董事长、总经理及其子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、上海士虹微电子科技有限公司等董事长，参股公司杭州友旺电子有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事&
刘维锦盈富泰克创业投资有限公司常务副总经理&
张玉明华天微电子党委书记&
毕克允中国电子科学研究院工作&
陈斌才国家税务总局扬州税务进修学院与国际税务总局党校讲师&
陆德纯华科汽车电子（上海）研发中心顾问&
耿树坤天水华天科技股份有限公司工会主席、微电子股份监事、七四九公司监事&
罗华兵杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友旺电子有限公司董事、总经理&
刘大年上海贝岭股份有限公司计划部经理&
宋勇微电子股份董事&
常文瑛华天机械董事&
薛延童无&
陈建军微电子股份董事&
周永寿华天机械董事
&&&&八、控股股东及其实际控制人的简要情况
&&&&1、控股股东：天水华天微电子股份有限公司&
&&&&微电子股份为本公司第一大股东，持有本公司&6,500万股，占本公司股份总数的&50%。微电子股份系华天微电子减资、分立后的存续公司整体变更而来。微电子股份的基本情况如下：
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-25类别基本情况&
名称天水华天微电子股份有限公司&
成立时间&日&
住所天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层&
法定代表人肖胜利&
注册资本（实收资本）&2,213.6090万元&&
&&&&企业类型股份有限公司&
主营业务单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类电子元器件的设计、销售，仪器仪表、集成电路包装材料的研发、销售。
&&&&据甘肃信立新会计师事务所有限公司审计，截止&2007&年&6&月&30&日，微电子股份合并报表的总资产为&73.892.47&万元，归属于母公司的股东权益为
&&&&10,694.27&万元，2006&年度净利润为&6,762.71&万元，2007&年&1-6&月净利润为
&&&&3,371.99&万元，其中归属于母公司股东的净利润为&1,557.67&万元。
&&&&2、实际控制人：见前述“发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系”。
&&&&九、财务会计信息及管理层讨论与分析
&&&&（一）最近三年又一期经审计的财务报表
&&&&1、合并资产负债表&
&&&&单位：万元&
2007&年&2006&年&2005&年&2004&年资&&&&产&
6&月&30&日&12&月&31&日&12&月&31&日&12&月&31&日&
流动资产：
&&&&货币资金&5,224.49&12,017.15&4,724.68&4,082.14
&&&&应收票据&383.59&266.74&-&50
&&&&应收账款&14,125.46&9,034.95&7,149.15&4,415.37
&&&&预付款项&377.68&232.11&150.63&87.06
&&&&其他应收款&152.1&65.14&9.23&21.71
&&&&存货&5,659.69&6,290.42&2,761.83&1,304.79
&&&&流动资产合计&25,923.01&27,906.51&14,795.52&9,961.08
&&&&非流动资产：----固定资产&36,176.59&32,674.98&23,870.64&17,668.19
&&&&在建工程&1,525.91&700.76&1,711.98&1,508.76
&&&&无形资产&2,131.83&1,574.80&1,606.66&1,578.01
&&&&长期待摊费用&11.82&---
&&&&递延所得税资产&639.41&602.91&63.2&-
&&&&其他非流动资产----非流动资产合计&40,485.56&35,553.46&27,252.49&20,754.96
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-26资产总计&66,408.57&63,459.97&42,048.00&30,716.04
&&&&流动负债：
&&&&短期借款&4,700.00&4,700.00&3,450.00&-
&&&&应付票据-&2,080.00&440.93&1,605.00
&&&&应付账款&18,362.28&17,768.96&10,381.84&5,085.80
&&&&预收款项&87.01&33.91&199.9&17.81
&&&&应付职工薪酬&1,117.52&1,187.04&641.04&206.28
&&&&应交税费&518.07&193.19&90.8&-22.58
&&&&应付利息&6.43&41.63&--
&&&&应付股利----其他应付款&445.02&172.25&81.98&19.03
&&&&一年内到期的非流&
动负债-&600&1,700.00&5,400.00
&&&&其他流动负债----流动负债合计&25,236.34&26,776.97&16,986.49&12,311.33
&&&&非流动负债：----长期借款&6,700.00&5,100.00&2,000.00&3,700.00
&&&&应付债券----长期应付款&3,000.00&3,000.00&4,486.00&1,300.00
&&&&专项应付款&1,106.00&646&146&-
&&&&预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计&10,806.00&8,746.00&6,632.00&5,000.00
&&&&负债合计&36,042.34&35,522.97&23,618.49&17,311.33
&&&&股东权益：----股本&13,000.00&13,000.00&11,000.00&11,000.00
&&&&资本公积&3,075.72&3,045.56&1,700.00&-
&&&&减：库存股----盈余公积&1,907.30&1,558.12&941.93&360.71
&&&&一般风险准备----未分配利润&12,206.83&10,333.33&4,787.59&2,044.00
&&&&外币报表折算差额----归属于母公司股东&
权益合计&30,189.85&27,937.00&18,429.51&13,404.71
&&&&少数股东权益&176.37&---
&&&&股东权益合计&30,366.23&27,937.00&18,429.51&13,404.71
&&&&负债和股东权益总计&66,408.57&63,459.97&42,048.00&30,716.04
&&&&2、合并利润表&
&&&&单位：万元&
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-27项&&&&目&2007年&1-6月&2006&年度&2005&年度&2004&年度
&&&&一、营业总收入&30,666.68&51,269.46&31,381.64&21,462.54
&&&&其中:营业收入&30,666.68&51,269.46&31,381.64&21,462.54
&&&&二、营业总成本----
&&&&其中:营业成本&23,824.93&41,530.06&25,239.76&16,984.49
&&&&营业税金及附加&132.93&279.95&210.07&128.98
&&&&销售费用&439.93&1,071.01&1,011.20&702.59
&&&&管理费用&1,599.42&1,924.88&1,296.83&772.18
&&&&财务费用&465.18&779.92&655.26&596.78
&&&&资产减值损失&241.99&102.66&158.27&175.45
&&&&加：公允价值变动收益----投资收益----其中：对联营企业和合营企业&
投资收益&
----汇兑收益----
&&&&二、营业利润&3,962.29&5,580.97&2,810.24&2,102.07
&&&&加：营业外收入&206.31&41.58&1,001.37&302.65
&&&&减：营业外支出&16.53&0.33&0&0.01
&&&&其中：非流动资产处置损失&6.63&---
&&&&三、利润总额&4,152.08&5,622.22&3,811.61&2,404.71
&&&&减：所得税费用&588.24&-539.71&-63.2&-
&&&&四、净利润&3,563.83&6,161.93&3,874.81&2,404.71
&&&&其中:被合并方在合并前实现&
净利润&31.97&---
&&&&归属于母公司股东的&
净利润&3,522.69&6,161.93&3,874.81&2,404.71
&&&&少数股东损益&9.17&---
&&&&五、每股收益
&&&&（一）基本每股收益&0.7&0.3
&&&&（二）稀释每股收益
&&&&3、合并现金流量表&
&&&&单位：万元&
项&&&&&&&&目&2007&年1-6&月&2006&年度&2005&年度&2004&年度
&&&&一、经营活动产生的现金流量&&
&&&&销售商品、提供劳务收到的现金&18,071.95&33,250.45&20,717.28&16,052.59
&&&&收到的税费返还--&988.47&254.55
&&&&收到的其他与经营活动有关的现金&796.70&540.53&1,886.90&172.30
&&&&经营活动现金流入小计&18,868.65&33,790.99&23,592.65&16,479.44
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-28购买商品、接受劳务支付的现金&9,748.09&13,786.30&10,644.42&9,106.38
&&&&支付给职工及为职工支付的现金&2,587.00&4,211.05&2,481.36&1,731.26
&&&&支付的各项税费&1,608.24&2,716.26&2,206.73&1,443.39
&&&&支付的其他与经营活动有关的现金&1,087.20&1,210.20&1,161.93&652.46
&&&&经营活动现金流出小计&15,030.53&21,923.81&16,494.44&12,933.49
&&&&经营活动现金流量净额&3,838.1,867.17&7,098.21&3,545.95
&&&&二、投资活动产生的现金流量----
&&&&收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他&
长期资产而收回的现金净额&2.80&119.80&--
&&&&处置子公司及其他营业单位&
收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金&200.00&---
&&&&投资活动现金流入小计&202.80&119.80&--
&&&&购建固定资产、无形资产&
和其他长期资产所支付的现金&8,243.97&9,487.53&6,448.72&7,049.31
&&&&投资所支付的现金&1,907.99&---
&&&&取得子公司及其他营业单位支付&
的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金-&200.00&--
&&&&投资活动现金流出小计&10,151.97&9,687.53&6,448.72&7,049.31
&&&&投资活动现金流量净额-9,949.17&-9,567.73&-6,448.72&-7,049.31
&&&&三、筹资活动产生的现金流量----
&&&&吸收投资所收到的现金&466.74&3,340.00&-&1,500.00
&&&&其中：子公司吸收少数股东投资&
收到的现金-&196.50&-&75.00
&&&&取得借款所收到的现金&3,700.00&8,400.00&3,450.00&2,000.00
&&&&发行债券收到的现金----收到的其他与筹资活动有关的现金&989.85&5,459.22&4,240.06&1,300.00
&&&&筹资活动现金流入小计&5,156.59&17,199.22&7,690.06&4,800.00
&&&&偿还债务所支付的现金&2,800.00&5,150.00&5,400.00&1,600.00
&&&&分配股利、利润或偿付利息所支付的现金&1,798.30&494.94&1,135.84&619.34
&&&&其中：子公司支付给少数股东的股利、利润&20.36&53.20&13.30&-
&&&&支付的其他与筹资活动有关的现金&134.18&8,629.38&450.63&1,724.27
&&&&筹资活动现金流出小计&4,732.49&14,274.32&6,986.48&3,943.61
&&&&筹资活动现金流量净额&424.10&2,924.90&703.59&856.39
&&&&四、汇率变动对现金及现金等价物&
&&&&的影响-15.86&-66.54&-1.48&-
&&&&五、现金及现金等价物净增加额-5,702.81&5,157.79&1,351.60&-2,646.97
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-29加：期初现金及现金等价物余额&8,867.27&3,709.48&2,357.88&5,004.85
&&&&六、期末现金及现金等价物余额&3,164.46&8,867.27&3,709.48&2,357.88
&&&&（二）近三年又一期非经常性损益情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元&
&&&&项目&2007&年&1-6&月&2006&年度&2005&年度&2004&年度非经常性收益：
&&&&1、非流动资产处置损益-&33.86&--
&&&&2、计入当期损益的政府补助--&988.47&254.55
&&&&3、其他营业外收入净额&206.31&7.72&12.90&48.10
&&&&小计&206.31&41.58&1,001.37&302.65
&&&&非经常性损失：----
&&&&1、营业外支出&16.53&0.33&-&0.01
&&&&小计&16.53&0.33&-&0.01
&&&&税前非经常性损益合计&189.79&41.25&1,001.37&302.64
&&&&减：非经常性损益的&
所得税影响数&28.47&6.19&--
&&&&非经常性损益对少数股权&
本期损益的影响数----税后非经常性损益&161.32&35.06&1,001.37&302.64
&&&&（三）近三年又一期主要财务指标&
&&&&项目&2007&年&1-6&月&2006&年&2005&年&2004&年&
流动比率&1.03&1.04&0.87&0.81&
&&&&速动比率&0.79&0.80&0.70&0.70&
&&&&资产负债率&54.32%&55.98%&56.17%&56.36%&
&&&&应收账款周转率&2.50&5.99&5.12&7.41&
&&&&存货周转率&3.97&9.14&12.32&25.93&
&&&&息税折旧摊销前利润&7,180.64&11,001.72&6,668.72&4,950.99&
&&&&利息保障倍数&10.57&8.64&5.26&4.56&
&&&&每股经营活动产生的现金流量&0.30&0.91&0.65&0.32&
&&&&每股净现金流量-0.44&0.40&0.12&-0.24&
&&&&无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
&&&&0.19%&0.22%&0.33%&0.00%&
&&&&每股净资产&2.0&1.6&
&&&&每股收益和净资产收益率指标情况如下：
&&&&2007&年&1-6&月&2006&年度&2005&年度&2004&年度报告期利润&
净资产收益率%每股收益净资产收益率%每股收益净资产收益率%每股收益&
净资产收益率%每股收益天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-30
&全面&
摊薄&
加权&
平均&
基本每&
股收益&
稀释每股收益&
全面&
摊薄&
加权&
平均&
基本每股收益稀释每股收益全面摊薄加权平均基本每&
股收益&
稀释&
每股&
收益&
全面&
摊薄&
加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于普通股股东营业利润&13.10&13.63&0.&24.37&0.&18.040.&17.77&0.1978
&&&&归属于普通股股东当期净利润
&&&&11.78&12.26&0.&26.90&0.&24.880.&20.33&0.2263
&&&&扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润
&&&&11.25&11.70&0.&26.75&0.&18.450.&17.77&0.1978
&&&&（四）管理层讨论与分析
&&&&1、财务状况&
&&&&本公司最近三年又一期总资产规模一直保持较快增长，2006年末和&2005年末总资产同比分别增长&50.92%和&36.89%，，这主要由于公司在面临国内集成电
&&&&路行业快速发展形式下，为提升产品结构和封装能力而扩大资本支出。相应的，固定资产与在建工程从&2004&年末的&19,176.94&万元增加至&2007&年&6&月末的
&&&&37,702.50万元，增长率高达&96.60%，随着投资项目达产，经营规模逐渐扩大，
&&&&流动资产随之增加，由&2004年度的&32.43%增加至&2006年度的&43.97%。货币资
&&&&金、应收账款、存货也保持了与资产规模同比的增长。公司在扩大资产规模时，采取了稳健的财务政策，近三年又一期期末的资产负债率（母公司）分别为
&&&&56.36%、56.17%、55.98%、54.32%，逐步下降，并没有由于较大的资本支出而
&&&&大幅上升；公司流动比率和速动比率分别从&2004年末的&0.81和&0.70增加至&2007
&&&&年&6月末的&1.03和&0.79，利息保障倍数由&2004年度的&4.56增加至&2007年&6月
&&&&末的&10.57，表明公司短期偿债能力逐渐增强。公司&&年度的应收账款
&&&&周转率为&7.41、5.12和&5.99，受&2003年末设立股份公司时华天微电子作为出资
&&&&投入股份公司的应收账款余额较小的影响，2004年度应收账款周转率偏高，2005年度和&2006&年度反映公司正常的应收账款周转状况，虽然公司报告期内营业收入年均复合增长&54.56%，公司应收账款周转仍能保持正常、稳定状态。公司近
&&&&三年的存货周转率为&25.93、12.32和&9.14，受&2003年末存货余额为&0的影响，
&&&&2004&年度的存货周转率不能正常显示存货周转状况；2006&年度的存货周转率相对&2005&年度有所下降，主要是由于公司承接订单增多和考虑到原材料上涨因素天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-31而加强存货管理造成的，导致&2006年末原材料期末库存相比&2005年末增加一倍左右。公司提封装、测试的对象为客户提供的晶圆，生产必须根据客户的订单安排，故不会出现产品滞销的问题。
&&&&2、盈利能力&
&&&&公司营业收入主要来源于集成电路封装、测试业务，近三年又一期主营业务收入占营业收入比例均在&99%以上；随着公司封装能力从&2004年的&10亿块增长到&2006年的&25亿块和&2007年的&30亿块，公司营业收入从&2004年的&21,462.54
&&&&万元增长到&2006年的&51,269.46万元和&2007年上半年的&30,666.68；与公司营业
&&&&收入大幅增长相应，报告期内公司净利润呈高速增长态势，归属于母公司股东的净利润由&2004年度的&2,404.71万元增加至&2006年度的&6,161.93万元，年均复合
&&&&增长&60.08%，三项费用合计分别为&2,071.55万元、2,963.30万元、3,775.81万元，
&&&&低于同期净利润的增长，说明公司在销售收入大幅增长的同时，较好的控制了费用的增长。
&&&&目前及未来影响公司盈利能力的主要因素如下：
&&&&（1）主要原材料价格波动的影响&
&&&&公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，引线框架的主要材料是金属铜，报告期内黄金和铜的价格大幅增长，提高了公司的生产成本，对公司业绩造成一定影响。为减少原材料价格变动对公司当期盈利的影响，公司一直注重加强与金丝和框架有关的成本控制措施，如优化设计，在保证产品质量前提下，利用直径小的金丝代替直径大的金丝等方式以降低成本；同时，通过适当提高重点产品的售价以降低原材料上涨的负面影响，如&DIP8均价由&2005年度的&0.1597元/块提
&&&&高至&2006年度的&0.1650元/块。
&&&&（2）本次募集资金的影响&
&&&&本次募集资金投资项目建成投产后，集成电路封装能力将大幅增加，产品结构将进一步丰富、提升，公司现有封装技术将得到升级，产品结构的提升和新产品的投产不仅可使本公司的主营业务毛利率在未来三年继续维持在较高水平，能够在一定程度上减少或避免公司受到行业长期平均利润率区域下滑的不利影响；而且如果公司能够成功利用本次发行上市和本次募集资金，公司将能够进一步提升自身的行业地位和竞争能力，从而获得更大的成长空间。
&&&&当然，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，从而增加公司的固定成本，天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-32如果设备的封装能力不能得到充分利用，公司盈利将面临较大压力。募集资金项目达产前，公司的每股收益由于总股本增加将面临稀释，净资产收益率也将有所降低；但随着募集资金项目的达产，每股收益和净资产收益率将长期得到改善。
&&&&3、现金流量&
&&&&公司最近三年经营活动产生的现金流量净额均为正值，且逐年大幅增长，从2004&年的&3,545.95&万元增长到&2006&年的&11,867.17&万元，主要是由于公司最近
&&&&三年主营业务盈利能力不断增强，同时公司注重加强对应收款项、存货的管理。
&&&&经营活动现金流与公司的主营业务发展和盈利状况相符。
&&&&公司最近三年投资活动产生的现金流量净额均为负，且数额较大，主要是公司加大产品结构升级，增加对&SOP系列、SSOP系列、QFP系列等国内市场需求增长更快的表面贴装式封装品种投资所致。
&&&&公司最近三年筹资活动现金产生的现金流量净额均为正值，这些资金主要满足公司资本支出和日常经营的需要，其中&2006年度比&2005年度和&2004年度增长较多，主要是因为公司&2006年度增资&2000万股而融入资金&3,340万元。
&&&&（五）股利分配
&&&&1、近三年一期及发行后股利分配政策&
&&&&本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额同比例分配股利；股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。
&&&&在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
&&&&本公司税后净利润按下列顺序和比例分配：弥补上一年度的亏损提取法定公积金&10%；提取任意公积金；支付股东股利。
&&&&2、近三年一期股利实际分配情况&
&&&&2005&年&4&月&6&日，公司&2004&年度股东大会通过决议，以&2004&年末总股本11,000&万股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&0.5&元（含税），共派发
&&&&天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-33现金&550&万元。
&&&&2007&年&3&月&10&日，公司&2006&年度股东大会通过决议，以&2006&年末总股本13,000&万股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&1.00&元（含税），共派发
&&&&现金&1,300&万元。
&&&&3、发行前滚存利润的分配政策&
&&&&见重大事项提示。
&&&&（六）控股子公司基本情况&
&&&&2007&年&3&月&9&日，华天科技二届二次董事会通过决议，同意华天科技收购微电子股份所持有的天水华天机械有限公司的&60%股权和天水华天集成电路包装材料有限公司&100%股权。
&&&&1、天水华天机械有限公司&
&&&&类别基本情况&
名称天水华天机械有限公司&
成立时间&日&
住所甘肃省秦州区天水市双桥路14号&
法定代表人肖胜利&
注册资本&254.50万元&
&&&&企业类型中外合资经营&
主营业务集成电路模具、备件、夹具及引线框架传递盒和塑料包装管的制造和销售，公司范围内的工程、机械安装服务。
&&&&股东构成天水华天科技股份有限公司（中方）占60%，香港高柏斯发展有限公司（外方）占40%&
截止&2007年&6月&30日，华天机械总资产为&1,119.67万元，净资产为&440.93
&&&&万元，2007年上半年净利润为&25.47万元（业经审计）。
&&&&2、天水华天集成电路包装材料有限公司&
&&&&类别基本情况&
名称天水华天集成电路包装材料有限公司&
成立时间&日&
住所甘肃省天水市秦州区双桥路14号&
法定代表人肖胜利&
注册资本&1,696万元&
企业类型一人有限公司&
主营业务集成电路包装塑料管、包装盘、各种包装纸箱、塑料纸制包装制品的生产、销售。
截止&2007&年&6&月&30&日，华天包装的总资产为&2,042.33&万元，净资产为
&&&&1,748.66万元，2007年&1-6月的净利润为&49.61万元（业经审计）。
&&&&第四节募集资金运用&
经公司股东大会审议批准，公司拟向社会公开发行不超过&4400&万股&A&股，募集资金扣除发行费用后将全部投资于集成电路高端封装产业化项目，本项目总投资&59850&万元，其中建设投资&54451&万元，铺底流动资金&5399&万元，建设投资中含外汇&5546.73&万美元。如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需
&&&&求，不足部分由公司自筹解决。
&&&&本次募集资金投资项目的基本情况如下：
&&&&单位：万元&
项目名称总投资&
2007&年投资&
2008&年&
投资&
2009&年&
投资&
项目备案和核准情况&
集成电路高端封装产业化项目&59,850&10,000&40,000&9,850&
甘发改高技（备）〔2007〕6号备案&
本次募集资金投资项目为公司主营业务集成电路封装业务向更高技术含量、更大封装能力的延伸，项目的建设符合国家大力发展集成电路的产业政策，是公司实现发展战略目标的重要举措，该项目符合行业发展趋势的要求，项目的实施将提高公司的整体技术水平，扩大公司高端产品的封装规模，进一步巩固公司在集成电路封装领域的竞争优势和行业地位，全面提升公司的综合竞争实力，提高公司的盈利能力。
&&&&本项目建设期为三年，项目达产后，新增产量&64,000&万块。根据中国电子工程设计院编制的可行性研究报告测算，项目全部达产后，公司每年可新增销售收入&69,000&万元，新增税后利润&11,832&万元，财务内部收益率&23.5%，投资回
&&&&收期&7.27&年（含三年建设期）。
&&&&第五节风险因素和其他重要事项
&&&&一、风险因素
&&&&（一）业务经营风险
&&&&1、行业竞争的风险&
&&&&本公司所在的集成电路封装与测试行业属于资金密集型、人才密集型、技术密集型行业，具有较高的市场准入要求。但随着下游集成电路应用行业的迅速发展，将会不断有新的竞争者加入；而且随着国外、台湾等地区的集成电路封装企业不断向大陆产业转移，市场竞争将会升级。如果本公司不能在技术、管理、规模、服务及新产品开发、新工艺改进等方面保持持续的优势，则公司将面临较大的竞争压力。
&&&&2、主营业务单一与行业波动风险&
&&&&公司专业从事集成电路封装、测试业务，&年上半年集成电路封装、测试业务收入占公司营业收入比例分别为&99.34％、99.25%、99.53%、99.03%，
&&&&主营业务集中。
&&&&（二）募集资金投资项目风险&
&&&&公司本次募集资金投向集成电路高端封装产业化项目，主要生产&LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM&等高端封装产品。
&&&&1、项目技术风险&
&&&&公司在多年从事集成电路封装、测试业务的基础上，经过技术攻关，完全掌握了上述高端封装产品的核心技术。但上述技术能否顺利的实现产业化，将影响新产品的合格率，从而对募集资金投资项目的盈利状况产生影响。
&&&&2、项目产品销售风险&
&&&&尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司现有的部分客户是上述产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新产品的销售。但在新客户的开拓过程中会面临一定的不确定因素。如果新产品的销售与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
&&&&3、项目组织实施风险&
&&&&为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司将成立由董事长亲自牵头的项目实施小组，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，从严控制项目成本，并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。
&&&&（三）人才储备不能满足发展需要的风险&
集成电路封装属于技术密集型行业，公司的迅速发展在很大程度上取决于能否及时掌握新技术以满足市场需求，因而高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。近年来随着国内集成电路行业的迅速发展，对高素质技术和管理人才的需求日益增加，对人才的争夺也日益激烈。随着公司募集资金投入项目的建设，公司将需要更多的高素质人才，能否吸引并留住足够的高素质人才，对公司的进一步发展至关重要。
&&&&（四）技术开发和更新不及时的风险&
&&&&公司所属集成电路封装行业技术含量较高，技术发展较快，如果公司不能及时掌握新技术，开发出新产品满足客户需要，将会面临无法进一步开拓市场和客户的风险。
&&&&（五）销售客户相对集中的风险&
&&&&&年上半年，公司前五名销售客户占公司销售收入的比例分别为
&&&&53.78%、50.31%、46.30%、39.79%，公司主要销售客户相对集中。如果公司主
&&&&要销售客户的生产经营情况发生不利变化，或其竞争能力下降，将有可能减少对本公司的委托加工数量，从而对本公司的销售收入带来不利影响。同时，公司给予主要销售客户一定的回款期，一般为&2-3&个月，因此公司对主要销售客户均有较大数量的应收账款，如果主要客户出现重大经营或财务风险，将可能导致公司遭受较大的损失。
&&&&（六）政策风险
&&&&1、税收政策变化的风险&
&&&&根据财税[2002]70&号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》相关规定，经甘肃省国家税务局批准，公司自&2004&年起企业所得税享受“两免三减半”政策，即&2004&年、2005&年免征企业所得税，&年减半征收企业所得税；根据国税发[2002]第&047&号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》相关规定，经甘肃省国家税务局批准，公司&&年减按&15%缴纳企业所得税。
&&&&根据财税字[&号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》和国税发[2000]13&号文《国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》的有关规定，经甘肃省国家税务局甘国天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&1-2-37税批字[2006]60&号、82&号“甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书”批复，本公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。
&&&&假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策，同时所得税按照&33%税率征收，则对公司&年上半年净利润的影响额分别为&964.10
&&&&万元、1,920.11万元、2,434.28万元、750.13万元。如果本公司未来享受的所得
&&&&税税收政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。
&&&&2、产业政策&
&&&&国务院于&2000&年颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院[2000]18&号文），对集成电路产业在投融资政策、税收政策、产业技术政策、税收政策、收入分配政策、人才吸引和培养政策、采购政策、知识产权保护等方面给予了诸多优惠。财政部、国家税务总局于&2002&年进一步发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号），出台了针对软件产业和集成电路产业更多的税收优惠政策。集成电路产业作为国家支柱产业电子信息产业的基础，预期国家仍将继续给予大力支持，但如果国家由于国际贸易摩擦等因素而减少对集成电路产业支持力度，将对公司造成一定影响。
&&&&（七）汇率波动的风险&
&&&&根据本次募集资金投资项目的销售规划，部分产品以国际市场为目标，而且公司所需的部分关键设备需要进口解决，因此人民币汇率政策的变化和外汇市场的波动将对公司业绩产生一定影响。
&&&&二、其他重要事项&
&&&&本公司重大合同均为日常的商务合同和借款合同、借款担保合同。
&&&&截至本招股说明书签署之日，本公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。
&&&&本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
&&&&本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
&&&&一、本次发行各方当事人的情况&
&&&&名称住所联系电话传真经办人或联系人&
发行人：天水华天科技股份有限公司&
甘肃省天水市双桥路&14&号&6&7&常文瑛&
保荐人（主承销商）：
&&&&国信证券有限责任公司&
深圳市红岭中路1012&号&021--&
范信龙&
马军&
律师事务所：江苏法德永衡律师事务所&
江苏省南京市珠江路&220&号长发科技大厦&13&楼&
025－－&景忠梁峰&
会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司&
甘肃省兰州市城关区庆阳路&352&号世纪广场&C座&18&楼&
&&宫岩赵燕&
股票登记机构&
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
55-&&
收款银行&
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行&
0&6&王婷&
拟上市的证券交易所深圳证券交易所&&4
&&&&二、本次发行上市的重要日期&
&&&&询价推介时间&2007&年&10&月&29&日至&2007&年&10&月&31&日&
定价公告刊登日期&2007&年&11&月&5&日&
申购日期和缴款日期&
网下申购日&
&&&&&网上申购日&
&
日至日&
2007&年&11&月&6&日&
股票上市日期&2007&年&11&月&20&日&
第七节备查文件&
招股说明书全文和备查文件可到公司的联系地址和保荐人住所查阅，查阅时间：工作日上午&9:00&至&11:00，下午&2:00&至&5:00，也可通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：www.cninfo.com.cn。
（此页无正文，系天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要盖章页）&
&
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&
&
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天水华天科技股份有限公司&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○○七年月&&&&&日