九芝堂(000989)发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复报告(修订稿)
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九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件
反馈意见回复报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件
反馈意见回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 8 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
（151950 号）
见通知书》
（简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问题
认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题
对问题的回答
重组报告书原有内容
对重组报告书的修改
楷体、加粗
一、申请材料显示，李振国、辰能风投、绵阳基金等 9 名友搏药业股东为本次交易业绩承诺
的补偿义务人。补偿义务人首先以股份补偿，股份不足补偿的，以现金补偿。申请材料同时
显示，除李振国外，辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人的股份锁定期为 12 个月。请你
公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 .............................................................................................................................................. 8
二、请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如友搏药业在过渡期间发
生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。......................................................................................................................... 12
三、申请材料显示，截止 2014 年 12 月 31 日，交易后上市公司基本每股收益被摊薄。请你
公司结合最近一期财务数据，补充披露上市公司每股收益是否存在被摊薄的风险。如存在，
请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 13
四、申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方经营者集中的反垄断审查。请你公
司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得
批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。......................................................................................................................... 14
五、申请材料显示，友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。请你公司补
充披露：1）最近三年友搏药业董事、高级管理人员是否曾发生变动。2）友搏药业董事、高
级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 15
六、申请材料显示，李振国已将疏血通注射液相关专利转让给了友搏药业，与主导产品疏血
通注射液相关的商标、专利对友搏药业的日常生产经营具有重要作用。请你公司补充披露：
1）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况，以及是否办理完毕相应程
序。2）友搏药业现有专利及非专有技术是否为共有、是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 17
七、申请材料显示，友搏药业部分产品已取得 GMP 证书，计划今年 9 月份向黑龙江省药监
局报送新版 GMP 认证材料，并预计年底前通过认证。请你公司补充披露上述产品新版 GMP
认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风险及对友搏药业生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 19
八、申请材料显示，报告期友搏药业的营业收入和净利润增长率均呈下降趋势。请你公司结
合友搏药业实际情况、行业发展、同行业情况等，补充披露友搏药业业绩增速下滑的原因及
合理性、对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 21
九、申请材料显示，友搏药业营业收入主要来源于其主导产品疏血通注射液。2012 年度、
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例分别为
95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%。请你公司结合新药研发与上市计划、交易完成后与上
市公司原有产品的整合等，补充披露产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响及应对措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 25
十、申请材料显示，最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料的金额占比超过 80%。2014
年水蛭采购单价较 2013 年上涨 37.6%。请你公司：1）结合成本结构补充披露 2014 年水蛭
采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响。2）结合水蛭、地龙等原材料价格未
来趋势，量化分析并补充披露原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 27
十一、申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业向前五名客户的销售收入占营业
收入的比例逐年上升，其中对康美药业的销售收入由 19.36%上升至 31.81%。请你公司结合
友搏药业与主要客户的合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展等，补充披露友搏药业
的客户稳定性，及客户集中度较高对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。............................................................................................................................. 30
十二、请你公司补充披露：1）友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细，包括但不限
于名称、地点、金额、以及是否与友搏药业存在销售以外的资金往来。2）友搏药业主要终
端客户明细，包括但不限于名称、地点、金额。请独立财务顾问和会计师就代理商和终端客
户销售收入核查方法和覆盖率的充分性发表明确意见。 ......................................................... 34
十三、申请材料显示，友搏药业收到代理商货款后发货，请你公司补充披露 1）友搏药业与
代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退回金额及会计处理方法。2）
友搏药业与代理商的结算模式，报告期是否存在应收代理商账款情况，如存在，补充披露原
因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 40
十四、申请材料显示，2014 年末友搏药业存货较 2013 年末增长 103.96%。请你公司结合存
货的类型、年限、库存储备、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋
势及同行业情况等，补充披露友搏药业存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 44
十五、请你公司补充披露：1）广州标点《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》数
据的准确性和权威性，是否有其他数据支持其关于疏血通注射液市场份额的结论；2）疏血
通注射液 2014 年度的市场份额情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 47
十六、申请材料显示，友搏药业递延收益主要为涉及政府补助的项目，递延收益 2013 年末
较 2012 年末增长 245.51%，请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续
性及对友搏药业未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 48
十七、申请材料显示，收益法评估中，对于疏血通注射液，2015 年预计销售收入增长率为
13%左右，由于产品单一及增长基数的扩大，2016 年至 2019 年增长率在 11%左右。请你公
司结合市场需求、国家药品价格改革、竞争情况、行业地位、市场份额、同行业情况、专利
保护期等，补充披露友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 。 ........................................................................... 52
十八、请你公司结合近期经营情况、合同签订与执行、业务拓展情况等，补充披露友搏药业
2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 56
十九、请你公司结合报告期友搏药业研发费用占比、未来新药研发计划、同行业情况等，补
充披露收益法评估中，研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 58
二十、申请材料显示，本次评估预测假设友搏药业可继续获得高新技术企业认证并享受相关
税收优惠政策。请你公司补充披露友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设
是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 59
二十一、申请材料显示，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权，但未拥有迪龙制药绝对控股
权，未将迪龙制药纳入合并范围。本次评估中，迪龙制药评估值 28,556.89 万元，存在评估
增值。请你公司：1）结合迪龙制药的股权结构、董事会构成、实际控制权等方面，补充披
露友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围的依据及合理性。 补充披露迪龙制药的评估方法、
评估过程、评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 62
二十二、申请材料显示，本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成
为公司全资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理区
域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 68
二十三、申请材料显示，人力资源的培养与引进是友搏药业目前在发展中面临的关键问题之
一。核心技术人员中，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了劳动合同、保密协议
或竞业禁止约定。请你公司补充披露：1）核心技术人员报告期内的变动情况。2）劳动合同、
保密协议或竞业禁止协议的主要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 73
二十四、申请材料显示，本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司 8.99%股权，其普通合
伙人中信产投的第一大股东为中信证券。请你公司结合中信产投的股权结构和董事会构成
等，进一步披露中信证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ......... 77
二十五、申请材料显示，近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不
良反应列为监管重点。请你公司补充披露友搏药业报告期内是否存在由于药品不良反应引起
的医疗事件、相关赔偿及法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 79
二十六、请你公司补充披露友搏药业 2014 年 3 月增资的原因、定价依据及合理性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 81
二十七、请你公司结合公司实际情况，有针对性地补充披露友搏药业面临的技术风险、新产
品开发和审批风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 82
二十八、申请材料显示，友搏药业 2013 年产销量达 146.60%。请你公司补充披露原因。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 83
二十九、申请材料显示，友搏药业报告期主要供应商变动较大。请你公司补充披露：1）友
搏药业报告期主要原材料供应商明细，包括但不限于名称、所在地、交易金额；2）友搏药
业报告期原材料供应商变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 84
三十、请你公司补充披露友搏药业研发支出的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的
相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 87
三十一、申请材料显示，重组报告书中出现“黑龙江迪龙制药有限公司”“迪龙制药”“迪
，资产评估说明中出现“黑龙江迪龙药业有限公司”“黑龙江迪龙制药有限公司”、
“黑龙江地龙制药有限公司”。请你公司、财务顾问、评估师核查上述公司是否同一家公司。
如非同一家公司，请补充披露“黑龙江迪龙药业有限公司”“黑龙江地龙制药有限公司”相
关情况；如为同一家公司，请补充披露出现上述情形的原因，并请独立财务顾问通读申请文
件，对照我会相关要求自查，修改错漏。 ................................................................................. 88
三十二、申请材料显示本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司补充披露备考合并财务
报表商誉确认依据及合理性，是否符合会计准则的规定，以及对备考合并财务报表及本次交
易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 88
一、申请材料显示，李振国、辰能风投、绵阳基金等 9 名友搏药业股东为
本次交易业绩承诺的补偿义务人。补偿义务人首先以股份补偿，股份不足补偿
的，以现金补偿。申请材料同时显示，除李振国外，辰能风投、绵阳基金等 8
名补偿义务人的股份锁定期为 12 个月。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是
否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）关于业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
此外，根据证监会之上市公司常见问题解答：业绩补偿期限一般为重组实施
完毕后的三年，承诺净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确
定。在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/
标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补
本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，包
括业绩补偿安排、业绩承诺期满减值测试补偿安排等。
友博药业实际控制人李振国承诺：李振国以资产认购股份自上市之日起 36
个月内不得转让；此外，李振国作为第一顺序股份补偿义务人，在 2017 年业绩
承诺专项审计报告公告后，若全部交易对方持有的上市公司股票用于补偿后，依
然出现用于补偿未实现利润的股份总额低于本次交易发行股份数量的 90%，差额
部分由李振国以股票补足，其他交易对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份
后对友博的持股比例，向李振国支付其所垫付的股票。
辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人的股份锁定期如下：上述补偿义务人
以资产认购的股份自上市之日起 12 个月不得转让，前述期限届满后，按如下比
例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日且对之前年
度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日为准）其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%
除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起 24 个月
届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的
股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承
诺业绩专项审计报告公告之日，友博药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现
当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁
定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3） 自以资产认购的股份上市之日起
（若无业绩补偿义务，则以
36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）
关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资
产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如果友搏药业当年承诺利润未完成，则上述补偿义务人将以其所持股份予以
补偿；当年解锁股份不足以补偿的，上市公司有权将不足部分提前解锁，由补偿
义务人予以补偿。
1、业绩补偿安排
发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017
年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应
聘请具有证券业务资格的审计机构对友搏药业实际实现的净利润情况出具《专项
审计报告》，以确定在上述承诺期限内友搏药业实际实现的净利润。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风
投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名补偿义务
人将对上市公司予以补偿。补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）
的具体计算公式如下：
（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末
各转让方当期应补偿股份数=
累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷
发行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例-各转让方已补偿股份
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，用于补偿未实现利润的股份总额
低于本次交易发行股份数量的 90%的，差额部分由李振国以股票补足，其他交易
对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付
其所垫付的股票；补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，超出本次交易发行
股份数量的 90%以上的部分由补偿义务人以现金补偿。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
2、业绩承诺期满减值测试
承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具
后 30 日内出具《减值测试报告》。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末
减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已
补偿现金，补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人先以各自因本次交易
取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金
3、交易对方分期解锁安排
本次交易中，李振国以资产认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；
辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认
购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，根据友搏药业
2015 年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况按照以下安排分批解禁其所获股
各年承诺扣除非经常性损益后净利润占比与股份解锁比例比较如下：
2015 年业绩承诺
2016 年业绩承诺
2017 年业绩承诺
承诺扣除非经常性损益
后净利润（万元）
承诺业绩比例
2015 年业绩承诺实
2016 年业绩承诺实
2017 年业绩承诺实
现后解锁比例
现后解锁比例
现后解锁比例
分期解锁比例
其本次取得的以资
产认购的股份总数
中处于锁定期的余
*注:如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友博药业当年经营业绩严重
下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期
可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期。
发行股份购买资产交易对方所持股份解锁进度与承诺业绩比例匹配度较
根据证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股
份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩
补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以
股份补偿，不足部分以现金补偿。”
对应本次交易方案，首先，本次发行股份购买资产的所有交易对方均涉及业
绩补偿义务，且优先以股份予以补偿；其次，本次交易完成后，李振国将成为上
市公司控股股东及实际控制人，李振国以资产认购股份锁定期为上市之日起 36
个月，覆盖全部业绩承诺期；李振国同时承诺，其作为第一顺序股份补偿义务人，
在 2017 年业绩承诺专项审计报告公告后，若全部交易对方持有的上市公司股票
用于补偿后，依然出现用于补偿未实现利润的股票总额低于本次交易发行股份数
量的 90%，差额部分由李振国以股票补足，其他交易对方按照本次重组前扣除李
振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付其所垫付的股票；再次，除
李振国之外的其他 8 名交易对手，其以资产认购的股份自上市后分批解锁，解锁
进度与承诺业绩匹配度较高；最后，友搏药业经营稳定，出现大幅业绩补偿的可
能性相对较小。
综上所述，上市公司与交易对方的业绩补偿安排符合证监会的相关规定。
关于业绩补偿安排、分期解锁相关事项，已在重组报告书“第二章 本次交
易的具体方案”之“二、
、6、发行股份的禁售期”及“二、
承诺及补偿安排”中予以披露。关于解锁进度与承诺业绩匹配性，本次将予补充
关于业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定， 《重组报告书》 第二章 本
次交易的具体方案”之“二、
、9、业绩承诺及补偿安排”中补充披露如下：
本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协
议，上述业绩补偿安排符合证监会的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，上述业绩补偿安排诺符合证监
会的相关规定。
二、请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如友搏
药业在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足
亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）关于友搏药业过渡期间损益归属
《重组报告书》“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）、3、期
间损益安排”披露如下：
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经各方协商确定，自评估基准日至交割日期间，
友搏药业如盈利，盈利部分归上市公司享有；友搏药业如亏损，由友搏药业原股
东以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或友搏药
业补足。上述过渡期间损益安排有利于保护上市公司利益。
三、申请材料显示，截止 2014 年 12 月 31 日，交易后上市公司基本每股收
益被摊薄。请你公司结合最近一期财务数据，补充披露上市公司每股收益是否
存在被摊薄的风险。如存在，请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大
会进行表决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）上市公司每股收益是否被摊薄
本次交易前后，上市公司每股收益指标如下：
2015 年 3 月 31 日/
2014 年 12 月 31 日/
2015 年 1-3 月
基本每股收
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
本每股收益
本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅增强。2014 年上市公司备考基本
每股收益较交易前略有降低，主要系上市公司当期有较大金额非经常性损益（其
中，闲置土地、房产等非流动资产处置损益 7,575.64 万元）。扣除非经常性损益
的影响，2014 年备考基本每股收益亦较交易前提高；2015 年一季度，上市公司
备考基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益均较交易前显著提高。
根据盈利预测情况，本次交易前后上市公司 2015 年及 2016 年预测基本每股
收益对比如下：
本次交易后
本次交易后
本次交易前
本次交易前
基本每股收益
如果盈利预测能够实现，上市公司 2015 年及 2016 年预测基本每股收益将较
交易前显著提高。
综上所述，预计本次重大资产重组不会摊薄上市公司每股收益。
（二）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力
大幅增强，预计本次重大资产重组不会摊薄上市公司每股收益。
四、申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方经营者集中的反
垄断审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情
况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前
不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次交易涉及商务部经营者集中反垄断审查行政事项的申请及
审批进展情况
关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况， 《重组报告书》
（二）本次交易尚需履行的审批程序”和“第二章 本次交
大事项提示”之“九、
易的具体方案”之“六、本次交易尚需履行的审批程序”补充披露如下：
九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请
材料及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。
2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]
《立案通知》 决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015
年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号
《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步
审查。2015 年 9 月 17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通
知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不
予禁止，从即日起可以实施集中。
公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权（包括但不限于本次
交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查）之前，不会实施本次交易。
（二）关于本次交易可能未通过商务部反垄断审查的风险提示及实施条件
本次交易已通过商务部反垄断审查。
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易已通过商务部反垄断审查。
五、申请材料显示，友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大
变化。请你公司补充披露：1）最近三年友搏药业董事、高级管理人员是否曾发
生变动。2）友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据，
以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 友搏药业最近三年董事、高级管理人员的变化情况
关于友搏药业最近三年董事、高级管理人员的变化情况，在《重组报告书》
“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员”补充披露如下：
（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况
2012 年 1 月
2012 年 10 月
2012 年 12 月
2014 年 3 月
注：黄靖梅原为友搏有限副总经理，友搏药业设立时聘任其为总工程师（总工程师属于友
，后于 2012 年 12 月经董事会决议重新聘任为
搏药业《公司章程》中规定的高级管理人员）
副总经理。
（二）关于友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化的说
关于友搏药业最近三年董事、
高级管理人员没有发生重大变化的说明， 《重
“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管
组报告书》
理人员及核心技术人员”补充披露如下：
友搏药业设立以来董事、高级管理人员的变化为：
1、2012 年 10 月，改选 1 名董事，新增 1 名董事、3 名独立董事以及 1 名
董事会秘书，主要系满足友搏有限整体变更为股份有限公司所作的调整。
2、2012 年 12 月，新增 1 名副总经理，主要系友搏药业因业务发展需要新
增分管生产工作的副总经理所致；改聘财务总监，主要系原副总经理分管计划、
采购以及财务管理工作，为使职能划分更具专业化而作出的调整。
3、2014 年 3 月，改选 1 名董事，主要系友搏药业股东辰能风投变更推选董
友搏药业最近三年董事、高级管理人员基本稳定，除因友搏有限整体变更
为股份有限公司新增独立董事、董事会秘书外，友搏药业董事、高级管理人员
变化所涉及的人数较少，未对友搏药业日常经营及公司治理产生重大影响，符
合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：友搏药业最近三年董事、高级管理人员
基本稳定，除因友搏有限整体变更为股份有限公司新增独立董事、董事会秘书外，
友搏药业董事、高级管理人员变化所涉及的人数较少，多为友搏药业日常经营或
公司治理需求所致。友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
六、申请材料显示，李振国已将疏血通注射液相关专利转让给了友搏药
业，与主导产品疏血通注射液相关的商标、专利对友搏药业的日常生产经营具
有重要作用。请你公司补充披露：1）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友
搏药业的具体情况，以及是否办理完毕相应程序。2）友搏药业现有专利及非专
有技术是否为共有、是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明
（一）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况
关于李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况，在《重组
“第五章 交易标的基本情况”之“五、
（二）、3、专利”补充披露如下：
友搏药业部分专利系从李振国处无偿受让，具体情况如下：
国家知识产权
局准予变更日
治疗心脑血管疾病的
注射剂的制造方法及
测定注射剂中高分子
量物质含量的方法
一种地龙指纹图谱的
建立方法和地龙药材
的鉴别方法
一种水蛭指纹图谱的
建立方法和水蛭药材
的鉴别方法
一种预防或治疗血栓
性疾病的提取物
一种中药提取物，包含
该提取物的口服制剂
及该制剂的制备方法
（二）友搏药业现有专利及非专有技术的具体情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，友搏药业拥有的专利如下：
治疗心脑血管疾病的注射剂
的制造方法及其产品
测定注射剂中高分子量物质
含量的方法
一种地龙指纹图谱的建立方
法和地龙药材的鉴别方法
一种水蛭指纹图谱的建立方
法和水蛭药材的鉴别方法
一种预防或治疗血栓性疾病
比伐卢定冻干粉针剂及其制
一种中药提取物，包含该提
取物的口服制剂及该制剂的
一种用于治疗中风的复方中
药、其制备方法及其用途
一种治疗肝病的中药组合物
及其制备方法
一种水蛭的真空冷冻干燥工
一种疏血通注射液的高效液
相色谱检测方法
一种疏血通制剂的质量检测
截至本反馈意见回复报告出具之日，友搏药业拥有的非专有技术为天龙通络
胶囊技术、黄甲软肝颗粒技术以及注射用比伐卢定技术。《重组报告书》以及本
反馈意见回复报告所称非专有技术均指非专利专有技术（以下简称“非专利技
关于友搏药业现有专利及非专利技术不存在共有或潜在纠纷情形，在《重组
“第五章 交易标的基本情况”之“五、
（二）、无形资产”补充披露如下：
6、友搏药业现有专利及非专利技术共有或潜在纠纷情形
根据友搏药业持有的《发明专利证书》，国家知识产权局出具的《证明》以
及《技术转让合同（书），截至本报告书签署日，友搏药业拥有的 12 项发明专
利以及 3 项非专利技术均不存在与其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：2011 年至 2012 年期间，李振国向友搏
药业无偿转让了 6 项与疏血通注射液相关的发明专利，并履行了相应的专利转让
程序。截至本反馈意见回复报告出具之日，友搏药业拥有的 12 项发明专利以及
3 项非专利技术均不存在与其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的纠纷。
七、申请材料显示，友搏药业部分产品已取得 GMP 证书，计划今年 9 月份
向黑龙江省药监局报送新版 GMP 认证材料，并预计年底前通过认证。请你公司
补充披露上述产品新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风险及
对友搏药业生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）友搏药业已取得药品 GMP 证书的具体情况
2013 年 10 月 31 日，友搏药业取得了国家食品药品监督管理总局核发的
CN 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：小容量注射剂，
有效期至 2018 年 10 月 30 日，已通过水针车间（小容量注射剂）的新版 GMP
2008 年 12 月 29 日，友搏药业取得了黑龙江省食品药品监督管理局核发的
黑 J0293 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：片剂、胶囊剂（含中
，有效期至 2015 年 12 月 31 日。友搏药业固体车间尚未通过新版 GMP
根据《关于贯彻实施的通知》
食药监安[ 号）规定，友搏药业上述黑 J0293 号《中华人民共和国药品
GMP 证书》有效期届满后如需延展，友搏药业应当通过固体车间的新版 GMP
（二）关于友搏药业本次新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通
过的风险以及对友搏药业生产经营的影响
关于友搏药业本次新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风
“第五章 交易标的基本情
险以及对友搏药业生产经营的影响，在《重组报告书》
况”之“五、（三）、4、GMP 证书”补充披露如下：
友搏药业本次固体车间的新版 GMP 认证涉及现有产销品种仅为复方降脂
片，友搏药业原计划 2015 年 9 月向黑龙江省食品药品监督管理局报送新版 GMP
认证材料。鉴于固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间不能生产，出于稳定
市场供货，减少新版 GMP 认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，友搏药业
决定推迟新版 GMP 认证申报至 2015 年底，并增加了相应药品产量及储备。友
搏药业预计于 2016 年上半年完成新版 GMP 认证，友搏药业复方降脂片库存储
备可基本满足固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间的市场需求。截至本报
告书签署日，新版 GMP 认证申报筹备工作有序进行，新版 GMP 认证不存在实
质性障碍。
报告期内，复方降脂片年销售收入占友搏药业同期主营业务收入比例不足
1%、占比较低，若友搏药业本次新版 GMP 认证未能如期完成致使复方降脂片
暂停生产，亦不会对友搏药业生产经营造成重大不利影响。
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：友搏药业出于复方降脂片稳定市场供货，
减少新版 GMP 认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，推迟新版 GMP 认证
申报至 2015 年底，符合友搏药业实际经营情况。友搏药业预计于 2016 年上半年
完成新版 GMP 认证，截至本反馈意见回复报告出具之日，该等申报筹备工作有
序进行，新版 GMP 认证不存在实质性障碍。报告期内，复方降脂片年销售收入
占友搏药业同期主营业务收入比例较低，友搏药业本次新版 GMP 认证如期完成
与否均不会对友搏药业生产经营造成重大不利影响。
八、申请材料显示，报告期友搏药业的营业收入和净利润增长率均呈下降
趋势。请你公司结合友搏药业实际情况、行业发展、同行业情况等，补充披露
友搏药业业绩增速下滑的原因及合理性、对未来经营业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期内友搏药业业绩增速下滑的原因
关于报告期内友搏药业业绩增速下滑的原因， 《重组报告书》 第十章 管
理层讨论与分析”之“三、（三）友搏药业盈利能力分析”补充披露如下：
报告期内，友搏药业营业收入、净利润及其增长率如下所示：
单位：万元
扣除非经常性损
益后的净利润
友搏药业营业收入和净利润保持持续增长，但增长率呈放缓趋势。友搏药
业业绩增长放缓主要受到医药行业发展变化及其成本、费用上涨等因素影响。
1、我国医药行业发展增速放缓
近年来，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的
深入，医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，我国药品降
价趋势较为明显，同时受反商业贿赂、医保控费及中成药行业上游原材料价格
波动等多重影响，我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速呈放缓趋势，
但仍保持 10%以上的较高增速。
年，我国医药工业总产值、医药工业利润总额及增长率如下图所
《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》
数据来源：
年，我国中成药工业总产值、中成药工业利润总额及增长率如下
《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》
数据来源：
友搏药业经营业绩的增长趋势与我国医药工业、中成药工业的总产值及利
润增长趋势基本保持一致。
2、友搏药业净利润增速放缓的内部因素
报告期内，友搏药业主要财务比率如下：
销售费用率
管理费用率
扣非后净利率
从上表可以看出，友搏药业净利率呈下降趋势，主要系毛利率下降和费用
率增长所致。
毛利率下降的主要原因是单位成本的上升，主要受水蛭等原材料价格的上
涨，新厂投产后的折旧、能源动力等制造费用增长等因素的影响。
销售费用率增长主要受友搏药业近年来加大对产品的专业学术推广、加强
推进基药和新农合目录的增补工作和药品招标工作等因素影响，其对应业务宣
传费、会务费及职工薪酬费用增加。管理费用增长的原因主要系公司新厂投入
使用、管理部门趋于完善等，其对应的折旧摊销费用、维保费、职工薪酬增长
受成本上升及期间费用增加的影响，报告期内友搏药业净利润增速放缓。
3、同行业可比公司业绩增速呈放缓趋势
友搏药业同行业可比上市公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的
净利润增长率如下表所示：
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
注：选取中药注射剂为主要产品的上市公司作为友搏药业的可比公司。
数据来源：Wind 资讯、上市公司年报等，计算平均值时剔除负值及增长率 100%以上的异
从上表中可以看出，友搏药业可比上市公司报告期内营业收入、净利润及
扣除非经常性损益后的净利润增长率整体呈放缓趋势。
（二）对未来业绩的影响及应对措施
近年来，医药行业政策变化、药品价格下降趋势、医药市场竞争加剧等原因
使我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速整体放缓，且友搏药业成本、
费用上升等多重因素将影响友搏药业未来业绩的持续增长。
为保障未来经营业绩的持续增长，友搏药业将积极开拓空白市场，加大固有
市场的挖掘，使外延式增长和内生式增长有效结合，并与全国性的代理商加强合
作，在销售网络、产品渠道服务等方面开展全方位战略合作，扩大疏血通注射液
等产品的销量，实现未来经营业绩的持续增长。
另一方面，友搏药业通过建立水蛭、地龙人工养殖研究基地，开展水蛭、地
龙养殖专项研究；成立友搏生物，推广水蛭养殖技术，扩大原材料采购网络；加
强与国内主要中药材供应商的战略合作，稳定原材料采购价格，进行原材料战略
储备；优化工艺、设备更新等方式降低原材料损耗等，降低原材料价格波动对疏
血通注射液生产成本的影响。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内友搏药业业绩增速放缓主要
系医药行业发展趋势、医药行业政策、药品降价趋势等外部因素和原材料采购成
本上升、折旧增加等内部因素共同作用所致，业绩增速放缓原因真实、合理。为
保障未来经营业绩的持续增长，友搏药业采取扩大销售、降低成本等多项措施予
九、申请材料显示，友搏药业营业收入主要来源于其主导产品疏血通注射
液。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，疏血通注射液的销售收
入占营业收入的比例分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%。请你公司结合
新药研发与上市计划、交易完成后与上市公司原有产品的整合等，补充披露产
品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
（一）关于产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响及应对措施
1、产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响
“重大风险提示”之“二、
《重组报告书》
（二）、1、标的公司主导产品较为
集中和毛利率较高的风险”披露如下：
友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例
分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%，如果友搏药业不能持续有效地应对
市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售
价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经
营业绩的持续增长将受到较大压力。
2、关于产品集中度较高的应对措施
“重大风险提示”之“二、
《重组报告书》
（二）、1、标的公司主导产品较为
集中和毛利率较高的风险”补充披露如下：
针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、
肿瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产
品组合，保障未来可持续发展。例如自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定、6
类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等。其中，注射用比伐卢定目前
在国家药品审评中心待批新药证书，预计 2016 年末上市；天龙通络胶囊正在进
行Ⅲ期临床试验工作，预计 2017 年末上市；黄甲软肝颗粒已获临床批件，预计
2022 年上市。上述在研产品上市并形成规模销售后，将有利于缓解友搏药业产
品集中度较高的风险。
此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整
合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二
是利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。
友搏药业在研究产品能否如期上市存在不确定性，上市后能否形成预期销
售规模亦存在不确定性。预计短期内，友搏药业仍将存在主导产品较为集中的
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏
血通注射液，一旦疏血通注射液的销量或售价发生不利变化，而友搏药业又未能
有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经营业绩的持续增长将受到较大压力。
针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、肿
瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组
合，保障未来可持续发展。
此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整
合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二是
利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。
十、申请材料显示，最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料的金额占比
超过 80%。2014 年水蛭采购单价较 2013 年上涨 37.6%。请你公司：1）结合成
本结构补充披露 2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影
响。2）结合水蛭、地龙等原材料价格未来趋势，量化分析并补充披露原材料价
格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
（一）2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响
关于 2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响，已
在《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“六、（五）、2、主要原材料
的价格变动趋势”补充披露如下：
疏血通注射液主要原材料为水蛭和地龙，2014 年度，疏血通注射液营业成
本为 13,575.83 万元，具体构成如下：
金额（万元）
其中：水蛭
其中：地龙
根据疏血通注射液销售成本构成，2014 年营业成本中水蛭成本为 5,914.94
万元，2014 年水蛭采购平均单价约为 1,047.13 元/千克，假设 2014 年采购单价
较 2013 年无变化，即 761.69 元/千克，则减少当期营业成本约 946.09 万元，影
响毛利率和净利润对比如下：
单位：万元
2014 年（审定数）
2014 年（假定单价未上涨）
（二）原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响
1、报告期内水蛭、地龙单价变动情况
单位：万元
采购数量（千克） 采购单价（元/千克）
225,568.50
注：水蛭和地龙生长存在季节性，一般每年春季和秋季集中采购水蛭， 月份开始采购地龙。
水蛭采购方面，随着近年来水蛭用途的不断增多，药品生产企业的需求增加，
水蛭价格保持上涨趋势，且在 2014 年大幅攀升。为满足正常的生产需求和经营
性储备，2014 年友搏药业在较高价位增加了水蛭采购数量。
地龙采购方面，近几年地龙价格基本保持稳定，友搏药业 2014 年大幅增加
地龙采购量主要系与水蛭采购规模相匹配，保障生产需要和经营性储备。
2、原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响
报告期内，疏血通注射液主要原材料水蛭、地龙价格呈上涨趋势，原材料
价格上涨，带动公司成本增长、毛利率下降。公司在预测未来经营业绩时，已
考虑原材料水蛭每年 7%至 11%的预期增幅、地龙每年 5%的预期增幅。在此基
础上，假设主要原材料水蛭、地龙采购价格进一步上涨，则对友搏药业
年预测的业绩影响如下：
水蛭、地龙单
毛利率变动 净利率变动 毛利率变动 净利率变动 毛利率变动 净利率变动
3、友搏药业对原材料价格上涨的应对措施
友搏药业采取多方面措施应对水蛭、地龙等主要原材料供应不足和价格上
涨对企业经营所带来的不利影响和风险，具体如下：
（1）加强与国内主要中药材供应商的战略合作，实施水蛭、地龙等原材料
的战略储备
随着业务规模的不断扩大，友搏药业对水蛭、地龙等原材料的需求日益增
加，为此，公司启动了水蛭、地龙等原材料的战略储备工作，计划实现主要原
材料的战略储备来保障原材料供应，并降低主要原材料价格大幅上涨对公司经
营带来的不利影响。
为有效推进原材料战略储备工作，友搏药业在扩大原材料采购网络的同时，
积极与国内规模较大的中药材供应商寻求战略合作。与国内领先的中药材供应
商加强合作，有助于友搏药业降低中药材原材料采购成本，解决中药材质量的
不稳定，为战略储备增加有效的采购渠道。
（2）建立水蛭、地龙人工养殖研究基地，开展水蛭、地龙养殖专项研究，
为实施人工养殖作好技术准备
针对主要原材料水蛭，友搏药业于 2007 年在山东微山县建立了水蛭养殖研
究基地，通过与上海水产大学、微山特种养殖场合作，开展水蛭人工养殖技术
研究。经过多年研究，友搏药业在水蛭繁育、孵化、扶育、养殖、饵料、病害
和天敌防治、捕收、备制、储存等方面取得了技术突破和宝贵的养殖经验，初
步实现了养殖技术的稳定性和可复制性。
与价格波动较大的水蛭不同，地龙近几年市场供需相对平衡，友搏药业战
略储备较大，多年来地龙供货价格、品质、区域产出量均相对稳定，未出现供
应不足或价格大幅波动的情形。但为了保障地龙的供应，友搏药业拟计划建立
地龙养殖基地，进行地龙养殖和养殖技术的研究，以备在地龙资源供应波动时
能够通过人工养殖实现供应保障。
（3）成立友搏生物，推广水蛭养殖技术、扩大原材料采购网络
为进一步推进水蛭人工养殖的规模化、实现水蛭长期稳定的供应和品质的
稳定性，友搏药业于 2014 年 3 月设立了全资子公司友搏生物，开展水蛭养殖技
术推广，扩大水蛭采购网络，实现原材料采购链条的延伸。
（4）通过技术改造、设备更新、优化生产工艺等方式降低原材料损耗，提
友搏药业通过技术改造、设备更新和生产工艺提升等方式，降低原材料损
耗、节约原材料、提高原材料使用率。友搏药业在新厂 GMP 认证之际，通过先
进的提取、冻融设备的投入，生产线的设计改进，生产工艺的优化和管理的提
升，有效提高了原材料的使用率，降低拣选损耗和库存损失，节约了原材料。
原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响和相关应对措施已在《重组
报告书》“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、5、原材料价格上涨
对收益法评估值的敏感性分析”补充披露。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：水蛭、地龙等原材料价格上涨对友搏
药业当期和未来经营业绩均产生一定影响，但未构成重大不利影响。友搏药业已
制定一系列的应对措施降低水蛭、地龙等原材料价格上涨对公司经营业绩带来的
不利影响。
十一、申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业向前五名客户的
销售收入占营业收入的比例逐年上升，其中对康美药业的销售收入由 19.36%上
升至 31.81%。请你公司结合友搏药业与主要客户的合作协议、合作期限、客户
黏性、新客户拓展等，补充披露友搏药业的客户稳定性，及客户集中度较高对
未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）友搏药业客户稳定性
关于主要客户的稳定性、新客户拓展情况、稳定客户的主要措施等已在《重
组报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“六、（四）、3、前五名客户的销售
情况”补充披露如下：
1、报告期友搏药业主要客户情况
2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占营业收入的比例
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
河北利康德医药有限公司
黑龙江省泽平医药有限公司
济南同科医药物流有限公司
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
山西康美徕医药有限公司
河北利康德医药有限公司
陕西光大药业有限公司
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
山西康美徕医药有限公司
河北利康德医药有限公司
黑龙江省泽平医药有限公司
上述客户基本情况
是否签订经销协议
协议签订周期
康美药业股份有限公司
2007 年-至今
每年签订一次
河南省康之源医药有限公司
2008 年-至今
每年签订一次
河北利康德医药有限公司
2007 年-至今
每年签订一次
陕西光大药业有限公司
2006 年-至今
每年签订一次
黑龙江省泽平医药有限公司
2008 年-至今
每年签订一次
山西康美徕医药有限公司
2004 年-至今
每年签订一次
济南同科医药物流有限公司
2014 年-至今
每年签订一次
2013 年至 2014 年，友搏药业前五大客户销售占比分别为 39.07%、40.12%，
较为稳定，2015 年 1-3 月前五大客户销售占比为 52.16%，主要系对康美药业的
销售增幅较大所致。2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业对第一大客户康美药业
销售占比分别为 19.36%、20.31%、31.81%，销售占比不断提升，其主要原因为
2013 年 7 月疏血通注射液进入《广东省基本药物增补品种目录（2013 年版），
对提升疏血通注射液在广东省的销售起到促进作用。
友搏药业与报告期内主要客户合作时间较长，合作较为稳定，客户黏性较
2、新客户拓展情况
在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，
最近三年每年新增客户销售占比均超过 10%。
3、友搏药业稳定客户的主要措施
为了与客户保持长期稳定的合作关系，友搏药业采取多项措施保护客户利
益，提高客户的信任度，具体措施如下：
（1）主导产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类
新药、独家品种，友搏药业加大主导产品疏血通注射液的研发投入，与国内外
一流研发机构合作，进一步提高质量标准，增加专利项目，以保持产品在同类
市场中的领先地位。
（2）加大对产品的专业学术推广，提高产品知名度，在保持现有市场份额
的基础上，帮助代理商向空白市场进行学术推广。
（3）推进对基药和新农合目录的增补工作和药品招标工作，为客户开拓市
场提供保障。
（4）保证代理商在协议范围内的独家代理权，对目标任务完成较好的代理
商，给予优惠的价格政策，每年邀请优秀代理商代表来友搏药业参观交流，提
高代理商对友搏药业的信任度和归属感。
（5）与核心代理商开展全面战略合作，如友搏药业与康美药业签订《战略
合作协议》，双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展
全方位战略合作。
综上所述，友搏药业与主要客户合作时间较长，同时友搏药业采取一系列
措施稳定主要客户。报告期内，客户较为稳定、客户黏性较高，为友搏药业经
营业绩提供了一定保障。
（二）客户集中度较高对未来生产经营的影响
关于客户集中度较高对未来生产经营的影响，在《重组报告书》“重大风险
提示” “二、
、3、标的公司销售集中度相对较高的风险”及“第十四章 本
次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、（二）、3、标的公司销售集中度相
对较高的风险”补充披露如下：
报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占同期营业收入比重分别为
40.54%、39.07%、40.12%和 52.16%，占比较高，其中，对第一大客户康美药
业的销售收入占 同期营业收入的比重分别为 18.47%、19.36%、20.31%和
31.81%。如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作
关系出现不利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现
重大问题等原因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从
而对友搏药业经营业绩造成不利影响。友搏药业与康美药业于 2015 年 5 月签署
《战略合作协议》，双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方
《战略合作协议》为初步意向性约定，具体合作内容需
面开展全方位战略合作。
另行约定。如果未来双方就销售方面的合作得到进一步加强，则康美药业占友
搏药业营业收入的占比有可能进一步提高，存在单一客户销售集中度较高的风
虽然客户集中度较高，但友搏药业对药品流向有较好的管控，同时深入进
行市场细分、精细化管理，对协议区域内未能开发的空白医院或开发较差的医
院进行管理和评价，促使各代理商在各自协议的市场内精耕细作，增加销售，
实现与客户的共赢。
在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，
最近三年每年新增客户销售占比均超过 10%，新客户的拓展有利于友搏药业未
来业绩的持续增长。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业主要客户比较稳定，客户黏
性较强，稳定的客户资源为友搏药的经营业绩提供了一定保障；面对客户集中度
较高的风险，友搏药业采取相关措施降低较高的客户集中度对未来生产经营的不
十二、请你公司补充披露：1）友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明
细，包括但不限于名称、地点、金额、以及是否与友搏药业存在销售以外的资金
往来。2）友搏药业主要终端客户明细，包括但不限于名称、地点、金额。请独
立财务顾问和会计师就代理商和终端客户销售收入核查方法和覆盖率的充分性
发表明确意见。
（一）友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细，包括但不限于名称、
地点、金额、以及是否与友搏药业存在销售以外的资金往来
友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细，已在《重组报告书》“第五
章 交易标的基本情况”之“六、
（四）、4、疏血通注射液销售情况”补充披露如
报告期内，友搏药业疏血通注射液前十名客户的销售情况如下：
单位：万元
占营业收入比
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
河北利康德医药有限公司
黑龙江省泽平医药有限公司
济南同科医药物流有限公司
四川四和医药集团有限公司
黑龙江省林茂医药有限责任公司
山东滨州德诚医药有限公司
大连滨海药业有限公司
10 江西信德医药有限公司
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
山西康美徕医药有限公司
河北利康德医药有限公司
陕西光大药业有限公司
湖南时代阳光医药健康产业有限公司
黑龙江省泽平医药有限公司
江西信德医药有限公司
四川四和医药集团有限公司
10 山东环球医药集团有限公司
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
山西康美徕医药有限公司
河北利康德医药有限公司
黑龙江省泽平医药有限公司
山东环球医药集团有限公司
陕西光大药业有限公司
湖南时代阳光医药健康产业有限公司
天津市汇通中达医药有限公司
10 四川四和医药集团有限公司
康美药业股份有限公司
河南省康之源医药有限公司
安徽胜和医药营销有限公司
河北利康德医药有限公司
河北红日药业有限公司
陕西光大药业有限公司
山东滨州现代药业有限公司
黑龙江省泽平医药有限公司
湖南时代阳光医药健康产业有限公司
10 重庆碧海医药有限公司
上述客户基本情况
是否存在销售以外的资金往来
康美药业股份有限公司
广东省普宁市
河南省康之源医药有限公司
河南省漯河市
河北利康德医药有限公司
河北省石家庄市
安徽胜和医药营销有限公司
安徽省合肥市
河北红日药业有限公司
河北省石家庄
陕西光大药业有限公司
陕西省西安市
黑龙江省泽平医药有限公司
黑龙江省哈尔滨市
江西信德医药有限公司
江西省樟树市
大连滨海药业有限公司
辽宁省大连市
四川四和医药集团有限公司
四川省成都市
山西康美徕医药有限公司
山西省太原市
湖南时代阳光医药健康产业有限公司 湖南省长沙市
山东环球医药集团有限公司
山东省济南市
天津市汇通中达医药有限公司
天津市西青区
山东滨州现代药业有限公司
山东省滨州市
济南同科医药物流有限公司
山东省济南市
黑龙江省林茂医药有限责任公司
黑龙江省哈尔滨市
山东滨州德诚医药有限公司
山东省滨州市
重庆碧海医药有限公司
重庆市经开区
（二）友搏药业主要终端客户明细，包括但不限于名称、地点、金额
“第五章 交易标的基本情况”
友搏药业主要终端客户明细， 《重组报告书》
之“六、（四）、5、终端客户销售情况”补充披露如下：
报告期内，友搏药业通过其全资子公司博搏医药直接向终端客户进行销售，
前十大直接终端客户情况如下：
单位：万元
占当期营业收
入的比例（%）
1 肇源县中医院
0.38 黑龙江省大庆市
2 勃利县人民医院
0.23 黑龙江省七台河市
牡丹江市第二人民医院脑
0.21 黑龙江省牡丹江市
2015 年 4 富裕县人民医院
0.19 黑龙江省齐齐哈尔市
5 肇州县人民医院
0.15 黑龙江省大庆市
齐齐哈尔第一机床厂职工
0.13 黑龙江省齐齐哈尔市
7 兰西县中医院
0.11 黑龙江省绥化市
8 宁安市中医院
0.08 黑龙江省宁安市
9 东方红林业局人民医院
0.08 黑龙江省虎林市
10 勃利县中医医院
0.08 黑龙江市七台河市
1 泰来县人民医院
0.46 黑龙江省齐齐哈尔市
2 肇源县中医院
0.38 黑龙江省大庆市
3 肇州县人民医院
0.19 黑龙江省大庆市
4 宁安中医院
0.14 黑龙江省宁安市
5 肇州县中医院
0.14 黑龙江省大庆市
牡丹江市第二人民医院脑
0.12 黑龙江省牡丹江市
黑龙江省荣誉军人康复医
0.11 黑龙江省哈尔滨市
8 泰来县中医医院
0.10 黑龙江省齐齐哈尔市
9 东方红林业局人民医院
0.07 黑龙江省虎林市
10 牡丹江市第二人民医院
0.06 黑龙江省牡丹江市
1 泰来县人民医院
0.48 黑龙江省齐齐哈尔市
2 勃利县人民医院
0.39 黑龙江市七台河市
3 肇源县中医院
0.36 黑龙江省大庆市
4 富裕县人民医院
0.34 黑龙江省齐齐哈尔市
黑龙江省荣誉军人康复医
0.33 黑龙江省哈尔滨市
6 兰西县中医院
0.26 黑龙江省绥化市
7 宁安中医院
0.19 黑龙江省宁安市
8 牡丹江医学院红旗医院
0.16 黑龙江省牡丹江市
9 齐齐哈尔北钢医院
0.15 黑龙江省齐齐哈尔市
10 牡丹江市第二人民医院
0.13 黑龙江省牡丹江市
1 泰来县人民医院
0.80 黑龙江省齐齐哈尔市
2 肇源县中医院
0.37 黑龙江省大庆市
黑龙江省荣誉军人康复医
0.31 黑龙江省哈尔滨市
4 勃利县人民医院
0.18 黑龙江市七台河市
5 富裕县人民医院
0.18 黑龙江省齐齐哈尔市
6 泰来县中医医院
0.16 黑龙江省齐齐哈尔市
7 齐齐哈尔北钢医院
0.12 黑龙江省哈尔滨市
牡丹江医学院第二附属医
0.11 黑龙江省牡丹江市
9 牡丹江医学院红旗医院
0.11 黑龙江省牡丹江市
10 宁安市中医院
0.08 黑龙江省宁安市
（三）独立财务顾问和会计师就代理商和终端客户销售收入核查方法和覆
盖率的充分性说明
1、终端客户核查情况
（1）访谈友搏药业管理层，了解终端客户销售政策、主要终端客户情况；
（2）调阅友搏药业主要终端客户明细账，检查主要终端客户的销售发货、
销售回款；
（3）对报告期内友搏药业主要终端客户的销售、回款及往来款余额进行函
证，回函确认情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月
回函确认销售额
终端客户收入合计
回函确认占比
（4）2015 年 8 月，独立财务顾问和会计师对报告期内主要终端客户（牡丹
江市第二人民医院、牡丹江市第二人民医院脑科分院等 5 家医院）进行实地走访，
访谈医院相关人员并获取访谈问卷、事业单位法人证书、税务登记证、执业许可
证及与友搏药业交易相关转账凭证、发票、收货凭证等。
2、代理商核查情况
（1）访谈友搏药业管理层，了解销售模式、销售政策、主要代理商情况；
（2）调阅友搏药业主要代理商明细账，检查主要客户的销售发货、销售回
款，报告期内各期检查比例达到 78%以上，同时抽取主要客户物流运单情况进行
（3）对报告期内友搏药业主要代理商的销售、回款及往来款余额进行函证，
回函确认情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月
回函确认销售额
代理商销售合计
回函确认占比
（4）对 2012 年至 2015 年 1-6 月前 30 大代理商（共 50 家）发放调查函，
了解主要代理商的经营范围、经销区域、股东结构、与友搏药业采购情况及期末
库存情况、各期对外销售情况（包括经销情况及直接向终端客户销售疏血通注射
液情况）等，并抽样获取发货凭证及银行转账凭据等资料核实，同时调查了解主
要代理商与友搏药业业务往来情况、退换货情况、结算及资金往来情况等。截至
本反馈意见答复报告出具之日，共收回有效调查函 39 份。
上述调查函确认的主要代理商采购疏血通注射液占友搏药业代理商销售模
式下销量的比例分别为 70.85%、75.48%、84.41%、80.54%，主要代理商从友搏
药业采购量、销售量及库存情况如下：
单位：万支
期末存货量
2015 年 1-6 月
注：2015 年 1-6 月末计算期末库存/当期采购时，采购量为 2015 年 1-6 月采购量的 2 倍计算。
通过对主要代理商从友搏药业采购量及其销售量、期末库存情况分析，代理
商从友搏药业采购是为了对外销售，各期末保持适当的库存量也是为了更好地满
足二级经销商、终端客户的需求，故友搏药业不存在产品在代理商渠道严重积压
（5）2015 年 7-9 月，会计师和独立财务顾问对报告期内友搏药业主要代理
商进行实地走访，通过实地走访确认情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月
实地走访确认的销售额
代理商销售合计
实地走访确认占比
对于代理商客户，会计师和独立财务顾问对代理商主要负责人进行访谈，获
取代理商营业执照、药品经营许可证、GSP 证书、工商资料、无关联关系承诺函、
交易真实性承诺函、被访谈人身份证复印件、函证等文件，并抽查了交易合同、
收货凭证及银行转账凭据，对代理商办公经营场所及仓库进行现场查看。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，友搏药业与主要代理商不
存在销售以外的资金往来；通过对友搏药业主要代理商和终端客户的销售收入采
用现场和非现场相结合的核查方式，获得相关调查问卷、函证、无关联关系承诺
函、交易真实性承诺函、与友搏药业购销相关的凭证等，确认友搏药业对其主要
代理商和终端客户的销售收入真实、有效，不存在积压存货、虚增收入等情形。
对报告期内友搏药业主要代理商进行核查，检查销售与回款占比均在 78%以上、
函证确认收入占比均在 71%以上、实地走访确认收入占比均在 60%左右，对主
要代理商核查覆盖率较为充分。
十三、申请材料显示，友搏药业收到代理商货款后发货，请你公司补充披露
1）友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退
回金额及会计处理方法。2）友搏药业与代理商的结算模式，报告期是否存在应
收代理商账款情况，如存在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
（一）友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告
期销售退回金额及会计处理方法
友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退
回金额及会计处理方法等内容，已在《重组报告书》“第十一章 财务会计信息”
、3、收入成本的确认原则与计量方法”补充披露如下：
1、销售合同的主要条款
友搏药业（简称“甲方”）与代理商（简称“乙方”）主要合同条款摘录如
（1）经销品种及价格。
（2）结算及发货：甲方收到乙方货款并核准后，对确认没有异常的发货申
请，甲方在 3 个工作日内将乙方所需货物发出。
（3）收货：乙方在收到货物时应咨询核实数量和重量，如发现异常需拒收
或注明具体数量，并在收货后 24 小时内书面告知甲方，否则视为完整到货，甲
方不承担货物运输损失责任。
（4）退货：除产品因生产出现的质量问题外，甲方不接受乙方退换货。如
未按产品说明书进行储存、使用等所发生的相关问题由乙方承担全部责任。
2、收入确认方法
（1）销售商品收入确认的基本原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）友搏药业对代理商销售商品确认的具体原则
友搏药业根据代理商提交的发货申请单安排配货，将带质量检验报告的产
品交付具有相应资质的物流商发运，同时开具发票，即确认商品销售收入。
该时点满足下列条件：
1）友搏药业采用先款后货的方式对代理商销售货物：企业采用预收款方式
销售商品，发出商品时表明商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
因此，在先款后货情形下，友搏药业将产品出库交付物流商并开具发票后，友
搏药业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
2）报告期内友搏药业无销售退回，说明产品销售后退回的风险极小；
3）友搏药业产品出库交付物流商并开具发票时，销售单价和销售金额已经
确定，双方均认可发票的开具时间及金额为结算时间及金额。同时，友搏药业
与客户不存在销售返利，说明产品发货时，收入已能够可靠地计量；
4）友搏药业发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。
综上，友搏药业销售收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》及合
同的规定。
3、报告期销售退回金额及会计处理方法
友搏药业在与代理商合同中约定：除产品因生产出现的质量问题外，友搏
药业不接受客户退换货，如未按产品说明书进行储存、使用等所发生的相关问
题由客户承担全部责任。
（1）报告期销售退回情况
报告期内，友搏药业无销售退回情况发生。
（2）会计处理
友搏药业将根据《企业会计准则》的相关规定，如果已经确认收入并发生
销售退回，则冲减已确认的营业收入。
报告期内，友搏药业无销售退回情况发生，故无此会计处理。
（二）友搏药业与代理商的结算模式，报告期是否存在应收代理商账款情
况，如存在，补充披露原因
友搏药业与代理商的结算模式，报告期内应收代理商账款情况，已在《重组
报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”补充
披露如下：
1、与代理商的结算模式
友搏药业与代理商约定的结算模式：友搏药业收到代理商货款并核准后，
对确认没有异常的发货申请，在 3 个工作日内将代理商所需货物发出。
实际执行中，原则上均为先收款后发货的结算模式，同时对于一些信誉良
好的客户，如对方出现临时资金周转困难等情况，友搏药业会给予短期的信用
额度，经内部授权审批后执行。
2、报告期应收代理商账款情况
友搏药业应收账款余额由友搏药业代理商销售模式和子公司博搏医药直销
及批发两种情况下构成。报告期每期末，友搏药业应收账款余额构成情况如下：
单位：万元
代理商销售
直销及批发
友搏药业代理商销售一般为先款后货，友搏药业子公司博搏医药直销及批
发销售一般会给予客户一定信用期。
（1）2015 年 3 月 31 日，友搏药业代理商销售模式下应收账款余额情况：
单位：万元
应收账款余额
期后回款时间
客户信誉良好，因临时资金
康美药业股份有限公司
724.31 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 4 月
期信用额度
客户信誉良好，因临时资金
河南省康之源医药有限公
696.46 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 4-5 月
期信用额度
客户信誉良好，因临时资金
济南同科医药物流有限公
541.01 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 6 月
期信用额度
山东银中全联修正堂药业
为扶持新客户，给予较少的
2015 年 4 月
发展有限公司
哈尔滨宝丰新药特药有限
为扶持新客户，给予较少的
2015 年 4 月
（2）2012 年 12 月 31 日，代理商销售模式下应收账款余额情况
单位：万元
应收账款余额
期后回款情况
山西康美徕医药有限公司
423.05 年底资金紧张延期回款 2013 年 1-2 月
新增客户 2 个月的信用
贵州强生医药有限公司
2013 年 1-2 月
天津市汇通中达医药有限公
银行承兑汇票邮出时间
2013 年 1 月
安徽胜和医药营销有限公司
12.57 结算尾款
2013 年 2 月
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业对代理商收入确认合理，符
合友搏药业实际经营情况，报告期不存在销售退回；友搏药业与代理商的应收账
款真实合理，已于期后回款。
十四、申请材料显示，2014 年末友搏药业存货较 2013 年末增长 103.96%。
请你公司结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、发货模式、退货政
策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露友搏药业存货跌
价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）友搏药业存货跌价准备计提的充分性
友搏药业存货跌价准备计提的充分性相关内容，已在《重组报告书》“第十
章 管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”补充披露如下：
1、存货的构成及存货跌价准备计提情况
报告期内，友搏药业各期末存货余额构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额小计
存货跌价准备
存货跌价准备率
友搏药业存货余额由原材料、库存商品、周转材料和在产品构成，其中原
材料和库存商品占存货余额的比例在 70%以上。报告期内，友搏药业未计提存
货跌价准备。
2、库存储备及库龄情况
友搏药业存货的安全储备量是根据存货类型、生产计划、市场需求准备的，
其中低值易耗品和包装材料由于采购方便，一般按生产月使用量进行储备；主
要原材料（水蛭和地龙）采购存在季节性，一般在采购季节大量采购，备货量
足够满足到下一个采购季节期间生产需求；库存商品一般要储备满足市场 2-3 个
月需求量。
报告期内，友搏药业各期末存货库龄均在 1 年以内，无库龄较长或积压存
货等情形。
3、发货模式及退货政策情况
除个别客户有一定的信用额度外，友搏药业库存商品的发货模式为先收款
后发货模式。友搏药业库存商品的退货政策严格按照合同规定，除产品因生产
出现的质量问题外，不接受退换货。
报告期内，友搏药业不存在退货情况，即期末库存余额中不存在客户退回
4、市场价值、销售情况、产品价格变动趋势
友搏药业存货主要用于生产疏血通注射液，其占比情况如下：
用于生产疏血通注射液的
原材料存货及疏血通注射
液成品存货
存货余额总计
报告期各期末，友搏药业 94%以上存货是用于生产疏血通注射液的原材料
及疏血通注射液成品。报告期内，疏血通注射液销售收入占友搏药业营业收入
的比例分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%，疏血通注射液的销售及毛
利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月
销售单价（含税）
从上表可以看出，疏血通注射液在报告期内销售收入持续增长，销售单价
较为稳定，且毛利率较高。且目前友搏药业疏血通注射液销售情况良好，销售
单价较为稳定。
同时，友搏药业用于生产疏血通注射液的主要原材料水蛭、地龙价格持续
上涨，未见异常波动情况。
友搏药业对存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量时，由于疏
血通注射液毛利率较高、单价较为稳定，报告期内未出现存货成本高于可变现
净值的情况，存货未见减值迹象。
5、同行业可比上市公司比较情况
（1）友搏药业存货跌价准备计提情况
单位：万元
存货跌价准备
（2）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，友搏药业同行业可比上市公司存货跌价准备占比情况如下：
数据来源：同行业可比上市公司年报
同行业可比上市公司存货跌价准备占比均较低，与同行业可比上市公司比
较，友搏药业存货跌价准备占比未见异常。
6、友搏药业存货管理情况
友搏药业已建立了完善的存货管理制度，期末定期盘点，对毁损变质的存
货及时进行处置，各期末不存在存货毁损变质需计提跌价准备的情况。报告期
内，友搏药业处置毁损变质存货的情况如下：
单位：万元
处置毁损变质存货
占期末存货比例（%）
2015 年 1-3 月
2013 年度处置毁损变质存货较高主要系友搏药业从有限公司整体变更为股
份公司、新厂搬迁等原因导致公司名称及地点变更而一次性处置包装材料所致。
（二）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期各期末，友搏药业存货未发生
减值迹象，无需计提存货跌价准备。
十五、请你公司补充披露：1）广州标点《心脑血管中成药市场研究报告
（2014 年度）》数据的准确性和权威性，是否有其他数据支持其关于疏血通注
射液市场份额的结论；2）疏血通注射液 2014 年度的市场份额情况。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
（一）广州标点《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》数据的准确
性和权威性
“第十章 管理层讨
关于广州标点数据准确性和权威性，已在《重组报告书》
论与分析”之“二、（七）、1、标的公司的行业竞争地位”补充披露如下：
广州标点隶属于国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所，是行业
领先的医药市场专业研究机构，也是国内最早从事医药专业传媒经营的大型专
业机构之一，其发布的医药市场相关数据和研究报告具有较高的准确性和权威
广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》为中国心脑
血管中成药领域具有一定权威性的重要研究报告，其药品相关数据由广州标点
的城市样本医院、零售药店统计数据和工业统计数据推算构成，但受涵盖面及
由抽样数据做出推算时固有的所有统计因素的约束，无法全面反映全国总体市
场的实际情况。
（二）疏血通注射液 2014 年度的市场份额情况
关于疏血通注射液 2014 年度的市场份额，公司已在《重组报告书》
管理层讨论与分析”之“二、（七）、1、标的公司的行业竞争地位”补充披露如
根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度），在选
取的 9 个重点城市的医院市场中，国内心脑血管类中成药品主要生产企业的市
场份额如下所示：
心脑血管中成药品种
2014 年份额
银杏叶注射液
丹参多酚酸盐注射液
丹红注射液
红花黄色素注射液
丹参川芎嗪注射液
疏血通注射液
血栓通注射液
醒脑静注射液
大株红景天注射液
脑心通胶囊
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：广州标点医药信息有限公司作为国家食品药品
监督管理总局南方医药经济研究所下属的医药市场专业研究机构，其出具的医药
市场相关数据和研究报告具有一定的权威性和准确性。根据广州标点发布的《心
脑血管中成药市场研究报告（2015 年度），疏血通注射液 2014 年医院终端市场
份额为 3.87%。
十六、申请材料显示，友搏药业递延收益主要为涉及政府补助的项目，递延
收益 2013 年末较 2012 年末增长 245.51%，请你公司补充披露：1）政府补助的
原因、构成、是否具有持续性及对友搏药业未来经营业绩的影响。2）报告期政
府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对友搏药业未来经营业
关于友搏药业政府补助的原因、构成、持续性及对公司未来经营业绩的影响
等内容，已在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、（三）、5、
净利润分析”补充披露如下：
1、政府补助的原因、构成及持续性
报告期内，友搏药业政府补助构成明细情况如下：
单位：万元
与资产相关 是否 是否具
还是收益相 收到 备可持
公司 2013 年根据国家发展改革委办
公厅、工业和信息化部办公厅下发的
1,323.00 《关于产业振兴和技术改造 2013 年 与资产相关
中央预算内投资项目的复函》（发改
办产业[ 号）
黑龙江省财政厅下发的《省财政厅关
于拨付 2012 年第一批省产业结构调
整项目第一次核查拨款指标的通知》
（黑财指（预）[ 号）及黑龙
500.00 江省发展和改革委员会、黑龙江省财 与资产相关
政厅《关于下达 2012 年各位副省长专
项资金项目及新增统筹资金项目（第
一批）投资计划的通知》（黑发改产
省财政厅 省科技厅关于下达 2014 年
200.00 第三批省级应用技术研究与开发资金 与收益相关
的通知（黑财指（教）[ 号）
国卫科药专项管办[10
与收益相关
国家科技重大专项子课题任务合同书
牡财指（源）[2014]3 号“关于下达 2014
542.00 年重点工业产业财源项目资金指标的 与收益相关
牡科发[2014]12 号 关于对牡丹江友
10.00 搏药业股份有限公司等 4 家单位的奖 与收益相关
黑财指（企）[ 号 省财政厅
2.85 关于下达 2014 年第一批省专利技术 与收益相关
专项资金指标的通知
黑知联发[2014]7 号 省知识产权局
省财政厅关于下达 2014 年第二批省
30.00 专利技术专项资金项目导向计划的通 与收益相关
知、牡科发[2014]17 号 关于奖励省级
专利优势企业的决定
牡丹江市百户中小企业成长工程实施
与收益相关
顺劳社字[2007]43 号关于开展创建和
5.30 谐劳动关系诚信单位和谐劳动关系诚 与收益相关
信工业园区活动的意见
黑龙江省财政厅《关于下达 2012 年工
（黑财 与收益相关
19.00 业稳增长专项资金指标的通知》
指（企）[ 号）
黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政
厅《关于印发 2013 年专利技术专项资
与收益相关
金奖励计划及项目申报指南的通知》
（黑黑知联发[2013]4 号）
黑龙江省工业和信息化委员会、黑龙
江省财政厅《关于表彰 2012 年度黑龙
1.00 江省中小企业科技成果推广及应用奖 与收益相关
单位和个人的决定》（黑工信科联发
牡丹江市财政局企业处《关于拨付企
与收益相关
业发展资金的通知》
财政部《向国外申请专利专项资金管
与收益相关
理办法》（财建[ 号）
牡丹江市科学技术局和牡丹江市财政
局《关于下达 2012 年度牡丹江市高新
与收益相关
技术产业化计划项目预算的通知》（牡
科联发[2012]1 号）
牡丹江市人民政府《关于表彰 2011 年
30.00 度全市实施品牌战略争创名牌商标企 与收益相关
业暨突出贡献单位的决定》
2、政府补助对友搏药业未来经营业绩的影响
（1）报告期内，政府补助对友搏药业经营业绩的影响
单位：万元
2015 年 1-3 月
计入当期损益的政府补
当期净利润
税后政府补助对占净利
从上表可以看出，报告期内政府补助占净利润比例较低，对友搏药业经营
业绩不构成重大影响。
（2）政府补助对友搏药业未来经营业绩的影响
政府补助具有偶然性、不确定性及不可持续性，友搏药业盈利预测未考虑
后期政府补助，仅考虑前期已取得、且已计入递延收益的政府补助。根据华普
天健出具的会专字[ 号《盈利预测审核报告》，前期已取得、且已计入
递延收益的政府补助对未来预测期经营业绩影响如下：
单位：万元
计入当期损益的政府补助
当期净利润
税后政府补助对占净利润比
从上表可以看出，友搏药业预测 2015 及 2016 年度税后政府补助占净利润
比例分别为 1.66%、0.60%，占比较小，对友搏药业未来经营业绩不构成重大影
（二）报告期政府补助的确认依据及合理性
关于友搏药业政府补助确认依据及合理性相关内容，在《重组报告书》“第
十章 管理层讨论与分析”之“三、（三）、5、净利润分析”补充披露如下：
友搏药业的政府补助均根据政府及有关单位下发的相关文件申请取得，在
收到相关政府补助后根据《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，友搏药
业报告期内政府补助确认的依据充分合理。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业政府