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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。东方国际创业股份有限公司招股说明书概要()_东方创业(600278)个股公告-金融界
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&上海:()&&&&&&&&&&&&&&&&
个股公告正文
东方国际创业股份有限公司招股说明书概要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方国际创业股份有限公司招股说明书概要&&&&人民币普通股80,000,000股&&&&主承销机构:中信证券股份有限公司&&&&上市推荐人:南方证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&中信证券股份有限公司&&&&发行方式:向法人投资者配售和向一般投资者上网发行相结合&&&&发行期:日至日&&&&拟上市地:上海证券交易所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示　　本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据　　(单位:人民币元)　　　&&&&&&&&&&&面值&&&&&&发行价&&&&&&&发行费用&&&&&&募集资金　　每股&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&6.25&&&&&&&0.214&&&&&&&&6.036　　合计&&&&80,000,000&&&500,000,000&&17,110,000&&&482,890,000　　招股说明书签署日期:日&&&&一、&释义　　在本招股说明书内,除非另有说明,下列简称具有如下意义:　　1.&公司、本公司、股份公司及发行人:指东方国际创业股份有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司;　　2.&集团公司:指东方国际(集团)有限公司;　　3.&服装公司:指原东方国际集团上海市服装进出口有限公司　　4.&荣恒贸易公司:指东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司;　　5.&经贸货运公司:指上海经贸国际货运实业有限公司;　　6.&嘉盟实业:指上海嘉盟实业有限公司;　　7.&主承销商:指中信证券股份有限公司;　　8.&社会公众股:指东方国际创业股份有限公司本次向社会公众公&&&&&&&&&&&&&&&&&&开发售的8,000万股人民币普通股;　　9.&证监会:指中国证券监督管理委员会;　　10.&元:指人民币元。　　二、&绪言　　本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露的内容与格式准则》等现行证券法规及发行人的实际情况编制的,旨在向投资者反映公司的真实情况。本公司董事会已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并对其所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　　本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明7书作任何解释或者说明。　　投资人需自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担任何责任。　　三、&发售新股的有关当事人　　1、发行人　　　&名称:东方国际创业股份有限公司　　　&法定代表人:王祖康　　　&注册地址:上海市娄山关路85号　　　&联系电话:021&转　　　&传真:021&　　　&联系人:李维平　　2、主承销商　　　&名称:中信证券股份有限公司　　　&法定代表人:常振明　　　&注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦　　　&联系地址:南京市中山北路26号新晨国际大厦20层　　　&联系电话:025&6630890　　　&传真:025&3303876　　　&联系人:王常青、赵丽峰、郑卫峰、王吟秋、甘舒宁、吴建春　　3、副主承销商　　　&名称:东方证券有限责任公司　　　&法定代表人:朱福涛　　　&注册地址:上海市浦东新区东方路1025号　　　&联系地址:上海市巨鹿路756号　　　&联系电话:021&转　　　&传真:021&　　　&联系人:卫哲　　　&名称:联合证券有限责任公司　　　&法定代表人:王世宏　　　&注册地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层　　　&联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6层　　　&联系电话:021&转　　　&传真:021&　　　&联系人:胡刘兵　　4、分销商　　　&名称:国泰君安证券股份有限公司　　　&法定代表人:金建栋　　　&注册地址:上海市浦东新区商城路618号　　　&联系地址:上海市延平路135号　　　&联系电话:021&3　　　&传真:021&　　　&联系人:王刚、顾缨　　　&名称:华泰证券有限责任公司　　　&法定代表人:张开辉　　　&注册地址:江苏省南京市中山东路90号　　　&联系地址:南京市中山东路90号华泰证券大厦　　　&联系电话:025&4579952　　　&传真:025&4579930　　　&联系人:施佶　　　&名称:福建省闽发证券有限公司　　　&法定代表人:张晓伟　　　&注册地址:福建省福州市五四路环球广场28-29号34层　　　&联系地址:上海市浦东新区银城东路139号　　　&联系电话:021&　　　&传真:021&　　　&联系人:谢捷　　　&名称:光大证券有限责任公司　　　&法定代表人:刘明康　　　&注册地址:上海市浦东新区浦东南路520号上海证券大厦　　　&联系地址:深圳市振兴路6号建艺十五楼光大证券公司投行总部　　　&联系电话:　　　&传真:　　　&联系人:高汝昆、陈江茹　　　&名称:大连证券有限责任公司　　　&法定代表人:石雪　　　&注册地址:大连市中山区人民路29号　　　&联系地址:大连市中山区人民路26号中国人寿大厦25层　　　&联系电话:　　　&传真:　　　&联系人:褚致中、赵宇　　　&名称:平安证券有限责任公司　　　&法定代表人:马明哲　　　&注册地址:广东省深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦　　　&联系地址:上海市徐汇区枫林路358号　　　&联系电话:021&　　　&传真:021&　　　&联系人:程建宏　　　&名称:福建兴业证券公司　　　&法定代表人:兰荣　　　&注册地址:福建省福州市湖东路169号天骜大厦　　　&联系地址:上海市金陵东路368号三楼　　　&联系电话:021&　　　&传真:021&　　　&联系人:张小坚　　5、上市推荐人　　　&名称:南方证券有限责任公司　　　&法定代表人:沈沛　　　&注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层　　　&联系地址:上海市南京西路580号南证大厦49层　　　&联系电话:021&转　　　&传真:021&　　　&联系人:王丌、赵渊　　　&名称:中信证券股份有限公司　　6、发行人律师事务所和经办律师　　　&名称:上海市方达律师事务所　　　&法定代表人:黄伟民　　　&地址:上海市浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼　　　&联系电话:021&转　　　&传真:021&　　　&经办律师:黄伟民、周志峰　　7、主承销商律师事务所和经办律师　　　&名称:江苏泰和律师事务所　　　&法定代表人:马群　　　&地址:江苏省南京市北京西路12-1号三楼　　　&联系电话:025&3300770转　　　&传真:025&3709933　　　&经办律师:马群、刘向明　　8、会计师事务所和经办注册会计师　　　&名称:大华会计师事务所有限公司　　　&法定代表人:石人瑾　　　&注册地址:上海市昆山路146号　　　&联系电话:021&　　　&传真:021&　　　&经办注册会计师:曹培青、吕秋萍　　9、资产评估机构　　　&名称:上海会计师事务所　　　&法定代表人:俞启镐　　　&注册地址:上海市四川北路1318号福海商业中心九楼　　　&联系电话:021&　　　&传真:021&　　　&经办资产评估师:梁家瑞、何国强　　10、资产评估确认机构　　　&名称:上海市资产评审中心　　11、股票登记机构　　　&名称:上海证券中央登记结算公司　　　&法定代表人:王迪彬　　　&注册地址:上海市浦建路727号　　　&联系电话:021&　　　&传真:021&　　四、&发行情况　　1、股票种类:每股面值1.00元的人民币普通股(A股)　　2、发行时间:日至日。　　3、发行方式:向法人投资者配售和向一般投资者上网定价发行相结合。　　4、发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的全国证券交易网点　　5、发行对象:持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。已获配售的法人投资者不得参与上网定价发行的申购。　　6、发行价格及其确定方法:　　本次股票采取溢价发行,价格下限为5.02元/股,根据中国证监会[1998]8号文规定,其计算公式为:　　每股发行价格=(发行当年预测利润/(发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12)×市盈率　　=&+8000×(12-6)÷12)]×16.90&=5.02元　　实际定价过程中,根据《招股意向书》的规定,发行人和主承销商以预约申购的报价情况为基础,对法人投资者的有效预约申购进行累计统计,根据统计结果并考虑募集资金需求总量,确定最终发行价格为6.25元/股。　　7、发行数量:本次股票发行额度为8,000万元,每股面值人民币1.00元,计8,000万股。　　8、本次发行总市值:人民币50,000万元(含发行费用)　　9、发行前每股净资产:1.717元　　10、发行后每股净资产:3.06元(扣除发行费用)　　11、挂牌交易:本公司本次发行的股票将申请尽快在上海证券交易所挂牌交易　　12、本次发行可募集资金50,000万元,扣除发行费用1,711万元,&预计实收金额48,289万元。　　五、&风险因素与对策　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。　　(一)风险因素　　1、经营风险　　(1)&原材料供应及价格风险　　公司主要从事服装进出口业务,面料及其他原材料占产成品成本比重较高,约70％左右;此外公司目前高档面料主要依赖进口,受国外供应商的制约较大,成本较高。以上主要原材料及高档面料如价格上升及供应方面发生变化,可能对公司收益产生不利的影响。　　(2)&主要生产设备技术陈旧风险　　服装出口在我国对外贸易中是一个比较重要的业务,但由于我国服装加工业的整体设备更新和技术改造缓慢,为我公司提供产品的服装生产企业制造设备及生产技术总体较为落后,公司自有的生产基地较少,虽然已有部分自有设备属于先进水平,但整体与公司的业务规模需要有一定差距,不利于公司服装档次的提高和质量的保证。　　(3)&交通运输风险　　本公司对外贸易业务规模很大,业务正常运行受交通运输状况尤其是海运的制约,存在因运输渠道不畅而造成交货或生产延误的风险。公司成立时主要发起人集团公司将上海经贸国际货运实业有限公司的股权投入公司,使其成为本公司控股子公司,利用该公司专业从事运输中介的业务优势,在一定程度上缓解了公司产品及原材料的运输问题,但相对公司的业务规模而言仍不能完全满足需要,给公司的正常运营带来一定的风险。　　(4)&融资风险　　公司从事的外贸业务需要大量的资金周转,仅日常结余储备资金就需要一亿元左右,对公司的融资能力有较高要求。目前公司融资渠道以银行贷款的间接融资为主,融资的方式较为单一。公司发行新股以后,融资方式及融资渠道有所拓宽,但不能排除公司存在因无法及时、足额融入资金而影响日常贸易业务的可能性。　　(5)&对主要客户的依赖　　目前公司拥有一批较为稳定的长期合作客户,主要客户的订单占公司业务收入的比重较大,如这些主要客户转向其他出口供应商,将会在相当程度上减少公司的外贸业务收入。　　(6)&汇率风险　　公司目前主营进出口业务主要以美元为报价和结算货币,在浮动汇率制条件下汇率的变动使公司的业务经营存在一定的风险,特别是在周边地区货币大幅贬值情况下,人民币币值相对稳定削弱了出口商品在国际市场价格优势,竞争力下降,对出口销售产生影响;而国际外汇市场中其它西方主要货币对美元的汇率变动,也间接影响公司对欧洲、日本等国家和地区的出口业务。　　(7)&产品结构过度集中风险　　公司目前主营业务为服装生产与出口销售,一方面由于产品以中低档次服装生产销售为主,而附加值高、市场前景较好的高档服装尚未能够加以有效开发;另一方面公司目前主要为国外知名品牌公司进行委托代理生产,由于缺乏自身品牌和设计能力,产品的大部分利润由国外品牌公司获取,本公司赚取的加工利润有限。因此,本公司的服装出口在一定程度上形成产品结构过于集中的风险。　　(8)&成本控制的风险　　除前面所述原材料价格对成本的影响以外,由于上海地区劳动力、土地及其他成本呈现较为迅速的上升趋势,同时公司目前的交易业务模式以国内生产、国外销售为主,存在较多的中间环节,提高了公司的业务成本,对外贸易较难长期保持价格低廉的优势,不利于提高公司竞争力,对公司经营形成不利影响。　　2、行业风险　　(1)&行业内部竞争风险　　由于服装加工业的行业进入壁垒较低,加上全国服装类进出口公司众多,导致行业内竞争极为激烈。国内服装行业的企业众多,随着我国加入世界贸易组织的实现和外贸体制改革的进一步深入,贸易领域将对外资开放,上海必将成为国际知名品牌服装公司全球贸易战略的一个重点区域,同时更多的国内企业获得进出口经营权,预计未来外贸行业的来自国际、国内的同业竞争更为激烈,对公司生存发展形成严峻考验。　　(2)&环保因素的限制　　公司目前的服装生产经营对环境影响较小,基本没有产生环境污染,不存在受环保因素限制业务经营的风险。但公司募集资金投资生物医药出口基地、新型包装材料项目的生产过程中会产生一定的废水、废气,处理不当将对环境产生污染后果。　　(3)&产业政策的限制　　服装业是我国经济发展初期重点增长的行业,经过十多年来的发展,我国的服装加工业已经比较成熟,国家的产业政策变化对公司业务经营会产生影响,由此可能构成一定产业政策风险。　　3、市场风险　　(1)&国际市场竞争加剧的风险　　世界经济正朝着区域化、集团化、一体化方向发展,已形成欧共体、北美自由贸易协定、亚太地区经济圈等区域性经济圈。从全球角度分析,随着区域经济圈的兴起,贸易壁垒非但没有缓解的趋势,反而日趋严重。全球贸易总量的50％由国际大型跨国公司在其全球经营网络内完成,大型跨国公司成为国际贸易的航空母舰。本公司目前规模较小,且经营模式仍然较为单一,仍然处于传统意义上的进出口模式,尚未形成全球化经营的业务格局,使得公司与国际跨国贸易公司在业务发展方面有着相当大的差距,在国际市场竞争中处于较为不利的地位。　　(2)&受商业周期影响的风险　　由于公司每年接受订单数量较大,每月的生产、供货及结汇的情况均较为稳定,因此本公司基本不存在季节性的影响因素。　　(3)&主要市场所在国家和地区状况变化的风险　　外贸出口受国际市场的影响较大,服装及一些非服装产品的出口由于价格低,容易被欧美等进口国家以倾销为由予以制裁,从而影响企业出口的扩大。公司主要市场为北美和欧盟地区,这些地区的业务占公司业务总收入60-70％左右,使得对主要出口地区的业务占收入比重较大,依赖性较强,这些国家对我国贸易政策及市场需求的变化可能对公司出口业务产生不利影响。　　(4)&市场状况变化的风险　　服装具有品种更新快、生命周期短的市场特点,国际市场的消费潮流、偏好等因素都会影响产品市场的扩大和稳定性;且在服装业中,品牌的定位、知名度、影响力,产品设计的时尚性、多样性已经成为服装业公司生存发展的重要影响因素。相比之下,公司的市场认知度仍有待进一步提高,且公司目前设计能力存在一定不足,对公司发展形成了制约。　　4、政策风险　　(1)&税率风险　　目前股份公司纺织服装产品的出口退税税率为17％,如国家税务政策有所改变,将对公司收益水平和竞争优势产生不利影响。　　(2)&配额风险　　公司每年三分之二的出口商品输往北美和欧洲地区,出口服装商品受北美、欧洲地区的配额限制,获得配额成为影响公司发展的重要因素。公司每年需积极争取配额以保证服装出口的稳定增长,如所获配额不能满足公司业务需要,将对公司产生不利影响。　　此外随着国家进行外贸体制改革,对部分纺织服装产品出口配额实行招标、有偿使用。1999年公司用于支付使用配额的费用约1亿元左右,&按目前的形势分析,未来我国进入WTO前,投标费用可能有所增长。&配额的有偿使用提高了公司的主营业务成本,对公司收益产生较为不利影响。　　5、股市风险　　股票市场是一个高风险、高收益的投资场所。我国股票市场尚处于发展的初级阶段,相关法规还不健全,运行机制有待完善,股票的价格不仅取决于公司的经营业绩,而且还同世界经济环境、国内政治形势、国家宏观经济政策、国民经济总体运行形势以及证券市场供求等有关。公司本次新股发行后,计划向上海证券交易所申请社会公众股上市交易,因此本公司特别提醒投资者,必须正确认识股市风险,作好入市前的风险防范准备。　　6、股权投资风险　　公司拟利用本次新股发行募集资金实施四个股权投资项目:收购集团公司持有的上海鲲鹏投资发展有限公司15％股权,投资组建江阴申鹏包装材料有限公司,增量投资上海佳达国际货运有限公司和上海经贸国际货运实业有限公司,若投资实施顺利、被投资公司运行状况良好,将对公司的利润增长作出贡献。　　但是,股权投资和公司经营是一项复杂的系统工程,涉及到资产重组、管理重组、业务整合等一系列问题,因此存在着投资达不到预期目标的风险。尤其是收购上海鲲鹏投资发展有限公司15％股权项目,股份公司并未处于控股地位,故无法按照自身要求对其经营管理进行控制,存在达不到股份公司预期目标的风险。　　此外,由于股权投资通常不能够迅速变现,往往使得投资主体因而失去更好的投资机会,尤其是对流动资金需求较大的外贸行业来说,其自身对资金的运用即能产生较高效益,故以上股权投资使公司面临较高的机会成本。　　7、其它风险　　(1)&项目投资风险　　本公司此次募集资金投资项目根据公司的现实状况和发展规划,经过了认真细致的可行性论证,具有良好的经济效益,如能顺利实施,将给投资者带来丰厚的回报,但若遇到一些不可控因素的影响致使项目不能及时顺利地投产运营,以及投产后产品市场状况发生重大变化等情况,都会对本公司的未来收益产生一定影响,投资者也可能遭受由此而带来的损失。尤其是生物医药投资项目,尽管投资利润率较高,但生物医药制品的生命周期较短,药品及其中间体的生产和流通规范严格,竞争激烈,价格变动频繁,且有关生产工艺等技术更新较快,因此存在较大的投资风险。　　(2)&大股东控制风险　　集团公司作为本公司的控股股东,预计本次发行成功后持有本公司的股权比例仍将达到66.73％,达绝对控股地位,&因此集团公司可能利用控股股东地位控制本公司的经营决策,形成大股东控制风险。　　(3)&跨行业经营的风险　　出于拓展业务空间、扩大收益来源和增强发展后劲的考虑,股份公司拟进军生物医药、新型包装材料领域,这些领域市场前景广阔,但由于均非股份公司的传统主营业务,对股份公司而言属于崭新的经营领域,故存在经营管理上的介入期和适应过程,再加上该行业自身所特有的高风险高收益的特征,必然会导致股份公司的跨行业经营风险。甚至于短期内无法达到或超过公司的现有主营业务收益水平。　　(4)&中国加入世界贸易组织带来的风险　　中国的“入世”问题已经基本明朗,作为以纺织品服装进出口贸易为主营业务的专业外贸企业,公司将面临以下诸多风险:　　a、来自国内企业的竞争:入世后,国家将逐步放开外贸经营权,&由审批制过渡到登记制,则各类经济主体均可经营对外贸易,股份公司作为专业外贸企业的特权与优势将不复存在,同时有外贸经营能力的生产企业和科技经济实体,也将取代一部分专业外贸企业的业务,这些企业将拥有进出口自营权,且不存在配额限制,由于其生产成本较低,将比专业外贸企业拥有更多的成本优势;　　b、来自国外企业的竞争:股份公司以往在一定程度上受到政府的扶持,&如出口退税和出口信贷优先等。入世后,将使得竞争更趋国际化,世界范围内经销同类商品的企业都将享有同等待遇,而国家保护、出口专营等优惠政策的逐步取消,以及新型贸易壁垒(如“环保壁垒”)的出现,将使得股份公司的发展面临较大的竞争压力。股份公司在经营规模、国际营销、工贸结合、技术经验等方面与国际大型国际商社存在较大差距,外资外贸公司的介入将严重影响了股份公司的市场份额和行业优势;　　c、人才流失的风险:入世后,外贸行业的国内外竞争将日趋激烈,&一定程度上反映在对外贸经营及管理人才的争夺,一些机制灵活的国内公司和国际大型综合商社将以高薪、高职位等手段,从公司猎取专业人才;　　d、&流通性企业面临“新经济”产业重组及定位的风险:随着知识经济和网络经济的迅速发展,包括专业外贸在内的流通行业将在经营方式、信息交流、物资周转、运营效率等方面发生深刻的变革,公司若不能适应这种变化并采取及时的对策,将面临经营方式和经济效益上落后的风险。　　(二)风险对策　　本公司在充分认识到公司未来经营可能遇到的各种风险的同时,未雨绸缪,制定了一系列控制风险的措施,以便尽可能地发挥公司的各项优势,实现公司制定的各项经营目标,力争给投资者带来丰厚的回报。　　1、经营风险对策　　(1)&原材料供应及价格风险对策　　公司在保证原材料供应质量的前提下,继续稳固同长期合作的原材料供应商的合作关系,以获得优惠的价格,并将不断拓展供货渠道,通过招标等方式尽量使一般原材料的成本稳定在同行业的较低水平,保持原材料的价格优势。此外,随着中国加入WTO,进口面料的关税将大幅度降低,国际及国内原料生产商竞争激烈,&公司原材料进货成本将大为降低,同时,公司的进货渠道更为广泛,货源更加稳定。　　(2)&主要设备生产技术陈旧风险对策　　公司将通过本次发行新股募集资金建立两个新的生产线,引进国外先进的生产设备,可使公司的生产设备在相当长的时间内保证技术水平的先进性,为提高公司的产品档次和稳定产品质量提供保障;此外公司选择联营生产企业时将在生产设备方面严格把关,从而避免设备陈旧引起的经营风险。　　(3)&交通运输风险的对策　　针对公司目前运输能力的局限性,公司计划收购控股东方国际物流有限公司。该公司具有航运、船代、货代、专业报关、集装箱堆场、集卡车队、仓库储存、物流管理等功能,是上海少数几家实力雄厚、功能齐全、市场竞争优势明显的与上海国际航运中心相匹配的综合性物流公司之一。收购该公司以后将进一步充实公司的运输网络,减少因交通运输问题可能带来的经营风险。另外,公司计划将逐步构筑出口商品生产、运输、销售与服务的全球化贸易网络,将使公司贸易的各个环节更加顺畅,交通运输得到更为全面的保障。　　(4)&融资风险对策　　鉴于本公司的贸易业务所需资金流量很大,公司将在以下几方面对融资风险进行控制:　　首先,公司将致力于建立现代化的财务管理制度,将业务经营同财务管理紧密结合。公司通过市场分析预测,根据年度业务量的一般波动规律结合可能发生的变动情况,编制财务预算,对资金的使用进行统筹安排,并根据变动情况及时调整计划;同时公司通过加强管理,尽量缩短业务流程的周期,及时进行往来帐款的处理,以保持资产的流动性,维护公司的良好信用。　　其次,在间接融资方面,公司将与中国银行、上海浦东发展银行等金融机构继续保持良好的合作关系,寻求有力的贷款支持;同时,公司将根据国际惯例,灵活调整贸易和结算方式,凭借良好的企业信用资质,通过银行承兑等方式提高贸易资金流转效率。另外,公司将根据生产与贸易的需要,通过发行公司债券的方式,以确保公司经营措施的落实和运转的顺畅。　　最后,本次股票发行以后,公司将充分运用上市公司直接融资的功能,根据生产经营的实际需要,合理利用财务杠杆,筹措和使用资金,实现股东利益最大化。　　(5)&对主要客户依赖的风险对策　　公司将努力维护同现有主要客户之间的良好合作关系,一方面,公司将继续提高生产工艺水平,强化质量管理,提高公司服装生产的质量和档次,保证在同行业中的领先地位;另一方面,公司将加强“软件”方面的建设,完善服务体系和服务质量,强化信息沟通和市场研究,以迅速适应市场变化情况,及时满足客户的需求。此外,通过引入企业形象设计,提高公司在海外市场的知名度和影响力,结合现有的营销网络基础积极争取在欧美市场及计划开发的中东、东南亚及南美市场建立新的客户关系,丰富公司的客户资源,分散对主要客户过于依赖所存在的潜在风险。　　(6)&汇率风险的对策　　针对汇率风险,一般而言,从宏观方面,国家会根据国际市场汇率的波动情况采取一定政策措施,一定程度上缓解对公司的不利影响。微观方面,公司将加强对外汇市场的信息收集和分析,及时掌握最新市场行情,并采取相应的措施(如:尽量以美元进行报价和结算、避免远期信用证等)以回避汇率变动所带来的不利影响。此外,公司通过控制产品成本、提升产品的附加值以抵销因汇率变动引起的产品出口可能上升的成本。　　(7)&产品结构过度集中的风险对策　　针对公司产品结构过度集中的风险,本公司将对原有的服装产品结构进行调整,实现产品档次从以中低档服装向中高档服装转变,一方面公司将对现有的服装生产企业进行技术改造,提高其生产能力和工艺水平;另一方面公司将新建服装生产线以充实公司高档服装的生产规模,以实现产品结构的调整。此外,公司将着手创立自己的品牌,扩大公司自有服装产品的市场,从获取简单加工利润向获取高附加值的“品牌利润”转变,提高公司出口服装的国际市场竞争力。　　(8)&成本控制的风险对策　　为降低公司服装生产及出口的成本,公司拟采取以下措施:　　在产品生产方面,在国内市场,为减少目前上海地区的生产成本上升对公司的影响,公司将部分服装生产转移到劳动力、土地成本相对廉价并具备相应生产能力的江苏、浙江地区生产,可部分降低成本。　　在国外市场,由于中美洲等地区近年来生产成本优势日益显现,其中墨西哥现已替代中国成为出口美国服装的第一大生产国,针对国内对外贸易交易环节众多,运输时间长成本高的情况,公司将在主要贸易市场附近选取制造成本低廉的国家和地区作为生产基地或销售基地,使得公司从传统的“产地销”模式转为符合国际潮流的“销地产”的模式,减少中间环节,降低成本,提高竞争力。　　此外,针对目前公司服装出口利润率偏薄而受成本影响较大的情况,公司还将以提高产品档次、创立品牌、提高附加值为重点实现“根据市场制定价格”的目标,摆脱过于受成本制约的状况。　　2、行业风险对策　　(1)&行业内部竞争风险对策　　根据目前服装行业低水平竞争的状况,公司从长远发展的角度,通过建立全球化经营网络,提供高效增值服务,全面参与竞争。公司将筹措资金建立生产基地,提高产品档次,使未来公司服装产品结构中以中高档产品为主;同时将以现有品牌为基础,通过对品牌的推广、宣传,在市场上树立品牌形象,提高品牌产品的内涵价值和品位,提高产品附加值并树立起品牌竞争优势,以保持在同行业中的领先地位。　　(2)&环保风险的对策　　针对生物医药、新型包装材料等产品的生产过程中产生的废水、废气和废渣,公司在项目投资预算方面已充分考虑到环保设备的配置及三废处理工艺等方面的问题。公司将严格依照国家环保方面的规定采取科学的手段进行处理上述问题,杜绝环境污染。　　(3)&产业政策限制的风险对策　　针对国家产业政策的变化,公司在服装生产方面,将逐步调整原服装产品结构,减少中低档服装产品在公司主营业务中的比例,提高高档服装产品的生产贸易比例。与此同时,公司将参股家用纺织品公司,生产高档装饰用布以及投资生物医药、包装材料等国家产业政策支持的产业领域。　　此外,为顺应国际服装业的新趋势,树立全新的市场理念,振兴传统地方支柱产业,目前上海市政府已将服装行业列为上海的“都市工业”,突破传统的服装加工模式,支持上海的服装业向高科技含量、高附加值的方向发展,其配套的优惠政策将为公司提供了有利的区域发展环境。　　3、市场风险对策　　(1)&国际市场竞争加剧的风险对策　　根据公司的战略发展规划,公司将以本次发行新股为契机,将资本运作与产品经营进行有效结合,实现产品品种、市场营销、客户资源、&贸易方式的全面调整。公司的目标不仅仅简单成为一家上市公司,更需要建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,形成科学的经营决策体制,并且依靠资本市场的金融支持,争取以较短的时间扩展公司产业规模并保持高水平的收益能力,实现全球化战略目标,以具备与国外同行业竞争的实力,化解对应的风险。　　(2)&主要市场所在国家和地区状况变化风险的对策　　公司将通过逐步完善国际贸易网络以回避有关的贸易壁垒和政策风险,同时实现公司经营的全球化、集团化策略,更直接地切入主要贸易国家和地区市场,扩展公司的生存和发展空间。同时公司将在原有的主要贸易市场北美、欧盟、日本等国家和地区的基础上,逐渐开拓中东、南美洲、东南亚、俄罗斯等新市场,形成均衡的全球化贸易市场,成为真正意义上的国际贸易公司。　　(3)&市场状况变化的风险对策　　针对服装产品品种更新快、生命周期短的市场特点,公司已筹备建立时装设计中心,密切关注研究国际市场的消费潮流、偏好,加强研究力量和设计水平,对市场需求的状况、变化及时作出敏锐的反应;同时通过品牌设计、策划等工作,树立品牌形象、提高服装产品的定位及影响力,不断推出能满足市场需求的新产品,及时自我淘汰,逐步形成领导行业发展的实力。　　4、政策风险对策　　(1)&税率政策风险对策　　公司一方面将依据我国法律、法规及有关规定,继续采取灵活的经营方式,积极争取和利用优惠税率政策为公司经营服务。　　另一方面,公司将根据贸易全球化战略,比较不同国家和地区的税率差异,打破原料采购、服装生产及产品销售传统的地域观念和经营模式,综合利用各国税务政策对公司业务发展的有利一面,通过公司业务全球一体化策略,实现国际市场各区域资源的有效配置,全面降低企业税赋,实现公司的利润水平最大化。　　(2)&配额风险对策　　针对配额风险,公司一方面将逐渐加大对非配额地区市场的开发,以配额产品带动对非配额产品和市场的开拓,发挥配额的最大效应;另一方面公司将进一步加强成本控制、提高管理水平,以抵销配额成本所带来的不利影响。　　5、股市风险对策　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规的要求,及时、准确、完整地披露信息,减少投资者的信息风险,按照上市公司和现代企业的要求,规范运作和经营,以优良的经营业绩、规范的管理和良好的品牌形象出现在社会公众面前,从而给股东以稳定、丰厚的投资回报,实现公司股东利益的最大化。　　6、股权投资风险对策　　针对股权投资风险,公司将利用自身成功的经营管理经验,着重对拟投资并占控股地位的几家公司进行规范化经营,建立起科学、高效的集团管理模式,在充分发挥其既有优势的基础上提升其发展层次,实现股份公司与投资对象的优势互补,发挥管理协同、财务协同效应,确保投资行为有助于公司的业务规模、效益水平的快速高效扩张。　　对于不占控股地位的上海鲲鹏投资发展有限公司,股份公司将通过参股逐步了解其运作机制,同时亦将充分利用其股东权利,积极介入经营管理,力求实现投资收益的最大化。　　7、其它风险对策　　(1)&项目投资风险对策　　一方面,公司将按照项目进度及时安排资金到位,加强项目实施过程的监督管理工作,确保计划投资项目的顺利完成,尽快形成现实生产规模,取得预期的经济效益。另一方面,根据市场发展的变化对计划投资项目的影响,公司将合理调整项目投资的具体实施方案,使得项目投资进程符合实际市场状况的需要,确保预期利润的实现。尤其针对投资风险较大的生物医药项目,公司将及时跟踪有关药品及其中间体的的市场变化、价格趋势、产品寿命周期、生产工艺及技术水平,客观地评估公司自身投资生物医药产品的实力和优势,并审时度势地根据市场状况与公司的经营规划调整投资策略。　　(2)&跨行业经营的风险对策　　为规避跨行业经营的风险,公司针对所选择的生物医药和包装材料行业领域和方向认真进行切实的可行性论证并充分考虑了风险收益各项因素,根据公司自身的实际情况落实具体实施的投资项目。公司前期已在医药产品的研究开发、委托生产和出口贸易方面积累了一定的经验,在包装材料领域公司已与本次另一合资中方企业成功组建一彩印企业,有着良好的合作关系和专业领域发展的基础,这将为公司跨行业投资提供技术、市场和管理方面的有力保障。另外,公司将对项目的具体实施做好周密的计划工作,以保证项目的顺利实施,最大限度减少风险发生的可能性。　　(3)&大股东控制风险对策　　公司成立时本公司与控股股东集团公司签订了非竞争、商标及综合服务等一系列关联协议,按照市场化的原则,明确并规范了双方的权利和义务。同时,集团公司承诺,今后不再从事与本公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动,以避免同业竞争;依照有关回避制度不利用其在股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东的正当权益。　　(4)&中国加入世界贸易组织的风险对策　　加入世界贸易组织对本公司来说是一把“双刃剑”,一方面公司将面临更加激烈的市场竞争;另一方面公司又面临着难得的发展机遇,北美、欧洲国家和地区对中国纺织品出口的配额限制将逐步取消,同时有关国家和地区对我们的其他非关税壁垒和贸易限制也将逐步打破,国际纺织品的出口市场容量将会增长,企业原材料采购成本将较大幅度降低,公司也将面临更为广阔的国际贸易市场。　　公司在本次新股发行实施后,将坚持既定的发展战略,通过资本市场的有效运作和资产经营的科学管理,充分利用加入世界贸易组织所带来的发展机遇和全新的贸易环境,将公司逐步发展成为多元化、规模化、现代化的公司,以公司的自我完善、自我发展来抵御相应的风险。　　公司将采取以下措施来防范“入世”,促进主营业务稳健发展:　　a.&调整生产品种结构,提升出口服装的档次和附加值:面对挑战,&公司将充分利用发行上市的机遇,凭借资金和管理优势,变被动为主动,避开服装生产和出口的低层次竞争,采用高质量、高品位对策,迅速占领中高档服装的国内外市场,继续保持公司在全国服装进出口行业的领先地位;　　b.&加强生产基地建设,实施工贸结合:公司已派遣数十名外销、货源、制单、财务等精兵强将进入公司控股企业,形成销售、生产、科技一体化的新机制、新格局,改变公司纯流通的单一贸易模式,拓宽生产企业的经营能力,构筑自己的品牌产品生产基地,从根本上控制货源成本和质量,促进服装生产工艺的技术更新;　　c.&提高设计能力,创立国际知名品牌:建立自己的设计中心,&设立面料图书馆等,强化自己的品牌设计能力,提高产品的技术含量和附加值,公司还计划收购国际著名品牌,大力拓展国际著名品牌的国际销售业务;　　d.&实施科技兴企战略:对生产基地的建设实施科技兴企战略,加大人力、&资本的运作力度。通过与国内著名高等院校(如中国纺织大学)建立紧密合作关系,并投资参股上海交大学子科技创业有限公司,积极引进高科技专业人才,为企业的产品开发提供技术支持;　　e.&建立人才培育基地,对现有专业外贸人才和经营管理人才在进行定期培训,并在分配机制、人文环境等方面增加公司的凝聚力,保持较稳定的人才资源和管理队伍,同时加强后备人才梯队的培养,及时为公司发展补充新的人力资源;　　f.&公司设有信息部,专司电子商务及网上交易的开发与运用,&为公司外贸业务部门提供电子商务的网络保障,并及时跟踪国际上最新贸易手段及方式,进行外贸行业“新经济”产业交融等专项研究,为股份公司的投资决策提供理论和信息支持。　　六、&募集资金的运用　　(一)投资项目简介　　1、建设服装工业基地项目　　(1)&年产10万套高档西服生产线项目　　该项目经沪经贸计划字(1998)第431号批准实施。&该项目将引进国际先进的吊挂西服生产流水线设备和技术,通过科学的管理和规范工艺,使产品的质量得到充分的保障。同时不断扩大出口,积极开拓国内市场,进一步扩大我公司在国际国内市场上的占有率。　　该项目总投资2990万元人民币,2000年投资1,896万元,2001年投资1,094万元,其中建设投资2500万元,流动资金490万元。项目建成达产后,将形成年产10万套高档西服的生产能力,年均销售收入8214万元,年创净利润633万元。该项目投资利润率为21％,静态投资回收期4.95年。　　(2)&年产100万件女装生产线项目　　该项目经沪经贸计划字(1998)第437号批准实施。该项目将引进90&年代世界各国先进的、自动化程度比较高的设备,确保产品质量,提高我公司女装出口的竞争能力,保持我公司女装出口持续发展势头。　　该项目总投资2990万元人民币,2000年投资1,924万元,2001年投资1,066万元,其中建设投资2500万元,流动资金490万元。项目建成达产后,将形成年产100万件女装的生产能力,年均销售收入6135万元,年创净利润580万元。该项目投资利润率为19％,静态投资回收期5.43年。　　(3)&成立东方创业时装设计中心项目　　股份公司投资成立东方创业时装设计中心,将进一步提高服装出口产品的档次,增加服装出口的技术含量,加快调整出口产品的结构,提高我公司服装产品在国内外市场上的地位和扩大其份额,同时为公司积累一定的无形资产。　　该项目经沪经贸计划字(1998)第427号批准实施。项目总投资2,920万元人民币,2000年投资1,460万元,2001年投资1,460万元,其中固定资产投资1,950万元,流动资金970万元。设计中心主要以提供技术服务为主,通过自身的经营,&每年可获各种营业收入1278万元,净利润350万元,投资利润率12％,投资回收期6.78年。　　2、建设生物医药出口基地项目　　(1)&年产10吨5-氟尿苷项目　　5-氟尿苷是国际公认的良好抗肿瘤新药5'-脱氧-5-氟尿苷(氟铁龙)的重要中间体,其需求量大,附加值高。投资建设年产10吨5-氟尿苷项目,&采用新工艺合成核苷5-氟尿苷,对于抗肿瘤新药5'-DFUR&大规模推广使用有着十分重要的意义。　　该项目经沪经贸计划字(1998)第429号批准实施。项目总投资2800&万元人民币,2000年投资1400万元,2001年投资1400万元,其中建设投资1160万元,流动资金1640万元。项目建成达产后,将形成年产10吨5-氟尿苷的生产能力,&每年可创税后利润601万元。项目投资利润率为22％,静态投资回收期为4.89年。　　(2)&年产20吨β-胸腺嘧啶核苷项目　　β-胸腺嘧啶核苷是目前国际上认同的,&临床上用于治疗艾滋病的首选药物AZT的中间体。该产品是核酸药物的重要原材料,能带来巨大的经济效益,&并且能够带动一系列核酸药物产品的开发。　　该项目经沪经贸计划字(1998)第426号批准实施。项目总投资2990&万元人民币,其中建设投资1205万元,流动资金1785万元。项目建成达产后,将形成年产20吨β-胸腺嘧啶核苷的生产能力,年实现销售收入5050万元,创净利589万元,&投资利润率20％,静态投资回收期5.09年。　　3、股权投资项目　　(1)&参股投资上海鲲鹏投资发展有限公司股权项目　　上海鲲鹏投资发展有限公司(以下简称“鲲鹏公司”)成立于1997年2月,&系专为和日本麒麟公司合资成立麒麟鲲鹏(中国)生物药业公司(简称“麒麟鲲鹏”)而组建的一家投资公司。　　麒麟鲲鹏的注册资本为2,980万美元,其中鲲鹏公司出资894万美元,占30％的股权,由各股东按照持股比例出资,麒麟公司出资2,086万美元,占70％的股权。注册地址为上海浦东新区张江高科技园区,享受国家给予浦东新区的各项优惠政策。该公司主要研究生产用于治疗血液、肾脏、癌症、循环器官、免疫过敏等疾病的生物工程新药。　　股份公司在筹建过程中对该项目进行了市场调研,认为鲲鹏公司所投资的麒麟鲲鹏实施的生物制药项目,经济效益前景看好,符合公司在生物制药产业的投资规划。公司拟以募集资金受让东方国际(集团)有限公司持有的鲲鹏公司15％的股权,经双方协商确定,转让价格为1,180万元。　　(2)&投资组建江阴申鹏包装材料有限公司　　江阴申鹏包装材料有限公司(以下简称“申鹏公司”)是根据外经贸苏府字[1999〗S32482号文的批复,并经江阴市澄外经资字[1999〗53号文、澄计经投字[号及澄外经管字[1900〗39号文批复注册成立的一家中港合资企业。公司注册在江苏省江阴市经济开发区,总投资金额为2998万美元。　　申鹏公司主要经营业务为生产销售新型塑料包装材料,&&计划产量为年生产20000吨均向记忆性热收缩型包装薄膜,&均向记忆性热收缩型包装薄膜是一种高级的透明软包装材料,它具有优越的机械性能和良好的印刷性能而被广泛应用于服装、食品、糖果、茶叶、牛奶、医药、香烟及礼品袋等包装领域中。　　三方的投资金额和股权比例如下:　　股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资金额(万元)&&&股权比例(％)&&&&　　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币&&&美元出资方式　　东方国际创业股份有限公司&&&&10,426&&1,259&&&&&&&&&&&42&&&&&&&&人民币现金　　香港鹏隆实业有限公司&&&&&&&&&8,688&&1,049&&&&&&&&&&&35&&&&&&&&设备　　江阴市申达包装材料厂&&&&&&&&&5,709&&&&690&&&&&&&&&&&23&&&&&&&厂房及人民币现金　　合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,823&&2,998&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&--　　申鹏公司计划投资年生产20000吨均向记忆性热收缩型包装薄膜项目预计2001年产生效益,建成并完全达产后,每年可实现销售收入35175万元,&实现利润总额4976万元,净利润4230万元,投资利润率17％,投资回收期4.97年。　　(3)&增量投资上海佳达国际货运有限公司　　上海佳达国际货运有限公司(简称“佳达货运”)是由国家对外经济贸易合作部批准成立的沪港合资货运代理公司,成立于1992年,注册资金为100万美元。　　该公司是地区整个物流行业内规模较大、效益较好的货运企业。股份公司拟投资622.57万元人民币,参股佳达公司,增资后股份公司占佳达公司35.32％的股份。增资入股资金用于该公司建设一个物流基地。　　&&该扩建方案实施后,增量资产年平均经营收入为613万元,年平均税后利润151万元,增量投资利润率为15％,静态投资回收期为5.13年。　　(4)&增量投资上海经贸国际货运实业有限公司　　上海经贸国际货运实业有限公司(以下简称“经贸货运”)成立于1992年6月,注册资金为3,000万元人民币,现为股份公司控股子公司,其下属控股、&参股子公司共6家。　　公司经营承办进出口货物的空运、海运、陆运及快件业务,以空运发展迅速而驰名,并已在上海空运市场所占有相当的份额,进口量和出口量均排名较前,主营业务突出,行业优势明显。　　根据经贸货运股东会决议及相关增资协议,股份公司拟定利用募集资金,对经贸货运增量投资1,900万元人民币,经贸货运的另两家股东均放弃优先认股权。&而且以经贸货运1999年底帐面净资产为基础,此次增量投资的1,900万元中的1,153万元进入注册资本,其余747万元进入资本公积。&增资后的股权比例分别调整为:东方国际创业股份有限公司71.10％、东方国际物流有限公司26.49％、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司2.41％。此次增加的1900万元资本金,经贸货运将用于在浦东国际机场建立货运中心。　　该货运中心项目投资总额为1,900万元,其中2000年投入1,500万元,2001年投入400万元。该项目预计2001年产生效益,完全达产后,&效益分析如下:增量资产年平均经营收入约3,153万元,年平均利润总额473万元,年平均税后利润402万元,按计算期内平均收益计算,增量投资利润率为21％,静态投资回收期为5.28年。　　4、补充流动资金项目　　随着世界贸易经济形势的发展以及中国即将加入世界贸易组织,作为一家国际贸易公司,股份公司面临着全新的发展机遇和前所未有的挑战。作为专业性进出口贸易公司,股份公司的突出业务特点之一是公司业务所需流动资金量远高于一般工业企业,资产结构中流动资产占大部分比重,因而流动资金的充足与否对公司业务发展规模的扩大有着直接的影响。　　股份公司原有的筹资渠道单一,流动资金的来源主要依赖于银行贷款和企业内部自我积累,造成股份公司长期负债率偏高,自有资金相对匮乏。为顺利实施公司改革,实现企业的战略发展目标,改善资本结构、及时充足地获得业务发展所需要的流动资金已是股份公司发展的当务之急,对股份公司强化专业优势、提高竞争实力有着重要意义。结合公司业务发展规划和现有财务状况分析,预计股份公司2000年度正常经营需对外筹集流动资金量为23,194万元左右。股份公司计划利用发行社会公众股募集资金补充19,000万元左右,剩余部分通过向银行申请短期贷款获得,以此来扩大股份公司业务规模,改善资本结构,提高盈利水平,实现股东权益最大化。　　若此次募集资金在使用过程中暂时闲置,将用于银行存款、国债投资等风险小、流动性强的短期投资。　　(二)募集资金运用计划表　　本次新股发行募集资金投资计划如下表所示:　　项&&&目&&&名&&&称&&&&&&&&&&&&&&&总投资&&&&2000年&&&2001年　　一、建设服装工业基地项目&&&&&&&&&8,900&&&&5,280&&&&3,620　　1、年产10万套高档西服生产线项目&&2,990&&&&1,896&&&&1,094　　2、年产100万件女装生产线项目&&&&&2,990&&&&1,924&&&&1,066　　3、成立东方创业时装设计中心项目&&2,920&&&&1,460&&&&1,460　　二、建设生物医药出口基地项目&&&&&5,790&&&&2,895&&&&2,895　　1、年产10吨5-氟尿苷项目&&&&&&&&&&2,800&&&&1,400&&&&1,400　　2、年产20吨β-胸腺嘧啶核苷项目&&&2,990&&&&1,495&&&&1,495　　三、股权投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&14,129&&&14,129　　1、投资参股上海鲲鹏投资发展&&&&&&1,180&&&&1,180　　有限公司项目　　2、投资组建江阴申鹏包装材料&&&&&10,426&&&&10,426　　有限公司项目　　3、增量投资上海佳达国际货运&&&&&&&&623&&&&&&&623&&&&&&&-　　有限公司项目　　4、增量投资上海经贸国际货运实业&&1,900&&&&&1,900　　有限公司项目　　小&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,819&&&&22,304&&&&&6,515　　四、补充流动资金项目&&&&&&&&&&&&19,470&&&&19,470　　总&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48,289&&&&41,774&&&&&6,515　　七、&股利分配政策　　1、本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。&在每个会计年度结束后的6个月之内,&由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配预案,经股东大会审议批准后实施。股利一般一年分配一次。　　2、根据《公司法》和本公司章程(修改草案)的规定,&本公司在缴纳所得税和其他税费后的利润,按下列顺序和比例进行分配:　　(1)&弥补亏损;　　(2)&提取税后利润的10％列入公司的法定公积金;　　(3)&提取税后利润的5-10％列入公司的法定公益金;　　(4)&经股东大会决议,可提取任意公积金;　　(5)&按照股东持有的股份比例分配股利。　　3、本公司在向个人股东分配股利时,&根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。　　4、本公司股利分配方式采用现金、股票或者其它合法形式。　　5、公司自日成立以来只进行了一次股利发放。　　日召开的公司一九九八年度股东大会审议并决议通过了1998年度公司利润分配预案。根据该预案,公司1998年利润提取法定盈余公积金和法定公益金后,余额全额分配给股东,其中股份公司筹建期间,即日(日为公司发起设立资产的评估基准日)至日(股份公司正式注册登记成立月)期间产生的利润全部归集团公司所有,公司1998年12月产生的利润则由全体股东共享。　　6、预计本公司公开发行后首次股利分配的时间为2001年上半年。经公司1999年度第一次临时股东大会决议通过,本次发行后社会公众股股东和发起人股东共享本公司日后的滚存利润。　　八、&发行人情况　　(一)发行人名称:东方国际创业股份有限公司　　(二)发行人成立日期:一九九八年十一月十八日　　(三)发行人注册地址:上海市娄山关路85号　　(四)发行人历史情况简介　　1、本公司的设立　　本公司是经上海市人民政府沪府体改审(号《关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复》批准设立,由东方国际(集团)有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司六家股东共同发起,采取发起设立方式设立的。其中主要发起人东方国际集团有限公司将其下属上海市服装进出口公司主要从事对外进出口业务的生产经营性资产及经贸货运公司60％股权、荣恒贸易公司39.14％股权所代表的净资产经评估后折股投入股份公司,&该部分资产已经上海会计师事务所上会师报字[98]第0260号评估并经上海市资产评审中心沪评[号文确认,净资产总额为36,444.69万元;其他五家发起人则均以现金形式折股投入股份公司,该部分现金总计人民币478.38万元。各发起人出资资产经上海市国有资产管理办公室沪国资产[号文批复同意按1:0.65的折股比例折为本公司股本,股本总计240,000,000股。　　2、股份公司主发起人--东方国际(集团)有限公司基本情况　　集团公司是1994年11月注册成立的大型外贸企业集团(国有独资公司),注册资本8亿元。集团公司组建多年以来,规模日益扩大,改革与发展取得了一定成效。1997年3月,经国务院批准,集团公司成为全国两家综合商社试点单位之一,&同时被列为全国120家大型企业集团试点之一,是唯一进入该试点的地方外贸企业集团。目前,集团公司业务范围已涵盖了外贸、内贸、货运、房地产、工业生产、服务贸易和对外经济合作等领域,经营产品已从纺织品和服装逐步向轻工、机电、化工、高科技等领域伸展,初步实现了从单一的专营外贸公司向多功能的综合商社转变,总体实力和功能明显增强,进出口额已跻身全国前五名,在国内外投资建立了生产、流通、服务等各类企业407家,其中生产企业200余家,形成了完整的出口生产加工基地和服务体系,经营出口商品5000多个大类品种,国内外注册商标95个。　　(五)发行人情况介绍　　1、股份公司组织结构图:　　2、股份公司关联企业基本情况　　(1)&东方国际(集团)有限公司　　集团公司是经国家外经贸部和上海市人民政府批准,于1994年11月注册成立的大型外贸企业集团(国有独资公司),注册资本8亿元,&注册地址为上海市高邮路44弄1号,法定代表人王祖康先生。集团公司现持有股份公司98.71％的股权。　　(2)&荣恒贸易公司　　该公司成立于1992年12月,注册资本3500万元,注册地址上海市浦东新区乳山路202号,法定代表人陶洪。股份公司现持有其62％的股权,&该公司主要经营三类产品的进出口、“三来一补”、实业投资开发、商业批发(包括生产资料)零售及经贸咨询服务等业务。　　(3)&经贸货运公司　　该公司是经国家外经贸部批准,拥有中国民航总局批准的国际航空销售代理权的国际货运代理企业,成立于1992年6月,注册资本3,000万元,注册地址上海市浦东南路2162号,法定代表人朱建民。股份公司现持有其60％的股权,该公司主要经营海、陆、空国际货运代理业务和国际航空快件业务,接受进出口货物订舱、报关、报验、拼装拆箱、仓储、中转、进口保税、集卡运输及国际多式联运业务。　　(4)&东方国际创业浦东服装进出口有限公司　　该公司成立于1992年7月,注册资本1,136.5万元,注册地址上海市浦东新区东园三村335号1001室,法定代表人陈成尧。股份公司现持有其88％的股权。　　(5)&东方国际创业闵行服装实业有限公司　　该公司成立于1982年12月,注册资本2,005万元,&注册地址上海市闵行区剑川路388号,法定代表人王龙坤。股份公司现持有其90％的股权。　　(6)&东方国际创业白鹤服装实业有限公司　　该公司成立于1989年10月,注册资本560万元,&注册地址上海市青浦县白鹤镇盈东街68号,法定代表人方国良。股份公司现持有其69.1％的股权。　　(7)&上海高南制衣有限公司　　该公司成立于1993年9月,注册资本957万元,注册地址上海市浦东新区东沟镇行南路501号,法定代表人陈成尧。股份公司现持有其64.09％的股权。　　(8)&上海嘉利服装辅料有限公司　　该公司成立于1994年2月,注册资本165万美元,注册地址上海市青浦县小蒸镇工业小区,法定代表人王龙坤。股份公司现持有其70％的股权。　　(9)&上海东展西服有限公司　　该公司成立于1989年10月,注册资本320万元,&注册地址上海市南汇县康桥工业区沪南路1011号,法定代表人朱陶伟。股份公司现持有其35％的股权。　　(10)&上海东堡制衣有限公司　　该公司成立于1981年6月,注册资本487万元,注册地址上海市闵行区周鲁线康桥车站,法定代表人吴秀宝。股份公司现持有其33.02％的股权。　　(11)&上海丝金时装有限公司　　该公司成立于1989年1月,注册资本28000万日元,注册地址上海市北桥镇闵行区沪闵路1871号,法定代表人王龙坤。股份公司现持有其25％的股权。　　(12)&上海东方丝绸时装有限公司　　该公司成立于1993年9月,注册资本370万元,注册地址上海市浦东新区六团镇普陀路465号,法定代表人朱水福。股份公司现持有其16％的股权。　　(13)&上海东利制衣有限公司　　该公司成立于1999年9月,注册资本577万元,注册地址上海市南汇县东海镇东朝路62号,法定代表人周林飞。股份公司现持有其10％的股权。　　(14)&上海恩瓦德时装有限公司　　该公司成立于1995年7月,注册资本150万美元,注册地址上海市北苏州路1040号3楼,法定代表人朱陶伟。股份公司现持有其33％的股权。　　(15)&上海市六团丝绸时装有限公司　　该公司成立于1993年10月,注册资本143万元,&注册地址浦东新区川六公路2299号,法定代表人顾德超。股份公司现持有其16％的股权。　　(16)&上海金豪时装有限公司　　该公司成立于1989年9月,注册资本80万美元,&注册地址上海市金山区廊下镇建设路2号,法定代表人王龙坤。股份公司现持有其25％的股权。　　(17)&上海交大学子科技创业有限公司　　该公司成立于1999年12月,注册资本80万元,注册地址虹桥路333号612A号室,法定代表人刘可新。股份公司现持有其18.75％的股权。　　(六)公司职工情况　　1、职工人数　　截止日,本公司在册员工总计479人。　　2、专业构成　　专业类别&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&占员工比例(％)　　管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&82&&&&&&&&&17.12　　生产、销售、技术人员&&&352&&&&&&&&&73.49　　财务人员&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&6.26　　其他人员&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&3.13　　合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&479&&&&&&&&100.00　　3、教育程度和年龄情况　　学历类别&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&占员工比例(％)　　大学以上&&&&&&&&&&&&&&&114&&&&&&&&&23.80　　大专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&31.32　　高中、中专&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&&&25.05　　初中及初中以下&&&&&&&&&&95&&&&&&&&&19.83　　合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&479&&&&&&&&100.00　　职工中具有高级职称者13人,中级职称者105人,初级职称者305人。员工平均年龄35岁左右。　　4、其它情况　　本公司实行全员劳动合同制。员工的收入一般包括基础工资、奖金及其它福利。本公司每年均调整员工收入,增幅视公司经济效益和员工个人工作表现而定。　　公司目前有离退休职工23人,员工及公司设立后离退休人员的医疗、养老等社会保险福利由公司按国家有关规定统一办理。　　(七)公司的业务经营范围　　经上海市工商行政管理局核准,本公司的经营范围为:自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工,生物、医药化工产品的开发、生产销售,国际货代,实业和高新技术产业投资,对销贸易、转口贸易和服务贸易。&&&&(八)公司实际从事的主要业务:本公司主要从事服装纺织品进出口业务。　　(九)公司主要出口产品及规模　　公司目前主要的出口商品为:西服、夹克衫、衬衫、女装等服装产品,公司上述主要产品出口情况如下表:　　销量单位:万件/套&&&金额单位:万美元　　典型产品&&&&&&&&&1999年&&&&&&&&&1998年&&&&&&&1997年　　　&&&&&&&&&&&销量&&&&金额&&&&销量&&金额&&&销量&&&&金额　　西服&&&&&&&&&&16&&&&&&301&&&&&20&&&&373&&&&&&4&&&&&126　　夹克衫&&&&&&&191&&&&2,854&&&&212&&4,233&&&&168&&&4,364　　衬衫&&&&&&&1,198&&&&5,697&&1,500&&8,975&&1,043&&&7,332　　长裤&&&&&&&1,277&&&&6,868&&2,142&11,515&&1,361&&&8,580　　女装&&&&&&&&&257&&&&2,463&&&&308&&3,467&&&&237&&&3,891　　其它&&&&&&&1,316&&&&8,662&&1,758&15,344&&1,641&&19,034　　合&计&&&&&&4,255&&&26,845&&5,940&43,807&&4,454&&43,327　　(十)公司产品主要出口市场及销售情况　　公司目前出口主要国家和地区为北美和欧洲地区,现已建立了一批长期的客户关系,为很多国际知名品牌如“London&Fog”、“Rifle”、“CK”、“POLO&”等进行委托代理生产。公司主要出口国家及出口收入如下表:　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　单位:万美元　　出口国家和地区&&&&&&&&1999年&&&&1998年&&&&1997年　　美国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10323&&&&17,363&&&&15,644　　欧洲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6726&&&&10,337&&&&&7,414　　日本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3012&&&&&5,720&&&&10,555　　中东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1891&&&&&4,187&&&&&3,427　　中南美洲&&&&&&&&&&&&&&&&&875&&&&&1,002&&&&&&&951　　南太平洋&&&&&&&&&&&&&&&&1993&&&&&1,966&&&&&1,670　　其它国家和地区&&&&&&&&&&2025&&&&&3,232&&&&&3,666　　合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&26845&&&&43,807&&&&43,327　　(十一)主要原材料的供应　　本公司生产用原材料主要是各种面料、辅料等。目前,公司的主要面料、辅料供应商主要集中于上海、江苏等地方的国内公司及美国、德国、日本等地方的国外公司。　　(十二)商标权、专有技术及土地使用权　　1、根据公司与集团公司于98年12月1日签订的《商标无偿使用许可协议》,集团公司许可本公司无偿使用其拥有的“第一”、“枫叶”牌等商标直至商标注册有效期届满日。　　2、&股份公司已与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订了《场地使用权租赁合同》,以租赁方式有偿使用所占用的土地,现拥有娄山关路85号房地产权证。此外股份公司拥有北苏州路1040号和文安路29号、东园三村335号及福建中路225号房产的上海市房地产权证,占有土地已获得国有土地的出让使用权。　　3、股份公司现拥有中华人民共和国进出口企业资格证书,拥有自营、&代理进出口权。　　(十三)国家优惠政策和税项:公司出口服装纺织品享受17％的出口退税率。　　(十四)计划进行的项目　　除本次发行募集资金投资项目以外,本公司无其他重大投资项目。　　(十五)重大投资收购情况　　(1)&根据股份公司与嘉盟实业关于上海市服装进出口公司白鹤服装厂、上海嘉利服装辅料有限公司、上海市服装进出口公司闵行基地公司、上海市服装进出口公司高南制衣联营厂、上海恩瓦德时装有限公司的《股权转让协议》,股份公司以上述五家企业经上海市中华会计师事务所有限公司评估并经上海市资产评审中心确认的日净资产为基础的协议价格,于1999年9月收购了嘉盟实业所持有上述企业的股权。收购价格分别为:　　上海市服装进出口公司白鹤服装厂:&&&&&8,568,442.50元人民币;　　上海嘉利服装辅料有限公司:&&&&&&&&&&12,472,863.77元人民币;　　上海市服装进出口公司闵行基地公司:&&19,394,210.34元人民币;　　上海市服装进出口公司高南制衣联营厂:&5,270,126.00元人民币;　　上海恩瓦德时装有限公司:&&&&&&&&&&&&&5,688,360.00元人民币。　　(2)&根据日股份公司、家纺公司和上海荣臣(集团)公司签订的对荣恒贸易的增资协议,股份公司对下属子公司荣恒贸易实施增资。增资后荣恒贸易的注册资本为3500万元,股份公司对荣恒贸易的持股比例由39.14％增加到62％,成为荣恒贸易控股公司。　　(十六)关联交易与同业竞争　　公司与其关联企业的全部交易均按一般及公平商业条款进行。本公司所涉及的关联企业主要为集团公司和嘉盟实业。　　1、关联关系及关联交易　　(1)&日,公司与集团公司、&嘉盟实业签订了《综合服务协议》,股份公司与集团公司、嘉盟实业按照市场经济原则为对方提供办公场所、仓储、运输等综合服务。　　(2)&租赁合同　　a.&股份公司与东方集团签署了《东方国际大厦租赁合同》。根据该合同,&东方集团向股份公司租用位于上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22楼、23楼的房屋,作为办公用途。租赁期限自日至日止。　　b.&股份公司与嘉盟公司签署了《东方国际大厦租赁合同》。根据该合同,&嘉盟公司向股份公司租用位于上海市娄山关路85号东方国际大厦A座8楼、9楼层的房屋,作为办公用途。租赁期限自日至日止。　　c.&股份公司与浦东公司就东园三村335号9、10、11&层签署了《上海市房屋租赁合同》。根据该合同,浦东公司向股份公司租用位于上海市东园三村9楼、10楼和11楼层的房屋,作为办公用途。租赁期限自日至日止。　　(3)&收购协议　　股份公司将利用发行上市后募集资金向集团公司收购上海鲲鹏投资发展有限公司15％的股权,一旦实施将构成关联交易。　　(4)&与子公司的关联交易　　目前,股份公司与下属服装生产企业之间存在产品和原料方面的关联交易,双方均按市场原则进行操作,属正常交易行为。　　2、同业竞争　　东方国际(集团)有限公司系全国120家大型企业集团试点单位,截至1999年12月,集团公司下属11家全资或控股子公司。集团及其下属子公司虽同属一个大型企业集团并共同经营“大纺织”产品和其它商品的进出口业务,但各自在自己的经营领域从事贸易活动,未对股份公司的利益构成侵害。　　(1)&集团公司经上海市国有资产管理办公室授权担负国有资产的经营和管理,目前不直接从事具体的生产经营活动。此外,集团还进一步承诺:今后不从事与东方国际创业股份有限公司相同的产品的开发、投资和经营活动。　　(2)&集团下属的东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司均为具有较长经营发展历史的专业外贸公司。集团内部企业间有明确的专业分工,并在各自的经营领域形成较强核心竞争力,有稳定的市场和客户。按外贸经营权分工,该五家公司分别从事丝绸及其制品、纺织疋头产品、针织品、床上用品的进出口业务及各类商品的对外贸易业务,与东方国际创业股份有限公司主营的梭织服装等产品分属不同的商品大类。经过原上海市服装进出口有限公司多年的积累,现股份公司经营的服装进出口业务在国内企业中具有明显的优势。尽管随着外贸体制改革的深入,外贸企业均不同程度地拓展业务和增加经营品种,但也不会对股份公司业务上构成实质性的威胁及损害股份公司的利益。　　(3)&在配额分配和招投标方面,外经贸部分配上述各家公司的配额类别和基数与股份公司的配额类别和基数分属不同类别,招投标配额的种类和数量按各公司拥有的配额类别分别进行。如以对美国地区的配额类别而言,丝绸服装产品的配额类别从733至759,为“7”字头;其他纺织品因其种类的不同,&配额类别亦不相同。据此,各家公司因配额分配的不同,自然形成经营产品种类各异,互不影响,不具有同业竞争的可能。其它通过市场调剂而获得的配额由于数额较小,因此在相关业务上也无法构成同业竞争;　　(4)&集团公司承诺,中国加入世界贸易组织,取消配额限制和放开经营范围以后,为提高集团的总体运行质量,增强集团在国际贸易中的竞争实力和扩大经营规模,确保股份公司的规模和效益,集团公司将对各全资子公司按照专业分工实行必要的资产重组和业务重组,避免集团内部产生的同业竞争,确保东方国际创业股份有限公司的规范运作和健康发展,切实保护股份公司及其中小股东的合法权益;　　(5)&在国际货运方面,集团公司所属东方国际物流有限公司(以下简称“物流公司”)与股份公司所属上海国际经贸货运有限公司在国际货运方面,目前存在一定程度的同业竞争。但由于:　　a.&经贸货运的客户群体以集团以外的客户为主,客户来源较稳定,&而物流公司下属的货运公司,原先由集团下属子公司的储运部改换而来,业务主要是子公司内部的货运,对股份公司的国际货运业务影响不大;　　b.&经贸货运以经营空运业务为主,而物流公司以经营海运业务为主;　　c.&经贸货运在空运业务方面与物流公司相比具有明显的份额优势;　　d.&集团公司承诺,将对其所属物流公司进行重组和整顿,&提升其资产质量及经济效益。在适当的时候,由股份公司收购集团公司在物流公司的股权,实现股份公司对物流公司的控股,避免和消除同业竞争。　　因此,经贸货运和物流公司之间的同业竞争对股份公司在国际货运方面的经营业务影响较小。　　日,公司与集团公司签订了《非竞争协议》。根据该协议,&集团公司不得经营任何竞争业务或投资、计划投资于任何竞争业务的企业,亦有义务促使其关联企业(股份公司除外)不生产、开发任何竞争业务或投资于任何竞争业务的企业。　　九、&董事、监事、高级管理人员及重要职员　　(一)董事　　王祖康先生:62岁,大专学历,高级经济师,曾任哈尔滨电机厂技术员,国家经委企业管理局干部,国家计委华东经济调查组组员,上海市计委处长、副主任,上海市外经贸委常务副主任、主任等职。现任股份公司董事长、集团公司董事长。　　汪&&阳先生:55岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市宝钢总厂外事处翻译,上海化工局科技情报所编辑,上海市投资信托公司科长,日本野村研究所上海市信托投资公司联合咨询事务所所长,上海市对外服务公司副经理、总经理,上海市外经贸委副主任等职。现任股份公司副董事长、集团公司副董事长、总裁。　　王龙坤先生:54岁,大专学历,高级国际商务师,曾任上海市服装进出口公司副科长、副总经理、总经理兼党委副书记等职。现任股份公司副董事长、集团公司副总裁。　　陈成尧先生:47岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市家用纺织品进出口公司副科长、科长,副总经理,东方国际集团事业发展部部长等职。现任股份公司总经理。　　方国良先生:53岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市丝绸进出口公司副科长、部门经理、襄理、副总经理,东方国际集团财务部部长,东方国际集团上海市服装进出口有限公司总经理、党委书记等职。现任股份公司副总经理、党委书记。　　陶&&洪先生:43岁,大专学历,国际商务师,曾任上海市朝阳农场汽车标件厂副厂长,上海农场管理局工业处生产科副科长,上海市外经贸委主任科员、副处长,上海经贸投资开发公司副总经理,东方国际集团上海荣恒国际贸易公司总经理等职。现任股份公司副总经理、东方国际集团上海荣恒国际贸易公司董事长。　　朱建民先生:45岁,大专学历,国际商务师,曾任云南东风农场九分场党委副书记,上海外贸仓储公司副总经理,上海经贸国际货运实业有限公司总经理兼党委副书记等职。现任股份公司副总经理、上海经贸国际货运实业有限公司董事长。　　徐伟民先生:43岁,大学学历,高级国际商务师,曾任上海市丝绸进出口公司业务员、外销员、科长等职。现任东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司总经理。　　万国光先生:45岁,大专学历,高级国际商务师,曾任中共中央直属西苑机关助理员,上海市委机关助理员,上海市丝绸进出口公司科长、襄理、副总经理兼浦东公司总经理等职。现任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司总经理。　　蒋明明先生:43岁,大专学历,高级国际商务师,曾任上海市服装进出口公司副科长,上海市针织品进出口公司科长、襄理兼浦东公司总经理等职。现任东方国际集团上海市针织品进出口有限公司总经理。　　答朝宗先生:46岁,大专学历,高级国际商务师,曾任上海市家用纺织品进出口公司副科长,常驻美国纽约家纺国际有限公司总经理,上海市家用纺织品进出口公司襄理、副总经理等职。现任东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司总经理。　　刘建伟先生:46岁,大学学历,高级国际商务师,曾任机械部第八研究所技术员,无锡钟表总厂助理工程师,中国海洋直升机上海公司副总经理,上海市航空进出口公司总经理等职。现任东方国际集团上海市对外贸易有限公司总经理。　　王&&佳女士:35岁,大学学历,高级国际商务师,曾任上海市服装进出口公司副科长、科长,东方国际集团上海市服装进出口有限公司党委书记助理等职。现任股份公司党委副书记兼工会主席。　　(二)监事　　倪鸿福先生:66岁,曾任中共上海市东郊区委宣传部副部长,中共川沙县委副书记、书记,崇明县委书记,中共上海市委农村工作委员会书记,上海市副市长,中共上海市委副书记,上海市人民检察院检察长等职。现任股份公司监事长。　　陈苏明先生:54岁,大专学历,高级政工师,曾任上海市纺织品进出口公司副科长、党委副书记、纪委书记,上海市外经贸委纪委副书记、书记等职。现任东方国际集团有限公司党委副书记兼工会主席。　　陆朴鸣先生:50岁,大学学历,高级经济师,曾任上海黄浦无线电元件厂党支部副书记,厂长,上海向阳无线电元件厂厂长,中共上海市委组织部干教处副处长、处长、经济干部处处长等职。现任东方国际(集团)有限公司纪委书记兼人力资源部部长和组织部部长。　　陈&&骅先生:45岁,大专学历,助理经济师,曾任职于上海市家用纺织品进出口公司,东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司。现任股份公司工会副主席,系公司职工代表。　　吴&&彪先生:46岁,大专学历,曾在经贸部拉美贸易中心、上海外贸储运公司箱运部工作。目前系股份公司职工代表。　　(三)其他高级管理人员　　朱陶伟先生:46岁,大专学历,国际商务师,曾任上海市服装进出口公司科长、副总经理等职。现任股份公司副总经理。　　李维平先生:60岁,大学学历,高级国际商务师,曾任上海市服装进出口公司科员、副科长、科长、经理办公室主任等职。现任股份公司董事会秘书兼总经理办公室主任。　　李苏华先生:40岁,大学学历,高级会计师,曾任上海市服装进出口公司财务科副科长、科长等职。现为股份公司财务负责人。　　十、&经营业绩　　(一)公司生产经营的基本情况　　本公司主要专业从事自营和代理除国家统一组织和核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工业务,生物制品、医药化工产品的开发、生产和销售等业务。公司年平均利润总额达8,635.57万元,年平均净利润5,674.51万元,年平均净资产收益率14.14％,年均创汇3亿美元,在上海市同行业排行中处于前列地位。　　(二)公司近三年业务收入和利润情况　　公司近三年经营业绩如下表所示:　　项&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1999年&&&&&&&&&&1998年&&&&&&&&&1997年　　主营业务收入(元)&&.93&&&&.58&&&&.47　　主营业务利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&　　利润总额(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　净利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　净资产收益率(％)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.45&&&&&&&&&&&&14.12&&&&&&&&&&&&11.40　　(三)公司近三年主营业务收入构成　　公司各项收入构成列表如下:　　单位:人民币元　　行&业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1999年&&&&&&&&&&&&1998年度&&&&&&&&&1997年度　　1.自营出口&&&&&&.84&&&&&.37&&&&&.65　　2.加工补偿贸易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　3.内销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　4.货运及代理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　5.报关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　　合&计&&&&&&&&&&.93&&&&&.58&&&&&.47　　(四)公司历年获得荣誉情况　　获奖日期&&&&&&&&&颁奖组织&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所获奖励　　1986年&&&&&&&&上海市人民政府&&&&&&&&&&&&上海市1985年度模范&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集体(美国外销组)　　1987年&&&&&&&&对外经济贸易部&&&&&&&&&&&&全国对外经济贸易行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业先进集体　　1988年&&&&&&&&上海市人民政府&&&&&&&&&&&&上海市1987年度模范&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集体(第一业务部)　　1989年&&&&&&&&上海市企业管理指导委员会&&上海市市级先进企业　　1990年&&&&&&&&中华全国总工会&&&&&&&&&&&&“五一”劳动奖状　　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全国先进班组(第一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务部)　　1990年&&&&&&&&上海市人民政府&&&&&&&&&&&&上海市1989年度模范&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集体(第一业务部)　　1992年&&&&&&&&对外经济贸易部&&&&&&&&&&&&全国对外经贸企业管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理先进奖　　1992年&&&&&&&&上海市人民政府&&&&&&&&&&&&上海市1991年度模范&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集体(美国科)　　年&&&上海市人民政府&&&&&&&&&&&&出口贡献一等奖、出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口贡献特等奖　　(五)公司完成科研项目成果介绍　　1、衬衫免烫加工技术　　公司与日本国内外衬衫株式会社合作共同开发衬衫免烫加工技术,经几年努力,现已形成年产60万件形态安定衬衫能力,全部返销日本。　　2、SSP加工技术　　在开发形态安定衬衫的基础上,1998年股份公司与日本国内外衬衫株式会社联合开发了SSP加工技术。该技术已经SSP专利企业日清纺认证,并形成年出口量6-8万件的销售规模。　　3、全棉成衣免烫技术　　公司在上海首家引进全棉成衣抗皱免烫设备,并于同年攻克全棉成衣抗皱免烫技术难关,为上海弥补了国际先进技术的空白,并荣获第四届上海市科学技术博览会金奖。　　(六)公司主要产品市场情况　　公司目前出口主要国家和地区为北美和欧洲地区,现已建立了一批长期的客户关系,为很多国际知名品牌如“London&Fog”、“Rifle”、“CK”、“POLO&”等进行委托代理生产。公司主要出口国家及销售规模如下表:　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&　单位:万美元　　出口国家和地区&&&&&&&1999年&&&&1998年&&&1997年　　美国&&&&&&&&&&&&&&&&&10,323&&&&17,363&&&15,644　　欧洲&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,726&&&&10,337&&&&7,414　　日本&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,012&&&&&5,720&&&10,555　　中东&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,891&&&&&4,187&&&&3,427　　中南美洲&&&&&&&&&&&&&&&&875&&&&&1,002&&&&&&951　　南太平洋&&&&&&&&&&&&&&1,993&&&&&1,966&&&&1,670　　其它国家和地区&&&&&&&&2,025&&&&&3,232&&&&3,666　　合&计&&&&&&&&&&&&&&&&26,845&&&&43,807&&&43,327　　(七)公司产品进出口规模在同行业的排名情况　　公司进出口额在上海市及全国服装进出口同行业中一直排名第一。　　(八)公司近三年主要筹资、投资情况介绍　　(1)&根据股份公司与嘉盟实业关于上海市服装进出口公司白鹤服装厂、上海嘉利服装辅料有限公司、上海市服装进出口公司闵行基地公司、上海市服装进出口公司高南制衣联营厂、上海恩瓦德时装有限公司的《股权转让协议》,股份公司以上述五家企业经上海市中华会计师事务所有限公司评估并经上海市资产评审中心确认的日净资产为基础的协议价格,于1999年9月收购了嘉盟实业所持有上述企业的股权。　　(2)&根据日股份公司、家纺公司和上海荣臣(集团)公司签订了关于股份公司对荣恒贸易的增资协议,股份公司对下属子公司荣恒贸易实施增资。增资后荣恒贸易的注册资本为3500万元,股份公司对荣恒贸易的持股比例由39.14％增加到62％,成为荣恒贸易控股公司。　　(九)公司员工数量构成和业务水平　　截止日,本公司在册员工总计479人,平均年龄35岁左右。&其中管理人员82名,生产、销售、技术人员352人,财务人员30人,其他人员15人。&公司大专以上学历的264人,占员工比例一半以上。具有高级职称者13人,&中级职称者105人,初级职称者305人。　　十一、&股本　　(一)公司股本　　本公司设立时注册资本为240,000,000.00元,计总股本为24,000万股,均为发起人认购股份。　　(二)各发起人认购股份情况　　本公司是经上海市人民政府沪府体改审[号《关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复》批准设立,由东方国际(集团)有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等六家股东共同发起,采取发起设立方式设立的。其中主要发起人东方国际集团有限公司将其下属服装进出口公司主要从事对外进出口业务的生产经营性资产及在经贸货运公司、荣恒贸易公司两公司中的60％和39.14％股权所代表的净资产经评估后折股投入股份公司,&该部分资产已经上海会计师事务所上会师报字(98)第0260号评估并经上海市资产评审中心沪评[号文确认,净资产总额为36,444.69万元;其他五家发起人则均以现金形式折股投入股份公司,该部分现金总计人民币478.38万元。各发起人出资资产经上海市国有资产管理办公室沪国资产[号文批复同意按1:0.65的折股比例折为本公司股本,股本总计240,000,000股。日经大华会计师事务所有限公司审验,并出具了相应的验资报告--华业字(98)第1073号确认,本公司发起人股本金已全部到位,总计股本240,000,000.00元,资本公积129,230,700.00元。　　(三)股本结构　　1、公司成立时股本结构:　　发起人股&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&股份数额(万股)&&&占总股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本比例　　国家股　　　&&集团公司&&&&&&&&&&36,444.69&&&&&&&&&&23,689.05&&98.71%　　国有法人股　　　&&丝绸公司&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&65.00&&&0.27%　　　&&纺织品公司&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&65.00&&&0.27%　　　&&针织品公司&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&65.00&&&0.27%　　　&&家用纺织品公司&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&65.00&&&0.27%　　　&&对外贸易公司&&&&&&&&&&78.38&&&&&&&&&&&&&&50.95&&&0.21%　　合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&36,923.07&&&&&&&&&&&&&24,000&&&&100%　　2、本次发行成功后,预计股本结构变化如下:　　　&&&&&&&&&&&&&&本次发行前股本结构&&&&&本次发行后股本结构　　　&&&&&&&&&&股数(万股)&&&&&&占总股&&&股数(万股)&&&&&占总股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&本比例　　国家股&&&&&&&23,689.05&&&&&&98.71%&&&&23,689.05&&&&74.03%　　国有法人股&&&&&&310.95&&&&&&&1.29%&&&&&&&310.95&&&&&0.97%　　社会公众股&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&--&&&&&&&&8,000&&&&25.00%　　总股本&&&&&&&&&&24,000&&&&&&&&100%&&&&&&&32,000&&&100.00%　　(四)超过面值缴入的资本及其用途　　本次发行后,公司股本总额为32,000万股,均为人民币普通股,每股面值1.00元,计人民币32,000万元。在扣除相应的发行费用后,超过面值缴入的资本将全部计入本公司资本公积金。　　(五)本次发行前后公司净资产变化情况　　本次发行成功后,公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下:　　　&&&&&&&&&&&&&&净资产总额(万元)&&&&&股本总额&&&每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万股)&&&&&&(元/股)　　发行前&&&&&&&&&&&&&41,218.96&&&&&&&&&&&24,000&&&&&&1.717　　发行后&&&&&&&&&&&&&89,507.96&&&&&&&&&&&32,000&&&&&&3.06　　(六)股票回购程序　　公司一般不得购回发行在外的股票,但出现以下两种情况除外:　　1、为减少公司资本而注销股份;　　2、与持有本公司股票的其他公司合并时。　　本公司若需回购已发行的部分股票,将按《公司法》及国家有关规定,由公司董事会提议,经股东大会审议通过,并报主管部门批准后,按有关回购规定进行。　　(七)公司高级管理人员持股情况　　本公司高级管理人员目前未持有公司股份。　　十二、&财务会计资料　　(一)审计报告　　以下内容系全文引自大华会计师事务所有限公司出具的华业字(2000)第&217号《审计报告》。东方国际创业股份有限公司全体股东:　　我们接受委托,审计了贵公司1997年至1999年每年12月31日资产负债表和合并资产负债表、1997年至1999年3个年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、1999年的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。　　我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年至1999年每年12月31日的财务状况、1997年度至1999年度的经营成果和1999年度的现金流量变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。　　大华会计师事务所有限公司&&&&中国注册会计师:曹培青、吕秋萍　　中国.上海.昆山路146号&&&&&&&&&&&&&&&&日　　(二)会计报表(附后)　　(三)会计报表附注　　一、公司简介　　1、公司为于日经上海市人民政府沪府体改审(号文批准设立的股份有限公司。公司由东方国际(集团)有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司联合发起设立。公司总股本24,000万股,&其中:东方国际(集团)有限公司持有23,689.05万股,占总股本98.71％;&东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有50.95万股,占总股本0.21％;&其他四家公司各持有65万股,各占总股本0.27％。日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照,注册号0,法定代表人:王祖康。&公司注册资本为人民币240,000,000.00元,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(98)第1073号验资报告验证。　　公司经济性质:股份有限公司,所属行业:对外贸易。　　经营范围:自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务,“三来一补”和进料加工,生物、医药化工产品的开发、生产、销售,国际货代,实业和高新技术产业投资,对销贸易、转口贸易和服务贸易。　　2、主要产品和提供的劳务:　　公司主要从事纺织品进出口业务。　　3、生产经营的概况:公司1999年度、1998年度、1997年度利润总额分别为人民币