9月19日早盘主力巨资出逃四大板块(附股)
沪指（时）(000001)
金融界网站讯 9月19日早盘两市高开后小幅冲高，随后震荡走弱，沪指翻绿。盘面上，房地产板块领涨两市，国产芯片、次新股、保险等板块涨幅靠前，高送转、燃料电池、券商信托、苹果概念等板块跌幅靠前。
天风证券：8月份经济数据出现小幅波动，但仍在预期之内。因此，A股市场做多窗口远未结束，指数将继续缓步上行。建议继续加配高性价比的券商股，关注成长股的内生增长逻辑。
：后市上证综指将维持在3250点到3400点区间内震荡波动态势，策略方面应坚持盈利驱动、拥抱龙头，消费和金融股表现有望占优。此外，建议适当增配酒店和地产股等，而对资源品板块应谨慎。
银河证券： 四季度市场可能面临一定的变数，重点推荐：1，业绩稳定、安全边际高、品牌溢价能力较强的白马消费龙头以及大金融板块。2，部分受益通胀的农业相关品种。3，估值较低、业绩向好的地产以及建筑行业龙头。
平安证券：当前市场的核心推动力是企业盈利水平持续增长预期，板块配置方面推荐周期股和PEG相对合理的成长股。此外，煤炭、有色、计算机、通信、新能源汽车产业链和人工智能主题可持续关注。
华创证券：就基本面来看，A股市场并没有系统性风险，谈论周期股行情结束也为时尚早。短期可关注处于相对低估值区间的个股补涨机会，而代表新型战略性工业化的产业将成为后市最具确定性的热点扩散方向。
：目前并未看到增量资金进场迹象，按估算的结算金数据来看，市场已经连续三周位于0.40的上轨上方，短期市场回调风险加大。
：震荡市向上波段将继续演绎，核心逻辑是资金面趋稳、基本面数据不差、改革继续推进。6月以来资金面持续平稳，目前10年期国债利率维持在3.6%附近波动。基本面保持相对平稳，半年报A股公司净利累计同比增长17%，预计全年增长14%。政策方面，供给侧结构性改革以及国企改革仍在继续推进中。此外，市场情绪指标有所上升，但并未过热。配置方面，建议稳中求进，从业绩角度关注金融和消费板块，从博弈角度跟踪建筑和地产板块，主题投资聚焦国企改革板块。
：坚定制造为王，配置“金色化工”。在企业盈利复苏持续而利率水平并未快速上行态势下，市场仍将呈现震荡格局，而周期股将出现难得的“黄金坑”，行业配置推荐“金色化工”组合：银行（）、稀有金属（）和电解铝（）、化学原料（）、工程机械（）。主题投资方面，建议关注雄安新区、军工混改、新能源汽车产业链等。
安信证券 ：短期市场可能因为部分获利盘的兑现操作而出现震荡，但市场总体风险偏好仍将维持在高位。上周在周期股调整之际，近期销量数据较好的地产股立即加速上涨，建筑股也开始有所表现，逆周期对冲逻辑显现。另外，从政策信号来看，股指期货再度松绑有望吸引长线资金入场。总体而言，A股市场仍处于震荡向上阶段，建议关注券商、地产、建筑、环保、5G等板块，以及中小创中的优质成长股。主题投资方面，可以关注国企改革（煤电、造船领域等）、房屋租赁、雄安新区以及人工智能概念等。
：长期来看，决定股票价格的核心变量在于企业自身的净资产收益率及市场整体利率水平。在未来产业不断集中、投资刺激减少、宏观经济趋稳的环境中，A股市场上将涌现出一大批拥有持续稳定收益率的优势企业，而这是A股市场能够走出长期结构性慢牛行情的根本保证。而在经济结构转型过程中，随着第三产业和消费占比不断提升，未来中国的整体利率中枢有望不断下降，有助于提升权益类资产的整体估值水平。短期来看，虽然8月份的经济数据有所波动，但经济复苏过程仍然在进行中，对A股市场的影响有限。
两市个股资金流入前20股||||
两市个股资金流入前20股
截止11:03:00,沪市累计净流入-55.72亿元,深市累计净流入-65.3135亿元,两市累计净流入-121.0335亿元
净流入(万元)↓
累计流入(万元)
累计流出(万元)
净流入指标
两市个股资金流出前20股||||
两市个股资金流出前20股
截止11:03:00,沪市累计净流入-55.72亿元,深市累计净流入-65.3135亿元,两市累计净流入-121.0335亿元
净流入(万元)↑
累计流入(万元)
累计流出(万元)
净流入指标
两市板块净流入排名(表)||||
两市板块净流入排名(表)
截止11:03:00,沪市累计净流入-55.72亿元,深市累计净流入-65.3135亿元,两市累计净流入-121.0335亿元
净流入(万元)↓
累计流入(万元)
累计流出(万元)
净流入指标
贡献度最大
两市板块净流出排名(表)||||
两市板块净流出排名(表)
截止11:03:00,沪市累计净流入-55.72亿元,深市累计净流入-65.3135亿元,两市累计净流入-121.0335亿元
净流入(万元)↑
累计流入(万元)
累计流出(万元)
净流入指标
贡献度最大
沪市主力大单流入前20股||||
沪市主力大单流入前20股
实时行情截至: 11:03:33 资金流入流出统计
大单(万股)
买入净量占流通盘比列 行业
深市主力大单流入前20股||||
深市主力大单流入前20股
实时行情截至: 11:03:57 资金流入流出统计
大单(万股)
买入净量占流通盘比列 行业
沪市主力大单流出前20股||||
沪市主力大单流出前20股
实时行情截至: 11:03:51 资金流入流出统计
大单(万股)
卖出净量占流通盘比列 行业
深市主力大单流出前20股||||
深市主力大单流出前20股
实时行情截至: 11:03:57 资金流入流出统计
大单(万股)
卖出净量占流通盘比列 行业
沪市主力控盘个股一览(表)||||
沪市主力控盘个股一览(表)
实时行情截至: 11:04:15 振幅排名
深市主力控盘个股一览(表)||||
深市主力控盘个股一览(表)
实时行情截至: 11:04:18 振幅排名
当日板块资金龙虎榜(附股)||||
当日板块资金龙虎榜(附股)
实时行情截至: 11:03:57当日板块龙虎榜
总成交额(万元)
贡献最大个股
成交量(手)
成交额(万元)
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打开金融界APP快速获取更多重要资讯　　股票简称：
股票代码：
股票上市地点：上海证券交易所　　
中通国脉通信股份有限公司　　
发行股份及支付现金购买资产　　
并募集配套资金报告书　　
（修订稿）　　
住所　　　　
上海市徐汇区****　　　　
上海市松江区****　　　　
上海市浦东新区****　　　　
独立财务顾问　　
二零一八年一月　　
公司 声明　　
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。　　
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　
本公司控股股东、实际控制人公开承诺： 如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　　
交易对方承诺　　
根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方， 周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：　　
一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。　　
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。　　
三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　　
中介机构声明　　
本次交易 的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具专项承诺：　　
民生证券股份有限公司承诺如下：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
民生证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所承诺如下：
“如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ”　　
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺如下：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录　　公司声明 .......................................................................................................................2　　交易对方承诺 ...............................................................................................................3　　中介机构声明 ...............................................................................................................4　　目录 ...............................................................................................................................5　　释义 ...............................................................................................................................7　　第一节
重大事项提示 .............................................................................................11　　
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11　　
二、发行股份购买资产简要情况 ...................................................................... 13　　
三、募集配套资金简要情况 .............................................................................. 19　　
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................22　　
五、本次交易不构成关联交易 ..........................................................................22　　
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ..............................22　　
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ......23
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ..........................23　　
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ..............................24　　
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ..............................................................25　　
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..............................................36　　
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................40　　
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ..............................................41　　
十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况 ..............................................41　　
十五、关于并购重组委审核意见的答复 ..........................................................47　　
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......60
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................61　　第二节
重大风险提示 .............................................................................................62　　
一、本次交易可能被取消的风险 ......................................................................62　　
二、审批风险 ......................................................................................................62　　
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ..........................................................63　　
四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................63　　
五、本次交易完成后的业务整合风险 ..............................................................63　　
标的公司所在行业竞争加剧的风险 ..........................................................64　　
七、电信运营商采购政策调整的风险 ..............................................................64　　
八、市场竞争导致服务价格波动的风险 ..........................................................64　　
九、核心人员流失的风险 ..................................................................................65　　
十、成本上升的风险 ..........................................................................................65　　
十一、单一客户收入占比较高的风险 ..............................................................65　　
十二、市场开拓风险 ..........................................................................................65　　
十三、税收优惠政策变化风险 ..........................................................................66　　第三节
交易概况 .....................................................................................................67　　
一、本次交易的背景 ..........................................................................................67　　
二、本次交易的目的 ..........................................................................................69　　
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................74　　
四、本次交易具体方案 ......................................................................................76　　
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................87　　
六、本次交易不构成关联交易 ..........................................................................88　　
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ..............................88　　
八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................88　　
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：　　
一、一般术语　　中通国脉、上市公司、公司、本公
中通国脉通信股份有限公司　　　　司　　　　控股股东、实际控制人
王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王　　　　
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇　　　　标的公司、 上海共创
上海共创信息技术股份有限公司　　　　共创有限
上海共创信息技术有限公司　　　　交易标的、标的资产
上海共创100%股权　　　　本次交易、本次重大资产重组
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上　　　　
海共创100%股权　　　　交易对方、业绩承诺方、业绩补偿
周才华、李海霞、徐征英　　　　方　　　　配套融资方
本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发　　　　
行股份的投资者　　　　上海奋捷
上海奋捷通信技术有限公司　　　　上海东正
上海东正通信科技有限公司　　　　上海周正
上海周正商务咨询有限公司　　　　上海正久
上海正久商务咨询有限公司　　　　交易价格、交易对价、收购对价
中通国脉收购标的资产的全部价款　　　　 《资产购买协议》
《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海　　　　
霞、徐征英签署之资产购买协议》　　　　本报告书、重大资产重组报告书、
《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付　　　　重组报告书
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》　　　　
民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份　　　　 《独立财务顾问报告》
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集　　　　
配套资金之独立财务顾问报告　　　　
北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有　　　　 《法律意见书》
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配　　　　
套资金的法律意见书　　　　 《资产评估报告》
国融兴华评报字 [2017] 第030043号《资产　　　　
评估报告》　　　　定价基准日
中通国脉董事会审议通过本次交易相关决议公　　　　
告之日　　　　评估基准日
日　　　　交割日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下　　　　
之日　　　　过渡期
资产购买协议签署日（包括签署日当日）至交割　　　　
日（包括交割日当日）的期间　　　　业绩承诺期间、预测年度
2017、 2018、 2019年度　　　　报告期
2015年、 2016年和月　　　　 《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　　　 《证券法》
《中华人民共和国证券法》　　　　 《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》　　　　 《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》　　　　 《重组若干规定》
《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重　　　　
大资产重组若干问题的规定》　　　　
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准　　　　 《格式准则 26 号》
则第26号——上市公司重大资产重组申请文件　　　　
（2017年修订）》　　　　 《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》　　　　 《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》　　　　发改委
中华人民共和国发展与改革委员会　　　　工信部
中华人民共和国工业和信息化部　　　　证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会　　　　证券交易所、上交所
上海证券交易所　　　　全国股转系统
全国中小企业股份转让系统　　　　全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司　　　　登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司　　　　监管机构
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不　　　　
限于上交所、证监会及其派出机构　　　　独立财务顾问、 民生证券
民生证券股份有限公司　　　　北京国枫
北京国枫律师事务所　　　　致同会计师
致同会计师事务所（特殊普通合伙）　　　　国融兴华
北京国融兴华资产评估有限责任公司　　　　吉邮股份
吉林省邮电工程股份有限公司　　　　吉邮有限、有限公司
吉林省邮电工程有限公司　　　　吉邮工程局
吉林省邮电工程局　　　　上海电信
中国电信股份有限公司上海分公司　　　　上海移动
中国移动通信集团上海有限公司　　　　上海理想
上海理想信息产业（集团）有限公司　　　　信息网络
上海市信息网络有限公司　　　　上海中移
上海中移通信技术工程有限公司　　　　A 股
境内上市人民币普通股　　　　元、万元
人民币元、人民币万元　　　　
二、专业术语　　
将业务提供者与接入网，或者将接入网与其他接　　　　核心网
入网连接在一起的网络。核心网的主要作用是将　　　　
呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。　　　　传输网
传输电信号或光信号的网路，在整个电信网体系　　　　
中负责传送/承载业务，属于基础网络。　　　　接入网
由用户—网络接口到业务节点接口之间的一系　　　　
列传送实体所组成的全部设施。　　　　传送网
完成传送功能的手段，是逻辑功能意义上的网　　　　
络，描述对象是信息传送的功能过程。　　　　数据网
提供数据通信业务的网络。　　　　基站
在移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，　　　　
并通过空中的无线传输与移动台相连的设备。　　　　
电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技　　　　三网融合
术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合　　　　
多媒体的通信业务。　　　　
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激　　　　
光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任　　　　物联网
何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，　　　　
以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控　　　　
和管理的一种网络。　　　　云计算
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩　　　　
的虚拟化的资源的计算模式。　　　　3G
第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的　　　　
蜂窝移动通讯技术。　　　　
第四代移动通信技术， 集3G与WLAN于一体，能　　　　4G
够传输高质量视频图像，其图像传输质量与高清　　　　
晰度电视不相上下。　　　　5G
第五代移动电话行动通信标准， 4G之后的延伸，　　　　
正在研究中。　　　　电信运营商
中国联通、中国移动和中国电信及其分支机构。　　　　通信设备商
华为、中兴通讯、爱立信、诺基亚等为电信运营　　　　
商提供通信设备的厂商。　　　　IDC
Internet Data Center
的缩写，即互联网数据中心　　　　注 1： 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。　　注 2：如未做特别说明，则本文所述有关本次交易之评估数据及事项均为《资产评估报告》之相关数据及事项。　　
重大事项提示　　
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。　　一、本次交易方案概述　　
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% 。　　
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买上海共创 100%股权　　
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360 万元，其中，
54.06% 的对价以发行股份的方式支付，
45.94% 的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价189,999,995.57 元。具体如下：　　序号
持有上海共创
所应获得的对价
所获得的现金对
所获得的股份对　　　　
股权比例（%）
总额（元）
价（股）　　　　
248,160,000.00
69,279,989.79
5,366,937　　　　
82,720,000.00
82,720,000.00
82,720,000.00
38,000,005.78
1,341,734　　　　
413,600,000.00
189,999,995.57
6,708,671 （二）募集配套资金　　
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金， 用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% ，
募集资金总额不超过 22,000 万元。　　
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。　　 （三）
现金对价支付　　
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57 元，现金支付进度如下：　　
1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的 50% ，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。　　
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。　　 （ 四 ）标的资产评估情况　　
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。 在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为 41,407.41 万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55% 。　　二、发行股份购买资产简要情况　　 （一）定价基准日　　
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。　　 （二）发行价格　　
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：　　
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公司 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现金股利 1.0元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股票交易均价= （55.64 元/股-0.1 元/股） / （ 1+0.5） =37.03 元/股。　　
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股 （权益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股）
，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90% 。　　
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行 日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。　　
具体调整公式如下：　　
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额） ÷ （ 1 ＋转增或送股比例）　　
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格　　 （三）发行数量　　
本次交易的标的资产上海共创
100%股权交易作价为 41,360 万元，其中54.06% 的对价即 223,600,004.43 元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共创交易对方获取的股份对价明细如下：　　 序号
交易对方名称
以股份支付的对价（元）
所获得的股份对价（股）　　　　
178,880,010.21
5,366,937　　　　
44,719,994.22
1,341,734　　　　
223,600,004.43
6,708,671 （四 ）股份锁定期　　
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。　　
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：　　
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。　　
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：　　
（ 1 ）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40% ；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，
则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向 中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期。　　
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得中通国脉全部股份的 30% ；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向 中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。　　
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。　　
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。　　
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。　　 （五）业绩承诺及补偿　　
业绩承诺：
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、
2018年度、
2019 年度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、
3,600 万元、 4,600万元。　　
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保持一致。　　
业绩承诺补偿：
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向 中通国脉进行利润补偿。
上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：　　
（ 1 ）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润） ÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。　　
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。　　
（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（ 1 ）项所述公式计算的补偿股份数量× （ 1 ＋转增或送股比例）。　　
（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准） ×按照第（ 1 ）项所述公式计算的补偿股份数量。　　
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。　　
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。　　
1 ）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额） ×本次发行的发行价格-已补偿现金数额　　
2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。　　
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。　　
各业绩承诺方按照其向 中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。　　
减值测试及补偿：
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019年度审计报告后 60 个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。　　
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。　　
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。　　
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。　　
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。　　
利润补偿的实施：　　
中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。　　
（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知
10 个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。　　
（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：　　
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。　　
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。　　
5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。　　
上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。　　
7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的 40%和交易对价的 20% 中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。　　三、募集配套资金简要情况　　 （一）基准日　　
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日 。　　 （二）发行股份的种类和面值　　
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。　　 （三）发行价格　　
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。　　 （四 ）发行数量　　
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 。　　
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。　　 （五）发行对象及认购方式　　
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。　　
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。　　 （六）募集配套资金用途　　
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。　　 （七）上市地点　　
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。　　 （八）
限售期　　
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。　　
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。　　
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。　　 （九）滚存的未分配利润的安排　　
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。　　 （十）决议的有效期　　
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日 。　　四 、本次交易构成重大资产重组　　
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：　　
单位：万元　　
财务指标占比　　　　
52.52%　　　　
80.22%　　　　
15.20%注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。　　注 2： 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。　　
根据《重组管理办法》的规定， 本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到 50% 以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。　　五、
本次交易不构成关联交易　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5% 。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易 。　　六、
本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市　　
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。　　七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形　　
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本变为132,000,000 股， 本次交易将新增 6,708,671 股 A 股股票（不包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本为 138,708,671 股，上市公司股份总数不超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 25% 。　　
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响　　 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响　　
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，
上市公司的总股本变为 132,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 6,708,671股并支付 189,999,995.57 元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。　　
不考虑募集配套资金的影响，
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：　　
本次交易前
本次交易后　　　　
持股（股）
持股比例（%）
持股（股）
持股比例　　　　
（%）　　　　王世超、唐志元、李春　　　　田、李全林、张显坤、
24,204,000
24,204,000
17.45　　　　王振刚、张建民、田国　　　　
华、于生祥、孟奇　　　　
3.87　　　　
0.97　　　　
107,796,000
107,796,000
77.71　　　　
132,000,000
138,708,671
100.00 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响　　
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
2016 年 12 月 31 日/2016 年　　　　
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后　　　　
（备考）　　　　
122,821.19
121,085.95　　　　 归属上市公司股东的
75,910.36　　　　
所有者权益　　　　
56,929.58　　　　
8,093.77　　　　 归属于母公司所有者
6,246.47　　　　
的净利润　　　　
资产负债率
38.54%　　　　 基本每股收益（元）
0.58　　　　
每股净资产（元）
8.05注 1： 本报告书 2017 以前年度每股收益已经根据 2017 年转增股本情况向前追溯调整，本报告书均做此调整。　　注 2： 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月本次交易前数据未经审计，本次交易后备考数据已经会计师审阅。　　
本次交易完成后，上市公司总资产规模、
归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。　　九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序　　 （一）本次交易实施已履行的批准程序　　
2017 年 6 月 1 日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质整体变更的议案》等与本次交易相关的议案。　　
2017 年 6 月 18 日，上海共创召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。　　
2017 年 6 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。　　
2017 年 6 月 19 日，中通国脉召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。　　
2017 年 10 月 24 日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。　　
2017 年 11 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于&中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） & (修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行程序　　
1、中国证监会核准本次交易。　　
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。　　十、本次重组相关方作出的重要承诺　　
本次重组相关方作出的重要承诺如下：　　 项目
承诺内容　　　　 关于提
本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完　　　　 供信息
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申　　　　真实、准
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　　　确、完整
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者　　　　 的承诺
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形　　　　
成调查结论以前，若本人持有在上市公司拥有权益的股份，将暂停转　　　　
让该股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面　　　　
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证　　　　
券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定　　　　
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公　　　　
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向　　　　
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人　　　　
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现　　　　
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　　　　
若本人未持有上市公司拥有权益的股份，则于接到立案通知的两个交　　　　
易日内，由公司冻结本人工资发放。如调查结论发现存在违法违规情　　　　
形，本人承诺该冻结款项自愿用于投资者赔偿安排。　　　　
1、本人已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的　　　　
全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或　　　　
电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本　　　　
或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后　　　　
未发生任何变化。　　　　
2、本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假　　　　
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准　　　　
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　　　
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性　　　　
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查　　　　
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，　　　　
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票　　　　
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和　　　　
登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授　　　　
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人　　　　
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所　　　　
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交　　　　
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违　　　　
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　　　　
1、本公司已向为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服　　　　
务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重　　　　
组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保　　　　
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　　　
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、　　　　
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大　　　　
资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构披露有关本次重　　　　
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保　　　　
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　　　
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责　　　　
任。　　　　关于信
1、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的　　　　 息真实
全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或　　　　 准确完
电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本　　　　 整的承
或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后　　　　
未发生任何变化。　　　　
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、　　　　
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本　　　　
次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介　　　　
机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的　　　　
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并　　　　
对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共　　　　
同承担个别和连带的法律责任。　　　　
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性　　　　
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查　　　　
的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于　　　　
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户　　　　
提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司　　　　
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直　　　　
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申　　　　
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息　　　　
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。　　　　
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关　　　　
投资者赔偿安排。　　　　
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，　　　　
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　　　
2、承诺人保证向参与本次交易的中通国脉及各中介机构所提供的　　　　 关于信
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或　　　　 息真实
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，　　　　 准确完
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　　　 整的承
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假　　　　
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证　　　　
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中通国　　　　
脉拥有权益的股份。　　　　
4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法　　　　
律责任。　　　　 交易标
上海共创 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的合并报表净利　　　　 的业绩
润不低于 2 800 万元、 3,600 万元、 4,600 万元。　　　　
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股　　　　
份时，其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所　　　　股份锁
对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持　　　　定承诺
有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份　　　　
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。　　　　
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为　　　　
36 个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业　　　　
绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺　　　　
方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述　　　　
限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解　　　　
锁，未解锁的股份不得转让：　　　　
（ 1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的　　　　
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上　　　　
海共创 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的　　　　
股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到　　　　
业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易　　　　
获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一　　　　
期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股　　　　
份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额（可　　　　
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股　　　　
份发行完成之日起 12 个月的限售期。　　　　
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的　　　　
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上　　　　
海共创 2017 年度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业　　　　
绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的 中通国脉全部股份的　　　　
30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，　　　　
则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得　　　　
全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应　　　　
就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份　　　　
数量小于 0 时按 0 计算）。　　　　
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的　　　　
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承　　　　
诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易　　　　
取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。　　　　
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，未享有任何境外永久　　　　
居留权。　　　　
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会　　　　
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年未受　　　　
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关　　　　 诚信声
的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、　　　　 明及无
仲裁、行政复议、政府调查情况及行政处罚案件，不存在具有《公司　　　　诉讼、处
法》、《证券法》等相关法律、法规规定的禁止担任上市公司股东的　　　　 罚承诺
资格的情况。　　　　
3、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调　　　　
查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机　　　　
关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大　　　　
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司　　　　
重大资产重组的情形。　　　　 关于诚
一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规　　　　信情况、
定之不得非公开发行股票的如下情形：　　　　 行政处
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　　　　罚、刑事
2、中通国脉权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；　　　　处罚声
3、中通国脉及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；　　　　 明与承
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会　　　　
的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；　　　　
3、中通国脉或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机　　　　
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；　　　　
4、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意　　　　
见或无法表示意见的审计报告；　　　　
5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。　　　　
二、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、　　　　
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定　　　　
本次发行股份购买资产完成前，本公司的主营业务为通信技术服　　　　
务。本次发行股份购买资产完成后，本公司主营业务依然为通信技术　　　　
服务。本公司的生产经营以及本次发行股份购买资产涉及的上海共创　　　　
信息技术股份有限公司生产经营均符合环境保护、土地管理、反垄断　　　　
等法律和行政法规的规定。本公司实施本次发行股份购买资产符合《上　　　　
市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》第十一条第（一）项的　　　　
规定。　　　　
三、本公司及子公司、本公司的实际控制人、本公司的董事、监　　　　
事、高级管理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最　　　　
近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过相关　　　　
主管部门（包括但不限于工商行政管理局、地税局、国家税务局、人　　　　
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国土资源局、安全生产　　　　
监督管理局等部门）的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关　　　　
的重大民事诉讼或仲裁。　　　　
四、本公司、本公司及其子公司、本公司的董事、监事、高级管　　　　
理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在正在被　　　　
证券监管部门或者证券交易所调查的情形，最近三年不存在因涉嫌犯　　　　
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情　　　　
形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。　　　　
五、本公司最近 3 年无证券市场失信行为。　　　　
六、本公司及本公司主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预　　　　
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；本公司最近三年也不存在损害　　　　
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　　　
七、本公司 2014 年以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其　　　　
关联方占用，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供　　　　
担保的情形。　　　　
八、本公司不存在拖欠员工社保、住房公积金的情况。　　　　关于本
就本次交易，本人与中通国脉、 其他交易对方签订了《资产购买　　　　次交易
协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资　　　　不存在
协议或影响上海共创独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、　　　　其他协
收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排　　　　议或安
等　　　　排的承
。　　　　
诺　　　　
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不　　　　
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当　　　　
承担的义务及责任的行为。　　　　
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本　　　　
人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人　　　　
与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。　　　　
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或　　　　关于标
其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的　　　　 的资产
情况。　　　　权属之
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方　　　　承诺函
权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他　　　　
使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。　　　　
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易　　　　
获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通　　　　
国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。　　　　
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重　　　　
大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规　　　　
受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。　　　　关于填　　　　报内幕
本人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，　　　　信息知
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相　　　　情人信
关规定　　　　息的承
。　　　　 诺函　　　　
1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》　　　　
享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创　　　　
重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完　　　　
成的当年及随后的 4 个会计年度（以下简称“任职期限”）。　　　　
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协　　　　
议，本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞　　　　
业禁止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁　　　　
止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：　　　　关于竞
（ 1 ）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业　　　　业禁止
务；　　　　 的承诺
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子　　　　
公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这　　　　
种公司或企业拥有利益；　　　　
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接　　　　
竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了　　　　
解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、　　　　
游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同　　　　
关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害　　　　
上海共创及其控股子公司利益的行为；　　　　
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转　　　　
移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；　　　　
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子　　　　
公司利益的行为。　　　　
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、　　　　
失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定　　　　
的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并　　　　
要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。　　　　
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前　　　　
述承诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔　　　　
偿。　　　　
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业　　　　
禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。　　　　
1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞　　　　
争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与　　　　
中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于　　　　
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者　　　　
其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或　　　　
者构成实质竞争的业务。　　　　
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉　　　　
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将　　　　关于避
立即通知中通国脉，并将该商业机会给予中通国脉。　　　　免同业
3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参　　　　竞争的
与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。　　　　 承诺
4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息　　　　
协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。　　　　
5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心　　　　
技术人员遵守上述承诺。　　　　
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通　　　　
国脉所有；如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、　　　　
足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。　　　　
7、本人承诺本人在中通国脉任职期间内持续有效且不可撤销或变　　　　
更。　　　　
1、本人目前没有从事、将来也不会利用中通国脉及其控股子公司　　　　
获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中通国脉及其控股子公司　　　　
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。　　　　关于避
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措　　　　免同业
施避免与中通国脉及其控股子公司产生同业竞争。　　　　竞争的
3、如本人或本人直接或间接控制的除中通国脉及其控股子公司外　　　　 承诺
的其他方获得与中通国脉及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的　　　　
业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中通国脉　　　　
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提　　　　
供给中通国脉及其控股子公司。若中通国脉及其控股子公司未获得该　　　　
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加　　　　
以解决，且给予中通国脉选择权，由其选择公平、合理的解决方式。　　　　
1、本人与中通国脉之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，　　　　
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与中　　　　
通国脉之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，　　　　
将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与中通国脉依法签订规　　　　关于减
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他　　　　少和规
规范性文件以及中通国脉章程的规定履行内部决策程序；关联交易价　　　　范关联
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确　　　　交易的
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、中通　　　　 承诺
国脉章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联　　　　
交易非法转移中通国脉的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股　　　　
东的利益。　　　　
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成中通国脉经　　　　
济损失的，本人同意赔偿相应损失。　　　　
1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业　　　　
或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企　　　　
业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的　　　　
关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循　　　　
市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范　　　　
性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履　　　　
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中通　　　　关于减
国脉及其他股东的合法权益。　　　　少和规
2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共　　　　范关联
创的合法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海　　　　交易的
共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。　　　　 承诺
3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资　　　　
金、资产的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本　　　　
人提供任何形式的担保或者资金支持。　　　　
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；　　　　
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。　　　　
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造　　　　
成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全　　　　
部损失。　　　　
本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不　　　　关于不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕　　　　存在内
交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者　　　　幕交易
立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监　　　　 的承诺
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关　　　　
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》　　　　
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。　　　　关于关
1、本企业及本企业关联方与本次交易发行股份购买资产交易对方　　　　联关系
周才华、李海霞、徐征英之间不存在关联关系。　　　　 的声明
2、本次交易发行股份购买资产交易对方不存在向本企业推荐董　　　　与承诺
事、监事或高级管理人员的情形。　　　　
3、本企业与标的公司上海共创信息技术股份有限公司之间不存在　　　　
关联关系。　　　　
4、本企业与为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限公司、　　　　
北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国　　　　
融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经办人员　　　　
之间不存在关联关系。　　　　
1、除持有上海共创 60%股权、本人与李海霞为夫妻关系外，本人　　　　
与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。　　　　
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关　　　　
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。　　　　
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限　　　　
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、　　　　
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经　　　　
办人员之间不存在关联关系。　　　　
1、除持有上海共创 20%股权、本人与周才华为夫妻关系外，本人　　　　
与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。　　　　
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关　　　　
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。　　　　
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限　　　　
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、　　　　
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经　　　　
办人员之间不存在关联关系。　　　　
1、除持有上海共创 20%股权外，本人与本次交易发行股份购买资　　　　
产其他交易对方之间不存在关联关系。　　　　
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关　　　　
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。　　　　
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限　　　　
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、　　　　
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经　　　　
办人员之间不存在关联关系。　　　　
1、本承诺人最近两年未受过重大行政处罚、刑事处罚，目前不存　　　　
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。　　　　
2、本承诺人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条所述　　　　
下列不得收购公众公司的情形：　　　　关于新
（ 1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；　　　　三板企
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；　　　　业收购
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；　　　　事项的
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公　　　　 承诺
司的其他情形。　　　　
3、本次交易完成后，本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、其　　　　
他规范性文件及上海共创章程的规定，依法行使股东权利，不利用控　　　　
股股东身份影响上海共创的独立性，保持上海共创在资产、人员、财　　　　
务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用上海共创违规提供担　　　　
保，不占用上海共创资金；自愿承担由于违反上述承诺给上海共创造　　　　
成的全部经济损失。　　　　
4、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创及其实际控　　　　
制人、董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况。　　　　
5、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创之间不存在　　　　
对上海共创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安　　　　
排。　　　　
6、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，不存在对上海共创的实　　　　
际控制人、董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类　　　　
似安排的情形。　　　　
7、本承诺人在上海共创就本次交易事宜停牌前 6 个月内，本承诺　　　　
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖上海共创　　　　
股票的情况。　　　　
8、本承诺人及其实际控制人不存在证券市场失信行为。　　　　关于变
本人将在上海共创的股东大会上，对关于在本次交易获得中国证　　　　更公司
监会核准后，上海共创在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、将上　　　　形式的
海共创由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案投赞成票。　　　　 承诺　　　　
1、人员独立　　　　
（ 1）保证中通国脉的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘　　　　
书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、　　　　
监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证中通国脉　　　　
的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。　　　　
（2）保证本人控制的其他企业完全独立于中通国脉的劳动、人事　　　　
及薪酬管理体系。　　　　
（3）保证提名出任中通国脉董事、监事和高级管理人员的人选均　　　　
通过合法的程序进行，本人不干预中通国脉董事会和股东大会已经作　　　　
出的人事任免决定。　　　　
2、资产独立　　　　关于保
（ 1）保证中通国脉具有独立完整的资产，且资产全部处于中通国　　　　证上市
脉的控制之下，并为中通国脉独立拥有和运营。　　　　公司独
（2）保证中通国脉与本人之间产权关系明确，中通国脉对所属资　　　　立性的
产拥有完整权利，确保中通国脉资产的独立完整。　　　　 承诺
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有中通　　　　
国脉的资金、资产；不以中通国脉的资产为本人及本人控制的其他企　　　　
业的债务提供担保。　　　　
3、财务独立　　　　
（ 1）保证中通国脉拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。　　　　
（2）保证本人及本人控制的其他企业不与中通国脉及下属子公司　　　　
共用一个银行账户。　　　　
（3）保证中通国脉能够做出独立的财务决策，保证本人及本人控　　　　
制的其他企业不违法干预中通国脉的资金使用调度。　　　　
（4）保证不干涉中通国脉依法独立纳税。　　　　
4、机构独立　　　　
（ 1）保证中通国脉拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完　　　　
整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与　　　　
中通国脉之间不产生机构混同的情形，不影响中通国脉的机构独立性。　　　　
（2）保证不违法干预中通国脉的股东大会、董事会、独立董事、　　　　
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。　　　　
5、业务独立　　　　
（ 1）保证中通国脉拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和　　　　
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。　　　　
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉中通国脉的　　　　
业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预中通国脉的　　　　
决策和经营。　　　　
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式从事与中通国　　　　
脉具有实质性竞争的业务。　　　　
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与中通国脉的关联　　　　
交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原　　　　
则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文　　　　
件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。　　　　
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也　　　　关于本
不采用其他方式损害公司利益。　　　　次交易
2、承诺对职务消费行为进行约束。　　　　填补被
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。　　　　摊薄即
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回　　　　期回报
报措施的执行情况相挂钩。　　　　措施能
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的　　　　够得到
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。　　　　切实履
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作　　　　行的承
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不　　　　
能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出　　　　
具补充承诺。　　　　关于交
1、上海共创将严格执行公司制定的公司防范控股股东及关联方资　　　　易标的
金占用管理制度。　　　　非经营
2、如上海共创由于上述关联方非经营性资金占用行为而被银行或　　　　资金占
任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，本人将承担相关　　　　用的承
责任并对标的公司予以足额现金补偿，以确保上海共创或中通国脉不　　　　
会因关联方非经营性资金占用行为而遭受任何损失。　　　　
1、收购人将依法履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告　　　　
书》披露的承诺事项。　　　　关于履
2、如果未履行《上海共创信息技术股份有限公司收