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02-0602-0602-0602-06
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02-051.54亿8692.68万6680.12万02-057538.78万2632.01万4906.77万02-051.51亿1.06亿4512.04万
01-220.6400--01-220.670013.14%9.99%01-160.270010.00%13.02%
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1近3年 28.22%
1近3年 18.34%
11.91-0.52%601万216.58-0.12%189万316.10-0.43%80.63万43.58-1.38%60.35万513.080.00%59.89万
1近1年 28.76%
发行市盈率
02-077327124.5522.9802-0902-077309016.2522.9802-0902-0700292714.7822.9902-0902-0873268032.6922.9902-1202-1330074138.6022.9902-2202-1300292923.9522.9902-22
02-06协议-1000万02-06协议-500万02-06协议-5000万02-06协议-3100万
02-053.001600万103.618.70%02-056.80750万26.1981.82%02-058.00200万16.65-60.98%02-057.00150万32.6218.64%
VC/PE投资明细
02-05长沙兴创投资...2100万7.0002-02淄博齐鲁创业...504万14.0002-02安徽国元创投...--
02-06美国：贸易差额：...经济数据02-06美国：出口金额：...经济数据02-06美国：进口金额：...经济数据02-07外汇储备(报告期:...经济数据02-07其他02-07其他
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关注天天基金东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_东方财富(300059)_公告正文
东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公告日期：
中国国际金融股份有限公司
东方财富信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
独立财务顾问报告
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
二零一五年六月
一、一般释义......4
二、专业释义......6
第一节本次交易各方情况......9
一、上市公司基本情况......9
一、宇通集团基本情况......11
三、西藏投资基本情况......21
第二节 本次交易标的基本情况......26
一、交易标的资产概况......26
二、交易标的资产详细情况......26
第三节 本次交易的基本情况......59
一、本次交易方案......59
二、本次上市公司发行股份的基本情况......59
三、本次交易标的资产估值和作价情况......61
四、本次交易构成重大资产重组......61
五、本次发行股份购买资产不构成关联交易......62
六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市......62
七、本次交易需要提交并购重组委审核......62
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......63
九、本次交易对上市公司的影响......63
第四节 独立财务顾问意见......66
一、主要假设......66
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......66
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......71
四、募集配套资金的合规性分析......73
五、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......79
六、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力的影响......86
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见......98
第五节 其他提请投资者注意的事项......101
一、资金占用和关联担保......101
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况......101
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查......101
四、上市公司最近12个月发生的收购或出售资产情况......104
五、股利分配情况......105
六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况......108
第六节 备查文件......109
一、备查文件目录......109
二、备查地点......109
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股
本报告、本独立财务
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》
《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书
募集配套资金报告书》
东方财富、上市公司指
东方财富信息股份有限公司
上海天天基金销售有限公司
郑州宇通集团有限公司
西藏自治区投资有限公司
西藏自治区信托投资公司
西藏证券经纪
西藏证券经纪有限责任公司
同信证券、标的公司指
西藏同信证券股份有限公司
西藏同信证券有限责任公司，系同信证券前身
同信久恒期货有限责任公司
《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限
《发行股份购买资产指
公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购
买资产协议》
《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限
《发行股份购买资产指
公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购
协议之补充协议》
买资产协议之补充协议》
发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限
公司和西藏自治区投资有限公司
本次交易、本次重大指
发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组、本次重组
郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司
合计拥有的西藏同信证券股份有限公司100%股份
东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券
发行股份购买资产
东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份
募集配套资金
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交
易金额的100%
东方财富股吧，是东方财富旗下的股票互动社区
东方财富旗下的基金代销网站，公司基金销售的主
天天基金网
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》
交易监管的暂行规定》
《公司章程》
《东方财富信息股份有限公司章程》
发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本
次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会
定价基准日
第十八次会议决议公告日
发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份
的发行期首日
评估基准日
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的
中华人民共和国国务院
中国证监会
中国证券监督管理委员会
西藏证监局
中国证券监督管理委员会西藏监管局
深圳证券交易所
中国结算深圳分公司指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商行政管理局
独立财务顾问、中金指
中国国际金融股份有限公司
国浩律师（上海）事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师
事务所有限公司
银信资产评估有限公司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行
暂停营业的其他日期之外的任何一天
2012年、2013年、2014年
中国法定货币人民币元
二、专业释义
依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互
互联网金融
联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务
的一种新兴金融
证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，
按照客户要求，代理客户买卖证券的业务
证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级
市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风
险的证券买卖的行为
金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的
角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、
财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方
案设计等服务
综合类证券公司为客户提供的有关资产管理、负债
管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估
证券投资咨询
价等多种咨询服务。有时候，证券经营的机构提供
的咨询服务包含在证券承销、经纪、基金管理等业
资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、
要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提
供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行
又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具
有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入
资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融
券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券
和金融机构对券商的融资、融券
当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请
证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借
助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的
发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承
销。它是证券经营机构最基础的业务活动之一
由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市
的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料
的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信
息披露制度
投资银行的狭义含义只限于某些资本市场，着重指
一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；
投资银行业务
投资银行的广义含义包括众多的资本市场活动，即
包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、
资产管理、投资研究和风险投资业务
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国国际金融股份有限公司接受东方财富的委托，担任东方财富本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向东方财富全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对东方财富的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读东方财富董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节 本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
上市公司名称（中文）：
东方财富信息股份有限公司
上市公司名称（英文）：
EastMoneyInformationCo.,Ltd.
股票简称及代码：
东方财富（300059）
深圳证券交易所
注册资本：
1,693,440,000元
法定代表人：
其实（曾用名“沈军”）
设立日期：
嘉定区宝安公路2999号1幢
办公地址：
上海市龙田路195号3号楼C座9楼
注册证号：
邮政编码：
联系电话：
传真号码：
互联网址：
www.eastmoney.com
电子信箱：
第二类增值电信业务中的信息服务业务（以经营许可证为准），
企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机
经营范围：
软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司最近三年主要财务数据
根据立信出具的“信会师报字[2013]第112073号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第112432号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第110352号”《审计报告》，公司近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
618,277.40
243,278.24
180,137.10
430,306.65
股东权益合计
187,970.75
168,917.46
171,955.47
其中：归属于母公司所有者权益
187,970.75
168,910.86
171,948.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
营业总收入
营业总成本
归属于母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
236,291.76
投资活动产生的现金流量净额
-22,665.85
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净额加额
228,780.85
4、其他主要财务指标
资产负债率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
（三）上市公司主营业务情况
上市公司主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。
1、金融数据服务业务
上市公司的金融数据服务主要基于公司运营的财经信息平台“东方财富网”开展。公司利用“东方财富网”所积累的强大的营销渠道价值，以金融数据终端为载体，主要向现有网站用户提供海量的财经资讯和具有Level-2的金融数据和信息服务。公司向用户提供的金融数据服务主要以金融数据终端为载体，提供集财经资讯、国内上市公司基本面信息、行情数据及数据分析指标等内容的综合性金融数据服务。
2、广告服务业务
上市公司的互联网广告服务主要基于公司运营的“东方财富网”开展。公司利用“东方财富网”所积累的庞大的广告媒体价值，在“东方财富网”及各专业频道、互动社区等页面上通过文字链、图片、流媒体等网页表现形式为企业客户提供广告服务。
3、金融电子商务服务业务
受益于资本市场的持续回暖和活跃，公司基金第三方销售服务业务实现了快速发展，互联网金融电子商务平台基金销售规模大幅上升，互联网金融电子商务服务业务收入大幅增长，基金销售规模和收入增加显着。
一、宇通集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：
郑州宇通集团有限公司
成立时间：
注册资本：
80,000万元
公司类型：
其他有限责任公司
法定代表人：
注册地址：
郑州高新开发区长椿路8号
营业执照注册号：
组织机构代码：
税务登记号：
汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投
资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销
经营范围：
售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的
凭许可证、资质证生产、经营。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
宇通集团前身为郑州宇通发展有限公司，成立于日，注册资本和实收资本均为16,000万元，由上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司分别以现金出资90%和10%共同设立。
1、2003年设立
日，郑州宇通发展有限公司作出首次股东会决议，通过《郑州宇通发展有限公司章程》。
日，河南求实会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（豫求实验字(2003)第004号）。根据该报告，截至日，郑州宇通发展有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计16,000万元，均以货币出资。
日，郑州市工商局核准郑州宇通发展有限公司成立，设立时的基本信息如下：
郑州宇通发展有限公司
郑州市管城区陇海东路322号
法定代表人
16,000万元
16,000万元
有限责任公司
经营所投资企业的资产、实业投资、技术服务、信息服务、汽车零配
件的销售、客车零部件的生产与销售。（凡涉及国家专项规定的凭许
可证、资质证经营）
设立时各股东出资额及持股比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
上海宇通创业投资有限公司
郑州宇通集团有限责任公司
2、2005年吸收合并及股权转让
日，郑州宇通发展有限公司2005年第一次股东会作出决议，同意吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司。合并后注册资本由16,000万元减少至12,053.80万元。
日，郑州宇通发展有限公司、上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司签署《郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司协议书》，合并后上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司的法人资格注销，郑州宇通发展有限公司作为唯一存续的法律主体，享有及承担上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司的全部资产、权益和负债。
日，张跃武和齐建钢签署《股权转让协议书》，张跃武作为职工持股会股东代表将持有的郑州宇通发展有限公司3.08%股权（对应371.2万元出资）无偿转让给齐建钢。
日，郑州宇通发展有限公司2005年第三次临时股东会作出决议，同意名称变更为“郑州宇通集团有限公司”，同意张跃武将其代表出资的371.20万元转让给齐建钢先生，其他股东放弃该部分的优先受让权；通过吸收合并后的《郑州宇通集团有限公司章程》。
日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具“中洲光华（2005）豫验字第005号”《验资报告》，验证截至日，郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有
限责任公司后，注册资本和实收资本为120,538,000元，实际出资人为汤玉祥等二十一名自然人。
日，郑州市工商局高新技术产业开发区分局核准郑州宇通集团有限责任公司的本次工商变更，变更后名称为“郑州宇通集团有限公司”。
本次吸收合并完成后，各股东出资额及持股比例如下：
出资额（元）
持股比例(%)
40,000,000.00
5,018,000.00
4,744,000.00
4,726,000.00
4,693,000.00
4,155,000.00
4,111,000.00
4,105,000.00
4,090,000.00
4,010,000.00
3,980,000.00
3,957,000.00
3,925,000.00
3,911,000.00
3,840,000.00
3,712,000.00
3,617,000.00
3,550,000.00
3,540,000.00
3,533,000.00
3,321,000.00
120,538,000.00
3、2005年股权转让
日，宇通集团2005年第四次股东会作出决议，同意周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、
牛前进、王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、勒晓岩、王伟、何广安将其持有的宇通集团股权转让给中原信托投资有限公司，建立公司的受益权计划；汤玉祥将其持有的宇通集团1,800万股权及代持的1,000万股权转让给中原信托投资有限公司；所有其他股东均放弃前述股权转让的优先购买权。
2005年12月，齐建钢等20人和中原信托投资有限公司签署《齐建钢先生等20人与中原信托投资有限公司关于郑州宇通集团有限公司的股权转让协议》，约定将齐建钢等20人持有的宇通集团66.82%股权转让给中原信托投资有限公司。
汤玉祥与中原信托投资有限公司签署《汤玉祥先生与中原信托投资有限公司关于郑州宇通集团有限公司的股权转让协议》，约定将其持有的宇通集团23.23%股权转让给中原信托投资有限公司。
本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例如下：
股东姓名/名称
出资额（元）
持股比例(%)
12,000,000.00
中原信托投资有限公司
108,538,000.00
120,538,000.00
4、2006年增资
日，宇通集团2006年第二次股东会作出决议，同意以每1元出资额对应2.36元的价格向汤玉祥定向增发1,500万元（占宇通集团8.33%股权比例），向中原信托投资有限公司增发4,446.20万元（占宇通集团24.70%股权比例），增发后宇通集团注册资本由12,053.8万元增至18,000万元；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的《验资报告》（中洲光华(2006)豫验字第009号），截至日，宇通集团已收到全体股东缴纳的第一期出资款合计28,066,064.00元，均以货币出资，其中计入股本11,892,400.00元，计入资本公积16,173,664.00元。
日，郑州市工商局核准宇通集团的本次工商变更。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下：
股东姓名/名称
出资额（元）
实收资本（元）
持股比例（%）
股东姓名/名称
出资额（元）
实收资本（元）
持股比例（%）
27,000,000
15,000,000
中原信托投资有限公司
153,000,000
117,430,400
180,000,000
132,430,400
5、2007年股权转让
日，宇通集团2007年第一次股东会作出决议，同意汤玉祥将其持有的宇通集团1,500万元出资额评估后用于向郑州亿仁企业管理咨询有限公司增资，宇通集团股东变更为郑州亿仁企业管理咨询有限公司；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
日，汤玉祥、汤h、邢涛与郑州亿仁企业管理咨询有限公司签署《增资扩股及股权转让协议》，汤玉祥将其持有的宇通集团15%股权向郑州亿仁企业管理咨询有限公司增资并以现金认购郑州亿仁企业管理咨询有限公司增发的320万元注册资本。
本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例如下：
出资额（元）
实收资本（元）
郑州亿仁企业管理咨询有限公司
27,000,000.00
15,000,000
中原信托投资有限公司
153,000,000.00
117,430,400
180,000,000.00
132,430,400
6、2007年实收资本变更
日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的《验资报告》（中洲光华(2007)豫验字第006号），验证截至日，宇通集团已收到股东缴纳的第二期出资47,569,600元，均系货币出资。
2007年4月，郑州市工商局核准郑州亿仁企业管理咨询有限公司更名为“郑州亿仁投资有限公司”。
日，郑州市工商局核准宇通集团的本次工商变更。
本次实收资本变更完成后，各股东出资额及持股比例如下：
出资额（元）
实收资本（元）
持股比例（%）
郑州亿仁投资有限公司
27,000,000.00
27,000,000.00
中原信托投资有限公司
153,000,000.00
153,000,000.00
出资额（元）
实收资本（元）
持股比例（%）
180,000,000.00
180,000,000.00
7、2008年增资
日，宇通集团2008年第三次股东会作出决议，同意以日注册资本180,000,000元为基数，以盈余公积金每10元转增0.7789元，以未分配利润每10元转增33.6655元，转增后，宇通集团注册资本增加至800,000,000元，各股东持股比例不变；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字[2008]6号），截至日，宇通集团已将盈余公积14,020,282.12元，未分配利润605,979,717.88元，合计620,000,000元转增实收资本。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下：
出资额（元）
持股比例（%）
郑州亿仁投资有限公司
120,000,000.00
中原信托有限公司
680,000,000.00
800,000,000.00
注：中原信托投资有限公司于2007年底改名为“中原信托有限公司”。
8、2014年股权转让
日，宇通集团2014年第五次临时股东会作出决议，同意中原信托有限公司通过信托财产原状返还的方式将其持有的宇通集团85%股权无偿返还至郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
日，中原信托有限公司和郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）签署《信托股权无偿返还协议书》，将中原信托有限公司持有的宇通集团85%的信托股权以原状返还的形式无偿返还给郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）。中原信托有限公司原受益员工使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙），该32家有限合伙企业使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
为股权信托的唯一受益人。
本次股权转让完成后，宇通集团的股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
郑州亿仁实业有限公司
120,000,000.00
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
680,000,000.00
800,000,000.00
注：郑州亿仁投资有限公司于2010年改名为“郑州亿仁实业有限公司”。
（三）宇通集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署之日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥、牛波、张宝锋、时秀敏、游明设、王建军、谢群鹏等7名合伙人代表，宇通集团的股权结构如下：
宇通集团合伙人
7名合伙人代表
宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），其成立于日，其执行事务合伙人为：郑州通泰合智管理咨询有限公司（委派代表：汤玉祥）。郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）出资额为：30,765,000元，主要经营场所为：郑州市郑东新区普惠路78号1号楼18层174号，经营范围为：企业管理与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），合伙期限为：长期。
（四）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
宇通集团位于河南省郑州市，系一家以客车研发、生产和销售为核心业务，同时拥有工程机械、汽车零部件、房地产、金融投资等业务板块的大型控股型集团公司。
宇通集团最近三年主营业务发展良好，其主要财务指标如下：
单位：万元
4,749,231.59
3,775,294.78
3,115,116.25
3,202,058.43
2,469,492.57
2,018,843.63
归属于母公司所有者权
862,881.58
665,930.25
557,955.93
营业总收入
3,071,976.45
2,375,456.24
470,049.44
316,680.85
291,748.60
归属于母公司所有者的
253,639.81
132,233.62
133,790.22
注：上表中数据为经审计的合并报表数据。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除同信证券外，宇通集团主要下属企业基本情况如下：
郑州宇通重工
60,000万元
工程机械的生产销售
猛狮客车有限
15,000万元
汽车零部件贸易
上海茂树股权
30,000万元
股权投资、投资管理和投资咨询
投资有限公司
香港盛博国际
5,708.74万元
工程机械贸易
郑州绿都地产
140,000万元
集团有限公司
郑州元创置业
20,000万元
拉萨百年德化
102,000万元
股权投资、投资管理和投资咨询
投资有限公司
郑州安驰担保
60,000万元
汽车销售担保服务
河南郑州绿城
20,000万元
工程机械担保服务
担保有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信
郑州宇通集团
50,000万元
用鉴证及相关的咨询、代理等相关金
财务有限公司
兰州宇通客车
客车的生产和销售
河南安和融资
2,680万美元
汽车和机器设备融资租赁
租赁有限公司
（六）与上市公司的关联关系
截至本重组报告书签署之日，根据宇通集团出具的确认函，宇通集团与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（七）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署之日，宇通集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）宇通集团及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本报告书签署之日，宇通集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）宇通集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，宇通集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
三、西藏投资基本情况
（一）基本情况
公司名称：
西藏自治区投资有限公司
成立时间：
注册资本：
200,000万元
公司类型：
有限责任公司
法定代表人：
注册地址：
拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
营业执照注册号：
组织机构代码：
税务登记号：
对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、
经营范围：
食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对
基础设施投资和城市公用项目投资。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008年8月设立
西藏投资系由西藏自治区人民政府“藏政函[2008]7号”《西藏自治区人民政府关于设立西藏自治区投资公司的批复》及“藏政函[2008]17号”《西藏自治区人民政府关于授权自治区财政厅履行出资人职责的批复》批准设立的国有独资公司，其出资人为西藏自治区财政厅。
日，西藏天华会计师事务所有限责任公司出具藏天会验（号《验资报告》，验证截至日止，西藏投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计60,000万元。
日，经西藏自治区工商局核准，西藏投资设立。
2、2013年增资
日，西藏投资第二届董事会第四十二次会议通过了以未分配利润和资本公积金转增注册资本的议案。
日，西藏自治区财政厅作出“藏财企字[号”《西藏自治区财政厅关于同意以未分配利润和资本公积金转增注册资本的批复》，同意西藏投资以2008年至2012年间经审计确认的未分配利润766,167,282.52元和可转增资本公积233,832,717.48元，合计10亿元转增注册资本。
日，西藏大德信会计师事务所有限公司出具“藏大信验字[2013]第1403号”《验资报告》，验证截至日止，西藏投资已收股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100,000万元，全体股东以资本公积和未分配利润出资合计100,000万元。
日，西藏自治区工商局核准了西藏投资的本次工商变更登记。
3、2014年增资
日，西藏投资第二届董事会第五十次会议通过了西藏投资以未分配利润转增注册资本4亿元，转增后其注册资本达20亿元。
日，西藏自治区财政厅作出“藏财企字[2014]44号”《西藏自治区财政厅关于自治区投资有限公司以未分配利润转增注册资本的批复》，同意西藏投资未分配利润4亿元转增注册资本。
日，西藏天泰会计师事务所（普通合伙）出具藏天泰验字（号《验资报告》，验证截至日止，西藏投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计40,000万元，全体股东以未分配利润出资合计40,000万元。
日，西藏自治区工商局核准了西藏投资的本次工商变更登记。
（三）西藏投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，西藏投资的实际控制人是西藏自治区财政厅，西藏投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权占比(%)
西藏自治区财政厅
（四）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
西藏投资最近三年主要业务为股权投资、金融投资、融资类项目投资和工程建设投资等，主营业务发展情况良好。西藏投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
1,047,339.86
802,933.91
676,608.11
497,654.62
540,566.05
467,526.20
归属于母公司所有者权益
546,130.57
260,393.06
206,921.54
营业总收入
归属于母公司所有者的净利润
注：上表中数据数据均为经审计的合并报表数据。
（五）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，西藏投资主要下属企业基本情况如下：
中山长安房地产开
房地产开发与经营
创业投资业务，代理其他创业投资
企业机构或个人的创业投资业务，
西藏珠峰创业投资
创业投资咨询业务，为创业企业提
供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机
向中小微企业，个体工商户，农业
西藏优富小额贷款
产业、旅游业、民族手工业项目，
30,000万元
有限责任公司
民生工程项目发放小额贷款；创业
实业投资、物业管理投资、对网络
西藏金信投资有限
行业投资（不直接经营以上业务）；
公司理财及咨询调查、销售办公设
陕西博安投资有限
10,000万元
酒店开发与经营
三亚藏苑西藏大厦
酒店开发与经营
博泰林芝大酒店管
酒店住宿及配套服务
理有限公司
中小企业贷款担保业务；农牧民小
额贷款担保业务；下岗失业人员小
西藏财信担保有限
50,000万元
额贷款担保业务；政府指定的其他
政策性贷款担保业务；经批准的其
成都川萨资产管理
2,827.5万元
出租汽车运营业务、资产管理
经济协作联系、文化交流组织、信
息传播、干部培训和接待、商务会
西藏大厦股份有限 40,150.9072万
展、住宿、旅游运输、旅游业务、
餐饮娱乐、国内外商品贸易、房地
产开发、提供信息咨询服务、酒店
经营与开发
住宿服务；中、西餐制售（不含烧
珠海西藏大厦酒店
卤熟肉食品、生吃海产品及裱花蛋
11,162.04万元
糕）；日用品、工艺品的批发、零
售；组织会议展览服务
西藏桑木天然饮用
预包装食品非酒精饮料的批发兼零
6,190.7万元
矿泉水有限公司
成都龙博房地产开
房地产开发与经营
发有限公司
西藏天创实业有限
房地产开发与经营
（六）与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据上市公司及西藏投资出具的确认函，西藏投资与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（七）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，西藏投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）西藏投资及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，西藏投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）西藏投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，西藏投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
本次交易标的基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，其中宇通集团、西藏投资持股比例分别为70%和30%，同信证券股权结构如下所示：
持股比例（%）
根据宇通集团和西藏投资分别出具的承诺，宇通集团和西藏投资分别持有的同信证券的股份权属合法、清晰，未被设置质押，也不存在司法查封、冻结等限制转让的情形。
二、交易标的资产详细情况
（一）基本情况
公司名称：西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
法定代表人：贾绍君
注册资本：60,000万元
成立日期：日
公司类型：股份有限公司
组织机构代码：
税务登记证号码：420
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金
融产品；融资融券业务；（许可证有效期至日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
经营期限：日至日
（二）历史沿革
1、同信证券设立情况
日，西藏自治区人民政府向中国证监会作出《关于申请设立西藏证券经纪有限责任公司及增设证券营业部的函》（藏政函[1999]53号），建议以西藏信托现有证券经营业务为基础，组建西藏证券经纪，注册资本金为6,000万元。
日，西藏自治区国有资产管理局作出《关于自治区信托投资公司拉萨、上海两证券营业部整体资产评估确认的批复》（藏国资评字[1999]40号），确认西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部经评估的净资产值为2,026万元。
日，西藏自治区财政厅作出《对自治区信托投资公司〈关于西藏证券经纪有限责任公司资本金筹措方案的请示〉的批复》（藏财预字[号），同意西藏信托提出的西藏证券经纪的资本金筹措方案，所需注册资金6,000万元，除现有的西藏信托所属拉萨、上海两家证券营业部的净资产20,260,047.89元作为出资外，其余差额部分39,739,953.11元由西藏信托以货币资金补足。
日，中国证监会作出《关于申请组建西藏证券经纪有限责任公司方案的批复》（证监机构字[号），同意以西藏信托所属证券业务为基础组建西藏证券经纪的方案，新公司注册资本金6,000万元，由西藏信托以所属拉萨证券营业部和上海证券营业部经评估后的净资产2,026万元和现金3,974万元出资。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验[号），经审验，截至日，西藏证券
经纪已收到其股东投入的资本60,000,046.89元，其中实收资本60,000,000元，资本公积46.89元。
日，中国证监会作出《关于同意西藏证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]27号），同意西藏证券经纪开业并核准《西藏证券经纪有限责任公司章程》。
日，西藏证券经纪完成设立，设立时西藏信托持有西藏证券经纪100%股权。
2、同信证券主要历史沿革
（1）2006年增资
日，西藏自治区财政厅向西藏自治区人民政府上报《关于西藏证券遴选意向战略投资者及改制方案的请示》（藏财发[2006]69号），提请西藏自治区人民政府同意西藏证券经纪提出的改制方案。
日，西藏自治区人民政府下发了《西藏自治区人民政府领导批示指示通知》（政办二处工财[号），同意西藏自治区财政厅提交的《关于西藏证券遴选战略投资者及改制方案的请示》。
日，西藏信托、宇通集团与西藏证券经纪签署《西藏证券经纪有限责任公司增资协议》，约定西藏证券经纪注册资本由6,000万元增加至20,000万元，本次新增注册资本14,000万元全部由宇通集团以货币形式认购。
日，西藏证券经纪召开第二届第三次董事会会议，全体董事同意西藏证券经纪注册资本由6,000万元增加至20,000万元，新增注册资本14,000万元由宇通集团以现金方式认购。
日，中国证监会作出《关于西藏证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[号），批准宇通集团以现金向西藏证券经纪增资1.4亿元，上述增资完成后西藏证券经纪的注册资本增至2亿元；批准宇通集团的股东资格及1.4亿元的出资额。
日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（君和验字[2007]第6002号），经审验，截至日，西藏证券经纪已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计14,000万元，全部为货币出资，变更后的累计注册资本20,000万元。
西藏证券经纪就本次增资办理了工商登记手续。本次增资完成后，西藏证券经纪的股权结构为：
（2）2010年变更名称
日，西藏证券经纪召开2009年第四次股东会，同意将名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”。
日，中国证监会作出《关于核准西藏证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[号），核准《西藏证券经纪有限责任公司章程》重要条款的变更，将公司名称由“西藏证券经纪有限责任公司”变更为“西藏同信证券有限责任公司”。
日，同信有限就本次变更办理完工商变更登记手续。
（3）年股权划转
日，西藏自治区财政厅作出《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），同意西藏信托的资产剥离方案。
日，西藏信托与西藏投资签署《资产负债划转协议》，鉴于西藏信托的部分资产及负债划转事宜已取得西藏自治区财政厅《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），约定西藏信托将其持有的包括西藏证券经纪的股权在内的资产剥离至西藏投资。
日，西藏信托、西藏投资签署《关于西藏证券经纪有限责任公司股权划转之协议》，西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%的股权划转至西
藏投资，划转基准日为日。
日，西藏证券经纪召开2009年第一次股东会，全体股东同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪30%股权划转至西藏投资。
日，西藏自治区财政厅作出《关于信托投资公司资产划转的批复》（藏财企字[号），同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪股权划转至西藏投资。
日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[号），核准西藏投资持有同信有限5%以上股权的股东资格。
同信有限就本次变更办理了工商登记手续。本次股权变更完成后，同信有限的股权结构为：
（4）2012年增资
日，同信有限召开2011年第二次临时股东会会议，全体股东同意对同信有限经审计的日未分配利润中的242,090,000元进行分配，同意以各自持股比例分配所得红利转增注册资本；同意股东以现金按照原出资比例对同信有限增资300,000,000元，其中：157,910,000元用于增加同信有限注册资本，142,090,000元计入资本公积。
日，中国证监会作出《关于核准西藏同信证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[号），核准同信有限的注册资本变更为60,000万元。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2012]第430001号），经审验，截至日，同信有限已收到其股东宇通集团和西藏投资缴纳的新增注册资本合计40,000万元，其中，宇通集团和西藏投资以截止2010年
12月31日的未分配利润转增资本24,209万元，以货币出资15,791万元。
同信有限就本次增资办理了工商登记手续。本次增资完成后，同信有限的股权结构为：
（5）2014年改制为股份有限公司
日，立信出具信会师报字[2013]第430023号《审计报告》，经审计，同信有限截至日的净资产值为932,637,886.92元。
日，银信评估出具银信评报字（2013）沪第451号《西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告》，经评估，同信有限截至日的净资产公允价值的评估值为100,096.24万元。
日，同信有限召开2013年第五次临时股东会会议，全体股东审议通过了《关于股份制改制方案及改制后企业名称的议案》。
日，宇通集团与西藏投资签署了《发起人协议》。
日，西藏自治区财政厅作出《关于同意西藏同信证券有限公司股份制改制方案及西藏自治区投资有限公司持有同信证券国有股权的批复》（藏财企字[号），同意将同信有限整体变更为股份有限公司；同意同信有限以经审计净资产93,263.79万元，按1:0.64比例折股，同信证券（筹）股本为60,000万股，整体变更为股份公司后，同信证券（筹）两股东持有股份公司股份总数及股份比例不变；西藏投资持有的同信证券（筹）股份性质为国有法人股。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第430060号），经审验，截至日，同信证券（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将同信有限截至日经审计的净资产932,637,886.92元，按1:0.的比例折合股份总额60,000万股，共计股本
60,000万元，大于股本部分除一般风险准备40,600,658.01元和交易风险准备39,818,274.92元保持不变外，余下的净资产252,218,953.99元计入资本公积。
日，同信证券（筹）召开创立大会，审议通过有关改制的相关议案。
日，西藏证监局作出《关于核准西藏同信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（藏证监发[2014]11号），核准同信证券就整体变更为股份有限公司事宜修改公司章程中有关的重要条款。
同信证券就本次整体变更办理了工商登记手续，本次变更后，同信证券的股本结构为：
股份数（万股）
（三）最近36个月内增资、改制和股权转让的作价及资产评估情况
1、同信证券最近三年增资及改制情况
请参见本节“（二）历史沿革”之“2、同信证券主要历史沿革”之“（4）2012年增资”及“（5）2014年改制为股份有限公司”
2、同信证券最近三年增资及改制作价与本次交易作价差异说明
日，基于公司股份改制目的，银信评估出具银信评报字（2013）沪第451号《西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告》。该次评估采用资产基础法进行评估，评估结果仅作为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考。根据该《评估报告》，以日为基准日，同信有限净资产公允价值的评估值为100,096.24万元，较审计后账面净资产增值6,832.45万元，增值率为7.33%。
本次交易中，银信评估采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行了评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0211号《评估报告》，以日为评估基准日，
同信证券净资产账面价值为115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为440,463.00万元，增值325,086.91万元，增值率为281.76%。
2013年改制评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考；而本次交易之评估结论系为交易各方提供合理作价依据。此外，2013年改制评估的基准日为日，距离本次交易的时间已经超过两年，期间我国证券行业改革新政陆续推出，证券行业蓬勃发展，同信证券经营业绩显着提升。本次交易的评估采用市场法的评估结果作为最终的交易价格，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值。同信证券除单项资产能够产生价值以外，其商誉、管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。本次评估采用市场法为最终评估结论，能够较充分地反映公开市场对同信证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，这些因素共同导致了评估增值。
因此，本次交易与同信证券改制时的评估价格差异存在合理性。
（四）同信证券的产权控制关系
宇通集团的产权控制关系请见本独立财务顾问报告“第一节本次交易各方情况”之“二、宇通集团基本情况”之“（三）宇通集团与其控股股东、实际控制人权属关系”。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券及其子公司共计拥有9项土地使用权（按照房屋产权证张数口径统计，下同），具体如下：
西藏 沪房地闸字（2010）永和路118
第010897号
同信 沪房地闸字（2010）永和路118
第018437号
同信 沪房地闸字（2010）永和路118
第018435号
同信 沪房地闸字（2010）永和路118
第018510号
同信 沪房地闸字（2010）永和路118
第018371号
同信 沪房地闸字（2013）永和路118
第018807号
同信 沪房地闸字（2013）永和路118
第018855号
西藏 沪房地浦字（2007）东方路800
第074816号
西藏 沪房地浦字（2007）东方路800
第074437号
上述土地使用权没有单独的土地使用权证书，权属证书为房地合一。同信证券的上述9处土地使用权的证载权利人为同信有限或西藏证券经纪。根据同信证券的说明，上述情况系因同信证券更名及改制后未及时办理该等权属证书的更名手续所致。截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券正在办理换证手续。
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券及其子公司共计拥有16项房屋，均取得房屋权属证书，具体如下：
房屋所有权
证载权利人
沪房地闸字（2010）第
永和路118弄24号
西藏证券经纪
沪房地闸字（2010）第
永和路118弄42号
沪房地闸字（2010）第
永和路118弄42号
沪房地闸字（2010）第
永和路118弄42号
沪房地闸字（2010）第
永和路118弄42号
沪房地闸字（2013）第
永和路118弄42号
沪房地闸字（2013）第
永和路118弄42号
沪房地浦字（2007）第
东方路800号38层
西藏证券经纪
沪房地浦字（2007）第
东方路800号37层
西藏证券经纪
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院2号楼13
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院3号楼-2
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院3号楼-2
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院3号楼-2
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院3号楼-2
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院3号楼-2
海淀区西直门北大
X京房权证海字第
街32号院3号楼-2
根据同信证券的说明，同信证券更名及改制后未及时办理该等房屋所有权证的更名手续。同信证券正就上述房屋所有权证办理更名手续。
（2）已购但尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券已购但尚未取得权属证书的房
产为其在拉萨市购置的部分办公用房。根据同信证券与拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司签署的《商品房买卖合同》，该等房产的信息如下：
对应土地证号
建筑物名称
建筑面积()
拉萨国际总部城第10幢
拉城国用柳登第号
1单元1层1号房
拉萨国际总部城第10幢
拉城国用柳登第号
1单元2层1号房
拉萨国际总部城第10幢
拉城国用柳登第号
1单元3层1号房
拉萨国际总部城第10幢
拉城国用柳登第号
1单元4层1号房
拉萨国际总部城第10幢
拉城国用柳登第号
1单元5层1号房
根据同信证券提供的资料，拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司就上述房屋用地取得了拉城国用柳登第号《国有土地使用权证》，就该项目取得了地字第110号《建设用地规划许可证》、建字第165号《建设工程规划许可证》、220601号施工许可证，并取得了（2013）销（预）售证第号《商品房（预）销售许可证》。根据同信证券的说明，上述房产的权属证书尚在办理中。
4、业务资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券及其子公司、分支机构取得的主要业务资质如下：
（1）同信证券拥有的业务资质
①同信证券目前持有文号为的《经营证券业务许可证》；
②同信证券下属32家分支机构持有《经营证券业务许可证》；
③同信证券持有的其他证券业务资质：
业务许可文件
《关于核准西
藏证券经纪有
核准证券投资基
限责任公司证
金代销业务
券投资基金代
销业务资格的
业务许可文件
《关于核准西
藏证券经纪有
限责任公司与
核准增加与证券
证券交易、证
交易、证券投资
券投资活动有
活动有关的财务
关的财务顾问
顾问业务和证券
业务和证券自
营业务资格的
《关于三门峡
市商业银行股
份有限公司等
参与全国银行间
中汇交公告
6家机构加入
同业拆借中心债
[2010]20号
全国银行间债
券交易资格
券交易系统的
结算参与人名称
《关于同意原
由“西藏证券经
西藏证券经纪
中国结算函
纪有限责任公
有限责任公司
字[2010]35号
司”变更为“西
变更结算参与
藏同信证券有限
人名称的函》
责任公司”
《关于核准西
藏同信证券有
限责任公司证
核准增加证券投
券投资咨询业
资咨询业务
务资格的批
《关于西藏同
信证券有限责
批准从事同业拆
任公司进入全
借业务，拆入、
国银行间同业
[2010]53号
拆出限额3.1亿
拆借市场的批
《中国银行间
成为中国银行间
市场交易商协
市场交易商协会
会会员资格通
[2011]89号
《关于核准西
核准增加证券承
藏同信证券有
[2012]52号
销业务、证券资
限责任公司证
产管理业务
业务许可文件
券承销业务、
证券资产管理
业务资格的批
《关于确认西
藏同信证券有
确认约定购回式
限责任公司约
证券交易权限，
定购回式证券
试点期间业务规
交易权限的通
《关于核准西
藏同信证券有
限责任公司代
核准增加金融产
销金融产品业
[2013]05号
务资格的批
《关于约定购
回式证券交易
开通约定购回式
权限开通的通
[2013]21号
证券交易权限
《关于确认西
藏同信证券有
确认股票质押式
限责任公司股
回购业务交易权
票质押式回购
限，初期业务规
业务交易权限
《关于股票质
押式回购交易
开通股票质押式
权限开通的通
[2013]63号
回购交易权限
《关于做好开
展人民币利率
开展利率互换业
互换业务的通
《关于核准西
藏同信证券有
核准融资融券业
限责任公司融
资融券业务资
格的批复》
《关于核准西
核准保荐机构资
藏同信证券有
限责任公司保
业务许可文件
荐机构资格的
《关于批准成
批准成为中国期
为中国期货业
中期协函字
货业协会会员
协会会员的 [号
（介绍经纪商会
同意作为主办券
《主办券商业
股转系统函
商在全国中小企
务备案函》
业股份转让系统
从事推荐业务
《证券业务外
外币有价证券经
汇经营许可
SC201113号
《中国人民银
行上海总部关
于西藏同信证
同意全国银行间
券股份有限公
同业拆借市场权
司在全国银行
限最高拆入、拆
[2014]26号
间同业拆借市
出资金限额6亿
场变更名称及
限额调整的批
《关于同意西
藏同信证券有
限责任公司会
同意会员名称变
员名称变更为
更为西藏同信证
西藏同信证券
券股份有限公司
股份有限公司
关于港股通现
港股通业务通过
场检查及技术
本次现场检查
测试结果的函
《关于同意开
展互联网证券
同意开展互联网
业务试点的 [号
证券业务试点
（2）同信期货拥有的业务资质
业务许可文件
业务许可文件
中国金融期货
中国金融期
交易所交易结
货交易所股
份有限公司
经营期货业务
中国证监会
上海期货交易
上海期货交
大连商品交易
大连商品交
郑州商品交易
郑州商品交
同信期货保定
期货公司营业
中国证监会
部经营许可证
同信期货拉萨
期货公司营业
中国证监会
部经营许可证
同信期货上海
期货公司营业
自贸试验区营
中国证监会
部经营许可证
同信期货大连
期货公司营业
中国证监会
部经营许可证
5、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券拥有2个域名，具体如下：
域名注册人
注册有效期限
txjhqh.com
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券及其下属公司不存在注册商标权、着作权、已获授权的专利权。
6、房屋租赁
根据同信证券的确认，截至日，同信证券及其控股子公司承租的经营性房产总计43处，总租赁面积约为27,640平方米，具体如下：
（平方米）
中国建设银行
股份有限公司
西藏区分行
（平方米）
北京金泰集团
京房权证宣其
有限公司西城
字第38724号
柳梧新区管委
拉萨星宇通讯
昌都房权证昌
器材有限公司
昌都分公司
成房权证监证
字第2953485
号、第2953475
号、第2953469
四川省石棉县
号、第2953461
物资有限责任 街216号喜
号、第2953457
号、第2953447
号、第2953444
号、第2953440
号、第2953434
成房权证监证
字第2647388
-- 号、第2653804
杨金凤、张良
号、第2653808
号、第2653818
杨金平、李小
成房权证监证
革、周小平、
字第2647167
李树勇、李小
焰、张安华
-- 达房权证南外
字第017149号
东营市广厦建
东房权证东营
（平方米）
设监理有限责
区字第003995
杭州东杭房地 路59号东
--2 杭房权证江字
产开发有限公 杭大厦第8
9F）东南方
福建海呐天成
品牌管理顾问
安徽合钻商业
房地权证合产
经营管理有限
郑房权证字第
郑州宇通集团
武房权证江字
（平方米）
武房权证江字
武汉聚腾钢铁 路378号万
贸易有限公司 国花园6-7
山东丰泽商业 路14966号
管理有限公司 院14958号
中国银行股份
林地房权证林
有限公司林芝
临商银行股份
有限公司河东 段南侧，第
7、8层整层
300、302、
衢州市规划局
泉房权证丰泽
区（丰）字第
507、508、
（平方米）
中国银行股份
山南房权证乃
有限公司山南
沪房地浦字
江胜房地产开
发（深圳）有 中心A栋
05、06、08、
09、10、11
河北万营物业
服务有限公司
潍坊世纪华润
潍房权证高新
商务酒店有限
潍房权证高新
温房权证鹿城
-- 区字第527841
廊房权证香A
字第56806号
（平方米）
盐房权证市区
姜大树、侍汉
-- 字第0073964
号、第0073965
石家庄恒丰房 西街3号恒
正定县房权证
地产开发有限 丰翠庭10
正定镇字第
淄博金财公有
淄博市房权证
资产经营有限
周村区字第06
－1016307号
沪房地浦字
上海久联集团 纪大道
（2010）第
西藏同信证券
有限堆龙德庆
县柳梧证券营
保定市房权证
河北三日电梯
保定市房权证
沪房地浦字
（2013）第
大连商品交易 河口区会
（平方米）
大连商品交易 大连国际
同信证券及其控股子公司均就前述租赁房产与出租人签订了房屋租赁合同，内容合法有效。前述租赁房产中，总计14处租赁房产的出租人未能提供合法有效的房屋权属证书（租赁面积总计约6,930平方米，约占总租赁面积的25%）。
经独立财务顾问核查后认为，同信证券及其控股子公司承租的部分经营性房产存在权属瑕疵，但鉴于自承租以来，未产生任何纠纷，亦未曾影响同信证券及其控股子公司的实际使用。而且，该等租赁房产具有可替代性，如因租赁房产权属问题被迫迁出，亦不会对同信证券及其控股子公司正常经营产生中重大不利影响，因此，该等租赁房产的瑕疵对本次重组不构成实质性障碍。
7、对外担保
截至日，同信证券无对外担保。
根据信会师报字[2015]第130303号《审计报告》，截至日，同信证券的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
132,763.84
代理买卖证券款
236,737.36
应付职工薪酬
长期应付职工薪酬
递延所得税负债
536,274.43
9、或有负债
根据信会师报字[2015]第130303号《审计报告》，截至日，同信证券无或有负债。
（六）主要分支机构及对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券拥有2家子公司、5家分公司、27家营业部，其基本情况如下：
1、同信证券的分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券分支机构情况如下：
分公司/营业
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
同信证券福
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
同信证券河
有关的财务顾问；证券投资
基金代销；代销金融产品；
融资融券业务
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
同信证券湖
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
融资融券业务
证券经纪；证券投资咨询；
同信证券山
证券投资基金代销；与证券
交易、证券投资活动有关的
分公司/营业
财务顾问；融资融券；证券
投资基金代销；代销金融产
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券
同信证券上
投资咨询；代销金融产品；
融资融券（以上业务均在上
海市范围内开展）；管理全
国除山东、河南地区以外的
证券营业部
证券经纪；证券投资咨询；
同信证券北
与证券交易、证券投资活动
6 京陶然亭路
有关的财务顾问；证券投资
证券营业部证
基金代销；代销金融产品；
证券经纪；证券投资基金代
同信证券拉
销；与证券交易、证券投资
7 萨察古大道
业务许可17.11.21
活动有关的财务顾问；证券
证券营业部证
投资咨询；代销金融产品；
证券经纪；证券投资基金代
同信证券昌
销；与证券交易、证券投资
8 都县聚盛路
活动有关的财务顾问；证券
证券营业部证
投资咨询；代销金融产品；
融资融券业务
证券经纪；证券投资基金代
同信证券成
销；与证券交易、证券投资
9 都东大街证
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
同信证券达
证券经纪；证券投资基金代
10州鸿雁街证
销；证券投资咨询；代销金
融产品；融资融券
同信证券东
证券经纪；证券投资基金代
11 营东三路证
销；证券投资咨询；代销金
融产品；融资融券
证券经纪；证券投资咨询；
同信证券杭
证券投资基金代销；融资融
12州城星路证
券；代销金融产品；与证券
交易、证券投资活动有关的
证券经纪；证券投资基金代
同信证券合
销；与证券交易、证券投资
13肥潜山路证
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
14同信证券廊
证券经纪；证券投资基金代
分公司/营业
坊光明西道
销；证券投资咨询；代销金
证券营业部证
融产品；融资融券
同信证券林
证券经纪；证券投资基金代
芝县八一大
销；证券投资咨询；代销金
街证券营业证
融产品；融资融券
同信证券临
证券经纪；证券投资基金代
16沂双桥街证
销；证券投资咨询；代销金
融产品；融资融券
证券经纪；证券投资基金代
同信证券青
销；与证券交易、证券投资
17岛香港东路
活动有关的财务顾问；证券
证券营业部证
投资咨询；代销金融产品；
同信证券衢
证券经纪；证券投资基金代
18州振兴东路
销；证券投资咨询；代销金
证券营业部证
融产品；融资融券
证券经纪；证券投资基金代
同信证券泉
销；与证券交易、证券投资
19州宝洲路证
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
同信证券山
证券经纪；证券投资基金代
南乃东县湖
销；证券投资咨询；代销金
南路证券营证
融产品；融资融券
证券经纪；证券投资基金代
同信证券上
销；与证券交易、证券投资
21海东方路证
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
证券经纪；证券投资基金代
同信证券深
销；与证券交易、证券投资
22圳益田路证
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
证券经纪；证券投资基金代
同信证券石
销；与证券交易、证券投资
家庄槐安东
活动有关的财务顾问；证券
路证券营业证
投资咨询；代销金融产品；
证券经纪；证券投资基金代
同信证券太
销；与证券交易、证券投资
24原平阳路证
活动有关的财务顾问；证券
投资咨询；代销金融产品；
同信证券潍
证券经纪；证券投资基金代
坊东方路证
销；证券投资咨询；代销金
分公司/营业
融产品；融资融券
同信证券温
证券经纪；证券投资基金代
26州车站大道
销；证券投资咨询；代销金
证券营业部证
融产品；融资融券
同信证券廊
证券经纪；证券投资基金代
坊香河府前
销；证券投资咨询；代销金
街证券营业证
融产品；融资融券
同信证券盐
证券经纪；证券投资基金代
28城迎宾南路
销；证券投资咨询；代销金
证券营业部证
融产品；融资融券
证券经纪；证券投资基金代
同信证券长
销；与证券交易、证券投资
29春人民大街
活动有关的财务顾问；证券
证券营业部证
投资咨询；代销金融产品；
同信证券石
证券经纪；证券投资基金代
家庄正定府
销；证券投资咨询；代销金
西街证券营证
融产品；融资融券
同信证券淄
证券经纪；证券投资基金代
31博东街证券
销；证券投资咨询；代销金
融产品；融资融券
证券经纪；证券投资基金代
同信证券拉
销；与证券交易、证券投资
32萨北京中路
活动有关的财务顾问；证券
证券营业部证
投资咨询；代销金融产品；
2、同信证券的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券对外投资情况如下：
（1）同信投资
同信投资有限责任公司
有限责任公司
拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧
法定代表人
股权投资；财务顾问；证券投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经
同信投资有限责任公司
相关部门批准后方可经营该项目）
同信证券持股100%
（2）同信期货
同信久恒期货有限责任公司
有限责任公司（国内合资）
上海市浦东新区世纪大道1500号12楼北座
法定代表人
日至不约定期限
商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
同信证券持股95.5%；深圳中睿合银投资管理有限公司持股4.5%
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信期货拥有4家营业部，具体情况如下：
营业部名称
许可证名称
同信期货拉萨营
期货公司营业部
商品期货经纪、金融期货经纪
经营许可证
同信期货保定营
期货公司营业部
商品期货经纪、金融期货经纪
经营许可证
同信期货上海自
期货公司营业部
商品期货经纪、金融期货经纪
贸试验区营业部
经营许可证
同信期货大连营
期货公司营业部
商品期货经纪、金融期货经纪
经营许可证
（七）宇通集团就标的资产所作出的承诺
就标的资产的状况，宇通集团向东方财富已经作出不可撤销的承诺，具体如下：
“1、东方财富收购同信证券完成后，如果同信证券（包括同信证券自身、分支机构、其控股公司，下同）因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿），宇通集团将在收到东方财富书面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起20个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿，包括：
（1）因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵，而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（2）因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金、住房公积金方面存在瑕疵，导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的。
2、承诺所述的补偿金的计算方式为：
若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；
若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝控股公司所遭受损失×同信证券持有该公司的权益比例。”
（八）同信证券的主营业务发展情况
1、同信证券的主营业务概况
同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展，同信证券的业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。2012年3月，同信证券收购了上海久恒期货经纪有限公司95.5%股权，为进一步拓展业务范围奠定了基础。
经中国证监会核准，同信证券的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务；（许可证有效期至日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）[上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营]。
最近三年，同信证券各主要业务的经营情况如下表所示，其中经纪业务包括证券经纪和期货经纪，信用交易业务包括融资融券、股票质押和约定购回，其他业务主要包括直接投资业务：
证券经纪业务
期货经纪业务
资产管理业务
投资银行业务
证券咨询业务
信用交易业务
注：同信证券于2013年开展资产管理业务，因而无2012年度数据。
同信证券业务范围辐射全国，在各主要城市均设有营业部或分支机构。截至目前，同信证券在全国范围内共拥有27家营业部，并设立了5家分公司。
2、同信证券的业务发展具体情况
（1）经纪业务
经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源，也是证券公司客户和资产积累的重要渠道。同信证券的经纪业务可分为证券经纪业务和期货经纪业务。近几年来，通过在全国主要城市布局和拓展营业网点，公司在客户数量、资产规模、咨询服务能力和水平等方面增长明显。目前，同信证券在全国主要省、市、自治区设有27家营业部，并分别在上海、河南、山东、福建、湖北设立了5家分公司。
公司托管客户资产也从2008年改制之初的34亿元增长到亿元，年均复合增长率达48.59%。
同信期货为同信证券的控股子公司，自2012年改制以来，同信期货在中国证监会分类评级中，由D类期货公司晋升为C类，2014年获评B类。随着客户权益、交易量的增加，同信期货也从2012年亏损385.46万元到2013年微盈70.63
万元。2014年同信期货的发展势头更是蓬勃，实现净利润638.55万元，并在2014年第四季度上海地区期货经营机构代理交易额排名中名列第八名。同信期货现共有四家营业部：保定营业部、自贸区营业部、大连营业部和拉萨营业部，其中拉萨营业部是西藏地区第一家也是唯一一家的期货营业部。
（2）证券自营业务
证券自营业务是指证券公司以自有资金和依法筹集的资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。经中国证监会核准，同信证券于日获得了经营证券自营业务的批复。目前同信证券自营业务分为权益类自营业务和固定收益类自营业务两部分，投资范围包括在证券交易所上市交易的证券、证券衍生产品以及银行间债券市场的现券买卖。
同信证券为了控制自营业务风险成立了投资决策委员会，以加强对自有资金的集中管理、统一配置，秉承以蓝筹价值投资为主，降低自营投资风险，提高业务回报，并由追求中短期相对收益转变为追求中长期绝对收益。2014年，公司权益类自营业务开始向追求资产配置和绝对收益转型，并取得超越行业平均水平的高收益率。就固定收益类自营业务而言，投资决策委员会是固定收益类自营业务的最高决策机构，各项投资策略和投资计划经投资决策委员会批准后方可实施。自开展固定收益类自营业务以来，同信证券一直坚守控制风险、稳健经营的原则，为公司业绩增长作出了应有的贡献。
（4）投资银行业务
同信证券投资银行部成立于2009年，并于2014年取得保荐机构资格，业务范围主要包括股票与公司债承销与保荐业务，企业债、国债和金融债等承销业务，企业改制重组及兼并收购财务顾问业务等。
同信证券投资银行部致力于为客户提供多层次的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、财务顾问（业务类型包括改制、并购、重组、引入战略投资者、上市公司股权激励等）及其他创新业务，以满足企业在不同发展阶段对资本市场的不同需求，为企业实现战略远景提供一站式资本运作服务。
（5）证券咨询业务
同信证券证券咨询业务由投资咨询业务及其他财务顾问业务构成。
同信证券投资咨询业务体系依托“证券投资分析平台”，由投资咨询团队和大客服团队通过“锦绣前程8848财富管理终端”和24小时多渠道一对一的贴身服务，为客户提供个性化、精细化的投资顾问服务。
同时，在证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务与各大中型证券公司业务规模存在较大差距的情况下，同信证券充分利用自身渠道优势，积极开展融资咨询等其他财务顾问业务，通过为客户提供融资来源、协助设计融资方案等服务向资金融入方收取财务顾问费。
同信证券证券咨询业务与投资银行业务、资产管理业务形成了良好的协同效应，为投资银行、资产管理业务提供了丰富的业务资源和坚实的客户基础。
（6）信用交易业务
为应对佣金价格战和互联网证券所带来的挑战，同信证券大力发展融资融券、约定购回和股票质押等创新型信用交易业务来实现业务收入多元化，以抵挡传统佣金率下跌的冲击。
融资融券业务方面，同信证券积极开拓创新业务模式，通过自主研发开发出融资融券网上开户审核系统，并获得监管部门认可，成为业内率先实现融资融券网上开户的证券公司之一。股票质押式回购与约定购回业务方面，同信证券灵活性较强，一定程度上能够满足小额资产客户的融资需求。
（7）直接投资业务
同信投资是西藏同信证券股份有限公司的全资子公司，是经相关监管部门批准成立的券商直投子公司。依《证券公司直接投资业务规范》，同信投资开展股权投资、债权投资、投资顾问等业务。
3、同信证券主要人员结构
近年来，同信证券核心业务人员保持稳定。同时，公司加大了对高级人才的培养及储备，公司人员结构不断改善。截至2014年末，公司本科生学历以上人员占比约60.36%，较2012年末上升5.34个百分点。
核心业务人员
注：其他人员包括人事、财务、合规、客服、以及投行、理财、投顾、固收等其他条线业务人员。
博士生及以上
本科生以下
（九）最近三年的主要财务数据及利润分配情况
1、最近三年主要财务数据
根据立信“信会师报字[2015]第130303号”《审计报告》、“信会师报字[2013]第430023号”《审计报告》，同信证券最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
652,199.32
428,640.46
325,151.87
536,274.43
334,210.36
232,301.76
归属于母公司所有者
115,376.09
营业总收入
归属于母公司净利润
扣除非经常性损益的
归属于母公司净利润
2、非经常性损益构成情况
单位：万元
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收
其他符合非经常性损益定义的损
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
报告期内，同信证券主要非经常性损益项目为计入当期损益的政府补助等。
其中，主要政府补助包括拉萨市招商奖励基金、拉萨市柳梧区代扣个人所得税奖励资金、拉萨投资入驻奖励金、河南省金融业发展专项奖励资金及其他政府补助项目。
3、最近三年利润分配情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券最近三年未进行利润分配。
（十）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，同信证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
东方财富本次交易是购买同信证券100%的股份。
3、标的公司在重组报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售
事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、有关报批事项的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
经同信证券确认，同信证券在重组报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（2）未决诉讼情况
截至重组报告书签署之日，经同信证券确认，同信证券不存在未决诉讼。
（3）非经营资金占用情况
截至重组报告书签署之日，经同信证券确认，同信证券不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营资金占用的情况。
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
同信证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。经同信证券确认，除上述行业准入外，同信证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易的基本情况
一、 本次交易方案
日、日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价440,463.00万元。
公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额为400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
（四）发行数量
本次交易中标的资产作价440,463.00万元，公司拟发行股份15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
（五）本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。
（八）决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信资产出具的银信评报字[2015]沪第0211号《评估报告》，在评估基准日日，同信证券总资产账面价值为652,199.32万元，总负债账面价值为536,274.43万元，净资产账面价值为115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为440,463.00万元，增值325,086.91万元，增值率为281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后
同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告资产总额为652,199.32万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告营业收入为83,662.19万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告营业收入为61,200.70万元。本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产2014年合并财务会计报告资产净额为115,376.09万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为187,970.75万元。
标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与东方财富不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准；
3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
5、本次交易方案已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
2、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易标的资产作价440,463.00万元，对价股份发行价格为28.53元/股，购买标的资产合计发行对价股份15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司10,807.01万股，西藏投资持有上市公司4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不含配套融资）
股份数量（股）
股份数量（股）
474,776,281
474,776,281
108,070,136
46,315,772
1,218,663,719
1,218,663,719
本次交易后
本次交易前
（不含配套融资）
股份数量（股）
股份数量（股）
1,693,440,000
1,847,825,908
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第110352号上市公司《审计报告》和信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，东方财富在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
本次交易前
本次交易后（备考）
资产总额（万元）
618,277.40
1,595,563.63
负债总额（万元）
430,306.65
966,581.09
所有者权益合计（万元）
187,970.75
628,982.54
归属于母公司的所有者权益（万元）
187,970.75
628,433.75
归属于母公司股东每股净资产（元/股）
本次交易前
本次交易后（备考）
营业收入（万元）
106,429.84
营业利润（万元）
利润总额（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方财富在本次交易前主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。东方财富一直致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服
务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。
同信证券作为国内的区域型、中小型券商，具有齐全的证券