中国石油(601857)公开发行2016年公司债券(第三期)募集说明书
0:00:00 | 作者：
中国石油天然气股份有限公司
公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
招商证券股份有限公司
签署日期：年月日
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及
其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，
并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要
的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书
约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债
券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等
方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不
限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或
申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场
所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、
偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎
地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
一、本期债券发行
本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2014 年
12 月 31 日）合并报表中经审计的所有者权益为 1,317,760 百万元，最近一期末
（2015 年 9 月 30 日）合并报表中未经审计的所有者权益为 1,311,084 百万元；
本期债券上市前，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度合并报表中归属于
129,577 百万元和 107,173 百万元，
母公司所有者的净利润分别为 115,323 百万元、
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013 年
及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。
二、发行后的交易流通
发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上
市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信
用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可
能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将
持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对
信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行
人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且
交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的
时间，并同时报送发行人、监管部门等。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级公司网站
（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以公布，并同时报送发行人、监管部门等。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存
续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利
率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定
五、债券持有人会议决议适用性
根据《中国石油天然气股份有限公司 2016 年公司债券（第三期）债券持有
人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通
过后受让取得本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受
托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购
买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债
券持有人会议规则》并受之约束。
六、本期债券发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期
债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结
束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债
券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法
保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所
持有的债券。
七、国际油气产品价格波动对发行人的影响
发行人从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品
满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、
油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原
油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，
国内天然气价格执行政府指导价。未来油气产品价格波动将给发行人的财务状况
造成一定的不确定性。
八、油气资源不足对公司经营情况的影响
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，发行
人原油及凝析油探明储量分别为 11,018 百万桶、10,820 百万桶及 10,593 百万桶，
天然气探明储量分别为 67,581 十亿立方英尺、69,323 十亿立方英尺及 71,098 十
亿立方英尺。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法
保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获
得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
九、税费政策对公司业务经营的影响
根据我国政府颁布的有关税费政策，发行人目前需缴纳包括公司所得税、增
值税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、
矿区使用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响发行人经营的
重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给发行人业务经营带来一定的不
十、公告类文件中债券全称更名事宜
本次债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度的
情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“中国石油天
然气股份有限公司 2016 年公司债券” 本期债券名称变更为
“中国石油天然气股
份有限公司 2016 年公司债券（第三期）。相关申请文件继续合法有效。
十一、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债
券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，
也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明........................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ....................................................................................................................... 4
目录........................................................................................................................................ 8
释义...................................................................................................................................... 11
第一节发行概况 ................................................................................................................. 15
一、本次发行的基本情况.............................................................................................................15
二、本期债券发行的有关机构.....................................................................................................20
三、认购人承诺 ............................................................................................................................24
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................25
第二节风险因素 ................................................................................................................. 26
一、本期债券的投资风险.............................................................................................................26
二、发行人的相关风险.................................................................................................................27
第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 33
一、本期债券的信用评级.............................................................................................................33
二、信用评级报告的主要事项.....................................................................................................33
三、报告期内发行人主体评级变动情况.....................................................................................35
四、发行人的资信情况.................................................................................................................35
第四节偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 39
一、具体偿债计划 ........................................................................................................................39
二、偿债资金主要来源.................................................................................................................39
三、偿债应急保障方案.................................................................................................................40
四、偿债保障措施 ........................................................................................................................40
五、发行人违约责任 ....................................................................................................................42
第五节发行人基本情况 ..................................................................................................... 44
一、发行人概况 ............................................................................................................................44
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 .............................................................45
三、报告期内发行人收购及出售资产、对外投资事项 .............................................................46
四、发行人前十大股东情况.........................................................................................................48
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .........................................................49
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................................53
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................54
八、公司治理结构 ........................................................................................................................63
九、发行人主要业务情况.............................................................................................................72
十、发行人持有的业务许可文件.................................................................................................84
十一、安全生产情况 ....................................................................................................................84
十二、发行人所在行业市场状况.................................................................................................85
十三、发行人行业地位及发展战略.............................................................................................93
十四、关联交易 ............................................................................................................................94
十五、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .....................................................................96
第六节财务会计信息 ......................................................................................................... 97
一、最近三年财务报表审计情况.................................................................................................97
二、财务报表的编制基础.............................................................................................................97
三、报告期内会计科目调整说明.................................................................................................97
四、最近三年及一期财务报表.....................................................................................................98
五、合并报表范围变化............................................................................................................... 104
六、发行人最近三年及一期财务指标....................................................................................... 104
七、管理层讨论与分析............................................................................................................... 106
八、发行人截至 2014 年末有息债务情况 ................................................................................. 126
九、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 127
十、重大或有事项或承诺事项................................................................................................... 128
十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 130
第七节募集资金运用 ....................................................................................................... 131
一、本期债券募集资金规模....................................................................................................... 131
二、本期债券募集资金运用计划............................................................................................... 131
三、本次公司债券募集资金管理制度....................................................................................... 131
四、募集资金应用对公司财务状况的影响............................................................................... 132
第八节债券持有人会议 ................................................................................................... 134
一、债券持有人行使权利的形式............................................................................................... 134
二、债券持有人会议规则主要条款........................................................................................... 134
第九节债券受托管理人 ................................................................................................... 143
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................................... 143
二、《债券受托管理协议》主要条款....................................................................................... 143
第十节发行人及中介机构声明 ....................................................................................... 153
一、发行人全体董事声明........................................................................................................... 153
二、发行人全体监事声明........................................................................................................... 165
三、发行人非董事高级管理人员声明....................................................................................... 174
四、主承销商声明 ...................................................................................................................... 186
五、受托管理人声明 .................................................................................................................. 194
六、发行人律师声明 .................................................................................................................. 195
七、会计师事务所声明............................................................................................................... 196
八、评级机构声明 ...................................................................................................................... 198
第十一节备查文件 ........................................................................................................... 199
一、备查文件 .............................................................................................................................. 199
二、备查文件查阅时间及地点................................................................................................... 199
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、本
指 中国石油天然气股份有限公司
公司、中国石油
发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不
超过人民币400亿元的公司债券
本次债券中第三期发行的本金总额不超过115亿元的
指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书
指 《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司
债券（第三期）募集说明书》
牵头主承销商、簿
记管理人、债券受
指 中信建投证券股份有限公司
托管理人、中信建
主承销商、联席主
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司
证券登记机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信用评级机构、联
指 联合信用评级有限公司
发行人律师、律师
指 北京市君合律师事务所
毕马威事务所
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道事务所
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》
指 《中国石油天然气股份有限公司章程》
中国、我国
指 中华人民共和国
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
中国银监会
指 中国银行业监督管理委员会
指 上海证券交易所
具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公
合格投资者
指 司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管
理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性
管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券持有人
债券的投资者
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《公司债券发行与交易管理办法》
发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署
《债券受托管理协
指 的《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第
三期）债券受托管理协议》
《债券持有人会议
《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第
三期）债券持有人会议规则》
指 国务院国有资产监督管理委员会
中国石油集团、控
指 中国石油天然气集团公司
指 中国石油化工股份有限公司
中国石化集团
指 中国石油化工集团公司
指 中国海洋石油有限公司
指 中国石油天然气国际有限公司
我国三大石油公司
指 本公司、中国石化、中国海油
指 中华人民共和国国务院
国土资源部
指 中华人民共和国国土资源部
指 中华人民共和国财政部
国家发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局
指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
原国家经贸委
指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
国家审计署、审计
指 中华人民共和国审计署
香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公
香港联交所
司的全资子公司
由存托银行发行，在纽约证券交易所上市的美国存托
美 国 存 托 股 份
指 股份，本公司发行的每一单位存托股份代表100股H股
Committee of Sponsoring Organizations of The National
Commission of Fraudulent Financial Reporting）
美国石油学会用来表示油品比重的一种约定尺度。其
健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
管理体系的简称
国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一定水
特别收益金
平所获得的超额收入按比例征收的收益金
以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油
基础有机化工产品和无机化工产品、合成树脂、合成
橡胶、合成纤维、化肥等
基本化工产品
指 乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等
原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各
指 种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳
在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日前的价
格和成本），根据地质和工程资料，可以合理确定的、
在未来年份可从已知油气层开采出的石油或天然气资
源量估计值。价格因素仅考虑了由合同协议规定的现
有价格变动情况，但不考虑因未来条件而导致的价格
国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量，7.389桶
原油相当于1吨原油（假设API重度为34度）
十亿立方英尺
指 国际通用的天然气计量单位，以体积进行衡量
衍生化工产品
指 由基本化工产品生产的化工产品
最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、有机
产品等产品的中间原料
从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的百
在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获
指 得产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论
最大产量之比
轻油产品（轻油产品范围包括：汽油、煤油、柴油、
指 石脑油、溶剂油、苯类产品、洗涤剂原料油、分子筛
脱蜡料、甲基叔丁基醚）产量÷原油及原料油加工量
在规定时间（日、月、年）内的平均负荷与最大负荷
之比的百分数
综合商品收率
指 原油产品商品量÷原油及原料油加工量×100%
年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分
储量接替率
指 为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储
气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理
液化天然气（LNG） 指 后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成液
压缩天然气（CNG） 指 加压后以气态方式存在的天然气
丙烷和丁烷的混合物，在提炼原油时生产出来的，或
液化石油气（LPG） 指 从石油或天然气开采过程中挥发出的气体，在适当的
压力下形成的混合物并以常温液态的方式存在
对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年
指 产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量
与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气）
指 以美国西德克萨斯轻质原油为基准油的价格指数体系
报告期、最近三年
指 2012年、2013年、2014年和月
最近三年、近三年
指 2012年、2013年和2014年
指 中华人民共和国商业银行的对公营业日
指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息
指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
元、万元、百万元、
指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
2、法定代表人：王宜林
3、住所：北京市东城区安德路16号
4、邮政编码：100011
5、成立日期：日
6、注册资本：人民币183,020,977,818元整
7、企业法人营业执照注册号：522
8、联系电话：010-
9、传真：010-
10、网址：http://www.petrochina.com.cn
11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、
销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、
井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至日）；
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经
营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可
证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气
经营许可证的分支机构经营，
经营项目及有效期以许可证为准） 危险化学品经营（限
取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住
宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代
理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期
限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、
咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所
需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械
设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计
生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车
辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（二）核准情况
日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行债
务融资工具一般性授权事宜的议案》，董事会批准并提请股东大会一般及无条件授权
董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务
融资工具。
日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行债务融
资工具一般性授权事宜的议案》，股东大会批准一般及无条件地授权董事会决定及处
理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具事宜，并批准董事会进
一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。
金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具发行事宜指根据上述授权发
行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,500亿元；以外币发行的，按
照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。有关债务融资工具包括但不限于公司
债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在
内的人民币或外币债务融资工具。
日，发行人授权财务总监赵东签署了《关于公开发行2015年公司债
券主要条款的决定书》，本次公司拟采用分期发行的方式公开发行总额不超过400亿
元公司债券，其中，首期公司债券发行规模不超过200亿元。
经中国证监会“证监许可[号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格
投资者公开发行不超过400亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日
起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
（三）本次债券及本期债券的主要条款
1、本次债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券。
2、本次债券发行规模：不超过400亿元。
3、本次债券发行期限：不超过30年。
4、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）。
5、本期债券发行总额：本期债券发行规模为115亿元。
6、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
7、债券品种和期限：本次债券期限最长不超过30年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。本期债券分为两个品种：品种一为5年期，发行规模为
人民币100亿元；品种二为10年期，发行规模为人民币15亿元。品种一债券简称为“16
中油05”；品种二债券简称为“16中油06”。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据
本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否
行使品种间回拨选择权。
8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人
和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年
计息，不计复利。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
后一期利息随本金一起支付。
11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
13、起息日：日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记
日所在计息年度的利息。
15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自日起至
日止；本期债券品种二的计息期限自日起至日止。
16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月24日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债
券品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休
息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
17、兑付日：本期债券品种一的兑付日为日，前述日期如遇法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的兑付
日为日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息。
18、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主
体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次
债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
21、主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际
金融股份有限公司和招商证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方
式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理
办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
24、募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支
行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债
券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专
项账户开户行的上级支行。
户名：中国石油天然气股份有限公司
开户行：工行北京石油大厦支行
账号：3101092
25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资
金。本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本
次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需
有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：上交所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券发行时间安排
发行公告公告日期
日至日，共2个工作日
2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市
时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国石油天然气股份有限公司
住所：北京市东城区安德路16号
法定代表人：王宜林
联系人：纪伟钰、马特
联系地址：北京市东城区东直门北大街9号
联系电话：010-
传真：010-
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、尹建超
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
联系电话：010-0-0-
传真：010-
（三）其他联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：徐晨涵、赵维、王超、加龙、赵维、周伟帆
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：010-
传真：010-
2、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：丁学东
联系人：刘华欣、尚晨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
联系电话：010-
传真：010-
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
联系电话：010-
传真：010-
（四）分销商
1、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、许进军、边洋、张帆、余俊琴
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层
联系电话：010-0-
传真：010-
2、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人：钱卫
联系人：吴荻、陈志利、王迪
联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系电话：010-
传真：010-
3、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利名苑写字楼 A 座二区四层
法定代表人：侯绍泽
联系人：李明、季拓、赵亮
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 8 层
联系电话：010-0-
传真：010-
4、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑
联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 38 楼
联系电话：020-2、020-0、020-1
传真：020-
（五）发行人律师：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
联系人：余永强
联系地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系电话：010-
传真：010-
（六）会计师事务所
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
执行事务合伙人：邹俊
联系人：李建、潘昱甫
联系地址：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话：010-
传真：010-
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：李丹、韩蕾
联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
联系电话：021-
传真：021-
（七）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、高鹏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话：010-
传真：010-
（八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司
北京地安门支行
营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座
负责人：梅霜
联系人：王勇
联系电话：010-
传真：010-
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
联系电话：021-
传真：021-
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
联系电话：021-
传真：021-
（十一）簿记管理人收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
账号：7304625
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行
大额支付系统号：
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其
他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书
中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持
有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后
并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法
定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股
权关系或其他重大利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能
跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发
生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券在上交所上市交易。发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的
交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行
人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足
够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期
债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响
债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期
内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的业务经营中，
发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在
本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本
期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会
发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续
期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债
券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率
制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形
势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差
异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对
美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下
降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设
备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，
影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。
2、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。
中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发
行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
3、资产流动性风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人非流动资产占总资
产的比重分别为80.73%、81.60%、83.73%和82.72%，非流动资产主要由油气资产、
固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等构成。非流动资产占比较高，资产
流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。
4、债务规模不断增长的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人总负债分别为988,071
百万元、1,072,096百万元、1,087,616百万元和1,061,258百万元，随着发行人生产规模
扩大，资本性支出和采购支出的规模逐步扩大，近三年发行人整体债务规模上不断增
长，债务规模的上升对公司经营造成压力，并从一定程度上影响公司偿债能力。
5、经营性现金流波动风险
2012年、2013年、2014年和月，发行人经营活动净现金流量分别为
239,288百万元、288,529百万元、356,477百万元和199,341百万元，公司近三年经营性
现金流量净额出现一定的波动，对公司的营运资金及业务经营带来压力。
6、收入利润指标持续下降的风险
月，发行人营业收入为1,305,105百万元，较2014年同期大幅下降449,443
百万元，降幅为25.62%。月，发行人实现营业利润46,673百万元，相比2014
年同期下降了64.74%。月，发行人实现净利润35,889百万元，与去年同期相
比大幅下降66.15%。发行人收入及盈利指标下降主要是由于受到原油、成品油等主要
产品价格下降以及原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。在成品油
需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，发行人的收入利润指标将可能进一步下降。
7、未来资本支出较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在勘探与生产等业务板块仍然会保持较
大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率
上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产
生不利影响。
8、油气资产减值风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司油气资产账面价值分
别为733,583百万元、801,083百万元、880,482百万元和846,058百万元，占非流动资产
总额的比重分别为41.90%、41.92%、43.72%和43.11%。油气资产占公司资产规模的
比重较大。2014年以来，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。若未
来国际原油价格持续下降，有可能导致油气资产计提较大规模的减值准备，从而对公
司业绩产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、油气资源接替不足的风险
发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探。尽管发行人目前探明的油气储
量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的
油气储量水平。近年来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气资源勘探难度
越来越大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平。如果不
能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影
2、原油及成品油价格波动的风险
发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最主要
的盈利来源。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价格波动性较大。
2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。原油价格的波
动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。同时根据2009年5
月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制已经较
为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际原油价格、国内化工市场价格的波
动可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、海外业务拓展及经营风险
发行人在世界多个国家经营，受经营所在国各种政治、法律及监管环境影响。其
中部分发展中国家并不太稳定，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。这些风
险主要包括：（1）政治风险：包括因暴动、恐怖活动及战乱、全球性或地区性政治
及军事、外交关系紧张或变动导致发行人海外资产被充公或收为国有的风险；发行人
海外业务所在国家受到其他国家经济贸易制裁也会给发行人带来不利影响。（2）经
济、金融与市场的不稳定与信用风险。（3）外国政府法律或政策变更风险。（4）其
他电力、用水、运输、劳工等各方面风险。上述风险有可能给发行人海外市场经营业
绩的稳定带来不确定性。此外，随着海外业务收益的大幅增长，相关税项开支相应增
加，未来发行人还存在海外税项责任持续上升风险。
4、投资风险
近年来发行人投资规模较大，对本公司现金流形成一定压力。发行人采取了谨慎
的投资策略，合理控制投资规模，严格把握投资方向，突出主营业务领域投资，对每
个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可
能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
5、经济景气风险
发行人主要营业收入来自于销售成品油和天然气，主要业务及相关产品具有周期
性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、
消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上
述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。经济波动直接影响对石油石化
和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，发行人的经营业绩将可
能受到不利影响。
6、安全隐患的风险
原油和天然气的勘探、开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等涉及若
干安全风险，可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、财产损失、环
境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运营区域的逐步
扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。
7、新能源对传统能源替代的风险
进入21世纪以来，新能源产业经历了快速发展。由于我国具备丰富的天然资源优
势和巨大的市场需求空间，在国家相关政策引导扶持下，新能源领域成为投资热点，
技术利用水平正逐步提高，具有较大的发展空间，对石油等传统能源的替代性越来越
明显。发行人作为我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，虽然也在加
大对新能源产业的投入和开发，若无法适用新能源产业的发展趋势，未来经营未来发
展过程中可能受到一定程度的冲击。
8、天然气价格变动的风险
发行人作为中国最大的天然气生产销售商，天然气价格的变化将对公司天然气业
务经营带来较大的不确定性因素。目前，进口天然气价格高于国内天然气售价，形成
价格倒挂。由于国内天然气价格由政府主管部门制定，若政府主管部门对天然气价格
或者定价机制作出调整，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）管理风险
1、控股股东股权集中的风险
截至日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司86.35%的股份。
因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益可能与部分或
全部少数股东的利益不一致。
2、对下属子公司管理控制的风险
发行人子公司数量较多，对内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。
发行人对下属控股子公司的管理水平有待进一步提升，法人治理结构有待进一步规范
和完善，发行人仍需提高公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、
技术协同、市场协同的管控能力。
3、关联交易风险
中国石油集团向发行人提供的产品及服务包括工程技术服务、生产服务、物资供
应、社会服务、生活服务及金融服务。发行人与中国石油集团发生的上述交易由发行
人与中国石油集团订立的多项服务与其他合同约束。发行人已经建立了多种制度以保
证上述交易的公平，但是中国石油集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一
（四）政策风险
1、行业监管政策风险
目前政府正在进行能源改革，并逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存在着
较多政策管制，包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布天然气及
成品油的指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及程序；制定安
全、环保及质量标准。此外，反垄断法的实施对达到一定规模的企业并购行为，将采
取更为严格的监控，增加更多的审批环节。因此，能源改革及相关监管政策变化可能
会对发行人的业务运营及业务拓展产生一定影响。
2、环保政策风险
石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在环境保
护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。目前，发行人正积极推进与环境
保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环境监测和环境统计工
作等不断规范完善。总体而言，国内环保政策要求的不断提高，可能会增加发行人的
相关环保支出。
3、税费政策风险
根据国家有关政策，发行人目前须缴纳多种税费，包括但不限于：企业所得税、
增值税、营业税、消费税、资源税、城市维护建设税、矿产资源补偿费、石油特别收
益金、探矿权使用费、采矿权使用费等。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素
之一。中国政府正积极稳妥地推进税费改革，与发行人经营相关的税费政策未来可能
发生调整，进而对发行人的经营业绩产生影响。
4、混合所有制改革风险
2014年8月，发行人披露将逐步进行混合所有制改革，内容涉及油田、销售以及
天然气管道等业务，未来将拓展至信息、网络以及服务等领域。通过混合所有制改革，
可扩大自主经营权，通过价格市场化等策略，将不断提高经营效益。但由于混合所有
制改革涉及范围较广、内容较为复杂，相关问题处理不当将给发行人的生产经营带来
不利影响。
第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为
AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为
AAA，评级展望为稳定，AAA等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合评级对中国石油天然气股份有限公司的评级反映了公司是中国最大的油气
生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一，在公司规模、行业地位、经营垄断
性、财务状况等方面的优势显著。虽然国际原油价格波动、国内成品油价格调整滞后、
资源税费改革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司的信
用状况以及本次债券的到期偿付。
公司产业链条完整，资源和规模优势明显，凭借资源储备、市场网络、经营规模
等方面的显著优势，预计公司将继续保持行业主导地位，并维持良好的经营及财务状
况。未来随着我国经济结构不断优化调整，国内石油石化行业市场需求将长期保持平
稳发展态势，公司未来发展前景看好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本
次债券到期不能偿还的风险很低。
（1）石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和国家产业政策的支持，
公司作为行业内最主要的企业之一，拥有良好的外部发展条件；
（2）公司是中国最大的油气生产销售商，也是国内最大的炼油及化工产品生产
商之一，产业链完整，经营规模大，抗风险能力强；
（3）公司原油和天然气探明储量和产量规模较大，在国内居主导地位，是公司
长期经营的基础，公司整体经营风险低；
（4）公司销售网络遍布全国各地，上下游综合一体化运营能力很高；
（5）公司经营活动获现能力强，经营活动现金流规模大，经营活动现金流对于
本次公司债券覆盖程度很高。
（1）石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对
石油及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩相应会随之波动；
（2）税费政策是影响公司经营的重要外部因素之一，未来国家对资源税、石油
特别收益金政策的调整会影响公司的运营成本；
（3）公司近年来原油储量增长趋缓，国际市场开拓面临较大的国际政治风险。
未来公司的可持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然气资源；
（4）未来若原油价格长期呈低位运行趋势，会对公司盈利能力产生较大的影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期
内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关
资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应
及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现
重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评
级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的
信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行
分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管
部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披
三、报告期内发行人主体评级变动情况
报告期内，发行人主体评级均为AAA级，无变化。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间
接债务融资能力较强。截至日，发行人共在各家金融机构获得授信额度
1,675亿元，尚未使用授信额度1,214.7亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过
重大违约情形。
（三）债券发行及兑付情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的
情况，具体发行及兑付明细如下：
发行人债务融资工具情况表
中国石油天然气股
份有限公司 2016 年
公司债券(第二
期)(品种二)
中国石油天然气股
份有限公司 2016 年
公司债券(第二
期)(品种一)
中国石油天然气股
份有限公司 2016 年
公司债券(第一
期)(品种二)
中国石油天然气股
份有限公司 2016 年
公司债券(第一
期)(品种一)
昆仑能源有限公司
优先票据(5 年期)
昆仑能源有限公司
优先票据(10 年期)
中国石油天然气股
份有限公司 2015 年
度第二期中期票据
中国石油天然气股
份有限公司 2015 年
度第四期超短期融
中国石油天然气股
份有限公司 2015 年
度第三期超短期融
中国石油天然气股
份有限公司 2015 年
度第一期中期票据
中国石油天然气股
份有限公司 2015 年
度第二期超短期融
中国石油天然气股
份有限公司 2015 年
度第一期超短期融
中国石油天然气股
份有限公司 2013 年
公司债券(第一
期)(5 年期)
中国石油天然气股
份有限公司 2013 年
公司债券(第一
期)(10 年期)
中国石油天然气股
份有限公司 2012 年
公司债券(第一
期)(5 年期)
中国石油天然气股
份有限公司 2012 年
公司债券(第一
期)(10 年期)
中国石油天然气股
份有限公司 2012 年
公司债券(第一
期)(15 年期)
中国石油天然气股
份有限公司 2010 年
度第三期中期票据
中国石油天然气股
份有限公司 2010 年
度第二期中期票据
中国石油天然气股
份有限公司 2010 年
度第一期中期票据
2009 年中国石油天
然气股份有限公司
第一期短期融资券
2009 年中国石油天
然气股份有限公司
第二期短期融资券
2009 年中国石油天
然气股份有限公司
第三期中期票据
2009 年中国石油天
然气股份有限公司
第二期中期票据
2009 年中国石油天
然气股份有限公司
第一期中期票据
2006 年中国石油天
然气股份有限公司
2003 年中国石油天
然气股份有限公司
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至2015年9月末，公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为400.00
亿元。公司本次拟申请发行不超过人民币400亿元的公司债券，本次债券发行后，公
司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为800亿元，占截至2015年9月末合并报
表所有者权益合计数13,110.84亿元的6.10%，未超过净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标如下：
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%）
全部债务(亿元)
债务资本比率（%）
贷款偿还率（%）
利息偿付率（%）
利息保障倍数（倍）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
总资产收益率（%）
净资产收益率（%）
息税前利润（EBIT）（亿元）
EBIT利息倍数（倍）
息 税 折 旧 摊 销 前 利 润
（EBITDA）（亿元）
EBITDA利息倍数（倍）
EBITDA全部债务比（倍）
注:1、上表指标计算公式见“第六节财务会计信息”之“六、发行人最近三年及一期财务指标”；
2、月应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率、净资产收益率数据已经年化处理；
3、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的3月24日由发
行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年至第
十年内，在每年的3月24日由发行人通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金，将于日由发行
人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的本金，将于日由发行人通
过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺
延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营总收入及净利润。
2012年、2013年、2014年和月，公司合并财务报表营业总收入分别为
2,195,296百万元、2,258,124百万元、2,282,962百万元和1,305,105百万元；投资收益分
别为8,787百万元、10,769百万元、12,297百万元和3,525百万元；利润总额分别为166,810
百万元、178,016百万元、156,768百万元和47,858百万元。公司充足的经营收入和利润
是公司按期还本付息的有力保障。
公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配
资金，保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至日，发行人货币资金和存货分别为
96,773百万元和140,785百万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，
公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供
一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、
聘请监管银行并签署《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三
期）账户监管协议》（以下简称“《账户监管协议》”）、做好组织协调、加强信息
披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严
格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营收
入及净利润。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前二个工作日内，偿债账户的资金
余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前二个工作日内，偿债账户的
资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调
本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日和兑
付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的
管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持
有人清偿全部到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人为本期债券聘请了中国工商银行股份有限公司北京地安门支行作为上述
募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并签署
《账户监管协议》 协议约定，
监管银行应于本期债券每个付息日（或本息支付日）前第2个工作日对专项偿债账户
进行第一次核算，若账户内资金未达到当年付息金额（或本息偿付总额）的，应通知
发行人补足偿债资金。当专项偿债账户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，监管
银行有义务监管专项偿债账户，不得允许发行人自行支配专项偿债账户的资金。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照
《管理办法》 上海证券交易所公司债券上市规则
（2015年修订） 、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本期债券制定了
《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有
人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必
要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受
托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债
券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支
持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道
通畅。截至日，发行人共在各家金融机构获得授信额度1,675亿元，尚未
使用授信额度1,214.7亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得
足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措本期债券还本付
息所需资金。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《上海证券
交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、本募集说明书、《债券受托管理协议》
及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的信息披露，保证本期
债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，以防范债券投资风险。
五、发行人违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到
期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利
率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息
（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付
本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托
管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的
法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权追究债券受托管理人的违约责任。
发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行
人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依
据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未
按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，
并追究债券受托管理人的违约责任。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本
募集说明书第九节、“二、（六）违约责任”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。
因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管
理协议》有关的任何争议应提交北京仲裁委员会在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局
的，对公司、债券受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
法定代表人：王宜林
成立日期：1999 年 11 月 5 日
企业法人营业执照注册号：522
注册资本：人民币 183,020,977,818 元整
实缴资本：人民币 183,020,977,818 元整
住所：北京市东城区安德路 16 号
邮编：100011
信息披露事务负责人：吴恩来
联系电话：010-
传真：010-
所属行业：石油和天然气开采业（B07）
组织机构代码：
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；
成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作
业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至 2017 年 10 月 13 日）；预
包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉） （限取得经营许可证的分支机构经营，
其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的
分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营
许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取
得危险化学品经营许可证的分支机构经营，
经营项目及有效期以许可证为准） 住宿、
报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、
三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以
许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、
咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所
需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械
设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计
生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车
辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
根据《公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等
有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公
（国经贸企改[ 号）
司的复函》
批准，中国石油集团独家发起设立股份公司。
发行人于 1999 年 11 月 5 日在国家工商总局完成注册登记。
根据财政部于 1999 年 10 月 24 日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（财管字[ 号），中国石油集团将经评估确认
后的 21,308,642.20 万元净资产按 75.09%的比例折为发行人的股本， 1,600 亿股
股面值 1 元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。
（二）股票公开发行与股本变化情况
1、发行人 H 股首次发行情况
根据发行人 1999 年临时股东大会决议，并经证监会（证监发行字[2000]1 号）批
准，发行人于 2000 年 4 月完成股票全球公开发售，以每股 1.28 港币（每份 ADS16.44
美元）的价格共发行 17,582,418,000 股 H 股（其中包括 41,345,210 份 ADS）。该次发
行的 17,582,418,000 股 H 股包括由发行人发行的 15,824,176,200 股股份，以及由中国
石油集团公开出售其持有的发行人 1,758,241,800 股股份。通过该次发行发行人募集资
金净额约 203.37 亿元。该次 H 股发行完成后，发行人总股本 175,824,176,000 股，H
股占发行人总股本的 10%，中国石油集团持有发行人 90%股份。发行人发行的 ADS
和 H 股分别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年 4 月 7 日在纽约证券交易所和香港联合证券
交易所上市。
2、发行人 H 股增发情况
根据发行人 2004 年度股东年会和 2005 年 8 月召开的董事会决议，并经证监会《关
于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字
[2005]23 号）批准，发行人于 2005 年 9 月以每股港币 6.00 元的价格增发了 3,196,801,818
股 H 股。国资委于 2005 年 8 月 18 日作出决定，同意中国石油集团在发行人增发新股
时同步减持 319,680,182 股国家股。通过该次增发发行人募集资金净额约为 196.92 亿
元。该次 H 股增发完成后，发行人总股本 179,020,977,818 股，H 股占发行人总股本
的 11.79%，中国石油集团持有发行人 88.21%的股份。
3、发行人 A 股首次发行情况
2007 年 10 月，发行人以每股人民币 16.7 元的价格发行了 40 亿股 A 股，并于 2007
年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。发行后发行人总股本为 183,020,977,818 股，
其中，中国石油集团持股 157,922,077,818 股，约占发行人股本总额的 86.29%；公众
投资者持股 25,098,900,000 股，约占发行人股本总额的 13.71%，其中，A 股股东持有
4,000,000,000 股，约占发行人股本总额的 2.18%，H 股股东持有 21,098,900,000 股，
约占发行人股本总额的 11.53%。
（三）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东均为中国石油天然气集团公司，实际控制人均为国务
院国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
三、报告期内发行人收购及出售资产、对外投资事项
（一）2012 年收购及出售资产、对外投资事项
2012 年 1 月 31 日，发行人通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd.出资
13.04 亿加元（约合人民币 82.05 亿元）收购壳牌石油集团加拿大上游业务的合伙权益，
取得其在加拿大的 Groundbirch 页岩气项目中 20%的矿区权益。
2012 年 12 月 13 日，发行人通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd.出资
21.8 亿加元（约合人民币 139.22 亿元）收购加拿大能源公司在 Duvernay 区块 49.9%
上述两项交易均不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定
性，有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（二）2013 年收购及出售资产、对外投资事项
2013 年 2 月 20 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Investment
(Australia) Pty Ltd.收购美国康菲石油公司附属公司 ConocoPhilips (Browse Basin) Pty
Ltd.和 ConocoPhilips (Canning Basin) Pty Ltd.在西澳大利亚海上布劳斯(Browse)盆地波
塞冬(Poseidon)天然气项目 20%的权益和其在陆上凯宁(Canning)盆地页岩气项目 29%
的权益。发行人已于 2013 年 6 月 28 日支付交割款项 4.007 亿美元（约合人民币 24.76
2013 年 6 月 7 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Investment
(Australia) Pty Ltd.收购澳大利亚必和必拓公司在西澳大利亚布劳斯(Browse)项目全部
权益。发行人已于 2013 年 6 月 7 日和 7 月 16 日分别支付交割款项 17.083 亿美元和
0.037 亿美元（共约合人民币 105.78 亿元）。
2013 年 6 月 13 日，发行人与泰康资产管理有限责任公司和北京国联能源产业投
资基金（有限合伙）共同设立合资公司—中石油管道联合有限公司。其中：发行人以
西部管道资产作为出资，西部管道资产经评估后的价值合计 200 亿元，认缴合资公司
注册资本 200 亿元，占合资公司注册资本的 50%；泰康资产管理有限责任公司以现金
出资 360 亿元，认缴合资公司注册资本 120 亿元，占合资公司注册资本的 30%，其余
计入资本公积；北京国联能源产业投资基金（有限合伙）以现金出资 240 亿元，认缴
合资公司注册资本 80 亿元，占合资公司注册资本的 20%，其余计入资本公积。
2013 年 11 月 13 日，发行人通过附属公司中油勘探控股公司(CNPC E&D Holding
Cooperatief U.A.)以及中油勘探国际控股公司(CNODC International Holding Ltd.) 以下
合称为“收购方”），与巴西国家石油公司国际（荷兰）公司（Petrobras International
Braspetro B.V.)以及巴西国家石油公司国际（西班牙）公司 (Petrobras De Valores
Internacional De Espana S.L.)（以下合称为“转让方”）签订收购协议，由收购方收购转
让方拥有的巴西能源秘鲁公司（Petrobras Energia Peru S.A.）全部股份，对价约 26 亿
2013 年 12 月 2 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Iraq FZE 收购
ExxonMobil Iraq Limited 在伊拉克西古尔纳-1 期项目 25%工作权益。发行人已于 2013
年 12 月 2 日支付交割款项 5.9 亿美元（约合人民币 36.58 亿元）。
上述事项均不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定性，
有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（三）2014 年收购及出售资产、对外投资事项
2014 年 3 月，发行人通过附属公司 PetroChina International Iraq FZE 支付
ExxonMobil Iraq Limited 对价款 4.42 亿美元，所占伊拉克西古尔纳-1 期工作权益由 25%
提高到 32.7%。发行人于 2013 年 12 月 2 日取得该项目 25%工作权益。
上述事项不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定性，有
利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
经核查，发行人上述资产收购及出售事项均未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条第一款规定的重大资产重组，即报告期内发行人未发生导致发行人主
营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。
四、发行人前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的股东总数为 676,617 名。截至 2015 年 9 月 30
日，发行人前十大股东情况如下表：
持有有限售 质押或
比例 条 件 股 份 数 冻结的
中国石油集团
158,033,693,528(1)
香港中央结算（代理人）有限
20,845,941,762
中国证券金融股份有限公司
1,010,364,410
中央汇金投资有限责任公司
206,109,200
香港中央结算有限公司
40,271,754
中国工商银行-上证 50 交易型
37,746,328
开放式指数证券投资基金
君康人寿保险股份有限公司-
25,056,197
万能保险产品
中国建设银行-银华核心价值
20,999,841
优选股票型证券投资基金
中国建设银行-上证 180 交易
14,393,156
型开放式指数证券投资基金
泉正（上海）投资管理中心（有
12,515,328
限合伙）-泉正 1 号基金
注：（1） 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 间接持有的 H 股股份。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，其主要业务为以代理
人身份代其他公司或个人股东持有股票。
（3）中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股，占本公
司股本总额的 0.16%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的