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2014证券从业《证券发行与承销》：证券公司申请保荐机构资格
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<font face="楷体_GB2312" color="#14年证券从业资格考试备考已经开始，为了帮助参加2014年证券从业资格考试的学员巩固知识，提高备考效果，中华会计网校精心为大家整理了证券从业资格考试各科目知识点，希望对广大考生有所帮助。
第一章 证券经营机构的投资银行业务
知识点五、证券公司申请保荐机构资格
1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2.具有完善的公司治理和制度，风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.3年内未受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料（了解）。
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2015年最新证券从业资格考试《证券发行与承销》考点汇总【值得参考】.doc 85页
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海诺理财2013年证券从业资格考试《证券发行与承销》考点汇总
第一章 证券经营机构的投资银行业务
第一节　投资银行业务的概述
一、投资银行业的含义
投资银行业的定义：
（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）
1.投资银行业的初期繁荣
1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。
2.从20世纪30年代确立分业经营框架
1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
3.分业经营下投资银行业的业务发展
脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史
（一）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型。
1998年之前，我国采取比较计划性的发行，计划性体现在股票发行的规模、股票发行的区域，股票发行的一些行业是有严格的指标限制的。
日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。
日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
（二）股票发行方式的变化
1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。
2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
3.日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
上述方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。随着电子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，这类方式主要的缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。
（三）股票发行定价的演变
日，试行IPO询价制度，标志着我国IPO市场化定价机制的初步建立。
（四）债券管理制度的发展历史
1994年5月，针对国债卖空的现象，财政部、中国人民银行和中国证监会联合发出《关于坚决制止国债卖空行为的通知》，要求国债的交易和托管都必须使用实物券，代保管单必须以全额实物券作为保证，国债经营机构代保管的国债券必须与自营的国债券分类保管、分账管理，并确保账券一致。
2.金融债券
政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储汇局等金融机构发行。
中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
中国人民银行于日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。
3.企业债券
4.证券公司债券
证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
证券公司短期融资券是指证
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2015证券从业《发行与承销》考点16
发表时间： 14:39:42 来源：互联网
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首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准
(首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料)
(一)首次公开发行股票的辅导及验收
(1)2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》。
(2)2008年12月：《发行上市保荐业务管理办法》。
(3)保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训;由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
(二)保荐机构的内核
为规范保荐机构从事股票发行主承销业务活动，保荐项目进入内核程序后，应组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。
过程包括：①建立发行人质量评价体系;②成立内核小组;③作出是否推荐发行的决定;④要求发行人整改不规范行为;⑤建立保荐工作档案;⑥受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书;⑦严格遵守有关信息披露的规定;⑧建立有效的内部控制制度(遵循"防火墙"原则);⑨建立股票承销工作的协调机构;⑩股票发行经证监会核准后，组织发行人做好市场推介活动;⑩发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等);⑥保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的l个月内，对发行人进行回访，出具回访报告，报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的所备案，并在发行人股东大会召开5个工作日前，将回访报告在指定报刊和网站公告。
(首次公开发行股票的核准)
(一)首次公开发行股票的核准程序
(1)在主板市场上市：申报一受理(5日内作出受理决定)一初审(相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见)一预披露(招股说明书(申报稿在证监会网站预先披露)一发审委审核一决定(6个月内发行股票)。
(2)创业板上市公司：发行人董事会作出在创业板上市的相关决议，提请股东大会批准(包括股票的种类和数量，发行对象，价格区间或者定价方式，募集资金用途，发行前滚存利润的分配方案，决议的有效期，对董事会办理本次发行的授权等)。
(3)制作申请文件，向证监会申报(应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并出具专项意见;对于自主创新企业。还要在意见中说明其能力)。
(4)中国证监会在5日内作出是否受理的决定(初审后由创业板发审委审核，证监会对审核结果出具相关文件)。发行人应当自核准之日起6个月内发行股票(未获核准的，可6个月后再次申请)。
(二)发审委对首次公开发行股票的审核工作为保证"三公开"原则，提高证券发行审核工作的透明度，中国证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，2009年修订后，区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组委。主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请(即"股票发行申请");对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。
1.发审委的组成和职责。
(1)发审委的组成
①中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(主板25名，其中证监会的人员5名;创业板35名，其中证监会的人员5名;发审委设会议召集人，三个发审委委员不得相互兼任)。
②每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)。
⑨符合条件：遵纪守法、忠于职守;熟悉相关法律法规;精通专业知识;无违法记录。
④证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的;经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。
(2)发审委的职责。
(3)回避的相关事项发审委委员或其亲属(直系)担任发行人或保荐
人的董、监、高，持有发行人的股票，发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、、评估、法律、咨询等服务，发审委委员或其亲属担任董、监、高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系，发审委会议召开前与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的：可以向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
2.发审委会议
(1)一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。在会议记录、表决结果等材料上签名并提交工作底稿，备查。
(2)普通程序：
①发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定;
②发审委会议召开5日前，证监会有关职能部门将会议通知、股票发行申请文件、证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并在网站公布名单等;
③参加发审委会议的发审委委员为7名;
④表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过;
⑤发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂。缓进行投票(如尚有需核实的影响判断的重大事项时)，同意票数达5票，暂缓;否则，按正常程序进行。即使暂缓，也只能暂缓一次。同意暂缓后，由证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
3.对发审委审核工作的监督
(1)证监会对发审委实行问责制度。
(2)建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制。
(3)证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。
(4)如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断，或以其他方式干扰的，可暂停核准;情节严重的，不予核准。此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的有关规定。保荐机构唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。
【例题3?单选题】
关于发审委会议，下列说法正确的是(　　)。
A.参加发审委会议的发审委委员为9名
B.表决投票时同意票数达到7票为通过
C.发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决
D.发审委会议表决采取记名投票方式
【答案】CD
(会后事项)
会后事项包括补报相关文件，并对招股说明书及摘要作相应修改，保荐机构及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见等。
发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求如下。
(1)公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐机构及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
(2)是否需要重新提交发审会审核的标准。发行人如果满足全部条件，不再提交发审会审核。
(3)拟发行公司最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。
(4)封卷时，公司应在提供的招股说明书或招股意向书上明确注明"封卷稿"字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关专业中介机构签署意见的时间。(5)证监会在公开发行前两周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照l5号文第四条的要求，报送会后事项的有关材料。
(6)发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，发行监管部将暂缓安排发行，无重大事项发生的，办理最终封卷手续。
(7)在证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书的前一个工作日中午12：00前，发行人和中介机构应向发行监管部提交"承诺函"，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止(即最近两周左右时间内)，无《会后事项监管通知》(15号文)所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。
(8)按时提交承诺函且无重大事项发生的，证监会安排发行;未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，证监会暂缓安排发行。
(9)在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第二日刊登补充公告。
(关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求)发行人在报送申请文件后、股票未公开发行前更换中介机构的，要求如下。
1.更换保荐机构(主承销商)
重新履行申报手续，重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐机构(主承销商)重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制。发审会后更换保荐机构(主承销商)的，原则上应重新上发审会。
2.更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构
更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所要出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构重新履行核查义务。证监会视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会。
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