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临沂某置业有限公司北城新区项目立项申请报告_secret要点分析.doc 66页
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关于临沂**置业有限公司
**新区**广场项目立项的
二O一O年一月
第一章　　项目概况
１、 地块解析
本项目位于临沂市**区**新区，南临**街，北临**街，西临**路，东临**二路，地块编号为A2，项目名称为**新区**广场。
２、 交通条件
本项目紧临临沂交通南北主干道**路，与市政中心广场相距 ，属典型的中心广场物业，交通十分便捷，有１０路、２５路等公交大巴可达本项目。
３、地形地势
本项目地块平坦，南北两侧均有良好景观资源，视野开阔，满眼翠绿。
４、规划限制条件
本项目占地面积37982平方米，总建筑面积329342平方米，规定计容积率面积284180平方米，容积率为6.99，地下面积45162平方米，建筑占地面积15825平方米，建筑密度0.39%，绿地面积14600平方米，绿地率37.4%。
二、 项目研究工作依据
　　　　　本项目可性行研究依据为：临沂市特别是**新区房地产现状、临沂市工程造价信息、本项目的地块价值。
三、 项目开发公司状况
1、项目申报单位
称：临沂**置业有限公司
（以下简称**置业）
所：**社区服务中心７楼
法定代表人姓名：宁照
本：人民币　　万元
本：人民币　　万元
型：有限责任公司
2、 项目申报单位主营业务
**置业的经营范围包括房地产开发（持有效资质证经营），销售。
3、 项目申报单位经营年限
**置业经营年限自成立日期二〇〇四年二月十日至长期。
4、 项目申报单位股东构成
临沂**置业有限公司的企业法人营业执照注册号为　　　，住所位于**区**社区服务中心７楼。法定代表人宁照，注册资本人民币　　万元，实收资本　　万元，宁照占股份的100%，公司类型为有限责任公司。
5、项目申报单位资产负债情况
**置业资产负债情况见下表1-1。从表1-1知道**置业的资产主要为“应收账款”、“其他应收款”和“固定资产净值”，分别为　　元、　　　元和　　　元；而负债主要为“应付账款”、“应付工资”和“其他应付款”分别为　　　元、　　　元和　　元。房地产行业资金流动速度比较快、资产变现能力强的特点也使得**置业的资产状况总体来说是比较安全的。
**置业资产负债表
编制单位：临沂市**置业有限公司
20１０年１月８日
金额单位：元
资产 行次 年初数 期末数 负债及所有者权益 行次 年初数 期末数
流动资产：
流动负债：
货币资金 1
短期借款 27
短期投资 2
应付票据 28
应收票据 3
应付账款 29
应收股息 4
应付工资 30
应收账款 5
应付福利费 31
其他应收款 6
应付利润 32
应交税金 33
待摊费用 8
其他应交款 34
一年内到期的长期债券投资 9
其他应付款 35
其他流动资产 10
预提费用 36
流动资产合计 11
一年内到期的长期负债 37
长期投资：
其他流动负债 38
长期股权投资 12
流动负债合计 39
长期债权投资 13
长期负债：
长期投资合计 14
长期借款 40
固定资产：
长期应付款 41
固定资产原价 15
其他长期负债 42
减：累计折旧 16
固定资产净值 17
长期负债合计 43
工程物资 18
在建工程 19
负债合计 44
固定资产清理 20
所有者权益：
固定资产合计 21
实收资本 45
资本公积 46
无形资产 22
盈余公积 47
长期待摊费用 23
其中：法定公益金 48
其他长期资产 24
未分配利润 49
无形及其他资产合计 25
所有者权益（股东权益）合计 50
资产合计： 26
负债及权益（股东权益）合计： 51
企业负责人：**
会计机构负责人：
**置业的损益情况见下表1-2。**置业09年累计盈利　　元，而盈利的原因主要是　　　　。相信随着**广场项目的开工、建设，**置业的盈利情况更加乐观。
**置业利润表
编制单位：临沂市**置业有限公司
金额单位：元
项目 行次 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1
减：主营业务成本 2
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　&　　&　正文
　　南京证券股份有限公司 关于 山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见 回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 南京证券股份有限公司 签署日期：二〇一七年四月 中国证券监督管理委员会： 受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或 “公司”）的委托，南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“南 京证券”）担任新能泰山本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问，并已出具《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。【】新能 泰山已于 2017 年 3 月 9 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（[170220]号）（以下简称“反馈意见”），现根据反馈意见的相 关要求，对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表《南京证券股份有限 公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 除文义另有所指，本核查意见中使用的简称与《山东新能泰山发电股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。 1-2-1 目 录 问题 1.申请材料显示，2015 年、2016 年 1-8 月，宁华世纪净利润为-499.07 万元、-1,585.38 万元，宁华物产净利润为-998 万元、-1,271. 33 万元。在不考虑配套融资的情况下，2015 年 每股收益为 0.09 元，合并备考每股收益为 0.05 元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你 公司：1）结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产 报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露本次 重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【】 ................................................................................... 6 问题 2.申请材料显示，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 81,855.23 万 元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融 资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。......................................................................................................................... 17 问题 3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 195,709 万元，主要用于本次交易标 的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。请你公司：1）补 充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风 险及相关收益。2）补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承 诺金额的影响。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通 过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要 性。网站http://www.882668.com/请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 25 问题 4.申请材料显示，本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力 供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本 次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制 措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后 对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的 经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。说明882668.com ..................................... 36 1-2-2 问题 5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定， 全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是 否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为？ 是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核 查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 45 问题 6.申请材料显示，宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1）上述事项 是否符合土地管理相关法律规定，是否可能受到相关部门的处罚，及应对措施。2）上述土 地的面积、评估值等占比情况，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。『』......................................................................................................................... 50 问题 7.申请材料显示，宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据，其中， 对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的承诺净利润分别为 127,428 万元、8,664.6 万元。请你公司: 1）补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的 具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。 2）补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时 的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 54 问题 8.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为 66,342.8 万元， 评估值为 242,928.85 万元，增值率 266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆 支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。『』请你公司:1）结合上述可比交易标的 的详细情况，包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等，补充披露可 比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2）比对同行业可比交易作价及市盈率情况， 补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 66 问题 9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司: 1） 补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是 否合理。2）补充披露调价基准日为&触发条件中的任一交易日当日&是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）在重组报告书&重大事项提示 1-2-3 &中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 71 问题 10.申请材料显示，报告期各期间，宁华世纪速动比率为 0.001 倍、0.001 倍、0.47 倍， 资产负债率为 93.11%、94.57%、85.82%，宁华物产速动比率为 0.23 倍、0.24 倍、0.44 倍， 资产负债率为 96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负 债率等情况，补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险，如存在，补充披露相关应对 措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 75 问题 11.申请材料显示，资产基础法评估时，对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评 估，对宁华物产的存货主要采用假设开发法（在产品）和市场法（产成品）进行评估，评估 值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司: 1）以 列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并比对所 在地的房价走势，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露在产品续建成本的计算过 程，说明是否存在漏提成本的可能。3）补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。 4）补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进 度，与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 86 问题 12.申请材料显示，对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益 法评估时，预测宁华世纪 2019 年-2020 年的出租率为 80%、稳定期出租率 95%，宁华物产 的投资性房地产年预测净流入为 1,914.09 万元，房地产报酬率为 5%。请你公司: 1）结合自 持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等）、周边地产租金情况 等，补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续 性。2）结合可比公司情况，补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。..................................................................................................................... 94 问题 13.申请材料显示，宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律 法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相 关规定，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 101 问题 14.申请材料显示，标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质（按贰级标 准从事房地产开发经营业务）。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露标 的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并 1-2-4 发表明确意见。........................................................................................................................... 105 问题 15.申请材料显示，标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司补充披露上述情 形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 107 问题 16.申请材料显示，因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，证监会决定 对本次重大资产重组事项进行检查，并于 2016 年 7 月 13 日对上市公司和交易对方华能能交、 世纪城集团下达监督检查通知书，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司 补充披露截至目前上述检查事项相关情况，对本次重组的影响，及相关风险。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 111 问题 17.申请材料显示，2015 年 12 月，华能泰山将其所持新能泰山 18. 54%股份转让给华能 能交，公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构 图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 112 1-2-5 问题 1.申请材料显示，2015 年、2016 年 1-8 月，宁华世纪净利润为-499.07 万元、-1,585.38 万元，宁华物产净利润为-998 万元、-1,271. 33 万元。在不考虑 配套融资的情况下，2015 年每股收益为 0.09 元，合并备考每股收益为 0.05 元， 存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合考虑配套融资情况下的每 股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充 披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露本次重组完成当年基 本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关 信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措 施、标的资产报告期经营成果情况，补充披露本次交易是否有利于保护中小股 东权益。 据经立信审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.15 万元和 -5,879.44 万元，考虑募集配套资金的情况下，对应的每股收益分别为 0.0421 元/ 股和-0.0375 元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益 0.0935 元/股和-0.0353 元/股有所摊薄。截至本核查意见出具日，由于已加审一期，本次交易审计基准 日已变更为 2016 年 12 月 31 日，因此，以下核查意见系以 2016 年 12 月 31 日为 审计基准日出具。 本次交易存在摊薄当期每股收益的风险，但公司已制定摊薄每股收益的填补 措施，本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力，因此，本次交易有利 于保护中小股东权益。 1、考虑配套融资情况下，本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前，本公司的总股本为 863,460,000 股，按照本次交易方案，预计 公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 1-2-6 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 158,161.79 万元，发行股份数量不超 过 277,476,824 股。考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司总股本预计 为 1,567,127,786 股。在考虑配套融资后公司的每股收益情况如下所示： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入（万元） 248,580.25 263,641.43 329,316.90 348,525.35 归属于母公司所有者净利润（万元） -6,670.57 -9,168.45 8,072.41 6,604.15 扣非后归属于母公司股东的净利润 -7,152.57 -10,153.31 7,487.62 2,247.36 （万元） 每股收益（元/股） -0.5 0.1 每股收益（扣非）（元/股） -0.8 0.3 由上表可知，在考虑配套融资情况下，2016 年基本每股收益、扣非后每股 收益则均高于交易完成前的相关指标，但 2015 年基本每股收益、扣除非经常性 损益后每股收益均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市 公司即期回报可能被摊薄的风险。 2、摊薄每股收益的填补措施 如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降 低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股 东的即期回报，具体如下： （1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地 块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金 到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资 金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 （2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户 存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效 1-2-7 的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保 荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续 稳定的回报。 （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。 前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。 3、标的资产报告期的经营成果 （1）宁华世纪报告期经营成果 报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目（具体包括 A 地块项目、B 地 块项目、C 地块项目、D 地块项目、E 地块项目，下同）尚处于开发状态，因此 暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 50.89 - 销售费用 145.99 16.35 管理费用 614.08 481.16 财务费用 1,003.24 -0.24 资产减值损失 - - 1-2-8 营业利润 -1,814.20 -497.28 加：营业外收入 1.30 0.42 减：营业外支出 0.06 1.13 利润总额 -1,812.96 -497.98 减：所得税费用 - 1.09 净利润 -1,812.96 -499.07 （2）宁华物产报告期经营成果 报告期，宁华物产利润表构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 15,333.38 19,264.26 减：营业成本 10,502.60 14,061.35 营业税金及附加 771.83 1,712.14 销售费用 1,011.47 4,729.12 管理费用 1,819.78 1,644.46 财务费用 2,872.98 2,670.38 资产减值损失 -0.21 0.21 营业利润 -1,645.06 -5,553.40 加：营业外收入 685.77 4,527.04 减：营业外支出 16.53 11.10 利润总额 -975.82 -1,037.46 减：所得税费用 -257.66 -39.46 净利润 -718.16 -998.00 4、本次交易对中小股东权益保护的影响 标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华 物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 宁华世纪 -1,239.00 34,533.61 43,121.08 51,012.31 宁华物产 2,347.44 2,505.33 2,661.51 1,150.32 合计数 1,108.44 37,038.94 45,782.59 52,162.63 其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34 地块项目的开发与经营。 NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目， 1-2-9 位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、 经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在 地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕， 湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地 带，距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程，经扬子江大道 10 分钟通达河 西商圈，纬一路 15 分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。 该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34 地 块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数 码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目，亦具有 良好的租售前景。 本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。 本次交易完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业 务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利 能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司 盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。 （二）补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否 低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变 化； （2）假设本次交易于 2017 年 6 月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次 交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间 为准； （3）假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股 1-2-10 数量为 426,190,962 股，募集配套资金发行新股数量为 277,476,824 股，本次重组 合计新增股份数量为 703,667,786 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准； （4）根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2016 年度归属于母 公司股东的净利润为-6,670.57 万元，2016 年度扣非后归属于母公司股东的净利 润为-7,152.57 万元。假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润（不含标的 资产净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）均与 2016 年度持平，即分别为-6,670.57 万元和-7,152.57 万元。此假设仅用于分析本 次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测； （5）假设标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度预测净利润。2017 年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均 为-1,239 万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东 的净利润均为 2,347.44 万元； （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 2、本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响 基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下： 2016 年度 2017 年度（重组后） 项目 交易后（不考 交易后（考虑 交易前 虑募集资金） 募集资金） 归属于母公司股东的净利润（万元） -6,670.57 -5,562.13 -5,562.13 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -7,152.57 -6,044.13 -6,044.13 期末总股本（万股） 86,346.00 128,965.10 156,712.78 发行在外的普通股加权平均数（万股） 86,346.00 107,655.55 121,529.39 基本每股收益（元/股） -0.7 -0.0458 扣非后基本每股收益（元/股） -0.1 -0.0497 稀释每股收益（元/股） -0.7 -0.0458 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.1 -0.0497 本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的 公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损 1-2-11 情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公 司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可 能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。 3、董事会选择本次重组的必要性和合理性 （1）公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点 公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随 着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大 低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源 枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施， 地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临 的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三 五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更 加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与 华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于 山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。 因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利 润增长点，以提高公司的综合竞争力。 （2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强 标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华 物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 宁华世纪 -1,239.00 34,533.61 43,121.08 51,012.31 宁华物产 2,347.44 2,505.33 2,661.51 1,150.32 合计数 1,108.44 37,038.94 45,782.59 52,162.63 其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34 地块项目的开发与经营。 NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目， 1-2-12 位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、 经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在 地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕， 湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地 带，距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程，经扬子江大道 10 分钟通达河 西商圈，纬一路 15 分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。 该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34 地 块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数 码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目，亦具有 良好的租售前景。 （3）本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益 本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。 本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经 营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、 盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善 公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、 技术、市场等方面的储备情况 本次拟募集配套资金总额不超过 158,161.79 万元，除了其中 4,500 万元用于 支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79 万元用于本次交易标的公 司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，募集资金投 入情况具体如下： 拟投入募集资金 项目名称 实施主体 （万元） NO.2014G34 地块项目 B 地块项目 宁华世纪 111,894.37 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目 宁华世纪 41,767.42 公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募 集资金投资项目不存在显著的协同关系。 标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥 1-2-13 有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人 才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后 续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市 公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。 5、公司制定的填补回报措施 （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生 产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33 万千瓦发电机组，机组 煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东 莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。 同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发 和经营管理能力。 公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。 （2）公司现有业务板块主要风险及改进措施 随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐， 加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临 资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实 施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来 面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十 三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将 更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于 与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限 于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。 对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润 增长点，以提高公司的综合竞争力。 （3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施 1-2-14 ①加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地 块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金 到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资 金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 ②加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户 存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效 的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保 荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 ③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续 稳定的回报。 ④进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 1-2-15 6、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉及 的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司控股股东及实际控制人承诺 为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控 股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺： “本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 在考虑配套融资情况下，公司每股收益存在摊薄风险，但标的公司的业绩承 诺若能实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化公司业务结构、扩 大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力， 进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速 1-2-16 发展，有利于保护中小股东权益。 公司已分析重组完成当年公司基本每股收益相及稀释每股收益相对上年度 基本每股收益和稀释每股收益的变动趋势，董事会已对本次交易的必要性和合理 性进行了分析，且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示，并制定填 补回报措施，同时公司董事、高级管理人员也已按规定出具承诺。综上，公司已 按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 规定履行相关程序并补充披露相关信息。 问题 2.申请材料显示，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余 额为 81,855.23 万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未 来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资 金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 根据立信出具的备考审计报告，截至 2016 年 8 月 31 日，公司货币资金余额 为 818,552,341.46 元 ； 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 货 币 资 金 余 额 为 516,599,873.63 元。 （一）请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计 划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资金的必要 性。 1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划 （1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 1）上市公司货币资金余额 根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，上市 公司货币资金余额为 146,431,385.49 元，具体如下： 单位：元 1-2-17 货币资金项目 2016 年 12 月 31 日 现金 35,897.22 银行存款 112,902,023.29 其他货币资金 33,493,464.98 合计 146,431,385.49 其中，“其他货币资金”主要为使用受限的货币资金，包括履约保证金 29,878,776.13 元，安全生产押金 3,612,045.42 元，扣除该部分使用受限的货币资 金，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司可动用的货币资金余额为 112,937,920.51 元。 2）上市公司货币资金未来使用计划 上市公司货币资金未来主要用于支付燃料采购款、子公司偿还银行借款以及 流动资金周转款项。 目前，上市公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业 务，货币资金后续将用于支付应付未付燃料采购款约 3,200 万元。 上市公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司向农业银行所借 4,000 万元 银行借款于 2017 年 2 月到期，上市公司货币资金需要考虑用于偿还该笔借款。 此外，为了保障公司及下属五家子公司主营业务的正常运营，公司还需要留 存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。 （2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划 1）标的公司货币资金余额 根据宁华世纪经审计的 2016 年度财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，宁华 世纪货币资金余额为 364,618,691.70 元，具体如下： 单位：元 货币资金项目 2016 年 12 月 31 日 银行存款 364,618,691.70 合计 364,618,691.70 根据宁华物产经审计的 2016 年度财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，宁华 1-2-18 物产货币资金余额为 5,549,796.44 元，具体如下： 单位：元 货币资金项目 2016 年 12 月 31 日 银行存款 5,549,796.44 合计 5,549,796.44 2）标的公司货币资金未来使用计划 ①宁华世纪 宁华世纪货币资金未来主要用于 NO.2014G34 地块项目的后续开发与建设。 NO.2014G34 地块项目预计总投资约 65 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，宁 华世纪已经投入约 22.87 亿元，尚需投入金额约 42.13 亿元。其中 C 地块已于 2016 年开工建设，其余四个地块也相继将于 2017 年开始陆续开工建设。 ②宁华物产 宁华物产货币资金未来主要用于目前在建的钢铁交易数码港 3 号楼项目的 后续开发与建设。 钢铁交易数码港 3 号楼项目预计总投资约 4.26 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，宁华物产已经投入约 1.59 亿元，尚需投入金额约 2.67 亿元。 2、上市公司及标的公司的资产负债率 （1）上市公司的资产负债率 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司同行业上市公司（同行业上市公司选自申 银万国火电行业）的资产负债率如下表所示： 资产负债率 证券代码 证券简称 （2016 年 9 月 30 日） 000027.SZ 深圳能源 59.39% 000539.SZ 粤电力 A 57.93% 000543.SZ 皖能电力 45.66% 000600.SZ 建投能源 51.59% 000767.SZ 漳泽电力 81.57% 000875.SZ 吉电股份 82.51% 1-2-19 000899.SZ 赣能股份 36.49% 000966.SZ 长源电力 59.19% 001896.SZ 豫能控股 62.58% 600011.SH 华能国际 67.07% 600021.SH 上海电力 69.87% 600023.SH 浙能电力 37.05% 600027.SH 华电国际 71.69% 600098.SH 广州发展 47.57% 600396.SH 金山股份 77.25% 600452.SH 涪陵电力 70.04% 600483.SH 福能股份 42.91% 600642.SH 申能股份 38.50% 600726.SH 华电能源 83.27% 600744.SH 华银电力 79.35% 600780.SH 通宝能源 53.05% 600795.SH 国电电力 70.96% 600863.SH 内蒙华电 63.86% 600886.SH 国投电力 72.64% 601991.SH 大唐发电 74.78% 行业平均值 62.27% 数据来源：wind 注：因部分同行业上市公司 2016 年年报尚未公布，因此选择同行业上市公司 2016 年三季度 的财务数据作为比较对象。 根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，上市 公司的资产负债率为 77.56%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值 62.27%。 因此，公司通过募集配套资金，有利于降低资产负债率，改善上市公司的整体财 务状况，进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。 （2）标的公司的资产负债率 本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，根据 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类》，标的公司 属于“K70 房地产业”。 截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司同行业上市公司（同行业上市公司选自房 地产业）的资产负债率如下表所示： 资产负债率 证券代码 证券简称 （2016 年 9 月 30 日） 000002.SZ 万科 A 81.01% 1-2-20 000006.SZ 深振业 A 68.10% 000011.SZ 深物业 A 69.22% 000014.SZ 沙河股份 65.59% 000029.SZ 深深房 A 40.41% 000031.SZ 中粮地产 82.95% 000036.SZ 华联控股 67.66% 000040.SZ 东旭蓝天 44.82% 000042.SZ 中洲控股 81.50% 000043.SZ 中航地产 81.22% 000046.SZ 泛海控股 84.69% 000056.SZ 皇庭国际 48.92% 000402.SZ 金融街 74.31% 000502.SZ 绿景控股 62.38% 000505.SZ *ST 珠江 116.88% 000514.SZ 渝开发 51.42% 000517.SZ 荣安地产 60.92% 000534.SZ 万泽股份 46.93% 000537.SZ 广宇发展 78.68% 000540.SZ 中天城投 78.07% 000558.SZ 莱茵体育 39.02% 000567.SZ 海德股份 16.49% 000573.SZ 粤宏远 A 53.91% 000608.SZ 阳光股份 61.64% 000615.SZ 京汉股份 82.12% 000616.SZ 海航投资 50.92% 000620.SZ 新华联 83.53% 000631.SZ 顺发恒业 66.11% 000656.SZ 金科股份 79.00% 000667.SZ 美好置业 65.76% 000668.SZ 荣丰控股 65.28% 000671.SZ 阳光城 84.66% 000691.SZ ST 亚太 65.84% 000718.SZ 苏宁环球 67.07% 000732.SZ 泰禾集团 85.28% 000736.SZ 中房地产 83.12% 000797.SZ 中国武夷 80.95% 000838.SZ 财信发展 69.23% 000863.SZ 三湘印象 57.20% 000886.SZ 海南高速 17.92% 000897.SZ 津滨发展 75.37% 000918.SZ 嘉凯城 94.60% 000926.SZ 福星股份 71.73% 000965.SZ 天保基建 31.90% 1-2-21 000979.SZ 中弘股份 68.55% 000981.SZ 银亿股份 77.45% 001979.SZ 招商蛇口 71.92% 002016.SZ 世荣兆业 75.76% 002077.SZ 大港股份 44.38% 002133.SZ 广宇集团 58.59% 002146.SZ 荣盛发展 81.90% 002147.SZ 新光圆成 53.70% 002208.SZ 合肥城建 79.90% 002244.SZ 滨江集团 69.48% 002305.SZ 南国置业 74.67% 002314.SZ 南山控股 50.39% 600007.SH 中国国贸 44.33% 600048.SH 保利地产 74.58% 600052.SH 浙江广厦 60.19% 600053.SH 九鼎投资 66.30% 600064.SH 南京高科 59.36% 600067.SH 冠城大通 57.54% 600077.SH 宋都股份 63.85% 600094.SH 大名城 78.03% 600158.SH 中体产业 52.44% 600159.SH 大龙地产 23.42% 600162.SH 香江控股 64.86% 600173.SH 卧龙地产 60.21% 600177.SH 雅戈尔 64.58% 600185.SH 格力地产 73.63% 600208.SH 新湖中宝 75.29% 600215.SH 长春经开 29.39% 600223.SH 鲁商置业 94.00% 600225.SH 天津松江 90.39% 600239.SH 云南城投 89.67% 600240.SH 华业资本 70.80% 600246.SH 万通地产 53.05% 600266.SH 北京城建 72.05% 600322.SH 天房发展 82.48% 600325.SH 华发股份 81.66% 600340.SH 华夏幸福 84.99% 600376.SH 首开股份 78.16% 600383.SH 金地集团 68.51% 600393.SH 粤泰股份 53.73% 600466.SH 蓝光发展 82.12% 600503.SH 华丽家族 41.24% 600510.SH 黑牡丹 59.54% 1-2-22 600533.SH 栖霞建设 74.10% 600555.SH 海航创新 55.00% 600565.SH 迪马股份 80.23% 600604.SH 市北高新 49.83% 600606.SH 绿地控股 88.80% 600621.SH 华鑫股份 53.40% 600622.SH 嘉宝集团 55.90% 600638.SH 新黄浦 64.32% 600639.SH 浦东金桥 51.17% 600641.SH 万业企业 48.19% 600649.SH 城投控股 47.57% 600657.SH 信达地产 86.81% 600658.SH 电子城 28.99% 600663.SH 陆家嘴 68.95% 600665.SH 天地源 87.32% 600675.SH 中华企业 87.55% 600683.SH 京投发展 90.68% 600684.SH 珠江实业 71.70% 600696.SH 匹凸匹 46.93% 600708.SH 光明地产 84.32% 600716.SH 凤凰股份 64.90% 600724.SH 宁波富达 77.15% 600730.SH 中国高科 53.36% 600732.SH *ST 新梅 50.44% 600733.SH S 前锋 36.37% 600736.SH 苏州高新 67.27% 600743.SH 华远地产 75.13% 600748.SH 上实发展 70.54% 600773.SH 西藏城投 72.04% 600791.SH 京能置业 60.65% 600807.SH 天业股份 76.79% 600823.SH 世茂股份 60.33% 600848.SH 上海临港 47.24% 600890.SH 中房股份 11.51% 601155.SH 新城控股 85.77% 601588.SH 北辰实业 79.86% 行业平均值 65.87% 数据来源：wind 注：因部分同行业上市公司 2016 年年报尚未公布，因此选择同行业上市公司 2016 年三季度 的财务数据作为比较对象。 1-2-23 根据标的公司经审计的 2016 年度财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，宁华 世纪的资产负债率为 85.83%，宁华物产的资产负债率为 76.49%，相比同行业上 市公司的资产负债率平均值 65.87%，标的公司的资产负债率水平相对较高。 3、上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度 （1）上市公司的融资渠道及授信额度 除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司的融资渠道主要还包括银行 借款和财务公司借款。 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司累计获得银行授信额度 19.85 亿元，上 述额度已经使用 12.55 亿元，剩余银行授信额度 7.3 亿元；累计获得中国华能财 务有限责任公司授信额度 9.3 亿元，上述额度已经使用 5.8 亿元，剩余授信额度 3.5 亿元。公司近年来受宏观经济等各方面因素的影响，经营业绩有所下滑，2016 年公司实现归属于上市公司股东的净利润-66,705,676.54 元，2016 年上市公司利 息支出达到 14,444.49 万元，现阶段债权融资利息支出已对公司造成较大的偿本 付息压力，未来不宜再继续通过债权方式进行融资。 （2）标的公司的融资渠道及授信额度 目前，标的公司的融资渠道主要为银行借款。 截至 2016 年 12 月 31 日，宁华世纪累计获得银行授信额度 22.9 亿元，上述 额度已经使用完毕；宁华物产累计获得银行授信额度 4.6 亿元，上述额度已经使 用 2.7 亿元，剩余银行授信额度 1.9 亿元。 综上所述，公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划； 与同行业上市公司相比，公司及标的公司的资产负债率水平相对较高；公司及标 的公司的可使用授信额度相对有限，不足以支持标的公司在建项目的后续开发建 设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 158,161.79 万元，除了其中 4,500 万元 用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79 万元用于本次交易标的公 司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，符合公司及 标的公司的实际情况，有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营提供较为 宽松的财务环境，有利于公司的长远发展。因此，本次交易配套募集资金具备必 1-2-24 要性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划；与同行 业上市公司相比，上市公司及标的公司的资产负债率水平相对较高；上市公司及 标的公司的可使用授信额度相对有限，不足以支持标的公司在建项目的后续开发 建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 158,161.79 万元，除了其中 4,500 万 元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79 万元用于本次交易标的 公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，，符合上 市公司及标的公司的实际情况，有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营 提供较为宽松的财务环境，有利于公司的长远发展。因此，本次交易配套募集资 金具备必要性。 问题 3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 195,709 万元，主要 用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块 项目建设。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于 资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）补充披露募集配套 资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3）补充披 露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融 资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测 算依据、测算过程、投资风险及相关收益。 经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟对本次交易的募 集配套资金方案进行调整，调整后的募集配套资金方案具体如下： 1-2-25 本次交易拟募集配套资金总额不超过 158,161.79 万元，除了其中 4,500 万元 用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79 万元用于本次交易标的公 司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。 综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势，宁华世纪拟对 NO.2014G34 地块项目的整体规划方案进行调整（C 地块项目不做调整），对该地 块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供 的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，本次规划调整拟对 B 地块项目 的业态分布进行调整。根据最新的 B 地块项目可行性研究报告，B 地块项目的资 金需求的测算依据、测算过程如下所示。 1、NO.2014G34 地块 B 地块项目 （1）资金需求的测算依据、测算过程 NO.2014G34 地块项目 B 地块项目总投资 243,233.23 万元，具体投资估算详 见下表： 项目 金额（万元） 土地成本 88,948.68 前期工程费 4,064.09 建筑安装工程费 111,894.37 开发间接费 8,776.91 资本化利息 15,043.45 管理费用 1,794.47 销售费用 3,891.00 营业税金及附加 8,820.25 总投资 243,233.23 本次募集配套资金 111,894.37 万元拟用于 NO.2014G34 地块 B 地块项目的建 筑安装工程费（包括本体建筑安装费和室外及配套工程费），具体的测算依据、 测算过程如下表所示： 单 项目金额 序号 项目 工程量 单价(元) 备注 位 (万元) 本体建筑安装 1 90,228.15 费 根据类似工程估 1.1 土方工程 m3
100.00 1,582.36 算 1-2-26 根据类似工程估 1.2 桩基础工程 m2 200,614.55 150.00 3,009.22 算 根据类似工程估 1.3 基坑支护工程 m 900.00 35,000.00 3,150.00 算 根据类似工程估 1.4 办公及配套 m2 57,897.00 2,200.00 12,737.34 算 根据类似工程估 1.5 酒店及配套 m2 20,000.00 2,200.00 4,400.00 算 酒店及配套精 根据类似工程估 1.6 m2 20,000.00 11,000.00 22,000.00 装修 算 根据类似工程估 1.7 商业综合体 m2 68,521.00 2,200.00 15,074.62 算 根据类似工程估 1.8 地下室面积 m2 54,196.00 4,200.00 22,762.32 算 根据类似工程估 1.9 消防工程 m2 200,614.55 200.00 4,012.29 算 根据类似工程估 1.10 电梯工程 项 1,500.00 算 室外及配套工 2 21,666.23 程费 根据类似工程估 2.1 给水工程 m2 200,614.55 25.00 501.54 算 根据类似工程估 2.2 排水工程 m2 200,614.55 18.00 361.11 算 根据类似工程估 2.3 代建工程 m2 200,614.55 392.00 7,864.09 算 根据类似工程估 2.4 消防管网工程 m2 200,614.55 10.00 200.61 算 根据类似工程估 2.5 园林绿化工程 m2 .00 384.35 算 根据类似工程估 2.6 综合管网 m2 200,614.55 10.00 200.61 算 根据类似工程估 2.7 有线电视 m2 200,614.55 15.00 300.92 算 根据类似工程估 2.8 电信工程 m2 200,614.55 5.00 100.31 算 根据类似工程估 2.9 智能化工程 项 1,500.00 算 根据类似工程估 2.10 供电工程 m2 200,614.55 228.00 4,574.01 算 根据类似工程估 2.11 污水处理工程 项 150.00 算 2.12 变频供水工程 m2
41.00 600.31 根据类似工程估 1-2-27 算 根据类似工程估 2.13 中央空调系统 m2
200.00 2,928.36 算 根据类似工程估 2.14 外线工程 项 2,000.00 算 合计 111,894.37 （2）投资风险 1）房地产行业周期性波动的风险 房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景 气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改 善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业 绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的 经营带来了不确定性。 2）政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展， 国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控 政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化， 有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。 3）经营风险 本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变 化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应 对和解决上述问题，可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。 （3）相关收益 本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（B 地 块），是集商业、办公、酒店为一体的综合体项目。未来，本项目的主要收益为 办公写字楼的出售收入，商业出租收入，酒店经营收入，车位的出售及出租收入。 经测算，截至 2030 年，本项目预计可实现累计营业收入（含增值税） 1-2-28 337,450.70 万元，累计净利润 78,128.07 万元。 2、NO.2014G34 地块 C 地块项目 （1）资金需求的测算依据、测算过程 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目总投资 115,077.77 万元，具体投资估算详 见下表： 项目 金额（万元） 土地成本 41,720.40 前期工程费 2,203.10 建筑安装工程费 41,767.42 开发间接费 4,160.17 资本化利息 7,055.96 管理费用 900.00 销售费用 5,722.00 营业税金及附加 11,548.73 总投资 115,077.77 本次募集配套资金 41,767.42 万元拟用于 NO.2014G34 地块 C 地块项目的建 筑安装工程费（包括本体建筑安装费和室外及配套工程费），具体的测算依据、 测算过程如下表所示： 项目金额 序号 项目 单位 工程量 单价(元) 备注 (万元) 1 本体建筑安装费 31,601.26 根据类似工程估 1.1 土方工程 m3 88,130.64 100.00 881.31 算 根据类似工程估 1.2 桩基础工程 m2 99,928.00 150.00 1,498.92 算 根据类似工程估 1.3 基坑支护工程 m 1,000.00 12,000.00 1,200.00 算 根据类似工程估 1.4 住宅及配套 m2 64,095.00 2,200.00 14,100.90 算 根据类似工程估 1.5 商业综合体 m2 4,581.00 2,200.00 1,007.82 算 根据类似工程估 1.6 地下室面积 m2 31,252.00 3,200.00 10,000.64 算 根据类似工程估 1.7 消防工程 m2 99,928.00 45.00 449.68 算 1-2-29 根据类似工程估 1.8 电梯工程 项 462.00 算 公共部位装修工 根据类似工程估 1.9 项 2,000.00 程 算 室外及配套工程 2 10,166.16 费 根据类似工程估 2.1 给水工程 m2 99,928.00 25.00 249.82 算 根据类似工程估 2.2 排水工程 m2 99,928.00 18.00 179.87 算 根据类似工程估 2.3 代建工程 m2 99,928.00 392.00 3,917.18 算 根据类似工程估 2.4 消防管网工程 m2 99,928.00 10.00 99.93 算 根据类似工程估 2.5 园林绿化工程 m2 20,545.00 420.00 862.89 算 根据类似工程估 2.6 综合管网 m2 99,928.00 10.00 99.93 算 根据类似工程估 2.7 有线电视 m2 99,928.00 15.00 149.89 算 根据类似工程估 2.8 电信工程 m2 99,928.00 5.00 49.96 算 根据类似工程估 2.9 天燃气工程 户 604.00 3,400.00 205.36 算 根据类似工程估 2.10 智能化工程 户 604.00 3,500.00 211.40 算 根据类似工程估 2.11 供电工程 m2 99,928.00 228.00 2,278.36 算 根据类似工程估 2.12 污水处理工程 项 80.00 算 根据类似工程估 2.13 变频供水工程 m2 68,676.00 41.00 281.57 算 根据类似工程估 2.14 红线外供电工程 项 1,500.00 算 合计 41,767.42 （2）投资风险 1）房地产行业周期性波动的风险 房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景 气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改 1-2-30 善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业 绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的 经营带来了不确定性。 2）政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展， 国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控 政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化， 有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。 3）经营风险 本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变 化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应 对和解决上述问题，可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。 （3）相关收益 本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（C 地 块），是集商业、住宅为一体的综合体项目。未来，本项目的主要收益为商业及 住宅的出售收入，车位的出售及出租收入。 经测算，截至 2030 年，本项目预计可实现累计营业收入（含增值税） 235,004.64 万元，累计净利润 90,090.88 万元。 （二）补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业 绩承诺金额的影响。 考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对宁华世纪的净利 润水平产生影响，上市公司与华能能交、南京华能、世纪城集团于 2017 年 4 月 19 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定如下： “第一条 双方一致同意，宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数及 累计实现的净利润数应以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属 于母公司股东的净利润为准。并同意在《盈利预测补偿协议》第一条中增加以下 1-2-31 定义与解释： 本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项 目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募 集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公 资金使用费 指 式如下： 资金使用费＝实际投入的募集资金金额&同期银行贷款 基准利率&募集资金实际使用天数&360 本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目，即宁 募投项目 指 华世纪 NO.2014G34 地块项目 B 地块项目与宁华世纪 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目 第二条 双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》中第一条的以下定义与解 释修改为： 宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数（以当年 经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公 司股东的净利润为准）；宁华世纪 2017 年度、2018 年 净利润承诺数 指 度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以当年经 审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司 股东的净利润为准）不低于 127,428 万元 宁华世纪在补偿期间内累计实现的净利润数（以当年经 实际利润数 指 审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司 股东的净利润为准） 除前述情形外，本补充协议中定义和解释的含义与《盈利预测补偿协议》中 定义和解释的含义相同。” 综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除宁华世纪使用募集配套资金 对本次交易业绩承诺的影响。 （三）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响， 通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配 套资金的必要性。 1-2-32 1、发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 （1）上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张，且未来一段时间内资金 需求较大，具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求， 将会导致上市公司财务费用增加，盈利能力下降。因此，本次发行股份募集配套 资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。 （2）本次募集配套资金完成后，募投项目的后续开发将获得资金支持，有 利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力， 提高本次重组的整合绩效，符合上市公司和中小股东的利益。 （3）本次发行股份募集配套资金方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东 大会审议通过。《关于公司募集配套资金方案的议案》的具体表决结果为： 议案内容 表决结果 议案投票情况为同意 26,529,651 股，占出席本次股东大会有效表决 权 股 份 总 数 的 比 例 为 74.4490% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 发行方式 26,529,651 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 74.4490%。 议案投票情况为同意 28,376,176 股，占出席本次股东大会有效表决 发行股票的种类和面 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6308% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 值 28,376,176 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 79.6308%。 议案投票情况为同意 28,376,176 股，占出席本次股东大会有效表决 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6308% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 发行对象及认购方式 28,376,176 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 79.6308%。 议案投票情况为同意 28,374,276 股，占出席本次股东大会有效表决 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6255% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 发行数量 28,374,276 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 79.6255%。 议案投票情况为同意 28,374,276 股，占出席本次股东大会有效表决 发行股份的定价基准 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6255% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 日、定价原则及发行价 28,374,276 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 格 份总数的比例为 79.6255%。 议案投票情况为同意 28,376,176 股，占出席本次股东大会有效表决 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6308% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 发行价格调整机制 28,376,176 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 79.6308%。 议案投票情况为同意 28,376,176 股，占出席本次股东大会有效表决 锁定期安排 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6308% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 1-2-33 28,376,176 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 79.6308%。 议案投票情况为同意 25,707,228 股，占出席本次股东大会有效表决 权 股 份 总 数 的 比 例 为 72.1411% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 配套募集资金用途 25,707,228 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 72.1411%。 议案投票情况为同意 25,707,228 股，占出席本次股东大会有效表决 公司留存滚存未分配 权 股 份 总 数 的 比 例 为 72.1411% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 利润的安排 25,707,228 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 72.1411%。 议案投票情况为同意 28,376,176 股，占出席本次股东大会有效表决 权 股 份 总 数 的 比 例 为 79.6308% ； 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意 拟上市地点 28,376,176 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 79.6308%。 议案投票情况为同意 25,705,228 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的比例为 72.1355%；中小投资者投票情况为同意 决议有效期 25,705,228 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股 份总数的比例为 72.1355%。 本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规，保护了上市公司和中小股东 的权益。 综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司及标的公司的后续正常运营与 发展，进而保障上市公司和中小股东的权益。 2、通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份 募集配套资金的必要性 依据对上市公司 2017 年经营情况的预测，分别测算债务融资方式和股权融 资方式对每股收益影响情况如下： 相关比较假设如下： （1）根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告，上市公司 2016 年度实现 归属于母公司所有者的净利润-6,670.57 万元，假设本次重组前的经营主体 2017 年的经营业绩与 2016 年持平，则上述经营主体 2017 年可实现归属于母公司所有 者的净利润-6,670.57 万元。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划， 预测其 2017 年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,239.00 万元和 2,347.44 万元。因此，本次交易完成后，上市公司（合并口径）预计 2017 年可 1-2-34 实现归属于母公司所有者的净利润-5,562.13 万元。 （2）假设募集资金或债务融资均在 2017 年初到位。 （3）2016 年上市公司债务融资平均余额 288,829.83 万元，利息支出 14,444.49 万元，平均债务利率为 5.00%。假设使用 2016 年上市公司债务利率作为此次债 务融资的利率。 （4）本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事 会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 5.70 元/股。以本次交易拟募集配套资金总额上限 158,161.79 万元和发行价格下限 5.70 元/股进行测算，募集配套资金发行股份数 为 27,747.6824 万股。 按照上述假设条件，采用股权融资和债务融资方式对公司融资完成后的重要 财务指标影响测算如下： 项目 股权融资 债权融资 融资金额（万元） 158,161.79 158,161.79 上市公司 2017 年预计归属于母公司所有者净 -5,562.13 -5,562.13 利润（万元） 债务融资利率 --- 5.00% 利息支出（万元） --- 7,908.09 考虑税后影响后的利息支出（万元） --- 7,908.09 考虑融资后上市公司 2017 年预计归属于母公 -5,562.13 -13,470.22 司所有者净利润（万元） 2016 年底上市公司总股本（万股） 86,346.00 86,346.00 融资增加的股本（万股） 27,747.68 --- 融资完成后上市公司发行在外普通股的加权 114,093.68 86,346.00 平均数（万股） 融资完成后的上市公司基本每股收益（元/股） -0.05 -0.16 从上表可以看出，相比股权融资方式，上市公司若采用债务融资方式募集资 金，会新增 7,908.09 万元的利息支出，上市公司基本每股收益将由-0.05 下降至 -0.16，增加了公司的财务风险。采用股权融资虽然会增加股本规模，但相对于债 权融资，股权融资的每股收益较高，同时股权融资可以进一步增强公司抵御经营 风险和财务风险的能力，有利上市公司降低财务成本和财务风险，最终有利于保 障上市公司和中小股东的权益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。 1-2-35 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次募投项目的资金需求测算过程和测算依据具有合理性；上市公司已与交 易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定交易对方对于标的公司的 承诺净利润以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股 东的净利润为准，区分募集配套资金投入带来的收益和业绩承诺的措施具备合理 性；本次发行股份募集配套资金有利于实现上市公司和中小股东的利益，保护上 市公司和中小股东的合法权益；同时，通过比较债务融资方式与自筹资金成本， 发行股份募集配套资金优于使用债务融资自筹资金的方案，发行股份募集配套资 金具有必要性。 问题 4.申请材料显示，本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制 造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。请你公 司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市 公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的 资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元 化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式。 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供 应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。本 次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基 础上，新增房地产开发经营业务。 1-2-36 根据立信出具的上市公司备考审计报告，2015 年度和 2016 年度上市公司主 营业务构成情况如下： 单位：元 2016 年度 2015 年度 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 发电 1,309,667,443.77 49.68% 1,611,205,501.18 46.23% 电线电缆制造 777,507,622.88 29.49% 811,510,056.46 23.28% 煤炭开采 106,173,413.82 4.03% 610,964,447.91 17.53% 热力供应 147,537,786.27 5.60% 115,712,785.36 3.32% 房地产销售 108,205,788.48 4.10% 152,375,924.00 4.37% 房地产出租 42,406,036.85 1.61% 39,708,638.84 1.14% 其他业务 144,916,233.93 5.50% 143,776,184.24 4.13% 合 计 2,636,414,326.00 100.00% 3,485,253,537.99 100.00% 由于标的公司的部分房地产项目目前还处于开发建设过程中，报告期内来自 于房地产开发经营业务的房地产销售和出租收入占上市公司营业收入总额的比 例相对较低。 根据上市公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华 能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60 万元。 随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租，未来房地产开发经营 业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升，房地产开发经营业务将成为上 市公司的主营业务之一。 2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略 目前，公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。随着 电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待， 电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用 小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。此外，由于与华能集 1-2-37 团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊 城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。本次交易完成后，通过扩 展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有业务的基础上，有效丰富公司业 务种类。未来，公司将进一步改善资产结构，实现现有主营业务升级和转型，提 高公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。 本次交易完成后，公司将在原有业务的基础上新增房地产开发经营业务，宁 华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司，也是公司后续房地产业务板块 的主要经营主体。公司房地产开发经营业务未来的发展战略如下： （1）继续推动已有项目建设。宁华世纪拟开发的 NO.2014G34 地块项目为 集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼 区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。其中，NO.2014G34 地块 C 地块项目已经 开工建设。宁华物产开发的项目包括钢铁交易数码港 2 号楼、钢铁交易数码港 3 号楼。其中，钢铁交易数码港 2 号楼已经完工，钢铁交易数码港 3 号楼目前还处 于在建阶段。公司将按照既定的项目建设规划完成上述项目。 （2）固化业务体系标准，夯实运营服务能力。公司将在已有项目持续运营 的基础上，不断在项目规划-设计-招商-推广-运营等环节积累、总结经验，逐步 将业务流程和服务体系固化，最终形成固有的产品线、标准化的规划设计流程以 及项目开发计划、高效的营销推广模式以及专业化商业运营和物业管理服务体 系。 （3）适时扩充项目体系。公司将结合已有项目开发运营经验，适时将项目 类型向物流地产和养老地产以及其他领域进行延伸和扩充：一方面，公司将加强 物流和养老地产市场研究，结合市场需求和发展情况梳理产品概念和市场定位； 另一方面，公司设计规划团队将适时进行物流和养老项目设计和规划，逐步明确 物流和养老地产项目的定位、业态结构、设计和质量标准、运营模式等。 （4）加强土地战略储备。公司将在已有项目的基础上，积极寻找适合物流 地产、养老地产及其他领域的储备项目，通过内部挖潜和市场招拍挂等方式获取 土地，不断强化自身的土地储备，为公司房地产业务板块的持续发展奠定基础。 1-2-38 3、本次交易完成后上市公司业务管理模式 本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将纳入上市公司管理范围，标的公司 仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，公司将保持标 的公司资产、业务、机构、财务及人员的相对独立和稳定；本次交易完成后，公 司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，由其负责标的公司的日常经营管 理工作；同时，上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善 和优化标的公司的治理结构和规范运作体系，不断提升标的公司的经营管理水 平。 （二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，上市公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供 应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。上市公司拟实施的整合计划如下： （1）业务与资产整合 本次交易完成后，上市公司将保持原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热 力供应业务和房地产开发经营业务的独立运营，充分发挥原有经营团队的经验优 势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。 上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支 持标的公司房地产开发经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的 提升。 （2）财务整合 本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等 实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序； 优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务 活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的 公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 1-2-39 （3）人员整合 本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全 资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的 经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基 础，有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后，上市公司将保持标 的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主 权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一 步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。 （4）机构整合 本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保 持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步建立健全有关房地产业务的管理制 度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制 相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能 力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制 制度及关于子公司管理的相关制度。 2、整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司。上市 公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在业 务领域、管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否 达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公 司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而 给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施： （1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将 根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经 营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的 公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。 （2）上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积 1-2-40 极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展， 实现全体股东利益最大化。 （3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财 务风险。 （4）上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并 不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高 团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。 （三）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披 露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。 上市公司的实际控制人为华能集团，华能集团基本信息如下： 公司名称 中国华能集团公司 法定代表人 曹培玺 注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 注册资本 2,000,000 万元人民币 注册登记日期 1989 年 3 月 21 日 注册号 028 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织 电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相 经营范围 关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市公司管理人员的简历如下： 姓名 职务 简历 男，1965 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾 任南京市生产资料总公司副总经理、党委委员，南京市金属材料 总公司总经理兼钢材市场总经理，南京黑色金属材料有限公司董 事长、总经理，南京金属物流集团有限公司董事长、党委书记， 吴永钢 董事长 南京物资实业集团总公司董事、副总经理，南京华能南方实业开 发股份有限公司总经理、党委书记，华能能源交通产业控股有限 公司党组书记、副总经理。现任华能能源交通产业控股有限公司 执行董事、总经理、党委副书记，本公司董事长。 1-2-41 男，1961 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1981 年 7 月参加工作，曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任， 董事、总经 山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师，泰安高压开关（集团） 司增勤 理 厂总会计师，山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事、副总经理兼 总会计师。现任华能泰山电力有限公司董事、党委书记，本公司 董事、总经理、党委副书记。 男，1963 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，高 级工程师。1986 年 5 月毕业于大连理工大学研究生院，曾任山东 胡成钢 副董事长 工业大学讲师，新泰市经委副主任、主任，泰安市经委副主任， 泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司董 事、总经理，