卫 士 通：关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告-金投股票网-金投网
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卫 士 通：关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
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摘要：证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号： 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于与中国电子科技财务有限公司 签订《金融服务协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号： 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于与中国电子科技财务有限公司 签订《金融服务协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署 2.交易各方当事人名称： 卫士通：成都卫士通信息产业股份有限公司 财务公司：中国电子科技财务有限公司 3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务。 （二）鉴于成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。 （三）本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司与中国电子科技财务有限公司签署 的议案，关联董事杨丹先生、罗光春先生、张力上先生回避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 （四）本项关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。2 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：中国电子科技财务有限公司 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层 法定代表人：张登洲 注册资本：20亿元人民币 企业法人营业执照注册号：487 金融许可证机构编码：L01 主要股东：中国电子科技集团公司占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。 经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 （二）历史沿革 中国电子科技财务有限公司日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L01）。日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。 （三）关联关系 鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所股票上市规则10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。 （四）履约能力分析 财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。 三、关联交易的基本情况 交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务。 四、交易的定价政策及定价依据 1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。 3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。 4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向卫士通及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 五、交易协议的主要内容 （一）交易金额： 1、卫士通、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于卫士通及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助卫士通监控实施该限制，本协议有效期内，每一日卫士通及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币0.5亿元。 由于结算等原因导致卫士通在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至卫士通及子公司的银行账户。 2、本协议有效期内，卫士通、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币1亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向卫士通的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保卫士通的子公司已得到卫士通的授权。 （二）交易定价 1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。 3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。 4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向卫士通及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。 （四）生效条件：卫士通、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；卫士通按其公司章程及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。 （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。 六、风险评估情况 中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2013]第0490号风险评估报告，审核意见如下： （一）财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。 （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。 财务公司严格按银监会企业集团财务管理办法（中国银监会令〔2004〕第5号）及关于修改〖企业集团财务公司管理办法〗的决定（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现财务有限公司截止日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。 七、风险防范及处?措施 （一）本公司建立存款风险预防处?领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。 （二）针对出现的风险，存款风险预防处?领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。 （三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。 （四）根据深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露（以下简称备忘录37号）的规定，财务公司如果发生或出现备忘录37号第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处?预案及时处理相关事项。 八、交易目的与必要性分析 本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。 九、关联交易对公司的影响 本公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。 十、 独立董事和保荐机构意见 （一）独立董事事前认可意见 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则的规定和公司章程、独立董事工作细则的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的金融服务协议。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处?预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。 （二）独立董事独立意见 经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。 在公司第五届董事会第十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议。 十一、备查文件 （一）第五届董事会第十六次会议决议； （二）对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于关联交易事项发表的独立意见； （四）成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二?一三年四月二十七日
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中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律…
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我的意见：太极股份：关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告_太极股份(002368)_公告正文
太极股份：关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
公告日期：
证券代码：002368
证券简称：太极股份
公告编号：
太极计算机股份有限公司
关于与中国电子科技财务有限公司
签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）
股东大会批准之后签署
2.交易各方当事人名称：
太极股份：太极计算机股份有限公司
财务公司：中国电子科技财务有限公司
3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银
行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的其他金融服务。
（二）鉴于公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下
简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规
则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与中国电子科技财
务有限公司签订的议案》，关联董事李建明、陈长生回避表决，
独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；该议案尚
需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对
该议案回避表决。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层
法定代表人：张登洲
注册资本：20亿元人民币
企业法人营业执照注册号：487
金融许可证机构编码：L01
主要股东：中国电科占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究
所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究
所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研
究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一
研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十
四研究所各占其注册资本的5%。
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
（二）历史沿革
财务公司日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准
（金融许可证机构编码：L01），日在国家工商行
政管理总局登记注册（注册号：487），于日在北
京正式开业。
（三）关联关系
鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《股票上市规
则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之
一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务
均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均
符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺
三、关联交易的基本情况
交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监
会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国
人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司
及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所
确定的利率。
（二）贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中
国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司
及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方
发放同种类贷款所确定的利率。
（三）结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
（四）关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费
用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦
不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述
外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公
司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易限额
1、公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司
及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应
协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司
存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币0.5亿元。
由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应
在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
2、本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度
为人民币2亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司
向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应
确保公司的子公司已得到公司的授权。
（二）服务价格的确定原则
1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及
其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确
定的利率。
2、贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国
人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及
其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发
放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高
于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，
财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向
任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）生效条件
公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；公司按其《公
司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董
事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。
（四）协议有效期
自协议生效之日起三年。
六、风险评估情况
中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2013]第2321号《风险评估
审计报告》，审核意见如下：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）未发现财务公司存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理
办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
财务公司严格按中国银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕
第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令2006
第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司截止日
与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
七、风险防范及处置措施
（一）公司建立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，建
立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包
括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与财务公司
召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓
延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）若发现财务公司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风险
处置预案。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐
瞒、缓报、谎报，应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应立
即启动处置预案，开展风险防控。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。
财务公司为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，财务公司为公司
提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水
平和效益。
九、关联交易对公司的影响
公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使
公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务
公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。
十、 独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深交所《股票上市规则》的规定和《太极计算机股份有限公司章程》、《太
极计算机股份有限公司独立董事工作制度》的要求，我们作为公司的独立董事，
审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认
为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、
良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效
规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了
公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价
公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第四届董事会第十五次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，
审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益
的情形。同意公司签订《金融服务协议》。
十一、监事会意见
监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、
公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害
公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。
十二、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于公司与财务公司签订《金融服务协议》等相关事宜的事
前认可意见；
（四）独立董事关于公司与财务公司签订《金融服务协议》等相关事宜的独
（五）金融服务协议；
（六）公司与关联财务公司关联存贷款风险评估审计报告；
（七）公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
建议及投诉热线：021-&&&&
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在一定时期内价值会有升降的波动风险，本人/本机构已经根据自己的风险承受
能力做好资产配置，同意按合同约定的方式进行投资；
7、本人/本机构确认管理人、托管人、代销机构未对委托财产的收益状况作
出任何承诺或担保，东莞证券管理或代销的金融产品相关文件中约定的业绩比较
基准仅是投资目标而不是保证；
8、本人/本机构确认，已了解投资金融产品的风险，无论本人/本机构风险
承受能力测评结果与投资的金融产品的风险收益特征是否匹配，本人/本机构都
自愿参与投资的金融产品，并愿意承担投资风险；
9、本人/机构已认真阅读并完全理解金融产品合同中“争议处理”的所有内
10、本人/机构已认真阅读并完全理解金融产品合同中“费用与税收”的所
11、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买金融产品；
12、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买金融产品，不会突破合格
投资者标准，将金融产品份额或其收益权进行非法拆分转让；
13、以上声明和承诺与投资的金融产品合同中的声明和承诺具有同等的法律
效力和约束力。
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