麦迪电气:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_麦迪电气(300341)_公告正文
麦迪电气:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公告日期：
关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致:麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“发行人”或“麦迪电气”)的委托,本所指派翁晓健律师、陈臻律师和张洁律师(以下合称“本所律师”)作为麦迪电气本次发行股份购买香港协励行有限公司(以下简称“香港协励行”)、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“麦迪协创”)所持有的资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
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本所已得到麦迪电气、香港协励行、麦迪协创、麦克奥迪实业集团有限公司(以下简称“麦迪实业”)的保证,即麦迪电气、香港协励行、麦迪协创、麦迪实业提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、麦迪电气、香港协励行、麦迪协创、麦迪实业或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供麦迪电气为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为麦迪电气申请进行本次交易必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核。本所律师同意麦迪电气在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但麦迪电气作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
麦迪电气、发行人
指麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
指麦克奥迪实业集团有限公司
香港协励行
指SpeedFairCompanyLimited香港协励行有
指厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有
指麦克奥迪同创(厦门)投资管理有限公司
麦克奥迪控股
指MoticHoldingsCo.,Limited麦克奥迪控股有
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麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司
指麦克奥迪(厦门)销售有限公司
指麦克奥迪(厦门)精密光学有限公司
10.厦门麦迪
指厦门麦克奥迪光学仪器有限公司
11.三明麦迪
指三明麦克奥迪光学仪器有限公司
12.四川麦迪
指四川麦克奥迪教学仪器有限公司
13.湖州麦迪
指湖州麦克奥迪分析仪器有限公司
14.南京麦迪
指南京麦克奥迪光学仪器有限公司
15.贵阳麦迪
指麦克奥迪(贵阳)仪器有限公司
16.成都光电
指成都麦克奥迪光电仪器有限公司
17.成都麦迪
指麦克奥迪(成都)仪器有限公司,公司设立时名
称为“成都麦克奥迪仪器有限公司”,于2006
年6月更名为“麦克奥迪(成都)仪器有限公司”
18.软件公司
指厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司,公司设
立时名称为“厦门协励行科技发展有限公司”,于
2002年7月更名为“厦门麦克奥迪软件系统工程
有限公司”
19.厦门科技
指麦克奥迪(厦门)科技有限公司
20.厦信投资
指厦门国际信托投资公司
21.厦信集团
指厦门厦信国际实业集团有限公司
22.厦信发展
指厦门厦信国际发展公司
23.成都科仪
指中国科学院成都科学仪器研制中心
24.新天湖州
指新天精密光学仪器公司湖州分公司
25.厦门光仪
指厦门市光学仪器厂
26.四川教仪
指四川省教学仪器厂
27.三明光仪
指三明市光学仪器厂
28.南京晓庄
指国营南京晓庄光学仪器厂
29.成都唯仪
指成都中科唯实仪器有限责任公司
30.厦门协励行
指协励行(厦门)电气有限公司
31.病理工作站
指厦门麦克奥迪病理诊断咨询工作站
指TreetopsIndustrialLimited
指PrecisionMouldedPolymers,Limited
34. MoticHK
指MoticHongKong,Limited
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指MIG(HK)Co.,Limited麦克奥迪(香港)有限公
36. MoticGmbH
指MoticDeutschlandGmbH
37. MoticCanada
指MoticInstrumentsInc.
38. MoticSpain
指MoticSpainS.L.U.
39. MoticInc.
指MoticIncorporationLimited
40. NationalUS
指NationalOptical&ScientificInstrumentInc.
41. NationalHK
指NationalOpticalInstrumentSupplyLimited
42. SwiftUSA
指SwiftOpticalInstruments,Inc.
43.交易对方
指香港协励行、麦迪协创
44.标的资产
指麦迪实业100%的股权
45.本次交易、本次发行
指麦迪电气向香港协励行、麦迪协创发行股份购
买标的资产,同时向不超过5名投资者发行股份
募集配套资金之行为(根据本法律意见书另有规
定或上下文含义,还可指本次交易的一部分)
46.《发行股份购买资产协议》
指麦迪电气与香港协励行、麦迪协创于2014年
12月18日签署之《发行股份购买资产协议》
47.《盈利补偿协议》
指麦迪电气与香港协励行、麦迪协创于2014年
12月18日签署之《发行股份购买资产协议之盈
利补偿协议》
48.国金证券
指国金证券股份有限公司
49.立信会计师事务所
指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
50.银信评估
指银信资产评估有限公司
51.《重组报告书》
指《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
52.《评估报告》
指银信评估以日为评估基准日对
麦迪实业进行评估并出具的银信评报字(2014)沪
第0624号《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟
股权收购所涉及的麦克奥迪实业集团有限公司股
东全部权益价值评估报告》
54.中国证监会
指中国证券监督管理委员会
指中华人民共和国商务部
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56.《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
57.《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
58.《重组办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修
59.《创业板发行办法》
指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
60.法律、法规和规范性文件
指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规和规范性文件。为本
法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、
法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范
指人民币元
本次交易涉及之交易各方的主体资格
股份发行人暨资产购买方――麦迪电气
麦迪电气的基本情况
经本所律师核查,根据厦门市工商行政管理局于日核发
之《企业法人营业执照》,麦迪电气的基本情况如下:
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
法定代表人
厦门火炬高新区(翔安)产业区舫山南路808号
18,400万元
法人商事主体(股份有限公司(台港澳与境内合资、上
研制、开发、生产和销售输变电行业相配套的绝缘制品
及其它相关部件。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,麦克奥迪控股持有麦迪
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电气股份数量为109,781,070股,占麦迪电气总股本的59.66%,为麦
迪电气的控股股东。陈沛欣通过持有麦克奥迪控股65%股权而间接控制
麦迪电气,为麦迪电气的实际控制人。
麦迪电气的股本沿革
经本所律师核查,经中国证监会证监许可[号《关于核准麦克
奥迪(厦门)电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
批准,麦迪电气股票于2012年7月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
根据天健正信会计师事务所有限公司于日出具的天健
正信验(2012)综字第020110号《验资报告》,截至日,
麦迪电气总股本变更为9,200万元。
经本所律师核查,日,麦迪电气2013年度股东大会作出
决议,审议通过麦迪电气2013年度利润分配方案,以麦迪电气总股本
92,000,000股为基数,向全体股东每10股派1元现金(含税),同时以资
本公积金向全体股东每10股转增10股。根据致同会计师事务所(特殊
普通合伙)于日出具的致同验字[2014]第350ZA0110号
《验资报告》,截至日,麦迪电气总股本变更为
184,000,000股。
基于上述核查,本所律师认为,于本法律意见书出具之日,麦迪电气有
效存续,并具有参与本次交易的主体资格。
股份发行对象暨资产出售方――香港协励行、麦迪协创
香港协励行
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律师于2014
年10月13日出具的法律意见书,香港协励行的基本情况如下:
SpeedFairCompanyLimited香港协励行有限
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登记证号码
香港九龙旺角弥敦道608号总统商业大厦17楼
港币2,000,000元
已发行资本
港币1,500,000元
私人有限公司
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律师于2014
年10月13日出具的法律意见书,香港协励行是一家依据香港法
律正式注册并有效存在的私人有限公司。香港协励行系根据香港
《公司条例》于日注册成立,成立时的名称为
SpeedFairCompanyLimited,公司于日更名为
SpeedFairCompanyLimited协励行有限公司,并于2006年8
月28日再次更名为SpeedFairCompanyLimited香港协励行有
限公司。香港协励行目前注册资本为港币2,000,000元,已发行资
本为港币1,500,000元,股东SpeedFairInvestmentsLimited持
有其100%的股权。香港协励行现任董事为杨泽声、陈沛欣和陈豪。
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律师于2014
年10月13日出具的法律意见书,香港协励行自设立以来的历次
股本演变情况如下:
1982年2月设立
香港协励行系由PoKwokSecretariesLimited、SanKin
NomineesLimited于1982年2月在香港出资设立的有限责
任公司,设立时的注册资本为港币10,000元,已发行资本为
港币2元,每股面值为港币1元,PoKwokSecretaries
Limited、SanKinNomineesLimited各持有1股。
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香港协励行设立时的股权结构如下:
持股数(股)
PoKwokSecretaries
SanKinNominees
1982年4月股权转让
1982年4月,PoKwokSecretariesLimited将其持有的香港
协励行1股股份转让给杨泽声,SanKinNomineesLimited将
其持有的香港协励行1股股份转让给陈美龄。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
iii. 1983年6月增加注册资本
1983年6月,香港协励行注册资本由港币10,000元增加至港
币50,000元,已发行资本为港币2元。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
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iv. 1983年8月变更已发行资本
1983年8月,香港协励行将已发行资本由港币2元增加至港
币200,000元。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
1985年2月增加注册资本
1985年2月,香港协励行注册资本由港币50,000元增加至港
币元,已发行资本仍为港币200,000元。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
vi. 1985年12月变更已发行资本
1985年12月,香港协励行已发行资本由港币200,000元增加
至港币600,000元,并增加新的股东。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
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ImmortalInvestment
百世投资有限公司
vii. 1986年12月变更已发行资本
1986年12月,香港协励行已发行资本由港币600,000元增加
至港币900,000元。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
ImmortalInvestment
百世投资有限公司
viii.1988年12月增加注册资本和已发行资本
1988年12月,香港协励行注册资本由港币1,000,000元增加
至港币2,000,000元,已发行资本由港币900,000元增加至港
币1,500,000元。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
ImmortalInvestment
(百世投资有限公司)
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ix. 1990年9月股份转让
1990年9月,陈美龄将其持有的香港协励行130,000股股份
转让给陈沛荣。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
ImmortalInvestment
(百世投资有限公司)
1993年12月股份转让
1993年12月,杨泽声将其持有的香港协励行524,999股股份
转让给SpeedFairInvestmentsLimited,Immortal
InvestmentCoLtd将其持有的香港协励行845,000股股份转
让给SpeedFairInvestmentsLimited,陈沛荣将其持有的香
港协励行130,000股股份转让给SpeedFairInvestments
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
InvestmentsLimited
xi. 2013年2月股份转让
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2013年2月,杨泽声将其持有的香港协励行1股股份转让给
SpeedFairInvestmentsLimited。
本次变更完成后,香港协励行的股权结构如下:
持股数(股)
InvestmentsLimited
股东及实际控制人
根据OffshoreIncorporationsLimited于日出具
的《CertificateofIncumbencyofSpeedFairInvestments
Limited》,SpeedFairInvestmentsLimited系在英属维尔京群岛
注册的公司,授权资本为50,000美元,分为50,000股,每股为1
美元;现时股东为MasterPlanInternationalLimited(持有885股)
和陈沛欣(持有1,645股),MasterPlanInternationalLimited和陈
沛欣分别持有SpeedFairInvestmentsLimited35%和65%的股权。
根据OffshoreIncorporationsLimited于日出具
的《CertificateofIncumbencyofMasterPlanInternational
Limited》,MasterPlanInternationalLtd.系在英属维尔京群岛注
册的公司,授权资本为50,000美元,分为50,000股,每股为1美
元;现时股东为杨泽声(持有1股)和洪秀云(HungSauWan)(持有1
股),杨泽声和洪秀云分别持有MasterPlanInternationalLimited
50%股权。根据杨泽声、洪秀云及陈沛欣的确认,杨泽声与洪秀云
系夫妻关系,杨泽声、洪秀云夫妇与陈沛欣不存在亲属关系。
经本所律师核查,SpeedFairInvestmentsLimited持有香港协励
行100%的股权,系香港协励行的控股股东;陈沛欣持有Speed
FairInvestmentsLimited65%的股权,系香港协励行的实际控制
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根据厦门市湖里区工商行政管理局于日核发的
《营业执照》,麦迪协创的基本情况如下:
厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有
厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5
认缴出资额
非法人商事主体(有限合伙企业)
麦克奥迪同创(厦门)投资管理有限公司(委派
执行事务合伙人
代表:章光伟)
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服
根据全国企业信用信息公示系统公开信息查询的结果以及麦迪协
创提供的资料,截至本法律意见书出具之日,麦迪协创的合伙人
合伙人类型
普通合伙人
麦迪医疗常
有限合伙人
务副总经理
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成都麦迪工
有限合伙人
麦迪医疗软
有限合伙人
成都麦迪工
有限合伙人
成都麦迪副
有限合伙人
麦迪实业开
有限合伙人
麦迪医疗销
有限合伙人
麦迪电气总
有限合伙人
麦迪电气财
有限合伙人
厦门协励行
有限合伙人
厦门协励行
有限合伙人
麦迪电气营
有限合伙人
销售公司总
有限合伙人
销售公司副
有限合伙人
麦迪实业工
有限合伙人
业事业部副
销售公司基
有限合伙人
础教育事业
麦迪医疗副
有限合伙人
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麦迪实业副
有限合伙人
总裁兼营运
麦迪实业机
有限合伙人
麦迪实业机
有限合伙人
麦迪实业数
有限合伙人
码电器系统
贵阳麦迪副
有限合伙人
麦迪医疗财
有限合伙人
麦迪实业制
有限合伙人
造部总经理
软件公司软
有限合伙人
麦迪实业互
有限合伙人
动系统产品
有限合伙人
厦门协励行
有限合伙人
管理部经理
麦迪医疗实
有限合伙人
验室管理部
精密公司副
有限合伙人
麦迪实业创
有限合伙人
新研发副总
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精密公司总
有限合伙人
精密公司副
有限合伙人
麦迪实业法
有限合伙人
有限合伙人
IT/ERP部经
麦迪实业机
有限合伙人
麦迪实业机
有限合伙人
贵阳麦迪总
有限合伙人
麦迪实业机
有限合伙人
械设计组组
三明麦迪工
有限合伙人
麦迪实业副
有限合伙人
三明麦迪副
有限合伙人
厦门协励行
有限合伙人
财务部经理
麦迪实业光
有限合伙人
麦迪实业财
有限合伙人
麦迪实业财
有限合伙人
有限合伙人
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软件公司软
有限合伙人
件开发工程
麦迪实业品
有限合伙人
质管理部副
执行事务合伙人
根据厦门市湖里区工商行政管理局于日核发的《营
业执照》,麦迪同创的基本情况如下:
麦克奥迪同创(厦门)投资管理有限公司
厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5
法人商事主体[有限责任公司(自然人独资)]
法定代表人
投资管理(法律、法规另有规定除外)。
基于上述核查,本所律师认为,于本法律意见书出具之日,香港协励行是依
据中国香港法律合法成立并有效存续的公司,麦迪协创是依据中国法律合
法成立并有效存续的合伙企业,香港协励行及麦迪协创均具有参与本次交
易的主体资格。
本次交易涉及之方案、相关协议及安排
本次交易方案概述
经本所律师核查,根据《发行股份购买资产协议》以及《重组报告书》,本
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次交易系麦迪电气拟通过发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创持有的
麦迪实业100%的股权,并募集配套资金。根据银信评估出具的《评估报告》,
标的资产的评估价值为65,337万元,麦迪电气与香港协励行、麦迪协创在
此基础上协商确定标的资产的交易作价为65,000万元。同时,麦迪电气本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提,麦迪电气募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。若本次配套融资未
被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则麦迪电气
将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
本次交易的具体内容如下:
1.发行股份购买资产
发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
股份发行对象
本次发行股票的对象为香港协励行及麦迪协创。
发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式,交易对方以其持有的麦迪
实业100%的股权认购非公开发行的股份。
发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为麦迪电气第二届董事会第
十二次会议决议公告日。经各方协商确定,发行价格为麦迪电气本
次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经测算,麦迪电气本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价为每股人民币10.41元,发行价格为前述股票交易均价
的90%,即本次发行股份的价格确定为每股人民币9.37元。
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上述发行价格的最终确定尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股
东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,麦迪电气如
另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应
标的资产为香港协励行和麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股
权,其中麦迪电气拟以发行股份的方式向香港协励行购买其持有
的麦迪实业90%的股权,以发行股份的方式向麦迪协创购买其持
有的麦迪实业10%股权。
标的资产的交易价格
根据银信评估以日为评估基准日对标的资产进行
评估并出具的《评估报告》,标的资产的评估价值为65,337万元。
麦迪电气与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为
65,000万元。
发行股份数量
按照标的资产商定的交易价格65,000万元,以每股9.37元的发
行价格计算,麦迪电气本次购买标的资产发行股份的数量为
69,370,330股,其中,向香港协励行发行62,433,297股,向麦迪
协创发行6,937,033股。发行股份数量将提请股东大会审议通过,
并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
在上述定价基准日至发行日期间,如麦迪电气发生除权、除息事项
导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
锁定期安排
1436020/AC/cj/ewcm/D1
香港协励行、麦迪协创所认购的麦迪电气本次发行的股份,自该等
股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;本次交易完成后6
个月内,如麦迪电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易
之发行价的,香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6
个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确以前,香港协励行、麦迪协创不
转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
本次发行完成后,由于麦迪电气送股、转增股本等原因增加的麦迪
电气股份,香港协励行、麦迪协创亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
(10)期间损益安排
麦迪实业自评估基准日日起至交割日期间的盈利
由麦迪电气享有,所产生的亏损由交易对方向麦迪实业按比例以
现金方式补足。交易对方分别承担的补偿额按其在本次交易前持
有麦迪实业的股权比例分担。若损益归属期间由于麦迪实业按照
企业会计准则要求而进行股份支付的会计处理导致当年度亏损的,
交易对方无须补偿。
(11)权属转移手续办理
根据《发行股份购买资产协议》的约定,自该协议生效之日起九十
个工作日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至麦迪电气名下
的工商变更登记手续。
(12)本次发行前麦迪电气滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由麦迪电气新老股东
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共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(13)麦迪实业麦迪实业决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起
12个月内有效。
2.发行股份募集配套资金
发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值1元。
发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发
行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行
不低于发行期首日前一个交易日麦迪电气股票均价;
低于发行期首日前二十个交易日麦迪电气股票均价但不低于
90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日麦迪电气
股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监
会核准后,由麦迪电气董事会根据股东大会的授权,按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,
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与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若麦迪电气股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前
的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应
本次交易中,拟募集配套资金金额不超过本次重大资产重组交易
总额的25%,本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%,即募集配套资金金额
≤(本次发行股份购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集
配套资金中用于支付现金对价部分)×25%。
本次配套募集资金总额不超过20,000万元,麦迪电气拟向不超过5
名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。若麦迪电气股票在
发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本
次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
募集资金用途
本次募集配套资金主要用于麦迪实业多维高分辨率生物组织表征
与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本
次重大资产重组相关费用。
锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的麦迪电气本次发行的股份的
锁定期应遵循以下规定:
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发行价格不低于发行期首日前一个交易日麦迪电气股票均价
的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
发行价格低于发行期首日前二十个交易日麦迪电气股票均价
但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个
交易日麦迪电气股票均价但不低于百分之九十的,本次发行
股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后,由于麦迪电气送股、转增股本等原因增加的麦迪
电气股份,本次募集配套资金的发行对象亦应遵守上述承诺。
本次募集配套资金的发行对象认购的麦迪电气本次发行的股份解
禁后,应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市
决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起
12个月内有效。
经本所律师核查,上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的
规定,方案内容不存在侵害麦迪电气及其股东合法利益的情形。
本次交易涉及之相关协议
1.《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》对麦迪电气向香港协励行、麦迪协创发行股
份购买其拥有的标的资产有关事项作出了约定,主要包括资产购买事项、
非公开发行事项、期间损益分配、交割后业绩承诺及补偿安排、麦迪电
气的保证及承诺、交易对方的保证及承诺、麦迪实业的相关事项、违约
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责任、协议生效、协议的变更、修改及转让、完整协议、税费分担、通
知、协议的解除、争议解决、保密等事项。
2.《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》对麦迪实业2014年度、2015年度、2016年度及2017
年度净利润承诺数予以确认,并就实际净利润不足该等承诺数情况下香
港协励行、麦迪协创以股份方式补偿麦迪电气等相关事项作出了约定。
经本所律师对《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》之协议条款和
条件的核查,该等协议不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形,待
其各自约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律
本次交易涉及之授权与批准
本次交易已取得的内部批准与授权
麦迪电气的内部批准与授权
经本所律师核查,麦迪电气于日召开的第二届董事会
第十二次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条
件的的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事
宜的议案》等与本次交易相关的议案。
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麦迪电气独立董事就本次交易发表了独立意见如下:
麦迪电气不存在不得发行股票的相关情况,符合上市公司发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。
麦迪电气为本次交易编制的《重组报告书》以及签订的相关重组
协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发
行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,具备可行性和
可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,
有利于麦迪电气长远持续发展,符合麦迪电气和全体股东的利益,
没有损害中小股东的利益。
本次交易涉及的有关麦迪电气股东大会、商务部、中国证监会等
有关审批事项,已在《重组报告书》中详细披露,并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信
评估对标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构
具有充分的独立性。评估机构及其经办资产评估师与麦迪电气、
交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或
冲突,具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提
符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行
业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市
场价值,作为本次交易标的资产的定价依据。银信评估采用资产基
础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并最
终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工
作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估
目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估
机构的最终资产评估结果作为定价依据,经麦迪电气与交易对方
协商一致确定的,定价公允、合理,不会损害麦迪电气及其股东特
别是中小股东的利益。
本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、
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公平、公正的准则,符合麦迪电气和全体股东的利益,对全体股东
公平、合理。
本次交易的相关议案经麦迪电气第二届董事会第十二次会议审议
通过,上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》
等法律法规和公司章程的规定。
根据麦迪电气以及标的资产的目前经营状况,本次交易构成上市
公司重大资产重组,并构成关联交易。麦迪电气董事会在审议本次
交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避。麦迪电气董
事会审议和披露本次交易事项的程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等法律法规和公司
章程的规定。
同意麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,
同意麦迪电气董事会对本次交易事项的总体安排。
综上,麦迪电气独立董事同意本次交易的总体安排,同意麦迪电
气第二届董事会第十二次会议审议的与本次交易相关的议案及事
项。本次交易尚需获得麦迪电气股东大会审议通过和相关有权政
府主管部门的批准。
麦迪实业的内部批准与授权
经本所律师核查,麦迪实业于日作出董事会决议,同意
麦迪电气通过向香港协励行发行股份的方式购买香港协励行持有的麦
迪实业90%的股权,同时通过向麦迪协创发行股份的方式购买麦迪协
创持有的麦迪实业10%的股权,同意香港协励行、麦迪协创与麦迪电气
签署与本次交易相关的交易文件。同日,香港协励行、麦迪协创分别出
具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意前述股权转让事宜并放弃对
前述拟转让股权的优先购买权。
本次交易尚须取得的批准与同意
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经本所律师核查,为进行本次交易,麦迪电气尚须获得如下批准:
就本次交易取得麦迪电气股东大会的批准;
就本次交易取得商务部的原则性批复;
就本次交易取得中国证监会的核准。
本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查,麦迪电气拟通过发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创持有的麦迪实业100%的股权。该标的资产的具体情况如下:
麦迪实业的基本情况
经本所律师核查,根据厦门市工商行政管理局于日出具的
《外商投资企业基本信息》及厦门市工商行政管理局于日
核发之《企业法人营业执照》,麦迪实业的基本情况如下:
麦克奥迪实业集团有限公司
法定代表人
厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦
17,219.41万元
17,219.41万元
法人商事主体[有限责任公司(台港澳与境内合资)]
开发、生产仪器、仪表、电子产品及光、机、电一体化产品,
显微镜系统集成、教学仪器、计算机软件、计算机辅助测
辅助工程系统以及从事非配额许可证管理、非专营商品的收
购出口业务。生产二类6822医用手术及诊断用显微设备、
二类6870软件(有效期至日)。
截至本法律意见书出具之日,麦迪实业股权结构如下:
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出资额(万元)
香港协励行
15,497.469
麦迪实业的股本沿革
麦迪实业的设立及主要股本变动情况
1995年1月公司设立
经厦门市外商投资工作委员会于日出具厦外资审
(号《关于同意合资麦克奥迪实业集团有限公司的批复》,
香港协励行、厦门麦迪、三明麦迪、四川麦迪、湖州麦迪、南京
麦迪、厦信投资共同出资设立麦迪实业。麦迪实业设立时的投资
总额为1,500万元,注册资本为1,100万元。
厦门市人民政府于日向麦迪实业颁发了外经贸厦
外资字[号《外商投资企业批准证书》。
厦门会计师事务所于日出具了厦会证95(124)号
《验资报告》,对麦迪实业注册资本缴付情况进行了审验。根据该
《验资报告》,截至日,麦迪实业已收到全体股
东以货币形式缴纳全部出资。
国家工商行政管理局于日向麦迪实业核发了工商
企合闽厦字第02716号《企业法人营业执照》。
麦迪实业设立时的股权结构如下:
出资额(万元)
香港协励行
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1997年8月股权转让及增资
本次股权转让及增资的基本情况
麦迪实业董事会于日作出决议,同意:麦迪实业
注册资本由1,100万元增至2,400万元;成都光电入股麦迪实
业;厦信投资将其持有的麦迪实业100万元出资额转让给其全
资子公司厦信发展。厦门市外商投资工作委员会于1996年9
月8日出具厦外资审(号《关于同意麦克奥迪实业集
团有限公司增资及变更投资者的批复》,同意上述事项。
麦迪实业董事会于日作出决议,同意:厦信发
展将其持有麦迪实业100万元出资额转让给厦信集团。厦门
市外商投资工作委员会于日出具厦外资审
(号《关于同意合资麦克奥迪实业集团有限公司变更
投资者的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经
贸厦外资字[号《外商投资企业批准证书》。
厦门会计师事务所于日出具了厦会证
(1997)59号《验资报告》,对前述新增注册资本缴付情况进
行了审验。根据该《验资报告》,截至日,麦
迪实业已投入资本60,067,896.68元,实收资本为
24,000,000元。根据该《验资报告》,投入资本总数是投资
各方实际投入资金数,投入资金数多于注册资本规定各方应
出资数,因此,除按注册资本应出资额列入“实收资本”外,投
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资各方多投入的资金(计36,067,896.68元),暂列“长期借款”
账户反映,待日后再次增资或必要调整时再行处理。根据麦迪
实业的说明,在实际账务处理中,麦迪实业将前述款项
36,067,896.68元单列于“待转资本”科目。
本次增资及股权转让于日办理完毕工商登记手
续。本次增资及股权转让完成后,麦迪实业股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
24,000,000
关于本次增资情况的说明
根据前述厦会证(1997)59号《验资报告》,本次增资的具体
增资后出资
香港协励行
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11,000,000
24,000,000
(i)香港协励行以其子公司厦门协励行科技发展有限公司的
1996年度末累计未汇出利润经批准转作对麦迪实业的投
资。根据麦迪实业的书面说明,日,麦迪
实业收到厦门协励行科技发展有限公司汇入的香港协励
行投资款1,034,197.05元,其中1,000,000.00元作为本
次增资款,转入“实收资本”,溢余款项34,197.05元麦
迪实业内部将其记录于“待转资本”。
(ii)厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、
湖州麦迪6家公司(以下简称“6家公司”)以其1995年9
月经厦门大学会计师事务所评估确认的净资产评估值扣
除1995年3月至9月已实现利润后的净值后共计
42,020,120.29元,经全体股东确认同意后作为对麦迪实
业的投资。
厦门大学会计师事务所于日分别出具了
厦大所评(96)合字第2003号、厦大所评(96)合字第2006
号、厦大所评(96)合字第2008号、厦大所评(96)合字第
2009号、厦大所评(96)合字第2005号、厦大所评(96)合
字第2007号《资产评估报告》,对6家公司于1995年9
月30日的净资产分别进行了评估。经评估确认,6家公司
经评估的净资产总额共计44,994,524.49元。
根据麦迪实业的说明,6家公司的净资产投入尚未办理资
产交接和有关产权转移手续,因此麦迪实业在账面上暂
时以“长期股权投资”确认6家公司的净资产出资。同时,
净资产投资额超出上述6家公司累计认缴的注册资本部
分共计28,020,920.29元,记录于“待转资本”。由于厦
门麦迪、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪5
家公司截至日的净资产中包含其组建麦
迪实业的现金出资款合计5,000,000元,麦迪实业在账面
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上确认上述5家公司的净资产出资时,将其5,000,000元
现金投资款转作对上述5家公司的欠款,计入“其他应付
根据前述《资产评估报告》及麦迪实业的说明,厦门麦迪
等6家企业投入麦迪实业的净资产情况如下:
记录于麦迪
扣减后的净
月30日的净
累计认缴注
实业“待转资
资产投资额
资产评估值
册资本(元)
本”的金额
现利润(元)
13,344,702.70
144,282.70
13,200,420.00
4,387,200.00
8,813,220.00
8,982,907.03
128,436.70
8,854,470.33
2,942,400.00
5,912,070.33
7,809,764.66
353,143.00
7,456,621.66
2,512,800.00
4,943,821.66
8,076,368.07
1,548,271.35
6,528,096.72
2,169,600.00
4,358,496.72
4,387,218.01
429,734.15
3,957,483.86
1,315,200.00
2,642,283.86
2,393,564.02
370,536.30
2,023,027.72
672,000.00
1,351,027.72
44,994,524.49
2,974,404.20
42,020,120.29
13,999,200.00
28,020,920.29
(iii)厦信集团以现金缴付了本次增资款。根据麦迪实业的说明,
截至日,厦信集团向麦迪实业缴交现金
12,013,579.34元作为本次股权转让款与增资款。其中,
1,000,000.00元为本次股权转让款,由麦迪实业于1996
年11月29日代为支付给厦信投资;3,000,800.00元作为
本次增资款;溢余款项8,012,779.34元记录麦迪实业“待
转资本”。
1998年8月增资及股权转让
本次增资及股权转让的基本情况
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麦迪实业董事会于日及日分
别作出决议:同意麦迪实业注册资本由2,400万元增至
6,006.7万元;同意麦迪实业原股东将其持有的麦迪实业股权
分别转让给香港协励行、厦信集团、三明光仪、四川教仪、
成都科仪、厦门光仪、新天湖州、南京晓庄。
日,香港协励行、厦信集团、三明光仪、四川教仪、成都科仪、
厦门光仪、新天湖州、南京晓庄签署《重组麦克奥迪实业集
团有限公司合同》,对增资事宜作出约定。同日,各方分别签
署了《股权转让协议》,对前述股权转让事宜作出约定。
厦门市外商投资工作委员会于日作出厦外资
审[号《关于同意麦克奥迪实业集团有限公司变更投
资者及增资的批复》,同意前述股权转让及增资事宜。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经
贸厦外资字[号《外商投资企业批准证书》。
厦门会计师事务所于日出具了厦会证
(1998)33号《验资报告》,对麦迪实业本次增资情况进行审
本次增资及股权转让于日办理完毕工商登记手
续。本次增资及股权转让完成后,麦迪实业股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
28,744,869.98
12,013,579.34
5,940,189.00
4,427,235.16
3,355,479.75
3,198,767.39
1,780,867.74
606,908.32
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60,067,896.68
ii.关于本次增资情况的说明
根据厦门会计师事务所出具的厦会证(1998)33号《验资报告》,
本次新增注册资本36,067,896.68元,系由麦迪实业原计入
“长期借款”的款项(实际记录于“待转资本”)转入“实收资
本”。根据麦迪实业的说明,本次新增注册资本的出资系由各
股东以其对应于麦迪实业财务账册中所记录“待转资本”的
款项转入“实收资本”,其中,厦门麦迪等6家企业出资
28,020,920.29元,香港协励行出资34,197.05元,厦信集团
出资8,012,779.34元,共计出资36,067,896.68元。
本次增资后,麦迪实业各股东的出资情况如下:
出资额(元)
香港协励行
6,034,197.05
13,200,420.00
12,013,579.34
8,854,470.33
7,456,621.66
6,528,096.72
3,957,483.86
2,023,027.72
60,067,896.68
iii.关于本次股权转让的说明
根据麦迪实业的说明,由于6家公司一直未能向麦迪实业移
交用作出资的净资产,为理顺产权关系,经相关各方协商决
定,将6家公司净资产出资变更为该6家公司的股东以各自持
有的6家公司的100%股权对麦迪实业出资,具体方式为:6
家公司将其所持有的麦迪实业股权分别转让给该6家公司的
股东,而该6家公司的股东将其持有的6家公司股权转让给麦
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迪实业。前述股权转让完成后,麦迪实业的出资人由6家公司
置换成原6家公司的股东,而6家公司成为麦迪实业的子公司。
根据麦迪实业的确认,由于上述股权转让行为实质系为弥补
前期各方以6家公司净资产出资所存在的出资瑕疵,因此前
述一系列股权转让行为均不存在股权转让价款的支付。
经本所律师核查,于本次股权转让时,厦门麦迪等6家公司均
系中外合资企业,香港协励行是6家公司的外资股东,三明光
仪、四川教仪、成都科仪、厦门光仪、新天湖州、南京晓庄
分别系6家公司的中资股东(以下合称“中资股东”)。6家公
司系按照转让当时香港协励行与中资股东分别持有6家公司
的股权比例分配各自所受让的麦迪实业股权比例,具体如下:
香港协励行
香港协励行
香港协励行
香港协励行
香港协励行
香港协励行
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本次股权转让完成后,麦迪实业各股东的持股比例如下:
香港协励行
经本所律师核查,根据麦迪实业的说明,为保留6家公司中外
合资企业的性质,6家公司股权通过以下方式置入麦迪实业:
相关各方将6家公司的部分股权转让给香港协励行于英属维
尔京群岛设立的全资子公司TTL,其余股权转让给麦迪实业
(南京麦迪除外,详见下文第iv(vi)项说明);香港协励行再将
TTL100%股权转让至麦迪实业名下,TTL成为麦迪实业的全
资子公司。由此,除南京麦迪外,麦迪实业实际控制厦门麦迪、
成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪100%
iv. 6家公司股权转让至TTL及麦迪实业的具体过程如下:
厦门麦迪系于日成立的企业,于本次股
权转让发生时,厦门麦迪的股权结构如下:
香港协励行
1436020/AC/cj/ewcm/D1
香港协励行与麦迪实业、厦门光仪、TTL于1998年8月
8日签署《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的
厦门麦迪30%的股权转让给麦迪实业,将其持有的厦门
麦迪25%的股权转给香港协励行的全资子公司TTL,厦
门光仪将其持有的厦门麦迪45%的股权转让给麦迪实业。
本次股权转让完成后,厦门麦迪的股权结构如下:
三明麦迪系于日成立的企业,于本次股
权转让发生时,三明麦迪的股权结构如下:
香港协励行
香港协励行与麦迪实业、三明光仪、TTL于1998年8月
8日签署《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的
三明麦迪30%的股权转让给麦迪实业,将其持有的三明
麦迪25%的股权转让给TTL,三明光仪将其持有的45%
的股权转让给麦迪实业。本次股权转让完成后,三明麦迪
的股权结构如下:
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成都光电系于日成立的企业,于本次股权
转让发生时,成都光电的股权结构如下:
香港协励行
麦迪实业、香港协励行、成都科仪、TTL于1998年8月
8日签署《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的
成都光电25%的股权转让给麦迪实业,将其持有成都光
电25%的股权转让给TTL,成都科仪将其持有的成都光
电50%的股权转让给麦迪实业。本次股权转让完成后,成
都光电的股权结构如下:
四川麦迪系于日成立的企业,于本次股
权转让发生时,四川麦迪的股权结构如下:
香港协励行
香港协励行与麦迪实业、四川教仪、TTL于1998年8月
1436020/AC/cj/ewcm/D1
8日签署《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的
四川麦迪30%股权转让给麦迪实业,将其持有的四川麦
迪25%股权转让给TTL,四川教仪将其持有的四川麦迪
45%股权转让给麦迪实业。本次股权转让完成后,四川麦
迪的出资结构如下:
湖州麦迪系于日成立的企业,于本次股
权转让发生时,湖州麦迪的股权结构如下:
香港协励行
香港协励行与麦迪实业、新天湖州、TTL于1998年8月
8日签署《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的
湖州麦迪45%的股权转让给麦迪实业,将其持有的湖州
麦迪25%的股权转让给TTL,新天湖州将其持有的湖州
麦迪30%的股权转让给麦迪实业。本次股权转让完成后,
湖州麦迪出资结构如下:
1436020/AC/cj/ewcm/D1
南京麦迪系于日成立的企业,于本次股
权转让发生时,南京麦迪的股权结构如下:
香港协励行
香港协励行与南京晓庄、TTL于日签署
《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的南京麦迪
51%的股权转让给TTL。本次股权转让完成后,各股东出
资比例如下:
由于南京晓庄未将所持南京麦迪49%股权转让给麦迪实
业,南京晓庄实际未履行对麦迪实业的出资义务,因此南
京晓庄于2000年2月退出麦迪实业,将其所持麦迪实业
全部出资额3,198,767.39元转让给麦迪实业其他股东,
南京晓庄原持有麦迪实业出资额对应的出资义务转由受
让出资额的其他股东承接(详见本法律意见书第四部分
(二)1(5))。
v.香港协励行将TTL100%股权转让至麦迪实业的具体过程
经本所律师核查,TTL系香港协励行于英属维尔京群岛设立的
全资子公司。日,麦迪实业与香港协励行签署
《股权转让协议》,约定香港协励行将其持有的TTL100%股
权全部转让给麦迪实业。根据该《股权转让协议》,于协议签
署时,TTL拥有6家公司的股权比例如下:
1436020/AC/cj/ewcm/D1
根据麦迪实业的说明,本次股权转让协议签署后,麦迪实业
在财务核算时将TTL作为其全资子公司核算,TTL与上述6
家公司相应纳入合并财务报表范围。
经本所律师核查,麦迪实业就本次境外投资TTL事宜向主管
商务部门申请办理了审批手续,并于日取得商
务部商合批[号《商务部关于同意为麦克奥迪实业集
团有限公司补办手续的批复》,于日领取了
由厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》。但根据麦迪
实业的确认,TTL未就本次股权转让事宜在注册地登记机构办
理股东变更登记手续,其登记股东仍为香港协励行。此外,由
于麦迪实业本次境外投资TTL事宜无需向境外支付款项,因
此麦迪实业亦未就此办理境外直接投资外汇登记手续。1998
年7月14日,香港协励行签署《委托声明》,声明自1998
年7月14日起,香港协励行仅作为名义持有人代麦迪实业持
有TTL股权。
通过本次股权转让,麦迪实业直接或间接持有6家公司股权
麦迪实业直接
通过TTL持股比
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[注1]:南京晓庄未将所持南京麦迪49%股权转让给麦迪实业(详见本法律意见
书第四部分(二)1(5))。
1999年9月股权转让
麦迪实业董事会于日作出决议,同意厦信集团将
其持有麦迪实业20%的股权全部转让给香港协励行。厦信集团与
香港协励行于日签署了《股权转让协议》,对前
述股权转让事宜进行约定。
厦门市外商投资工作委员会于日出具编号为厦外
资审[号的《关于同意麦克奥迪实业集团有限公司变更投
资者的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸厦外
资字[号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让于日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
40,758,449.32
5,940,189.00
4,427,235.16
3,355,479.75
3,198,767.39
1,780,867.74
606,908.32
60,067,896.68
2000年2月股权转让
1436020/AC/cj/ewcm/D1
i.本次股权转让的基本情况
麦迪实业董事会于日作出决议,同意南京晓庄
将其持有麦迪实业5.33%的股权(对应出资额3,198,767.39元)
分别转让给香港协励行、三明光仪、四川教仪、厦门光仪、新
天湖州。南京晓庄与香港协励行、三明光仪、四川教仪、厦门
光仪、新天湖州于日签署了《股权转让协议》,
对前述股权转让事宜进行约定。
厦门市外商投资工作委员会于日出具了编号为
厦外资审[号的《关于同意麦克奥迪实业集团有限公
司变更投资者的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸
厦外资字[号《外商投资企业批准证书》。
厦门华天会计师事务所有限公司于日出具厦华
天外验(号《验资报告》,对本次股权转让后的麦迪实
业各股东出资情况进行审验。
本次股权转让于日办理完毕工商登记手续。本
次股权转让完成后,麦迪实业股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
43,378,502.00
6,312,358.79
4,427,000.00
3,420,000.00
1,892,444.18
637,591.71
60,067,896.68
ii.关于本次股权转让的说明
在麦迪实业1998年股权转让过程中,南京晓庄取得麦迪实业
1436020/AC/cj/ewcm/D1
股权后,并未将其所持南京麦迪49%股权转让予麦迪实业,南
京晓庄实际未履行其所持有的麦迪实业3,198,767.39元出资额
的出资义务,因此南京晓庄于2000年2月退出麦迪实业,将其
所持麦迪实业全部出资额转让给香港协励行、三明光仪、四川
教仪、厦门光仪、新天湖州,南京晓庄原持有麦迪实业股权(对
应3,198,767.39元出资额)对应的出资义务转由受让股权的其
他股东承接。
根据麦迪实业的说明,香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新
天湖州分别以其享有的麦迪实业1995年至1998年未分配利润
共计3,078,887.10元向麦迪实业补足出资,尚余约119,880.29
元出资额未予补足。
经本所律师核查,前述未补足的出资额共计119,880.29元已于
日由厦门协励行以现金代香港协励行向麦迪实
业补足(详见本法律意见书第四部分第(三)项)。
2000年7月增资
麦迪实业董事会于日作出决议,同意将麦迪实业注
册资本增加至6,472.93万元。同日,香港协励行、厦门光仪、成
都科仪、四川教仪、三明光仪、新天湖州签署《关于麦迪实业集
团有限公司增加注册资本及投资总额的协议书》,对前述增资事宜
作出约定。本次新增注册资本由香港协励行、厦门光仪、三明光
仪、新天湖州以其所享有的1995年至1998年麦迪实业的未分配
利润投入,具体情况如下:
本次增资额(元)
香港协励行
3,872,071.45
563,456.62
168,924.21
4,661,365.28
1436020/AC/cj/ewcm/D1
厦门市外商投资工作委员会于日出具编号为厦外
资审[号的《关于同意麦克奥迪实业集团有限公司增资等
事项的批复》,同意前述增资事宜。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸厦
外资字[号《外商投资企业批准证书》。
厦门华天会计师事务所有限公司于日出具编号
为厦华天内验(号《验资报告》对前述新增注册资本缴付
情况进行审验。
本次增资于日办理完毕工商登记手续。本次增资
完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
47,250,573.45
6,875,815.41
4,427,000.00
3,420,000.00
2,061,368.39
694,504.71
64,729,261.96
2001年4月股权转让
麦迪实业董事会于日作出决议,同意新天湖州将
其持有公司1.07%的股权转让给香港协励行。同日,新天湖州与
香港协励行签署了《股权转让协议》,对前述股权转让事宜进行约
厦门市外商投资工作委员会于日出具了厦外资审
[号《厦门市外商投资工作委员会关于同意麦克奥迪实业
集团有限公司股权转让的批复》,同意前述股权转让事宜。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸厦外
1436020/AC/cj/ewcm/D1
资字[号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让于日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
47,945,078.16
6,875,815.41
4,427,000.00
3,420,000.00
2,061,368.39
64,729,261.96
2002年12月股权转让
麦迪实业董事会于日作出决议,同意三明光仪将
其持有麦迪实业3.19%的股权转让给香港协励行。三明光仪与香
港协励行于日签署《股权转让合同》,对前述股权
转让事宜进行约定。
厦门市外商投资局于日出具厦外资审[
号《厦门市外商投资局关于同意麦克奥迪实业集团有限公司股权
转让的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸
厦外资字[号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让于2002年12月办理完毕工商登记手续。本次股权
转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
50,006,446.55
6,875,815.41
4,427,000.00
1436020/AC/cj/ewcm/D1
3,420,000.00
64,729,261.96
2003年5月增资和股权转让
麦迪实业董事会于日作出决议,同意将麦迪实业
注册资本增加至8,171.49万元,新增注册资本由香港协励行以其
享有的麦迪实业1999年至2001年的未分配利润缴付。香港协励
行、厦门光仪、成都科仪、四川教仪签署《麦迪实业集团有限公
司关于增加注册资本的协议书》,对前述增资事宜进行约定。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于日出具
厦高管审[2003]18号《厦门火炬高新区管委会关于同意麦迪实业
集团有限公司增资的批复》,同意前述增资事宜。
厦门安德信会计师事务所有限公司于日出具编号
为厦安德信外验(2003)第035号《验资报告》,对前述注册资本缴
付情况进行审验。
本次增资完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
66,992,100.00
3,420,000.00
4,427,000.00
6,875,815.41
81,714,915.41
麦迪实业董事会于日作出决议,同意四川教仪将
其持有麦迪实业4.19%的股权全部转让给香港协励行。四川教仪
与香港协励行于日签署《股权转让合同》,对前
述股权转让事宜进行约定。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于日出具厦
高管审[2003]21号《厦门火炬高新区管委会关于同意麦克奥迪实
1436020/AC/cj/ewcm/D1
业集团有限公司股权转让的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸厦外
资字[号《外商投资企业批准证书》。
本次增资及股权转让于日办理完毕工商登记手续。
本次增资及股权转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
70,412,100.00
6,875,815.41
4,427,000.00
81,714,915.41
(10) 2006年6月股权转让
麦迪实业董事会于日作出决议,同意成都科仪将
其持有麦迪实业5.42%的股权全部转让给成都唯仪。成都科仪与
成都唯仪于日签署《股权转让协议》,对前述股权
转让事宜作出约定。
厦门市外商投资局于日出具厦外资审[
号《厦门市外商投资局关于同意麦克奥迪实业集团有限公司股权
转让的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸厦
外资字[号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让于日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
70,412,100.00
6,875,815.41
1436020/AC/cj/ewcm/D1
4,427,000.00
81,714,915.41
(11) 2006年8月股权转让
麦迪实业董事会于日作出决议,同意厦门光仪将
其持有麦迪实业8.41%的股权通过厦门产权交易中心公开挂牌转
让;麦迪实业董事会于日作出决议,同意成都唯
仪将其持有麦迪实业5.42%的股权通过厦门产权交易中心公开挂
牌转让。香港协励行分别以942万元、607万元的价格成为厦门
光仪、成都唯仪所持麦迪实业股权的买受人。香港协励行与厦门
光仪、成都唯仪于日分别签署《股权转让合同》,对
前述股权转让事宜进行约定。厦门产权交易中心分别以(06)厦产鉴
字第32号、(06)厦产鉴字第31号《鉴证书》对上述交易进行了
厦门市外商投资局于日出具了厦外资审[
号《厦门市外商投资局关于同意麦克奥迪实业集团有限公司股权
转让的批复》,同意前述股权转让。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸厦
外资字[号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让于日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
81,714,915.41
81,714,915.41
(12) 2007年12月增资
麦迪实业股东香港协励行于日作出股东决定,同
意以香港协励行享有的麦迪实业2003年至2006年的未分配利润
7,211.62万元、厦门协励行2006年未分配利润1,639.46万元、
1436020/AC/cj/ewcm/D1
三明麦迪2006年未分配利润196.84万元全部转再投资于麦迪实
业,合计向麦迪实业增加注册资本9,047.92万元。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于日出
具编号为厦高管审[号的《厦门火炬高新区管委会关于同
意麦克奥迪实业集团有限公司增资的批复》,同意麦迪实业将注册
资本由8,171.49万元增至17,219.41万元,并同意香港协励行以
前述税后利润进行出资。
厦门市人民政府于日向麦迪实业换发了外经贸
厦外资字[号《外商投资企业批准证书》。
厦门安德信会计师事务所有限公司于日出具编
号为厦安德信外验(2007)第W-087号的《验资报告》,对前述新
增注册资本缴付情况进行审验。
本次增资于日办理完毕工商登记手续。本次增
资完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
172,194,100.00
172,194,100.00
(13) 2014年9月股权转让
麦迪实业股东香港协励行于日作出股东决定,将
其持有的麦迪实业10%的股权(对应1,721.941万元出资额)转让
给麦迪协创,转让价格为3,000万元。香港协励行与麦迪协创于
日签署《股权转让协议》,对前述股权转让事宜
作出约定。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于日出具
编号为厦高管审[号的《厦门火炬高新区管委会关于同意
麦克奥迪实业集团有限公司股权转让的批复》,同意前述股权转让
1436020/AC/cj/ewcm/D1
厦门市人民政府于日向麦迪实业颁发了《外商投
资企业批准证书》。
本次股权转让于日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后,麦迪实业的股权结构如下:
出资额(元)
香港协励行
154,974,690.00
17,219,410.00
172,194,100.00
麦迪实业历史出资瑕疵的弥补情况
经本所律师核查,麦迪实业股东香港协励行于日作出股东
决定,对于麦迪实业历史出资存在的瑕疵采取了相关弥补措施。立信会
计师事务所对麦迪实业截至日止注册资本、实收股本情况
进行了复核,并于日出具了《关于麦克奥迪实业集团有限
公司注册资本、实收资本的复核报告》(以下简称“《验资复核报告》”)。
根据《验资复核报告》以及麦迪实业的说明,麦迪实业历史出资瑕疵的
弥补情况具体如下:
TTL未办理股权变更造成的出资瑕疵已经弥补
经本所律师核查并根据《验资复核报告》,如前文所述,TTL虽然
作为麦迪实业全资子公司进行财务核算,但TTL并未在注册地英
属维尔京群岛登记机构办理其股东变更为麦迪实业的相关登记手
续,因此,TTL所持有的厦门麦迪等6家公司的股权被用作对麦迪
实业出资但实际未出资到位。
麦迪实业股东香港协励行于日作出股东决定,对
于麦迪实业上述历史出资瑕疵采取如下弥补措施:
将TTL100%股权还原给香港协励行;
1436020/AC/cj/ewcm/D1
TTL持有的6家公司(厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南
京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪)的股权无偿归还麦迪实业,且
TTL在持有6家公司股权期间所获得的6家公司利润分配与
股权处置收入均归还给麦迪实业。
经本所律师核查,前述6家公司中,厦门麦迪、成都光电、四川麦
迪、湖州麦迪均已注销,企业清算后剩余财产均已归属于麦迪实业;
TTL原持有的三明麦迪25%的股权已转至麦迪实业名下;TTL原
持有的南京麦迪股权已全部转出给第三方,根据麦迪实业的说明,
前述股权处置所得已归属于麦迪实业。因此,TTL持有的6家公司
股权所对应的财产权益已实际归属于麦迪实业。
根据《验资复核报告》,TTL持有6家公司股权期间所获得的6家
公司利润分配与股权处置收入具体如下:
股权处置收入
利润分配(元)
1,382,100.25
3,769,410.91
5,151,511.16
被四川麦迪
128,676.65
128,676.65
992,678.82
4,631,740.98
5,624,419.80
2,363,472.62
3,759,287.23
6,122,759.85
2,136,123.82
1,674,436.00
3,810,559.82
514,054.35
514,054.35
7,003,052.16
14,348,929.47
21,351,981.63
TTL持有6家公司股权期间所获得的6家公司利润分配与股权处
置收入共计21,351,981.63元,其中已由麦迪实业收取的款项累
计为19,054,342.76元,TTL还需归还给麦迪实业2,297,638.87
经本所律师核查,香港协励行全资子公司厦门协励行于2014年8
月27日代TTL向麦迪实业归还了上述款项。
1436020/AC/cj/ewcm/D1
南京晓庄原持有麦迪实业股权对应的出资瑕疵已经弥补
经本所律师核查并根据《验资复核报告》,如前文所述,1998年麦
迪实业股权转让发生时,南京晓庄所持南京麦迪49%股权(对应
3,198,767.39元出资额)未转让给麦迪实业,南京晓庄实际未履行
对麦迪实业的出资义务,因此南京晓庄于2000年2月退出麦迪实
业,将其所持麦迪实业出资额转让予其他股东,由其他股东承接
相应出资义务(详见本法律意见书第四部分第(三)项5);此后,香
港协励行等其他股东向麦迪实业补足了3,078,887.10元出资额,
尚余119,880.29元出资额未予补足。
麦迪实业股东香港协励行于日作出股东决定,对
于麦迪实业上述历史出资瑕疵采取如下弥补措施:由香港协励行
向麦迪实业补足出资额119,880.29元,具体由香港协励行全资子
公司厦门协励行代香港协励行支付。
经本所律师核查,厦门协励行于日代香港协励行
向麦迪实业支付了119,880.29元出资额。
立信会计师事务所对麦迪实业的验资复核情况
《验资复核报告》对麦迪实业设立以来历次注册资本变动情况进
行了复核,并对于麦迪实业前述历史出资瑕疵的弥补情况进行了
核实,立信会计师事务所认为,截至日,麦迪实业
注册资本为172,194,100元,各股东出资均已到位,不存在出资
不实的情况。
基于上述核查,本所律师认为,交易对方香港协励行、麦迪协创目前合
法拥有麦迪实业共计100%的股权,该等股权不存在纠纷,且未设定质
押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,该等股权的转让
不存在法律障碍。
麦迪实业拥有的主要经营许可证
1436020/AC/cj/ewcm/D1
麦迪实业现持有东渡出入境检验检疫局于日颁发的
号《自理报检单位备案登记证明书》。
麦迪实业现持有由中华人民共和国厦门海关于日核发的
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关
注册登记编码:)。
麦迪实业现持有福建省食品药品监督管理局于日颁发的
闽食药管械生产许第号《医疗器械生产企业许可证》,有效期
麦迪实业生产的以下产品已取得福建省食品药品监督管理局颁发的《医
疗器械注册证》,具体情况如下:
闽食药监械(准)字
AE30、AE31、AE2000
BA200、BA210、BA300
BA310、BA400、BA410
BA610、BA200T、
BA210T、BA300T、
BA310T、BA400T、
闽食药监械(准)字
BA410-T、BA610-T、
SK200、SK210、SK220
SK200-T、SK210-T、
SK220-T、SK150、
SK150-T、SK160、
闽食药监械(准)字
Primostar、PrimostarT
闽食药监械(准)字
1436020/AC/cj/ewcm/D1
BA600-3、BA600-4、
BA300Mot-3、
闽食药监械(准)字
BA300Mot-4、
BA310Mot-3、
BA310Mot-4
BA410Digital、BA400
Digital、BA310Digital、
BA210Digital、B1
Digital、B2Digital、
BA80Digital、SFC-182
闽食药监械(准)字
Digital、SFC-188
Digital、SFC-282
Digital、SFC-288
Digital、SK200Digital、
SK210Digital、
SK220Digital
SFC-180、SFC-181、
SFC-182、SFC-188、
SFC-280、SFC-282、
SFC-288、E101、E102
E103、E220、E221、
闽食药监械(准)字
BA80、BA80-M、
BA80-C、BA80-MC、
B1-220、B1-223、
B2-220、B2-223、
B2-320、B2-323、
B3-220、B3-223
闽食药监械(准)字
MoticVMV1、MoticVM
闽食药监械(准)字
MoticMedical6.0、Motic
Medical2008
闽食药监械(准)字
10. 图像软件
MoticTeleV1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
闽食药监械(准)字
PrimoVert、PrimoVert-T
闽食药监械(准)字
12. 定量分析
MoticMotiCyteV2
BA210Epi-LEDFL、
BA310Epi-LEDFL、
BA410Epi-LEDFL、
BA210Epi-LEDS、
闽食药监械(准)字
BA310Epi-LEDS、
BA410Epi-LEDS、
SK200Epi-LEDS、
BA310Epi-LEDM、
BA410Epi-LEDM、
BA610Epi-LEDM
14. 扫描与应
销售公司持有厦门市食品药品监督管理局于日颁发的《医
疗器械经营企业许可证》,有效期至日。
麦迪实业的主要资产
1.土地使用权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,麦迪实业及其子公司
拥有的土地使用权情况如下:
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房屋所有权
1根据三明麦迪与三元区306省道改线及配套工程指挥部于日签订的《征地补偿协议》,三明麦迪
拥有的该处土地使用权中面积2,674平方米的土地已被三元区306省道改线及配套工程指挥部征用。
2经本所律师核查,该土地使用权证上所记载的土地面积23,333平方米包含土地出让面积20,868平方米以及市政道
路面积2,465平方米。根据麦迪实业确认,前述土地的新土地使用权证尚在办理中。
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经本所律师核查,麦迪实业及其子公司目前拥有的主要房产情况
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1436020/AC/cj/ewcm/D1
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经本所律师核查,根据麦迪实业的说明,麦迪实业已将上述第4、
5、6项房产作为员工住宅奖励转让予三名员工,并与该三名员工
分别签署了《房屋协议书》。《房屋协议书》约定该三名员工拥
有该等房产所有权。由于政策原因,该等房产未能办理过户手续,
麦迪实业承诺一旦政策允许,麦迪实业将配合其办理房产过户事
宜。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第114591号
《麦克奥迪实业集团有限公司审计报告及备考财务报表》,就上述
三项房产,立信会计师事务所已全额计提减值损失。根据银信评估
出具的《评估报告》,前述三项房产未纳入本次交易的标的资产的
评估范围。
未办理产权证的房屋
经本所律师核查,麦迪实业子公司拥有面积约1,379.27平方米的
尚未办理产权证的房屋建筑物,占麦迪实业及其子公司房屋建筑
物总面积的2.16%。其中,成都麦迪未办理产权证的房屋面积为
522平方米,三明麦迪未办理产权证的房屋面积为278.77平方米,
贵阳麦迪未办理产权证的房屋面积为578.5平方米。该等未办理产
权证的房屋建筑物用途主要为库房、值班室、配电房、污水处理
房等,为麦迪实业及其子公司生产过程中的辅助设施,不属于主
要生产经营场所,具有较强的可替代性。
针对上述未取得房屋产权证的房产情况,交易对方香港协励行已
出具了《关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的承诺函》,承诺
如麦迪实业相关子公司因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑
物遭受任何损失(包括但不限于受到相关政府主管部门处罚;或按
照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述
房屋和建筑物无法继续使用而给麦迪实业相关控股子公司的正常
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生产经营造成损失),香港协励行将对麦迪实业进行足额现金补偿。
基于上述核查,本所律师认为,麦迪实业子公司上述未办理产权
证书的部分房屋建筑物应当补办相关产权证书,否则存在被依法
拆除或被相关政府主管部门处罚的风险。但上述房屋建筑物面积
较小,不属于主要生产经营场所,且交易对方香港协励行已做出
相应补偿承诺,因此对于麦迪实业子公司生产经营不存在重大不
3.知识产权
经本所律师核查,截至日,麦迪实业拥有以下专利:
显微镜切片
自动进给装
一种带有像
方补偿运动
的快速显微
切片扫描方
一种显微切
片的扫描方
法及扫描装
一种远程病
理诊断方法
一种激光显
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微切割后收
集细胞的收
集装置、方
细胞组织样
品的充电装
置、收集装
置及收集方
一种多光谱
显微图像的
一种显微镜
切片的快速
显微镜总放
大倍数的显
一种用于移
动互联网设
10.备的超大图
像加载显示
11.构光显微镜
成像方法及
细胞染色试
剂及其配制
方法和在细
胞染色中的
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一种细胞综
合检测方法
一种利用显
微镜进行物
体比较的方
一种基于二
维调制技术
的切层图像
一种抗干扰
的三维虚拟
切片的制作
激光显微切
17.割后细胞收
在显微镜上
运用互联网
进行图像传
送的控制方
法及该显微
19.统合成彩色
动态图象的
一种完全互
动的显微镜
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一种全自动
显微图像的
拼接、存储
和浏览方法
光学镜片非
球面的表面
22.形状误差测
试装置及方
显微镜的自
动进片装置
显微图像层
24.切扫描方法
显微镜机械
筒长测量装
置及测量方
增加动态滤
波以实现实
时观察各种
分辨率图像
的方法及装
倒置生物显
27.微镜的相衬
在单物镜双
28.目观察光路
上实现体视
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观察的方法
单片的单色
的方法及其
一种自动校
光照明装置
一种可热插
32.拔的LED保
显微镜的位
置识别装置
显微镜电源
线收藏装置
显微镜切片
显微镜工具
一种显微镜
37.供电连接装
一种体视显
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轴照明装置
显微镜松紧
39.调节自动补
一种共聚焦
40.显微成像的
一种显微照
可快速更换
不同激发波
长的照明装
43.荧光照明光
一种显微切
44.片的扫描装
一种多光谱
光照明装置
比较显微镜
视场分割棱
线可调节保
光电鼠标传
48.感器显微镜
载物台位置
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体视显微镜
49.的3D观察
比较显微镜
50.视场切换保
显微镜底盘
带松紧调节
功能的行星
钢球式粗微
可快速切换
53.不同波长的
显微镜的变
倍显示机构
一种可直接
用在标准卤
55.素灯灯座上
体视显微镜
56.上光源照明
体视显微镜
57.上光源照明
显微镜物镜
外壳旋转装
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显微镜光源
59.同轴亮度调
显微镜物镜
60.的透镜定中
显微镜载玻
61.片夹联动装
新型切片夹
一种基于无
线传输技术
的互动教学
65.显微镜(M3)
显微镜照明
67.装置(落射
便携提手显
69.显微镜头部
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显微镜机座
75.(Invert-plus
77.(Digiscope-
根据麦迪实业与麦迪医疗签订的《专利转让合同》,麦迪实业已将
上述专利号为ZL.5、ZL.2、
ZL.X和ZL.2的四项专利转让给麦
迪医疗。截至本法律意见书出具之日,该等专利的权利人变更手续
正在办理之中。
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基于上述核查,本所律师认为,麦迪实业拥有的上述专利合法、有
经本所律师核查,截至日,麦迪实业拥有以下境内
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经本所律师核查,截至日,麦迪实业拥有以下境外
2019年12月
2018年12月
2019年12月
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2018年12月
国际(西班牙C丹麦
C德国-利比里亚C
爱沙尼亚C法国C
意大利C荷兰C葡
萄牙C芬兰C萨尔
2018年11月
2018年11月
2021年12月
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国际(日本-挪威-土耳
其-阿尔巴尼亚-波黑-
保加利亚-捷克-埃及-
匈牙利-摩洛哥-波兰-
俄国-斯洛文尼亚-乌克
2022年11月
2019年12月
2023年12月
2023年12月
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2021年11月
国际(阿尔巴尼亚
波黑 C 保加利亚
瑞士 C 中国 C捷克
-埃及-匈牙利-摩洛哥
-波兰-俄国-斯洛文尼
亚-乌克兰-越南)
2021年11月
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欧盟商标(欧盟）（不
2023年10月
可识别外来商品或服
2017年12月
经本所律师核查,香港协励行与MoticHK于日签订
了《Deedofassignement》(《转让契约》),约定香港协励行将
其拥有的于欧盟、巴西、澳大利亚、加拿大、香港、墨西哥、泰
国、台湾、马来西亚和韩国注册的上述注册号为、
TMA580431和TMA580432的商标转让给MoticHK。截至本法律
意见书出具之日,该等商标的权利人变更手续正在办理之中。
基于上述核查,本所律师认为,麦迪实业拥有的上述注册商标合
法、有效。
计算机软件着作权
经本所律师核查,截至日,麦迪实业拥有以下计
算机软件着作权:
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杨泽声、麦
杨泽声、软
杨泽声、软
杨泽声、软
杨泽声、软
杨泽声、软
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杨泽声、软
杨泽声、软
1436020/AC/cj/ewcm/D1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
1436020/AC/cj/ewcm/D1
经本所律师核查,杨泽声与麦迪实业于日签署《软
件着作权转让合同》,约定杨泽声将其与麦迪实业共有的登记号为
的计算机软件着作权无偿转让给麦迪实业。杨泽声
与软件公司于日签署《软件着作权转让合同》,约
定杨泽声将其与软件公司共有的登记号为、
、的计算机软件着作权无偿转让给软
件公司。截至本法律意见书出具之日,该等计算机软件着作权的变
更登记正在办理之中。
基于上述核查,本所律师认为,麦迪实业及其控股子公司拥有的
上述计算机软件着作权合法、有效。
4.主要对外投资
经本所律师核查,麦迪实业的主要对外投资情况如下:
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MoticSpain
MoticCanada
NationalUS
根据成都市工商行政管理局于日核发的《企
业法人营业执照》以及日于全国企业信用
信息公示系统公开信息查询的结果,成都麦迪的基本信息如
麦克奥迪(成都)仪器有限公司
法定代表人
四川省成都高新区科园南一路8号
有限责任公司(非自然人投资或控股的
开发、生产仪器、仪表、电子产品
机、电一体化产品、显微镜系统集成、
教学仪器、计算机软件、计算机辅助测
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试、辅助工程系统、精密在线测量仪器,
销售本公司生产的产品(涉及许可经营
的凭许可证经营)。
成都麦迪目前的股权结构如下:
出资金额(万元)
根据三明市工商行政管理局于日核发的《企
业法人营业执照》以及日于全国企业信用
信息公示系统公开信息查询的结果,三明麦迪的基本信息如
三明麦克奥迪光学仪器有限公司
法定代表人
三明市三元区富兴路295号
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
一般经营项目:光学仪器制造许可经营
项目:生产光学显微镜整机、部件和零件
及其它仪器、仪表整机、部件和零件(以
上经营范围涉及许可经营项目的,应在
取得有关部门的许可后方可经营)
三明麦迪目前的股权结构如下:
出资额(万元)
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根据贵阳市工商行政管理局于日核发的《企
业法人营业执照》以及日于全国企业信用
信息公示系统公开信息查询的结果,贵阳麦迪的基本信息如
麦克奥迪(贵阳)仪器有限公司
法定代表人
贵州省贵阳市乌当区东风镇高新东路6
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
生产、销售:中高档显微镜,光学镜头。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
贵阳麦迪目前的股权结构如下:
出资额(万元)
根据厦门市工商行政管理局于日核发的《企
业法人营业执照》以及日于全国企业信用
信息公示系统公开信息查询的结果,精密公司的基本信息如
1436020/AC/cj/ewcm/D1
麦克奥迪(厦门)精密光学有限公司
厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
开发、生产仪器仪表、电子产品及光机电
一体化产品,显微镜系统集成、教
计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程
系统;经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务(不另附进出口商品目录),
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
精密公司目前的股权结构如下:
出资额(万元)
根据厦门市工商行政管理局于日核发的《企
业法人营业执照》以及日于全国企业信用
信息公示系统公开信息查询的结果,销售公司的基本信息如
麦克奥迪(厦门)销售有限公司
1436020/AC/cj/ewcm/D1
厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克
奥迪大厦四楼B座
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
销售仪器、仪表、电子产品及光机电一体
化产品,显微镜系统集成、教学仪器、计
算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系
统;销售二类医用光学器具、仪器及内窥
镜设备(许可期限至日)。
销售公司目前的股权结构如下:
出资额(万元)
根据厦门市工商行政管理局于日核发的《企
业法人营业执照》以及日于全国企业信用
信息公示系统公开信息查询的结果,软件公司的基本信息如
厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司
厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦二楼
493.448万元
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
1436020/AC/cj/ewcm/D1
开发生产和经营机械、电子、电器设备等
高科技产品及其零部件,并从事应用软件
的开发业务。
软件公司目前的股权结构如下:
出资额(万元)
经本所律师核查,麦迪实业执行董事于日作
出《关于在香港设立“麦克奥迪(香港)有限公司”的决定》,
决定在香港投资设立麦克奥迪(香港)有限公司,英文名称为
MIG(HK)Co.,Limited,投资总额为980万美元,注册资本
为980万美元。经营范围为:投资管理、国际贸易。经营期
限为:50年。由陈沛欣、杨泽声、陈豪担任董事,陈豪担任
日,厦门市投资促进局出具厦投促审
[号《厦门市投资促进局关于同意麦克奥迪实业集
团有限公司境外投资的复函》,同意麦迪实业在香港投资设
立MIGHK。日,麦迪实业取得商务部颁发的
编号为商境外投资证第0的《企业境外投资
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律师于
日出具的《有关麦克奥迪(香港)有限公司
MIG(HK)Co.,Limited的法律意见书》以及香港公司注册处
处长于日签发的公司注册证书,MIGHK是
根据香港《公司条例》于日注册成立的有
1436020/AC/cj/ewcm/D1
限公司,公司编号为2135790,登记证号为,现
时注册地址为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼
2907-8室,现任董事为陈沛欣、杨泽声、陈豪,现任秘书为
陈豪。MIGHK已发行股份数目为9,800,000股,每股面值
为1美元。公司现时股东为麦迪实业,麦迪实业持有公司
9,800,000股股份,占已发行股份的100%。
MIGHK于日作出董事会决议,同意受让
SpeedFairInvestmentsLtd持有的MoticHK的10股股份。
MIGHK与SpeedFairInvestmentsLtd于
日签订了《Agreementforthesaleandpurchaseofshares
inmoticHongkongLimited》(关于出售和购买MoticHong
KongLimited股份的协议),约定MIGHK以10港币的价格
购买SpeedFairInvestmentsLtd持有的MoticHK全部已
发行的10股股份,股权的出售和购买自合同签订之日起完成。
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律师于
日出具的《有关MoticHongKongLimited
的法律意见书》,MoticHK是根据香港《公司条例》于2006
年1月10日注册成立的有限公司,公司编号为1018467,
商业登记证号码为,成立时的名称是Famous
KingGroupLimited(年兴集团有限公司)。根据香港公司注
册处于日出具的《公司更改名称证书》,
FamousKingGroupLimited名称更改为MoticHongKong
Limited。MoticHK的现时注册地址为香港铜锣湾告士打道
311号皇室大厦29楼2907-8室,现任董事为陈沛欣、杨泽
声、陈豪,现任秘书为陈豪。MoticHK法定股本为港币
10,000元,已发行股份数目为10股,每股面值为港币1元。
MoticHK的现时股东为MIGHK,MIGHK持有公司10股股
份,占已发行股份的100%。
1436020/AC/cj/ewcm/D1
经本所律师核查,根据境外律师出具的相关法律意见书,
MoticHK持有MoticGmbH、MoticCanada、MoticSpain、
NationalUS、SwiftUSA、PMP及MoticInc.等境外公司100%
股权,具体情况如下:
根据W?rner.Sch?fer.R?ckertRechtsanw?lteund
Notare于日出具的Legal
Certificate,MoticGmbH系根据德国法律于1996年1
月12日成立并有效存续的公司。公司地址为
Christian-Kremp-Stra?e11,35578Wetzlar,经营范围
为精密光学器件贸易及相关服务。公司管理董事为陈沛
欣,公司执行管理董事为RichardoTomasBallester,授
权期限自日起至日止。
公司股本为50,000马克,划分为两股,金额分别为
47,500马克和2,500马克。公司现时股东为MoticHK,
MoticHK持有MoticGmbH100%的股权。
MoticCanada
根据PrykeLambertLeathleyRussellLLP于2014年9
月30日出具的法律意见书,MoticCanada系依据加拿
大法律于日成立并有效存续的公司,注
册号为。公司地址为Suite500,NorthTower,
5811CooneyRoad,Richmond,BritshColumbiaV6X
3M1,经营范围为显微镜贸易。公司现任董事为Marco
WaiPorFong,任职日期为日。Motic
Canada已发行股本为700,001股,现时股东为Motic
HK,MoticHK持有MoticCanada100%的股权。
iii. MoticSpain
1436020/AC/cj/ewcm/D1
根据西班牙律师DavidGrauEspua于
日出具的LegalCertificate,MoticSpain系根据西班牙
法律于日在西班牙巴塞罗那成立并有
效存续的公司。公司地址为CalleCamídelMig,
112(08349-cabrare
de Mar-BARCELONA,
SPAIN),目前的主要经营活动为进出口,国内及国际招
投标,所有光学材料及其配件的批发、零售、分销、维
修。公司现任董事为RichardTomasBallester,任命日期
为日;公司现任管理人为陈沛欣,任命
日期为日。公司股本为45,730.02欧元,
划分为7,610股。公司现时股东为MoticHK,MoticHK
持有MoticSpain100%的股权。
iv. NationalUS
根据HolmesFirmPC于日出具的
StatementofRecords,NationalUS系依据美国德克萨
斯州法律于日成立并有效存续的公司,
公司的存档号为,注册地址为2083N.
Collins Boulevard, Suite 100, Richardson, Texas
75080;公司现任董事为陈沛欣、陈豪以及GordonH.W.
Ip。公司已发行股本为1,000股,股东为MoticHK,
MoticHK持有NationalUS100%的股权。
根据HolmesFirmPC于日出具的
Statementofrecords,SwiftUSA系依据美国德克萨斯
州法律于日成立并有效存续的公司,公
司的存档号为,注册地址为HolmesFirm
PC,14911QuorumDrive,Suite340,Dallas,Texas,
75254;公司现任董事为陈沛欣、陈豪以及
GordonH.W.Ip。公司已发行股本为1,000股,股东为
1436020/AC/cj/ewcm/D1
NationalUS,NationalUS持有SwiftUSA100%的股权。
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律
师于日出具的《有关Precision
MouldedPolymers,Limited的法律意见书》,PMP是根
据香港《公司条例》于日注册成立的
有限公司,公司编号为460911,商业登记证号为
。公司成立时的名称是MathManipulatives
Limited,根据香港公司注册处处长于
日签发的公司更改名称证书,该公司再更改其名称为
PrecisionMouldedPolymers,Limited。PMP现时注册
地址为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼
2907-8室,现任董事为陈沛欣、杨泽声、陈豪,现任秘
书为陈豪。PMP注册资本为港币10,000元,已发行股
份数目为10,000股,每股面值为港币1元。PMP现时
股东为MoticHK,MoticHK持有公司10,000股股份,
占已发行股份的100%。
vii. MoticInc.
经本所律师核查,根据香港林、任、白律师行林文彬律
师于日出具的《有关Motic
IncorporationLimited的法律意见书》,MoticInc.是根
据香港《公司条例》于日注册成立的
有限公司,公司编号为0238956,商业登记证号码为
,成立时的名称为SFMicroOptic
ManufacturingLimited,根据香港公司注册处于1990
年4月10日签发的公司更改名称证书,公司更改名称为
IkkoConsultantsandPromotionsLimited。根据香港公
司注册处于日签发的公司更改名称证
书,公司更改名称为MoticIncorporationLimited,现时
1436020/AC/cj/ewcm/D1
注册地址为为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29
楼2907-8室,现任董事为陈沛欣、杨泽声