如何设计公司的股权结构？如何设计公司的股权结构？不雨百家号创业团队如何设计公司的股权结构、尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，这里面的坑不仅多，而且深。一个权责分明、高效明晰的股权结构设计不仅有利于增强企业初期创始团队的凝聚力，而且有利于企业的长远发展。下面两个例子就很好说明了股权结构对公司发展的重要性。真功夫案例真功夫的前身是潘宇海开的甜品店，后姐姐、姐夫加入，股权结构是潘宇海占50%，姐姐、姐夫各占25%。后来姐姐的25%转给姐夫蔡达标，此时的股权结构是蔡达标和潘宇海各50%。2007年两家私募基金进行投资，真功夫估值达50亿元，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。后来蔡达标开始去家族化改革，由于双方股权比例不能形成三分之二以上绝对意见，很多事项不能进行，造成真功夫增长降速，融资不畅，上市遇挫，痛失好局。海底捞案例海底捞的前身是四个人开的火锅店，4个人各占25%的股份，后来这四个人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份。随着企业的发展，两位妻子先后离开公司只做股东。2007年，海底捞步入快速发展期，为了获得对公司的绝对控制权，其中A股东购买了B夫妇手上18%的股权，至此A夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东，解决了公司最差的股权结构问题，使海底捞发展成为餐饮业的传奇。很多人认为，真功夫事件是因家族矛盾所致，其实不然，真功夫问题的根源在于股权结构不理想所导致的僵局。其实很多创业项目失败不在于人、产品或运营，而是股权结构。不合理的股权结构会直接造成创业的障碍。股权结构不合理，越发成为该被创业者重视的问题环节。那么该怎么办?源头解决!在创业之初就设计合理的股权结构。但股权设计、股权激励和期权激励等在法律上是非常专业的部分，必须是专注于此领域、从业经验丰富的律师来操刀才能避免后期的矛盾显现。但纵观律师行业就会发现，多数律师因为业务范围过宽，以至于在股权的法律处理上不专业;因为习惯于诉讼和法律思维，以至于在股权的商业筹划上缺乏商业感。而市面上缺乏系统的股权学习课程又让有志于深耕股权领域的律师精通无望。为此，觅法LawPlus联合「股权构架师」房名庭推出一门《律师必修的股权课》，每周十分钟、从入门到专业，利用碎片化时间一站式学习股权干货知识。房名庭，细分领域实战派律师，合一公司创始人，上海智拾网导师。开创了三合一动态股权分配模型(把股权分为资金股、人力股、资源股)，并在一年内接洽近百创业项目，同时服务于投资人+创业者，并受邀在广东财道家塾、上海智合、北京万法通等开设股权课。作为一个律师，同时也作为一个创业者，房名庭很了解创业者在创业过程中所遭遇的有关股权的各种问题。在本专栏他将带领大家回归到股权的本质，并探讨背后的商业逻辑、人性纠葛和法律问题，籍以培养大家成为懂股权、知商业的专业股权律师。专栏将于今日（6月23日）17:00正式上线，前100名订阅的用户还可享受五折优惠，仅需29元就可订阅房名庭《律师必修的股权课》三个月的课程。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。不雨百家号最近更新：简介:凝练头条，原创评论，有趣幽默风格作者最新文章相关文章社会化媒体
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初创公司股权结构设计的六个要点
作者:仲玉华　　时间:　　 　　浏览量：0　　
我是股权律师仲玉华，今天我聊的是初创公司股权结构设计方面的问题。
对不是很明白什么是股权结构的创业者来说，我提股权结构设计，你可能有点不明白，如果我说，你的股东怎么安排进入公司，会更好理解。股权结构设计里面的的两人设计原件（也可以说是原材料）：股东和资本，也是组成公司的核心要素。这里面都会涉及到。
初创公司一般是有限责任公司，所以我这里面说的都是指有限责任公司，先跟大家说一下，便于理解后面的内容。
&最近哈尔滨的一位创业者打电话给我，说他有个项目很不错，咨询我有几个人想一起合伙干这个事，怎么安排股东？
我跟他说，这是股权结构设计的问题，这对公司来说是个生死悠关的大事，得见面详谈，并且我给他传递一个重要的信息，就是这是一位服装设计师，一位美女给你一块漂亮的布料，让你给她设计一件适合她的气质而又不失时尚的裙子。答案是唯一的吗？当然不是，设计师不同，就是同一个设计师，美女的气质不同、身高不同、身材不同，设计出来的被裙子也不会一样。
所以，给公司作股权结构方面的设计，肯定没有一个唯一的答案，那种拿过来就能照搬超的东西肯定是没有的。股东不同，股东的偏好不同、公司的主营业务不同、经营模式不同、未来的发展方向不同。导致设计出来的方案就不是相同的。
没有标准答案的，适合你公司情况的就是最好的，就是你需要的。
是不是你要说，没有标准答案，那我们怎么办是好呢？
茫然不知所措?无所适从？
是有规律可遵寻的，这就是要透过现象看到本质。
&&&股权结构设计的核心理念就是要平衡好各个股东之间的利益关系。关键在于平衡二字。
&&&我们设计的核心在于平衡二字。怎样的才算是平衡的？怎样处理才能达到这个平衡呢？
把这两个问题弄明白了就是抓住了事物的主要矛盾。
&&&我们知道，有限责任公司的人合性特点突出，股东因有共同梦想达成一起开公司的意愿，一起追求利益最大化。股东之间是合伙做事，只有之间的关系平衡了，才能和谐的合作、和气生财。就是这个道理。避免公司走向四同化道路：创立时同心同德、创立之初同甘共同、产生分歧时同室操戈、公司发生僵局不得不解散，股东的所有努力都化为乌有，结局就是同归于尽。
&&&我们的设计就是要给一个初创公司搭建好这样一个有利赚钱、有利于公司发展的股权结构模式。
股权结构设计要注意三个要点，就是股东的进、管、退。进就是怎样进入公司成这股东、管就是对股东进入后的管理，比如，公司在发展到一定阶段，需要做股权激励时，怎么办？又如股权转让方面的限制、股权资格继承权的限制、增资时优先认购权的限制、公司为股东债务担保的限制、竟业限制等等，这些事情成立之后才发生的事，但要安排在先。这才叫做设计。设计就是要做一个时间框架的安排：考查股东的过去、考虑股东的现在、更要考量公司发展的未来，没有预设和预判不叫设计。假如股权结构设计是个雕塑品，我们要做到米开朗基罗那样的，准确预判，提前15年就知道该雕塑的对象是谁。抓住股东的权利义务这条主线，结合公司的规定和股东的特点、结合公司的经营模式以及公司的发展规划，设计好股东的进、管、退，让股东进入时、合作过程中、退出时都能利益平衡、心理平衡，公司不仅活的长久、活得更健康、充满活力、成为股东赚钱的机器，创业者和老板需要的就是这样的出色的设计师。就像马云身边的蔡丛信。老板离不开！
那么这个股东进入时我们怎么设计股权结构比较合理呢？
我认为以下的六个要点一定要关注、把握好。
要点一：区分股东类型（合伙人类型），了解是否能全职在公司工作。
这里所说的股东类型，指的是从出资和角度来划分的，也就是说能为未来的的公司提供什么样的支持，或者你说用什么来投资。
而不是指从是否出现在公司章程中，显名与隐名，或者是投资者身份的自然人股东或法人股东。
我们知道，有限公司人和性的特点突出。人和，不只是性格方面互补，还包括了出资方面的合理搭配，要建立一个好的组合。不同类型的股东各自起的的作用不同，做到性格合得来、能力方面优势互补。从这个角度上看，什么人都可以合作股东，用人用长处就好。关键是用在什么地方，怎么用。
1）资金型（是只出钱的，看好项目、也认可创始人，有钱的人很多，不知道向哪里投资，发现了好项目，考查后发现能赚钱、创始人公司当家的也可信任，就投入一笔钱进公司作股东，在公司不任职、不参与经营、）
在技术含量比较高的行业，比如科技公司。他们投入公司的专利技术或是制造某种产品的秘方。
管理能力，比如餐饮业有经验的管理团队。比如教育培训机构的讲师等
了解股东类型的目的，是在了解设计的原材料。什么类型的股东放在什么位置上。
要了解新公司股东的多少人，每个人的年龄、健康状况、现实出资情况（也就是能给公司提供什么样的支持），是否在公司任职，拟任何种职务、是全职还是兼职，在公司中持股比例及利益分配方面的偏好等。
要点二：创始人绝对控股（家有千人主事一口）
家庭如此，公司更是如此。公司的主事人，谁来当合 适，就是领头的大哥，这个人有战略眼光、人品好有感召力、就象唐僧的团队一样，唐僧做为领袖人物，除了颜值高，没有技术、没有武功。丝毫不影响他的老大地位。创始人也是一样，不一定出资多，不一定懂管理，也没有技术，但是他有眼光、有凝聚力，擅长把控全局。
团队中的大哥必须由创始人来当。既然他有眼光、懂战略、有感召力，为了保证在团队中的核心地位，光靠感情不行，要做控股股东。牢牢抓住公司的控制权，公司成立时，要保证创始人的持股比例和表决权比例67%或设计持股比例少一些，但表决权比例在67%以上。
要点三：谨慎分配注册股
一是考虑到公司未来的股权融资，避免股东人数过多，投资机构会有所顾虑。二是，考虑股东发生变动时，减少变更登记时的麻烦，提高工作效率。
要点四：技术股，能力股优先分配注册股，弱化资金股表权产
在安排注册股，也就是实股时，优先分配给技术股，能力股。当然，这是在确定控股股东或控股股东不是技术股和能力的情况下的。这样安排是考虑公司的未来。从长期的发展来看，技术股东的积极性支撑着公司的明天。能锁定他是原则。
在公司初创期，资金股东非常重要，没有他，公司注册不上，开不了门。所以，不要让资金型股东失望，要给予满意的分红。但是，因为他不参与经营，不了解公司的具体经营状况，一般也不关心战略方面的事，更关心分红。
要点五：使用激励政策时多用虚拟股（用好分红权），少用期权。（资源股东、管理团队、员工）。兑现时采用递延支付方式。
这一点，比较复杂，我以后专门和大家聊。
要点六：股东之间保持动态平衡
比如，再进股东同比例稀释（拿相同的比例的股分给新加入股东，创始股东设置关键人条款，持股比例下降的情况下，表决权不稀释。
从公司的融资维度看，随着公司的发展必然需要追加投资。初创公司资源有限，没有更多资产对外借款担保的情况下，股权融资方式往往是初创企业，特别是轻资产、高成长性公司首选的融资方式。
&　而创始股东自身资源又不足的前提下，又必须推动企业在发展过程中的上述两个维度需求，创始股东释放一定股权比例也成为一种现实的必然选择，但是不能一再释放控股股东的股权，而是要设计所有的创始股东同比例释放股权，否则，就会出现大股东变小股东的汉献帝条款（分封的越来越多，自已的地盘没了，从国王变成了傀儡）
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运作一个刚注册的公司，怎样做利润及股权分配？
有个朋友注册了一个科技类的有限公司，实体项目。他自己运作了一年，但是没什么成绩，产品基本上没什么销量，现在想请我们三个人一块运作。目前他有很小一部分的客户源，以及全部的技术和部分产品生产团队。请问，我们三个人作为一个团体，怎样参与他的利润分成及股份占比？
律师回答地区：河南-郑州咨询电话：帮助网友：93101 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_5 人您好，建议先协商，详情可来电咨询。 14:43地区：河南-郑州咨询电话：帮助网友：496594 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_52 人您好，需要详细的合同进行约束 14:52地区：河南-郑州咨询电话：帮助网友：1626 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人这个要看你们怎么约定的。完全可以自由约定股份比例和分成比例 14:57地区：河南-郑州咨询电话：帮助网友：3729 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人你好，建议先协商确定好之后可以委托律师代拟协议 16:37
无锡推荐律师608被浏览75,305分享邀请回答bookandman.com/2011/05/01/joel-spolsky-fair-startup-ownership-split/ 我个人比较同意这样的方案，方案核心思想就是行动是创造价值的唯一源泉。946 条评论分享收藏感谢收起对于新进入的比较有才能的人怎样给股份？
作为合伙创业三部曲倡导者，对于这个问题的回答在我的一篇文章有明确说明，对于大多数创业者来说，我们一开始选择合伙人的时候，都是从同学、同事、同乡中选择。一方面彼此有过深入接触，彼此都非常认同。另一方面价值观和性格层面不会太大的出入。如果说合伙人一开始并不熟，而且还是行业内比较厉害的牛人。这个时候我通常建议先磨合一段时间，然后在进入成熟期，假设设定的是三年成熟期，三年后可以再重新签订详细复杂的股东协议，成熟期合伙人股权可以全部代持，也可以代持一部分、工商登记一部分。至于以何种形式给，可以直接给股权，也可以采取部分股权+部分期权的方式结合起来，具体如何处理，按照实际情况和需求而定。以上回答基本能解决题主的问题，如果有复杂个案需要帮助的，可以加微信:fawuvc 也可以在值乎上直接提问！我的输出是有价值的，欢迎私聊骚扰！线下约谈！也可以直接报名关于这个话题的live，，我会着重分享这部分内容，输出自己的一些实际案例剖析。3添加评论分享收藏感谢收起