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投资人如何从没有前景的公司中挽回损失？——股份回购
作者 | 桂曙光
来源 | 天使茶馆（tianshichaguan）
风险投资最终一定要实现对投资项目的退出，并尽力获得理想的资本套现，以便能给风险投资基金的投资人要求的回报。
通常而言，风险投资的退出渠道一般有五种：
（1）首次公开发行（IPO）
（2）公司被并购（acquisition）
（3）股份出售（trade sale）
（4）股份回购（redemption）
（5）公司清算（liquidation）
IPO当然是皆大欢喜的情况，VC可以在公开市场出售股份实现资本套现退出。公司并购、股份出售及公司清算都应该算作是变现事件（liquidation event），在这些情况下，VC通过清算优先权（liquidation preference）条款来约定退出回报的方式。除此之外，如果公司发展的波澜不惊，没有发生变现事件，VC如何实现退出，这就需要股份回购条款了。
什么是股份回购权
股份回购权（Redemption Right）就是VC在特定的条件下，可以要求公司购买他们持有的股票。根据调查，从2005年至2007年的VC投资案例中，超过1/3的案例包含股份回购条款。
通常，VC给出的股份回购权条款如下：
Redemption： At the election of the holders of at least majority of the Series A Preferred, the Company shall redeem the outstanding Series A Preferred in three annual installments beginning on the [fifth] anniversary of the Closing. Such redemptions shall be at a purchase price equal to the Original Purchase Price plus declared and unpaid dividends.
回购如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已发行在外的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
尽管股份回购权是VC投资协议中很重要的一个条款，但在实际操作中，股份回购权几乎从来不会、也没有被执行。但股份回购权是有其存在的道理，并且对VC是有很大帮助的。
首先，VC会担心被投资的公司发展到“活死人（Walking Dead）”状态，就是能够产生一定的收入，维持公司运营，但是却无法成长到让其他公司有收购的兴趣，或是达到上市标准。这种情况下，投资人通过股份回购权，将会获得一条有保障的退出渠道。但是，通常而言，如果公司既达不到上市的标准，又没有被并购的吸引力，公司也不会留存足够的现金来回购VC的股份。
第二，风险投资基金有生命周期，通常的基金运作周期是10年左右。而他们大部分的投资是在前4年进行，所以，VC通常要求在投资后5~7年左右变现，这样他们的投资项目才能在基金生命周期内回收资金，对基金经理来说，要求股份回购权才能保障基金在清盘时有变现渠道。
第三，通过这个条款，让被投资企业的经营者有更多的责任和压力，并且会让他们考虑如何善用投资和经营企业。
除了上述的股份回购权条款之外，目前还有一种比较苛刻的回购权形式——经营不善回购（Adverse Change Redemption）：如果公司的前景、业本或财务状况发生重大不利变化，经过多数A类优先股股东同意时，投资人有权要求公司立刻回购巳发行在外的A类优先股。购买价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
这个条款非常模糊，对公司非常有惩罚性，并且给予投资人基于主观判断的控制权，理性的投资人不会要求这样的回购权条款，理性的企业家更不应该接受这样的条款。
股份回购条款的谈判
企业家与VC进行谈判时，最好的结果当然是取消股份回购条款了。但通常情况下，VC是会要求股份回购权的，谈判内容主要有以下几点：
第一，VC行使权利的时间。大部分的回购权要求至少在A轮融资5年之后才允许行使。这是因为VC要给予公司需要足够的时间发展以达到目标，VC基交也需要在基金生命周期结束前变现其投资的股份。所以，企业家在跟VC谈判之前，就要了解其基金的成立时间及到期时间口如果10年期的基金，第6年的时候投资，就不可能要求融资后5年行使回购权；如果是新成立的基金，则可以要求更长的期限。
第二，回购及支付方式。通常由于企业的支付能力有限，VC会接受分期回购的方式。当然期限越长对企业的压力越小，一般来说3年或4年是比较合适的。回购权可以允许部分投资人选择不要求公司回购或者要求所有股份都必须被回购。另外，不同阶段的投资人，其股份的回购次序不应有先后之分。
第三，回购价格。回购价格通常是初始购买价格加上未支付的股利，如果VC比较强势，可能会要求一定的投资回报率，比如10%的年回报率，或者是初始购买价格的两倍。
第四，回购权激发方式。回购权通常由多数（&50%）或大多数（&2/3）投资人投票同意时才实施，当然也可以约定在某个时间点自动生效。当然需要越多的投资人同意才能要求在公司回购股份对对创始人更有利。
VC对回购权的控制
VC和创始人往往通过两种方式控制公司：
1. 董事会席位和投票权；
2. 协议赋予的权利。
虽然董事会控制权和多数投票权是控制退出的最有效的方式，但VC在第一轮投资时，通常不会拥有多数投票权和董事会席位，那么不能通过这种方式来行使退出决策权时，VC就只能借助于股份回购权等合同约定控制权（contractual rights）了。
但是如果在VC要求公司回购其股份时，公司没有足够的支付资金，回购权对VC而言就不是一个可行的变现手段。这种情况下，VC可能会强迫管理团队对待他们的退出要求，并可能导致创始人被迫出售公司。另外，在公司无法支付时，VC也可能会要求获得额外的董事会席位，导致VC获得董事会控制权，从而调整公司运营方向或直接出售公司。
④主动回购
通常认为股份回购条款是对风险投资方有利，对创始人不利的条款，在某些银行和会计师看来，这种拥有回购权的优先股（Redeemable Preferred Share, RPS）投资更类似于一种企业负债，而不是投资；而且，在企业缺乏资金而使得回购权难以行使的情况下，企业后续的融资将变得很困难，新的投资者必然会将以前投资方的股份回购权作为一项重要的谈判内容进行考虑。
当然，创始人首先是尽量不接受这个条款，如果必须接受，也应采取上述的谈判方法，来降低回购对公司的影响。另外，前面讲到的都是在企业发展无法达到预期，由VC预设时间，自动或强制要求企业回购其股份的模式，此时企业处于被动状态。
相对应的，如果创始人对企业经营有良好预期的话，也可以约定在适当时候企业（创始人）有权强制回购投资方的股权。这种要求主动回购VC股份的模式，本人只在很多商业计划书里面看到，在实际的投资条款里从没见过。
另外，创始人也可以约定在某种特定的情况下，企业（创始人）有权回购投资本的股份。比如，投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被竞争对手收购前段时间Microsoft欲收购Yahoo!就是一例。Yahoo!公司在2005年9月以10亿美元加上其中国子公司——“Yahoo!中国”收购阿里巴巴39%的股权，在购买协议中就约定，如果Yahoo!被其他企业收购并导致Yahoo!持有的阿里巴巴股权的控制权将发生转移，阿里巴巴拥有对Yahoo!持有股份的回购权。这是因为阿里巴巴管理层担心，一家规模更大的公司（比如Microsoft），一旦收购Yahoo!可能会插手阿里巴巴的经营管理，而马云等本土管理层认为保持独立性和控制权对于阿里巴巴非常重要。
股份回购权只不过是VC保障自己退出的一种手段，创始人应该给予理解，但要尽量提高回购权行使的门槛，降低行使回购权对企业经营的影响。另外，创始人也可以通过主动回购权的方式，维护企业的利益。
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作者：佚名
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基金导航：投资协议里,三年半公司未上市或被并购,则要求创始人回购其股权,如果创始人没有能力回购怎么办?_百度知道
投资协议里,三年半公司未上市或被并购,则要求创始人回购其股权,如果创始人没有能力回购怎么办?
资方是否可要求仲裁委员会强制执行创始人财产？
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三年半不打开，新股怎么可能上市现在股权投资都是选择正规渠道的新三板股权投资可以的，但是如果创始人财产不够呢，上市这个市场是扯淡，现在IPO关闭？第一，三年半，周期太长第二
如果创始人财产不够或没有财产，那是否就无法执行？还是形成一个长期债务关系？以后有钱继续执行？
一般债务人直接宣布破产就好了。
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腾讯证券讯 北京时间11月19日午间消息，据SeekingAlpha网站分析师刊文，公司首席执行官Bob Shanks表示公司将计划向股东带来更多投资回报，可能进行一次股票回购或提高股票分红比例。路透社报道，公司首席财务官表示福特公司财务状况有所好转，将使用多余的现金储备来投资新业务或回报股东。利润预期上升 债务水平持续下降目前，一些市场分析师认为福特公司的财务状况不足以支持一次股票回购操作，因为公司的债务水平仍然很高，股票回购操作将给公司带来财务风险。但是，福特公司的高管不会做出不切实际的承诺。在研究公司的债务水平时，应当排除福特信贷公司的债务，只研究福特公司汽车部分的现金流和债务水平。在今年前九个月中，福特公司汽车部分的债务减少了10亿美元，从去年同期的138亿美元降至128亿美元。平均来看，福特公司每年需要偿付16亿美元的债务。同时，公司计划在2018年以前将汽车部分的债务削减至100亿美元，这对应每年偿付28亿美元的债务。但是随着福特公司未来利润水平继续提升，公司将有能力继续削减其债务负担。现金充沛 公司有能力进行股票回购同时，在今年前九个月内福特公司的现金储备增加了5亿美元。目前，公司汽车部分的现金储备为222亿美元，除去债务后公司净现金储备为94亿美元，环比增加15亿美元。因此，随着福特公司的营收和利润逐步提升以及债务水平下降，公司将有足够的现金储备来支持股票回购操作。股票回购带来比分红更高的回报此外，股票回购虽然不能提高公司的运营利润，但它能够为股东带来实际回报。随着流通股数量减少，每股收益将会提升，同时提升股票的内在价值。今年，福特公司的每股分红预计为0.6美元，同比增长15%，对应4.27%的股息率。未来公司的股票分红将以每年10%至15%的水平增长，这将增加公司的财务负担。但是如果福特公司进行股票回购操作，那么每年公司发放的分红总额将会减少。对比来看，虽然每年福特公司和公司的分红支付总额都约为23亿美元，但是由于福特公司流通股数量较大，对应的每股股息远低于通用汽车公司的每股1.44美元。股票回购将提升公司估值如果福特公司在未来两年内进行总价值为40亿美元的股票回购操作，将在未来十年内为公司节省总计32亿美元的分红支出。因此股票回购操作的价值远高于同等金额的股票分红。因此，如果福特公司尽早推行股票回购操作以减少流通股数量，这将很大程度上减少公司每年需要支付的股息分红，提升公司的财务状况。综上所述，考虑到福特公司目前逐步改善的财务状况和盈利水平，以及股票回购可能给福特公司带来的好处，福特公司很有可能进行一次股票回购操作。（翻译：许霏 校审：旭宏）微信扫一扫，关注您的私人投资管家——腾讯证券公众号：腾讯证券（qqzixuangu）
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