天津巨翔金属制品股份，1.8元/股.183-_田宇昊在路上_新浪博客
天津巨翔金属制品股份，1.8元/股.183-
企业招商专员；183-
关于天津市巨翔金属制品有限公司
改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
初步尽职调查报告
本立项报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、巨翔金属指天津市巨翔金属制品有限公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统、NEEQ指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指中国中投证券有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》最近两年一期、报告期指2012年、2013年、2014年1-7月元、万元指人民币元、人民币万元
本立项报告中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
中国中投证券有限公司关于推荐
天津市巨翔金属制品有限公司进入全国中小企业股份
转让系统挂牌之初步尽职调查报告
部门立项小组：
天津市巨翔金属制品有限公司拟进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并有意聘请我公司作为其推荐挂牌的主办券商。项目组通过前期初步尽职调查后认为，公司基本符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等规章制度的要求。根据《中国中投证券有限公司投资银行业务立项管理办法》的规定，项目组现将有关公司基本情况汇报如下，并申请本项目立项。
一、基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：天津市巨翔金属制品有限公司
成立时间：2010年1月22日
法定代表人：李翔
&注册地址：天津市宝坻区新开口镇大新公路北侧新开口镇产业功能区
注册资本：9500万元
实收资本：9500万元
公司类型：有限责任公司
&经营范围：五金制品制造、销售；货物进出口（国家法律行政法规限制进出口的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可证或批准文件经营）
天津市巨翔金属制品有限公司2010年1月成立于天津市，主营五金制品的制造及出口销售，截止到2014年11月底，公司共有员工350人。
（二）公司股权基本情况
公司的股权基本情况如下表：
&出资额（万元）
& &出资比例(%)
&9475​
（三）公司股本形成及其变化和重大资产重组情况
1公司股本形成及其变化情况（1）2010年1月22日公司设立
2010年1月，李长义、赵志新共同认缴注册资本500万元，组建天津市营盛达金属制品有限公司，在第一次股东会会议中，全体股东（李长义、赵志新）一致通过决议：公司注册资本为500万元，首期出资350万元，其中赵志新出资325万元，李长义出资25万元。股东会由李长义、赵志新组成。公司不设立董事会，由李长义担任执行董事。
2010年1月12日，企业获得天津市工商行政管理局核发的（西青）《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核字[2010]第229892号），预先核准公司名称为天津市营盛达金属制品有限公司。
2010年1月15日，天津市津祥有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津祥验字（2010）第004号），验证截至2011年1月15日止，天津市营盛达金属制品有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币350万元整，其中赵志新以货币出资26.2万元，以实物出资298.8万元，李长义以货币出资25万元，余额150万元应由全体股东于2012年1月14日之前缴付。
2010年8月19日，天津市工商行政管理局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：240），依据该《企业法人营业执照》，公司注册资本为500万元，住所为西青区泰和都市工业园大明道营翔路。经营范围为五金制品制造、销售；货物进出口（国家法律行政法规限制进出口的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可证或批准文件经营），公司营业期限20年。
公司设立时的股权结构如下：
&认缴出资额（万元）
&&实缴出资额&（万元）
&&出资方式
& &货币（26.2万元）+实物（298.8万元）
& &​货币（51.2万元）+实物（298.8万元）
（2）2011年2月1日股东变更
2011年1月，公司股东会决议：原股东赵志新转让其持有的全部公司95%股权给新股东李长喜，同时修改公司章程的相关条款并形成章程修正案。【尚待公司提供相应的修改凭证】
2011年2月1日，股东赵志新与新股东李长喜签署《股权转让协议》。
2011年2月11日，天津市市工商行政管理局宝坻分局向公司换发《企业法人营业执照》（注册号：240），核准上述变更事项。
（3）2011年2月8日增资至1100万元并更名
2011年2月8日，公司股东会决议：公司注册资本由500万元增加到1100万元，增加实收资本750万元（其中含公司设立时原股东未缴150万实收资本），变更后的注册资本由股东李长喜认缴，注册资本增资600万元，实收资本增资750万元。同时公司更名为天津市巨翔金属制品有限公司，由李长喜担任公司执行董事。公司于当日修改公司章程的相关条款并形成章程修正案。
2011年2月9日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2011）第00070号），验证截至2011年2月9日止，巨翔金属已收到股东李长喜缴纳的新增注册资本600万元，新增实收资本合计人民币750万元整，均以货币出资。
2011年2月11日，天津市市工商行政管理局宝坻分局向公司换发《企业法人营业执照》（注册号：240），核准上述变更事项。根据该《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均变更为人民币1100万元。
（4）2011年12月28日增资至2000万元
2011年12月28日，巨翔金属股东会决议：公司注册资本与实收资本均由1100万元增加到2000万元，变更后的注册资本与实收资本均由原股东李长喜认缴，变更后增加注册资本900万元，增加实收资本900万元。公司于当日修改公司章程的相关条款并形成章程修正案。
2011年12月29日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2011）A第01214号），验证截至2011年12月29日止，巨翔金属已收到股东李长喜缴纳的新增注册资本900万元，新增实收资本人民币900万元整，均以货币出资。
2011年12月30日，天津市市工商行政管理局宝坻分局向公司换发《企业法人营业执照》（注册号：240），核准上述变更事项。根据该《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均变更为人民币2000万元。
（5）2012年2月1日增资至5000万元
2012年1月31日，巨翔金属股东会决议：公司注册资本与实收资本均由2000万元增加到5000万元，变更后的注册资本与实收资本均由原股东李长喜认缴，变更后增加注册资本3000万元，增加实收资本3000万元。公司于当日修改公司章程的相关条款并形成章程修正案。
2012年2月1日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A第00054号），验证截至2012年2月1日止，巨翔金属已收到股东李长喜缴纳的新增注册资本3000万元，新增实收资本人民币3000万元整，均以货币出资。
年2月1日，天津市市工商行政管理局宝坻分局向公司换发《企业法人营业执照》（注册号：240），核准上述变更事项。根据该《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均变更为人民币5000万元。[s1]
（6）2012年2月17日增资至9500万元
2012年2月16日，巨翔金属股东会决议：公司注册资本与实收资本均由5000万元增加到9500万元，变更后的注册资本与实收资本均由原股东李长喜认缴，变更后增加注册资本4500万元，增加实收资本4500万元。公司于当日修改公司章程的相关条款并形成章程修正案。
2012年2月17日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A第000114号），验证截至2012年2月17日止，巨翔金属已收到股东李长喜缴纳的新增注册资本4500万元，新增实收资本人民币4500万元整，均以货币出资。
年2月21日，天津市市工商行政管理局宝坻分局向公司换发《企业法人营业执照》（注册号：240），核准上述变更事项。根据该《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均变更为人民币9500万元。[s2]
、重大资产重组情况
公司自成立以来不存在重大资产重组情况。
（四）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
公司章程第六章第十二条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。根据各股东出资比例，李长喜持有公司99.74%的股份，为公司控股股东及实际控制人。公司另一位股东李长义与李长喜为兄弟关系，李长喜为兄。
2、控股股东及实际控制人最近两年变化情况​
控股股东及实际控制人最近两年没有变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员简历
（1）董事长
李长喜先生，身份证号072153，1957年5月出生，大学专科学历，工程师。历任天津机电设备公司业务主管，副科长，科长，总经理助理，副总经理。1997年创办咸通巨翔公司，任执行董事，从事金属加工和钢材经营业务，2005年转产卷钉系列产品，进入外贸出口领域。2010年至今于天津市巨翔金属制品有限公司工作，任董事长一职。
（2）执行董事（法人代表）
李翔先生，身份证号：234310，1982年10月出生，大学本科学历，助理经济师职称，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于南开大学外贸学院，2010年9月至今在巨翔金属担任执行董事及销售总监。
李云雷先生，1983年6月24日出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月-2002年7月
就读于河北衡水中学高中部；2002年9月-2005年7月就读于天津工业大学机械工程系机械工程专业；2005年8月-2008年1月，就职于天津咸通巨翔金属制造有限公司（为天津市巨翔金属制品有限公司前身）担任卷钉厂制造设备管理部管理员，负责卷钉厂卷钉制造机器的维护和维修；2008年1月-2011年1月，担任卷钉厂副厂长，主管卷钉厂产品生产计划工作。2011年1月至今，担任卷钉厂厂长。
（4）高级管理人员及基本情况
李长义先生，1961年出生，巨翔金属总经理兼生产经理，大学专科学历。曾任天津药业公司调度员、调度长、销售经理。于1998年9月加入天津咸通巨翔金属制造有限公司，历任总经理助理，总经理。2010年加入巨翔金属，任总经理兼生产经理至今。
王文迪先生，1950年出生，巨翔金属副总经理，大学专科学历，经济师。历任呼和浩特钢铁总厂企管处处长，天津市冷拉型钢厂经营科科长。2010年加入巨翔金属，任副总经理至今。
赵慧静女士，1963年出生，巨翔金属财务总监，大学专科学历，技师。历任天津市带钢厂财务科成本会计、财务科长，2010年加入巨翔金属，任财务总监至今。
赵志强先生，1949年出生，巨翔金属技术总监，中专学历，技师。历任天津市冷拉型钢厂兼博翔钢材加工厂技术科科长。2010年加入巨翔金属，任技术总监至今。
（五）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况
公司控股股东、实际控制人李长喜除对巨翔金属的投资外，不存在其他对外投资。
二、公司业务
（一）公司业务、产品及服务
1、公司的主营业务
公司经工商部门核准的经营范围五金制品制造、销售；货物进出口（国家法律行政法规限制进出口的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可证或批准文件经营）。
公司主营业务为五金制品的生产、销售和出口。
、公司主要产品
公司的主要产品五金紧固件制品，紧固件是做紧固连接用且应用极为广泛的一类机械零件，广泛应用各种机械、设备、车辆、船舶、铁路
、建筑、结构、工具、仪器
、化工仪表和用品等。它的特点是品种规格繁多，性能用途各异，而且标准化、系列化、通用化的程度也极高，因此是应用最广泛的机械基础件。紧固件作为我国进出口量较大的产品之一，实现与国际接轨，对推动中国紧固件企业走向世界，促进紧固件企业全面参与国际合作与竞争，都具用重要的现实意义和战略意义。
巨翔金属的主营产品如下：
产品形状：尖顶卷
钉帽：平帽，网帽
钉尖：钻石尖
表面处理：电镀，热镀，机械镀，304号不锈钢
产品形状：平顶卷&&&&&&&&钉帽：平帽，网帽&&&&&&&&钉尖：钻石尖，钝尖，无尖，斧头尖&&&&&&&&表面处理：涂料，电镀，热镀，机械镀，304号不锈钢&
钉帽：切头帽
钉尖：钻石尖
表面处理：涂料，热镀，渗锌处理
JIS系列用钉
经日本JIS认证，专供日本机械行业使用的钢钉，用不同的颜色区分不同的功能
主要分为普通散钉和油毡散钉
&线径：2.0-3.0毫米（BWG14-BWG11)
&表面处理：&电镀，热镀
&包装：每捆重量为10至100公斤，使用涂蜡防潮纸或者PVC纺布进行包裹后放入粗麻布包装袋中。
（二）公司组织结构
（四）公司业务具体情况
1、报告期内公司主要收入及盈利情况
2014年1-7月、2013年度公司营业收入分别为186,707,896.13元、262,976,075.13元，净利润分别为13,445,805.62元、27,002,538.98元，公司的销售收入呈现增长，但利润却有所下滑，原因在于2014年公司根据市场需求，同时根据年度经营计划投建新的生产线，所产生的各项成本较往年有所增加，导致今年利润同比出现下滑，预计在2015年生产线投入生产后，公司利润将出现回升。同时，随着市场的进一步开拓，盈利能力将逐步提升。
2、主要客户情况
公司的主要客户有：Certified Products
（简称采钉华，毛里求斯）、Bluelinx
Corp（简称BLUEINX，美国）、Sato Chemical
CO.LTD（简称东京SC，日本）、JeilTacker
CO.LTD（简称JIT，韩国）、北京勤力杰夫经贸有限公司等。
（五）公司的商业模式
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及客户服务体系，是目前国内最大的专营金属制钉企业，主要经营钢钉、订书针、钢丝等金属制品生产和销售，具备完善的研发、生产及销售模式。
1、研发模式：
公司拥有独立完整的研发团队，团队核心成员均有丰富的行业经验和先进的工艺技术水平，公司研发模式流程大致如下：
2、销售模式：
公司属于外贸出口型企业，产品主要销往欧洲、澳洲及东亚等地，由销售团队直接对接对方采购部门，经过多年合作，公司已拥有稳定的客户资源及完善的客户关系服务体系。
由于公司拥有稳定的客户源及公司产品特性，在销售部门接受客户订单之后，才会安排采购生产，因此库存压力较小。公司采购及发货流程如下
&（六）所处行业基本情况
、行业概况及发展趋势
公司所处行业为金属紧固件制造加工业，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C34通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）》，属于“C3482紧固件制造”。
近年来我国紧固件
行业不断优化发展，2012年我国子商务的发展处于高速发展阶段，紧固件
作为传统产业要与新经济、新技术及互联网要做好嫁接，通过电子商务渠道实现网上交易的新途径，探寻走上"电子商务+专业公司+小制造"这一发展模式。凡是工业发达的国家，大都比较重视紧固件
的发展，尤其是模具设计紧固件
。因为模具是工具形成的产品。模具设计紧固件
能够为工业产品的质量起到一定的保障作用。随着我国的经济进入一个稳定的时期，产业结构逐步的优化，对于工业产品的质量要求像比也越来越高，这对于模具设计紧固件
的要求也就越来越高。近年来，我国标准件、紧固件
需求增长率为5%-10%，2008标准件需求量为313万t，同比增加了9.5%，其中汽车工业是最大用户，其次是维修工业市场和建筑工业，然后是电子工业。国家为了刺激内需，出台了不少扶持制造业政策，政府4万亿元投资计划中，重点投向是铁路、公路、机场、电力电网、保障性住房基础设施建设，受益最直接当属装备制造业，这将大大刺激对紧固件
需求。特别是16-30mm规格10.9级高强度紧固件
需求量将骤增。另外航空事业发展对紧固件
需求也起了强有力支撑作用，如波音公司未来20计划新增3400架飞机，这一数据将为标准件行业带来新发展和需求契机。
2、行业的监管体系及产业政策
紧固件行业归口中国机械工业联合会下属的中国机械通用零部件工业协会紧固件业协会（原中国紧固件工业协会）管理。
紧固件行业的法律法规及政策主要包括国家主管部门定期发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《鼓励外商投资产业指导目录》，以及国家主管部门或地方政府出台的一系列振兴与紧固件密切相关行业的产业政策；包括：工业和信息化部印发《机械基础零部件产业振兴实施方案》，着力促进在汽车、风力发电、核电及飞机制造等方面应用紧固件的自主创新制造，对生产高强度紧固件提出了战略方向指导，确立了高强度紧固件在基础零部件产业中的重要地位。
3、行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
中低端的紧固件生产要求较低，不存在明显的资金壁垒，但高端紧固件生产所需的设备种类多、单位价值高，导致固定资产投资规模较大；产品销售多采用赊销，销售周期长，导致流动资金占用量大，因此存在较高的资金壁垒。
（2）技术壁垒
紧固件行业生产的产品种类繁多、形状复杂，尤其是异型高强度紧固件的生产因制造工序多且多为专用技术，加工精度要求高，完成产品的制造需要拥有一支技术水平较高，经验丰富、技能较高的员工队伍，因此，本行业存在一定的技术壁垒。
（3）行业准入壁垒
紧固件制造企业生产的部分产品必须取得相应的许可证，如安全生产许可证、产品生产许可证，电镀、热处理等工艺需取得环保部门评估认可，因此，本行业存在一定的行业准入壁垒。
4、行业的竞争状况及公司行业地位
年来，随着冶金工业、机械工业、电子工业等的迅猛发展，带动了全球紧固件工业的不断进步。从紧固件市场分布来看，第一大市场是北美，包括：美国、加拿大等；第二大市场分布在欧洲；第三大市场是亚洲国家。三大市场占世界总需求量的94.4%。
世界紧固件需求分布图
对紧固件需求的行业分布来看，汽车工业、轨道交通工业对紧固件的需求最大。此外，电子行业、航空工业以及风电、太阳能、核电等新能源产业未来将成为新的需求增长点，就紧固件产品本身特性，这些行业对紧固件的需求量保持一种稳定增长的趋势。
中国紧固件在连续的两位数增长后，2012年紧固件行业出现负增长，同比下降1.5%左右，我国紧固件的发展受到资源和环境的压力越来越大，缓解资源约束的重要途径是发展绿色制造。紧固件的发展，今后一段时期也将继续朝着品牌经营的方向积极推进，促进紧固件项目开发的全方位。国内的紧固件行业具有企业数量众多、规模较小、整体实力不强的特征，紧固件企业的技术优势、产品优势和市场优势等主要集中在外商投资企业。
（七）公司竞争优势及劣势
1、竞争优势
1）国内最大的金属紧固件制造商。公司属于金属紧固件制造业龙头，在长期的对外贸易中取得较好口碑，拥有稳定且信誉良好的境外客户。
（2）发展前景仍有巨大想象空间。公司目前仅为现有客户进行已有订单的生产制造，尚未将国内作为主要供应对象，由于公司规模较大，金属紧固件生产均摊成本低，质量好，进一步扩大生产线后将获得国内市场的认可，从而取得业绩的进一步爆发式增长。
2、竞争劣势
融资渠道单一，扩大生产线资金不足。公司目前尚无主要竞争对手，公司竞争劣势表现在资金筹措方面，经过多年的积累，目前公司业务急需进一步扩张，所需资金投入较大，资金不足使得公司在客户增加和国内市场拓展上受到限制，公司做大做强需要更多的资金支持。公司目前尚未进入资本市场，主要向金融机构进行融资，融资渠道相对单一，缺乏持续、稳定的资金供应，成为制约公司发展的重要因素。
三、公司治理
（一）公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
公司股东会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。股东会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责，公司仍需进一步完善公司章程和高效执行。
公司重要决策制定能够按照《公司章程》，通过相关会议审议通过，公司股东、执行董事、监事均能按照要求出席参加会议，并履行相应的职责。公司暂未形成独立的董事会、监事会议事规则，公司治理有待规范。
（1）股东会的职权
公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：
1）&决定公司的经营方针和投资计划；
2）&选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）&选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4）&审议批准董事会的报告；
5）&审议批准监事的报告；
6）&审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
7）&审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）&对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9）&对发行公司债券作出决议；
10）&对股东转让出资作出决议；
11）&对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
12）&制定和修改公司章程。
（2）股东会职责履行情况
自2012年以来，股东会根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，公司召开的历次股东会，所有股东均按时参加并对会议议案进行审议和发表意见。股东均依法履行股东义务，行使股东权利。
2、执行董事
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东会选举产生，执行董事任期三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
公司不设监事会，设监事一人，由股东会委任，任期三年。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得接任监事。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正。
（4）提议召开临时股东会；
（二）公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要。
（三）公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况
1、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况
公司最近两年一期没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。
2、最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两年一期没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。
（四）公司独立性情况
1、业务独立性
公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与上述经营相适应的生产和管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、机器、设备。
公司控股股东未参股其他企业，不存在涉及潜在同业竞争的情况。
2、资产独立性
公司的主要财产包括土地、厂房、设备等，相关财产均有权利凭证。此外，自公司设立至今增资经过了中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认，且公司控股股东无其他控股或参股企业，资产具有独立性。
3、人员独立性
公司财务人员未在任何其他企业中兼职，专职于公司。经核查公司员工名册、工资明细表并抽查公司员工与公司签订的《劳动合同》，公司员工均在公司领薪。公司控股股东无其他控股或参股企业，因此公司人员具有独立性。
4、财务独立性
公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、机构独立性
公司已设置了财务部、生产部、供应部、研发部、采购部、销售部、品质管理部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司具有独立的办公机构和场所，不存在混合办公情形。
（五）同业竞争情况
1、公司与控股股东、实际控制人及其参股的其他企业之间的同业竞争
公司无关联企业，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（六）公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况
截至本立项报告日出具日，公司与关联方之间不存在经常性关联交易。
（七）公司董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
&出资额（万元）
&&出资比例（%）
& &董事长 &
2、相互之间存在亲属关系情况
截至本立项报告出具日，董事长与总经理为兄弟关系，李长喜为兄。
四、公司财务
因税务规划，企业有内外两套财务报表，以下为企业近三年主要财务数据
2、关联交易
公司未涉及关联交易
五、可能影响推荐挂牌的问题或其他不确定因素
（一）上游行业周期性风险
公司主要依赖的上游行业为钢铁企业，公司原材料主要为钢材，在国内持续淘汰落后产能、兼并重组钢铁企业的背景下，上游行业在未来有出现触底反弹的可能性，一旦钢材进入反弹周期，企业原材料价格势必上扬，抬高企业生产成本，若企业不能及时更换策略或产品价格无法同步提升，由此将有可能产生利润率下滑的风险。我们建议企业通过对原材料进行套期保值、与供应商签订期权协议等方式在可控时间内锁定生产成本，为产品价格上调争取时间。
客户需求变化导致新投入生产线成本不可控风险
根据对企业在建工程的考证，企业经过已有客户需求分析，潜在客户市场调研，在2015年将继续投入1-2条左右的生产线，产能将扩大50%以上，若客户方出现需求变动，则很可能导致企业新投入的生产线成本难以回收。企业目前已积极接触并开拓东南亚市场，并已与台湾地区客户达成意向，在满足老客户现有需求的同时，与新开发客户先签订小额订单以稳定客源，待新的生产线投产后，再签订大额订单。
（三）企业办公信息化程度较低风险
公司现行行政、财务、销售等办公资料仍以纸质为主，财务原始账均为手工账本、工艺流程、销售流程及客户关系等也均为手工记录，未具备电子化办公环境。公司目前虽已采购专业财务管理软件及客户关系管理软件，但仍需要对相关员工进行培训后才能上线使用，这期间存在原始记录遗失风险。我们建议企业将重要的原始材料扫描存档并做好备份。
（四）劳动合同和员工社保合规风险
公司目前对管理人员以及农民工缴纳社保，其中：管理人员缴纳五险，基数为2,530.00元；农民工签订劳动合同，缴纳三险（养老、医疗、工伤险），基数为1,800.00元。公司没有为员工缴纳住房公积金。
新三板参考IPO标准,对于公司上市前存在的社保、公积金缴纳不规范的情况，证监会从历史角度看待该问题，只要不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件，证监会允许发行人申请上市。证监会要求上市后，上市公司的社保必须规范。
企业如果要在新三板挂牌，需要根据《住房公积金管理条例》（2002年修订）为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题（如提供员工宿舍、补贴员工租赁房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。
（五）收入确认问题
收入确认条件：（1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
经调查了解，公司对于外销产品，收入确认时点为货物运至海关装船后，获取海关开具客户提货单后即确认收入；对于内销贸易公司产品，收入确认时点为开具发票后相应确认收入。
公司内销部分按照开票确认收入，不符合会计准则收入确认的要求，造成年度收入确认不准确。
我们建议，公司按照企业会计准则的要求以权责发生制为基础，正确核算收入。由于公司还尚未实现电算化，财务记账仍沿用手工账，在2014年启用办公软件后，要对营业收入按客户、产品、及地区（国内国外）明细进行准确核算，保证数据准确、真实性。
（六）成本确认
公司主营业务为钉子、平头钉等钉制品，生产产品所需原材料比较单一，主要成本均为购买不同规格的线材成本。
公司采购部按照与客户签订的业务合同要求进行采购，所采购原材料的供应商绝大部分为公司关联企业（现形式上无关联），公司以收到供应商发票时确认成本，因供应商为关联关系，开票金额可以由公司控制，故导致成本结转存在不准确性。
我们建议，公司按照企业会计准则的要求以权责发生制为基础，在取得客户确认后确认收入，同时根据收入成本匹配原则，以销售产品实际发生成本确认成本。
（七）应收款项坏账准备
公司应收款项（应收账款和其他应收款）未计提坏账准备，根据公司的业务性质并参考同行业标准，我们建议公司采用如下坏账准备计提政策：
“在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。贵公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,从购货方或接受劳务方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额，应收款项采用实际利率法,以摊余成本净额列示。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在100.00万元以上。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明贵公司将无法按应收款项的原有条件收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明该应收款项的收回存在重大不确定性。
（2）坏账准备的计提方法：
单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。”
（八）存货
1、存货中核算低值易耗品，应按照其金额及性质将其分别进入年度费用或固定资产进行核算；
2、公司因管理存货人员频繁更快，现对于14年之前的存货无任何电子记录，仅存在一份纸质收发存明细；
我们建议公司尽快采用和财务软件对接的信息系统（存货模块）进行管理。
3、存货定价政策：公司根据自身的成本基础上预测毛利率以及现行市场的价格制定。公司自身的成本包括原材料成本、各个车间所归集的相关成本（工资、水电费、折旧等）。
（九）大额资金
及资金往来情况
（1）2012年度-2014年7月31日，公司与咸通巨翔、翔通金属、欣克尔公司、长迅金属公司存在一定资金往来，主要是业务经营拆借资金，因为关联企业借款（现形式上已无关联关系）无借款利息产生，凭证后仅附加盖往来企业公章的企业单位往来收据，证据支撑较为单薄。
我们建议，公司补充对该笔资金使用的情况说明及对应的合同、付款单据等。
（2）公司收入资金流向（现金及银行）部分进入公司账户，部分进入董事长个人账户（作为公司账户使用，但未纳入外账），进入公司账户部分均已做账。
（3）公司银行账户较多，核对对账单及余额调节表后发现，公司经常有大笔未达账项。
（4）因公司发生的银行承兑汇票需要缴纳保证金，存在各银行所开具的保证金账户中，但未列入“其他货币资金”进行核算。
（5）公司存在大额已结清往来，但因以前年度无法确认资金流向或转入其他关联公司，导致现在往来款大额挂账未进行处理，如：
（十）同业竞争
我们发现，根据贵司介绍，李长喜于1997年投资设立了如今的天津咸通巨翔金属制造有限公司。经我们在全国企业信用信息网中初步检索得知，天津咸通巨翔金属制造有限公司的现股东并非李长喜，而是高兰与赵志新。
因此，考虑到股转公司针对拟挂牌企业的同业竞争问题较为重视，我们在此建议：就天津咸通巨翔金属制造有限公司的股东是否与李长喜存在股权代持关系，以及李长喜是否能够实际控制该公司等事宜，对李长喜和/或高兰与赵志新进行专项访谈。
六、工作计划
初步尽职调查
通过初步尽职调查，确认公司是否基本符合挂牌条件
通过关于推荐公司进入NEEQ挂牌的立项申请
全面尽职调查
挂牌辅导，规范公司运作，完善工作底稿
取得工商、税收、环保、海关、社保等相关部门的合法证明
梳理公司内控制度和流程，完善内部控制制度和公司治理结构
股份制改造
完成股份制改造
会计师于2016年1月底出具2014年和2015年审计报告
券商完成申报材料的制作
法律意见书
律师于2015年1月底出具公司在股转公司挂牌的法律意见书
召开董事会
通过本次挂牌相关议案
召开股东大会
通过本次挂牌相关议案
通过主办券商内核人员审核
报送申请文件
公司及各中介机构项目组编写完成整套申请文件，向全国中小企业股份转让公司报送挂牌申请文件
完成挂牌反馈意见回复
完成反馈意见回复，并实现在NEEQ挂牌
七、项目组对该项目立项申请的结论性意见
综上所述，根据对公司历史沿革、业务与技术、公司治理、财务状况、行业等多方面的初步尽职调查，项目组认为：1、公司依法设立且存续满两年；2、公司治理机制较为健全，合法合规经营；&3、公司业务明确，具有持续经营能力。公司基本符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。
但公司仍存在收入、成本确认、大额资金往来、员工社保缴纳合规性等财务和法律问题，上述问题可以通过补签相关文件、与税务机关沟通、补缴税款、配合项目组进行规范等方式解决，不构成本次挂牌的实质性障碍。
通过本次尽职调查的初步了解，我们认为，该公司具有良好的品牌和人力资源优势，在巩固和维护现有客户资源的基础上，不断拓展新业务，公司厂房及生产线设施较为先进，生产力充足，在同行业里具有一定的竞争优势，公司的发展前景值得期待。
基于当前本项目所处的工作阶段，特申请推荐巨翔金属进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目在我部进行立项，请审阅。
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中国中投证券&&巨翔金属项组
2015年1月12日
田宇昊在路上
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